TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

南通富士通微电子股份有限公司 内部控制鉴证报告

京都天华会计师事务所有限公司

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目 录

内部控制鉴证报告	1-2
南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告	3-14

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京都天华会计师事务所有限公司 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

内部控制鉴证报告

京都天华专字（ 2012 ）第 0613 号

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公 司）董事会编制的 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价 报告进行了鉴证。通富微电公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对通富微电 公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供 了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对 控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。

我们认为，通富微电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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本内部控制鉴证报告仅作为通富微电公司披露年度报告时使用，不适用于 其他任何目的。

京都天华 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国〃北京 二○一二年三月三十日

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南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促 进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全， 南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对目前的内部控制进行了 全面自查。

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制评价 指引》（财会[2010]11 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公 司董事会对2011 年度内部控制的建立、健全和有效性进行自我评价。具体内容 如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、内部控制自我评价工作的总体情况

公司董事会一直十分重视内部控制体系的建立健全和有效性评价工作，根据 公司相关制度及规则，由审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

三、内部控制评价的原则、依据和范围

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1.内部控制评价的原则

内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则。以确保评价工作能够涵盖 公司及其子公司的各项业务和事项，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险 领域，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

2.内部控制评价的依据

主要依据为：《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审 计委员会议事规则》等。

3.内部控制评价的范围

主要围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要 素进行评价。

四、内部控制评价的程序

2011 年度内部控制评价活动由审计委员会及审计部负责组织实施。具体由审 计部牵头，各部门配合，对公司截至2011 年12 月31 日的内部控制建立与实施 情况进行了全面检查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

审计部针对全资子公司和参股公司的管理、重大投资、对外担保、关联交 易、募集资金管理和信息披露等事项相关的内部控制的完整性、合理性以及执行 情况作了重点审查，按时向审计委员会提交了内部控制自我评价报告。

五、公司内部控制建立健全和实施情况

（一）内部环境

1.公司内部控制组织架构

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公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事 会、审计部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确， 运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专 业优势，在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治 理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，审计部 向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

公司内部控制关系如下：

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股东大会
董事会 监事会
董事会审计委员会
董事会战略、提名、
薪酬与考核委员会
审计部
高级管理人员
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（1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计 划，审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的 职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。

（2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方 案，制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管 理机构的设置等职权。

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（3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督等职权。

（4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事 会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规 定，委员全部到位并开展工作。

（5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。

（6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组 织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

2.公司发展战略

公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召 开会议讨论公司产品结构调整方向、半导体行业面临的挑战与机遇、如何利用资 本市场为公司发展提供更大支持等重大议题。

公司目前仍然坚持做大做强集成电路封装测试业务的发展战略，坚持“服务 与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户 提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风 格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资 本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过 机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责 任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司 股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界 一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测 试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。

3.人力资源政策

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公司坚持“以人为本”理念，不断改善员工工作环境，重视员工健康与安 全，建立了畅通的员工沟通渠道。公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源 政策，对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯设计建立了制度保证 和体系保障。公司与核心技术人员签订了保密协议，防止公司技术及商业机密泄 露。公司根据经营业绩增长，逐步提高员工薪酬与福利，依法为员工参加社会养 老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待 遇。

4.企业文化

五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直 坚持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、 “服务与创新、进取与和谐”、“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远” 等企业文化理念。

公司组建了“通富微电艺术团”、定期发行内部报纸“基石报”、编辑“员 工手册”、组织员工定期开展旅游、文体活动，以及通过党、工、团活动等形式 向公司员工传递企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。 上述企业文化对增强公司凝聚力和员工的团队精神起到了重要作用。

5.社会责任

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法 权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事 业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

（二）风险评估

公司重视生产经营中的风险评估工作，在制定短期经营目标和长期发展战略 时，进行风险筛选、风险分析、风险评估等工作，以达到识别和应对相关内部风 险和外部风险的目的。

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在内部风险方面，公司主要关注决策风险、经营风险、程序风险、财务风 险、技术风险、人才风险等；在外部风险方面，公司主要关注经济形势、国内外 市场、产业政策、信贷政策、资源供给、汇率及利率、成本价格、相关法律法规 等。

针对上述主要风险，公司建立了风险收集、识别、评估、分析机制，主要由 各个职能部门具体实施，采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根 据风险变化情况，及时调整风险应对策略。

风险评估及控制提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳 定、健康发展。

（三）控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。 1.管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规 则》、《关联交易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露 管理办法》等。形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实 际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证 公司规范运作，促进公司健康发展。

2011 年度，公司共召开三次股东大会、八次董事会和六次监事会。股东大 会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运 作。

2.生产过程及经营控制

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公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、 安全等管理程序和工作流程，并分别于1995 年12 月、2001 年6 月、2006 年12 月通过了ISO9001、ISO14001、TS16949 体系认证。上述管理程序、工作流程和 认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强 对员工的培训与考核，使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的 内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内控制度的实 施。

3.财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立 了较为完善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准 备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、 《内部会计管理制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、 《会计电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责任制》 等。公司严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规 范收益分配，对财务状况实施有效控制管理。

4.对全资子公司和参股公司的控制

公司成立以来，共有三个全资子公司和一个参股公司，分别是南通金润微电 子有限公司、香港海耀实业有限公司、JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会 社）和无锡通芝微电子有限公司。报告期内，JCtech 株式会社，由于当初设立的 功能及目标已经实现，已于2011 年8 月11 日第三届董事会第二十三次会议审议 通过将其终止。2011 年11 月29 日，JCtech 株式会社在日本正式注销，影响当 期损益+207,178.80 元。

为加强对四个公司的管理，2003 年12 月，公司委派石明达先生、高峰先生 和章小平先生担任南通金润微电子有限公司董事；2004 年6 月，公司委派石明达 先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010 年，公司增加委派石磊先

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生担任香港海耀实业有限公司董事；2008 年5 月，公司委派石明达先生担任 JCtech 株式会社董事；2010 年2 月，公司委派石磊先生和王宏宇女士分别担任 无锡通芝微电子有限公司董事和监事。报告期内公司按照《子公司管理制度》的 规定，加强与上述公司关于重大信息的沟通，加强对其财务工作及财务报表的监 督，上述三个全资子公司和一个参股公司不存在违反法律法规的情形。

5.重大投资、风险投资控制

公司《重大投资决策程序与规则》明确规定了公司重大投资的基本原则和决 策程序，在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公 司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要 的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并 出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。同时，2011 年度，公司董事会 制定了《风险投资内部控制制度》，进一步对对风险投资的适用情形、基本原 则、决策权限及责任等进行了明确规定，公司的对外投资遵循了合法、审慎、高 效的原则，有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

2011 年11 月15 日，公司严格按照《重大投资决策程序与规则》等相关规 定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意公司签署《中科赛新无锡创 业投资合伙企业有限合伙协议》，公司及时履行了信息披露义务。

6.对外担保控制

公司《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决 策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东大会审议通 过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上 同意。

公司2011 年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以 前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情形。

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7.关联交易控制

公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确 定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联 交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回 避表决，公司及时履行了信息披露程序。在重大日常关联交易管理中，公司着重 抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划执行情况进行跟踪和控制。

2011 年，公司发生的各项关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独 立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

8.募集资金控制

公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资 金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。公司严格执行《募集资 金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协 议》；谨慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露了 募投项目的实施进展情况。

9.信息披露的内部控制

公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及 披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。 2011 年度，公司董事会制定了《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确了内幕 信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管 理及处罚等内容。公司严格按照有关规定履行信息披露义务，做好内幕信息知情 人登记备案工作。

（四）信息与沟通

公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统, 促进内部控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减 少或消除人为操纵因素。

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1.信息收集、处理和传递的及时性

公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊 物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机 构、业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道， 获取外部信息。

公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及 公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通 和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时 传递给董事会、监事会和经营层。

公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电 子邮件系统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、 业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有 效。

2.信息系统的安全性

公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做 好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。

（五）内部监督

1.监事会监督

公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事 会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作。

2011 年，公司共召开六次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期报 告等常规议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联交 易计划、选举监事等议案，切实履行了监督职责。

2.审计委员会及内部审计监督

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公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的 审计部。董事会审计委员会负责审查企业的内控制度，监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

报告期内，审计委员会共召开6 次会议，会议讨论了2010 年度内部审计工 作报告、2011 年度内部审计工作计划、2010 年度财务会计报表、京都天华会计 师事务所有限公司从事公司2010 年度审计工作的总结报告、2011 年续聘京都天 华会计师事务所有限公司的议案、公司2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年各季度内审执行情况报告、2011 年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报 告、提名公司审计部负责人等议案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报告 会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

公司审计部根据年度审计工作计划，重点开展了对备品备件申购、审批、采 购、保管、领用、报废等环节的跟踪审计、对二期半工程的财务审计、对总务设 备等管理情况的跟踪审计、募集资金存放及使用管理、国家科技重大专项（02 专 项）相关课题实施情况跟踪管理、成本费用控制等内部审计监督活动，取得了良 好效果。

公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督 作用。

六、内部控制的不足及整改情况

报告期内，公司按照深交所要求，开展了《内部控制规则落实情况》的自查 工作，对自查中发现的问题进行了整改，具体情况如下：

公司及时制定了《内幕信息知情人管理制度》、《风险投资管理制度》，于 2011 年9 月28 日三届二十四次董事会审议通过。

七、内部控制的自我评价

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综上所述，公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善 的内部控制体系，符合有关法律法规的规定。内部控制的贯彻落实，在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控 制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证。

截至2011 年12 月31 日，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关配套办法及指 引建立了相关内部控制，并得到有效执行，公司内部控制是有效的。

在未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制，使之更好 地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

南通富士通微电子股份有限公司董事会 2012 年3 月30 日

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