TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

日常关联交易的核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A 股简称	通富微电
保荐代表人	刘丽华 王苏望	上市公司A 股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”） 对通富微电日常关联交易进行了核查，核查情况如下：

一、关联方介绍及与通富微电的关联关系

1 、通富微电的母公司情况

母公司名称	关联关系 企业类型	注册地 法人代表	注册地 法人代表	业务性质	组织机构 代码
华达微	母公司 有限责任	南通市 石明达		电子产品制造销售	13829880-7
通富微电的母公司情况（续）
母公司名称	注册资本（万元）	母公司对本公司 持股比例%	母公司对本公司 表决权比例%		本公司最终 控制方
华达微	2,000	36.93		36.93	石明达

南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）是通富微电的控股股东。 通富微电董事长石明达持有华达微 39.09% 股权，其子石磊持有华达微 3.95% 股权， 石明达可以控制华达微，为通富微电的实际控制人。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

报告期内，华达微注册资本未发生变化。

2 、通富微电的子公司情况

子公司 子公 司类 型	企业类 型	注册 地	法人代 表	业务 性质		注册资本	持股 比例%	表决 权 比例%	组织机构代 码
海耀实业全资	有限责任	香港	石明达	贸易	100	万元港币	100	100	--
南通金润全资	有限责任	南通	石明达	贸易	1,000	万元人民	100	100	75731166-0
						~~币~~

3 、通富微电的联营企业情况

被投资单位企业类型 注册地法人代 表	业务性质	注册资本 持股 比例% 表决权 比 例% 组织机构 代码
无锡通芝 有限责任 无 锡 田口善之	半导体产 品制造及 销售	7,346.10万元人民 币 20 2055119888- 5

4 、通富微电的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及 其子公司
南通金泰科技有限公司（“金泰科技”）	相同的控股股东	76826699-X
北京达博有色金属焊料有限责任公司 （“北京达博”）	控股股东的联营企业	70023923-1
南通尚明精密模具有限公司（“尚明模具”）	控股股东的联营企业	75505400-7
宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”）	控股股东的联营企业	25420129-1
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

二、 2011 年度通富微电日常关联交易情况

1 、关联采购与销售情况

① 出售商品情况表

关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%
日本富士通株式 会社及其子公司	集成电路 封装测试	市场价格	14,407.09	8.99	12,288.12 7.13
无锡通芝	集成电路 封装测试	市场价格	21.45	0.01	907.43 0.53

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

② 采购商品情况表

关联方	关联交易 内容	关联交易定价 方式及决策 程序	关联交易定价 方式及决策 程序	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%
日本富士通株式会 社及其子公司（注） 采购设备			市场价格	548.93	1.12	3,259.33		7.53
尚明模具	采购材料、 备件		市场价格	567.48	0.54	530.32		0.47
北京达博	采购材料		市场价格	5,379.38	5.11	2,805.25		2.48
宁波华龙	采购材料		市场价格	2,796.19	2.66	2,258.83		2.00
金泰科技	采购材料、 备件		市场价格	1,600.41	1.52	250.33		0.22

注： 2010 年 5 月 8 日，本公司与日本富士通株式会社全资子公司富士通半导体株 式会社（以下简称 富士通半导体）签订协议，向富士通半导体购买应用 BUMP 封装技术的机器设备，该等设备总价 2 亿日元。

2 、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	本期确认的租赁费
日本富士通株式会社及其子公司	本公司	机器设备	双方协议商定	注

注： 2010 年 5 月 28 日，本公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装 测试业务向本公司的整体转移，富士通半导体无偿向本公司出租其部分封装测试 用机器设备及模具，期限为 8 年。

3 、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保内容
华达微	本公司	30,000,000.00	2011年6月10日	2014年6月8日	长期借款
华达微	本公司	10,000,000.00	2011年11月7日	2014年5月3日	长期借款
华达微	本公司	10,000,000.00	2011年11月7日	2014年11月3日	长期借款
华达微	本公司	19,000,000.00	2011年6月9日	2013年6月9日	长期借款
华达微	本公司	20,000,000.00	2011年6月27日	2014年7月28日	长期借款
华达微	本公司	12,601,800.00	2011年5月3日	2012年5月2日	短期借款
华达微	本公司	12,601,800.00	2011年1月10日	2012年1月10日	短期借款
华达微	本公司	50,000,000.00	2010年9月26日	2012年1月26日	一年内到期的 非流动负债
华达微	本公司	150,000,000.00	2011年6月29日	2012年11月29日	一年内到期的 非流动负债
华达微	本公司	30,000,000.00	2009年4月1日	2012年4月1日	一年内到期的 非流动负债

说明：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

华达微为本公司期末折合人民币 2,520.36 万元短期借款、 31,900.00 万元长期借款 （其中 23,000 万元一年内到期）提供保证担保。

经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按 1% 比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付华达微担保费 395.91 万元 （上期： 75 万元）。

4 、向关联方提供其他服务的情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	本期发生额 金额 占同类交易	本期发生额 金额 占同类交易	上期发生额 金额 占同类交易	上期发生额 金额 占同类交易
			（万元）	金额的比例%	（万元）	金额的比例%
华达微	提供公用工程 用电、用水	签订水电服务协 议、结算价格按政 府定价执行	260.69	100	200.13	100

5 、支付关键管理人员薪酬

本公司本期关键管理人员 6 人，上期关键管理人员 6 人，支付薪酬情况见下表：

	支付关键管理	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	人员薪酬决策 程序	金额（万元）	占同类交易金 额的比例%	金额（万元）	占同类交易金 额的比例%
	按公司2005年
	1月30日第一
关键管理人 员	届董事会第十 次会议审议通	329.53	1.42	379.34	2.08
	过的关键管理
	人员薪酬标准

6 、封装技术许可使用权

2010 年 5 月 8 日，本公司与富士通半导体于签订协议，富士通半导体许可本公司 使用其 BUMP 封装技术，技术许可使用费 5,000 万日元，许可使用年限 8 年。报 告期内，本公司支付技术许可使用费 5,000 万日元（折合人民币 390.99 万元），技 术许可使用费在许可使用年限内平均摊销。

2010 年 6 月 1 日，本公司与富士通半导体于签订协议，富士通半导体许可本公司 使用其 LQFP 系统技术，技术许可使用费 8,459 万日元，报告期内，本公司支付 技术许可使用费 2,500 万日元（折合人民币 201.70 万元）； 2011 年 5 月 23 日，本 公司与富士通半导体于签订协议，富士通半导体许可本公司使用其 WLP 封装技 术，技术许可使用费 400 万美元，报告期内，本公司支付技术许可使用费 200 万 美元（折合人民币 1,287.98 万元）。截止期末，该两项封装技术处于调试阶段， 已支付的技术许可使用费计入在建工程

7 、商标、商号许可费

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

2003 年 9 月 1 日，富士通株式会社与本公司签订《 FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT 》（《富士通商号许可协议》）和《 FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT 》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公 司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“ Fujitsu ”（英文）商号，无偿使用下 列商标：

==> picture [63 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 28] intentionally omitted <==

富士通

FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（ 2003 年 9 月 1 日）起 3 年，使用区 域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经 本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩 展到的特定地域使用上述商号、商标。

2005 年 3 月 31 日，富士通株式会社与本公司重新签订《 FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT 》（《富士通商号许可协议》）和《 FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT 》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从 2005 年 3 月 31 日起延续 3 年。

2007 年 3 月 26 日，富士通株式会社与本公司签订《 FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT 》（《富士通商号和商标许可协议》），许 可使用年限从 2007 年 1 月 1 日起延续 5 年，并自 2007 年 1 月 1 日起，按本公司 销售给富士通以外任何实体的净营业收入的 0.1% 支付许可费。

2010 年 7 月 31 日，富士通株式会社与本公司重新签订《 FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT 》（《富士通商号和商标许可协议》），许 可使用年限延续至 2013 年 7 月 30 日。

报告期内，本公司计付商号和商标使用许可费 67.69 万元（上期： 275.13 万元）。 8 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数 账面余额	坏账准备	期初数 账面余额	坏账准备
	日本富士通
应收账款	株式会社及	15,657,088.52	782,854.43	19,152,214.62	957,610.73
	其子公司
	无锡通芝	--	--	5,934,834.40	296,741.72
	华达微	--	--	2,327.43	116.37

（ 2 ）应付关联方款项

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	日本富士通株式会社及其子公司	2,828,599.16	31,624,636.12
	北京达博	15,747,997.63	13,025,865.00
	宁波华龙	4,051,187.57	5,301,586.62
	金泰科技	5,730,717.94	3,256,827.77
	尚明模具	1,138,483.98	1,401,502.32
其他流动负债	日本富士通株式会社及其子公司	676,909.78	2,751,270.70

三、2011 年度重大日常关联交易计划

（一）计划发生的关联交易

1、计划与华达微及其关联方发生的关联交易计划

因2012 年生产经营的正常需要，公司拟与华达微及其关联方发生交易。2012 年计划关联交易内容：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额（万元）
				2011年实际金额	2012年计划金额
1	南通华达微电子 集团有限公司	公司的控股股东	为公司提供担保	26,624.34	80,000
			支付上年度担保费	395.91	266.2434
2	南通尚明精密模 具有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购模具及零配件	567.48	2,200
3	北京达博有色金属 焊料有限责任公司	公司控股股东 的参股公司	采购金丝	5,379.38	9,000
4	宁波华龙电子股 份有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购框架	2,796.19	5,000
5	南通金泰科技有 限公司	公司控股股东 的控股公司	采购设备及备件	1,600.41	2,500
6	南通金茂电子科 技有限公司	公司控股股东 的全资子公司	销售产品	-	3,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

注：考虑到华达微所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达微银行信用 评级下降等情况，并参考市场化的担保费率，自2010 年起，公司按照实际发生 担保额的1%向华达微支付担保费。

• 2、计划与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划

• 因 2012 年生产经营的正常需要，公司拟与富士通（中国）有限公司及其关

• 联方发生交易。2012 年计划关联交易内容：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额（万元）
				2011年实际金额	2012年计划金额
1	富士通株式会社 及其控股子公司	公司第二股东的控 股股东及其控股子 公司	销售产品	14,407.09	25,000

(二)对关联交易计划的说明

减少与规范上述关联交易的措施：

通富微电拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不 依赖于控股股东等关联方。上述各项关联交易均有其产生的合理原因：

1、华达微为本公司提供融资担保，有利于通富微电银行融资计划的顺利实 施。

• 2、通富微电与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有

• 充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

3、通富微电向北京达博、宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新 品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些 原材料供应商过于集中所带来的风险。

4、通富微电与南通金泰之前有零星合作，随着南通金泰产品质量提高以及 公司拓宽采购渠道、降低产品成本的需要，公司计划与南通金泰扩大交易合作。

5、2012 年，南通金茂电子科技有限公司（以下简称“金茂电子”）计划委 托公司进行产品加工，将成为公司客户之一。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

6、通富微电自成立以来，就与日本富士通签订了《MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD》（封装测 试框架协议），目前日本富士通已经成为本公司的正常客户之一，两者之间建立 了相互信任的良好合作关系。

6、通富微电虽然与华达微、南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、 金茂电子、富士通株式会社及其控股子公司存在一定的关联交易，但交易遵循了 市场公平、公开、公正的原则，价格是公允的。

（三）规范关联交易的措施

1、通富微电在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定， 并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联 交易的日常管理。

2、通富微电董事会中已有 4 名独立董事，并在《公司章程》中规定“独立 董事应对符合一定条件的关联交易发表独立意见”。

四、审批程序

通富微电于2012 年3 月30 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了 《关于公司 2012 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计 划的议案》、《关于公司 2012 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联 交易计划的议案》。根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，通 富微电第四届董事会第二次会议在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》，通富微电《公司章程》以及《关联 交易管理办法》的规定，公司与富士通（中国）及其关联方的关联交易计划金额 超出了董事会审议批准的范围，需将该议案提交至股东大会审议。

五、关联交易目的及其对通富微电的影响

华达微为通富微电提供融资担保，有利于通富微电银行融资计划的顺利实 施；通富微电与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分 的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道；通富微电向南通尚明、 北京达博、宁波华龙、南通金泰采购原材料、备件，有利于拓宽采购渠道，降低

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

某些原材料供应商过于集中所带来的风险；金茂电子计划委托公司进行产品加 工，有利于提高公司设备使用率，增加公司销售收入；自公司成立以来，就一直 向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的 正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合作关系。

通富微电在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关 联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，与上述关联方发生的关 联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订 立。

四、结论性意见

根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐人的核查意见如下：

通富微电与华达微、南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、金茂电子 和富士通株式会社及其控股子公司之间的关联交易长期存在，符合通富微电业务 开展的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体 股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经保荐代表人核查，2011年度，通富微电与关联方之间发生的关联交易，交 易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：刘丽华__

王苏望__

招商证券股份有限公司 2012 年3 月30 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10