TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 10, 2011

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

与富士通半导体株式会社签署WLP 技术许可协议及关联交易的 核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A 股简称	通富微电
保荐代表人	王苏望 刘丽华	上市公司A 股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”） 对通富微电与富士通半导体株式会社签署WLP 技术许可协议暨关联交易情况进 行了核查，核查情况如下：

一、关联方介绍及与通富微电的关联关系

1．富士通（中国）有限公司是公司的第二大股东，目前其持股比例为24.62%。

2．富士通半导体株式会社与富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社 的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

因此，富士通半导体株式会社为公司的关联方，公司与其签署WLP 技术许可 协议构成关联交易。

富士通半导体株式会社的基本情况：富士通半导体株式会社为富士通株式会 社在日本的全资子公司，成立于2008 年3 月，其地点位于日本神奈川县横滨市 港北区新横滨2-10-23。富士通半导体株式会社以LSI 的设计、开发、制造、销

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售等相关服务为主要业务。

二、2011 年通富微电日常关联交易情况

2011 年1 月1 日至5 月31 日，通富微电与富士通株式会社及其控股子公司 累计已发生的各类关联交易的总金额约为5，356 万元。

三、关联交易概述及关联交易标的的基本情况

2010 年5 月，通富微电与富士通半导体株式会社签署了BUMP 许可协议。在 BUMP 生产线成功量产的基础上，通富微电欲以市场为导向，积极发展圆片级WLP 先进封装技术。为实现WLP 产品更快量产，取得更好收益，通富微电与富士通半 导体株式会社合作，借鉴其在圆片级封装技术上的先进经验，同时为配合卡西欧 微电子株式会社的WLP 技术产品转移合作，将之作为整体项目推进，以期更早达 到预定效益和产出。

在此基础上，经与富士通半导体株式会社友好协商，签署《WLP 技术许可协 议》，相关许可的标的为：富士通半导体株式会社所拥有的8 英寸WLP 技术。

通富微电应支付的许可费用分为两部分：1）入门费：200 万美金；2）提成 费：在支付入门费后三年或最迟协议签订后五年，按季支付提成费直至付满200 万美金。

四、规范关联交易的措施

1、通富微电在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定， 并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联 交易的日常管理。

2、通富微电董事会中已有4 名独立董事，并在《公司章程》中规定“独、 立董事应对符合一定条件的关联交易发表独立意见”。

五、审批程序

通富微电于2011 年6 月9 日召开的三届二十二次董事会审议通过了《关于

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与富士通半导体株式会社签署WLP 技术许可协议的议案》，同意公司与富士通半 导体株式会社签署WLP 技术许可协议，在本次董事会上，关联董事回避了表决。

六、关联交易目的及其对通富微电的影响

本次签署WLP 技术许可协议是继BUMP 合作后，通富微电与富士通半导体株 式会社新一轮的高端技术的合作，体现了日本富士通对通富微电长远发展的支 持，将加快发展公司圆片级封装技术，提高圆片封装市场的份额，并进一步适应 世界级封装测试企业发展的需要。同时，有助于加快卡西欧微电子技术产品的转 移，尽早实现产出及收益。

七、结论性意见

根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构的核查意见如下：

通富微电与富士通半导体株式会社之间的关联交易，符合通富微电业务开展 的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东 的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经保荐代表人核查，通富微电与富士通半导体株式会社之间的关联交易，交 易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

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