TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

日常关联交易的核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A 股简称	通富微电
保荐代表人	王苏望 刘丽华	上市公司A 股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”） 对通富微电日常关联交易进行了核查，核查情况如下：

一、关联方介绍及与通富微电的关联关系

1、通富微电的母公司情况

	1、通富微电的母公司情况	1、通富微电的母公司情况
母公司名称	关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质		组织机构 代码
华达微	母公司 有限责任 南通市 石明达	电子产品制造销售 13829880-7
	通富微电的母公司情况（续）
母公司名称	注册资本（万元）母公司对通富微 电持股比例%	母公司对通富微 电表决权比例%	通富微电最终控制方
华达微	2,000 36.93	36.93	石明达

南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）是通富微电的控股股

东。通富微电董事长石明达持有华达微39.09%股权，其子石磊持有华达微3.95% 股权，石明达可以控制华达微，为通富微电的实际控制人。

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1

报告期内，华达微注册资本未发生变化。

2、通富微电的子公司情况

通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司	子公 司类	企业 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	持股 比例%	表决 权比	是否 合并
香港海耀实业有限公司	全资	有限 责任	香港	贸易	100 万元 港币	集成电路产品 销售	100	100	是
南通金润微电子有限公司	全资	有限 责任	南通	贸易	1,000 万元 人民币	集成电路产品 销售	100	100	是
日本精诚技术株式会社	全资	有限 责任	日本	技术服务	9,000 万元 日元	集成电路加 工、技术研发	100	100	是

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司	实际出资额 （万元）	实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额	少数股东权益 （万元）	少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额
香港海耀实业有限公司	100 万元 港币	--	--	--
南通金润微电子有限公司	1,000 万元 人民币	--	--	--
日本精诚技术株式会社	9,000 万元 日元	--	--	--

3、通富微电的联营企业情况

被投资单位名称	企业 类型	注册地	法人代表	业务 性质	注册资本 （万元）	通富微电持 股比例%	通富微电在被 投资单位表决 权比例%	组织机构代码
无锡通芝微电子有 限公司	有限责任	无锡市	田口善之	半导体产品 制造及销售	7,346.10	20	20	55119888-5

4、通富微电的其他关联方情况

关联方名称	与通富微电关系	组织机构代码
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及其子公司
南通金泰科技有限公司（“金泰科技”）	相同的控股股东	76826699-X
北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）	控股股东的联营企业	70023923-1
南通尚明精密模具有限公司（“尚明模具”）	控股股东的联营企业	75505400-7
宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”）	控股股东的联营企业	25420129-1
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

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2

二、2010 年度通富微电日常关联交易情况

1、关联采购与销售情况

（1）出售商品情况表

		关联交易定	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	关联交易内容	价方式及决	金额	占同类交易金	金额	占同类交易
		策程序	（万元）	额的比例%	（万元）	金额的比例%
日本富士通株式 会社及其子公司	集成电路封装 测试	市场价格	12,288.12	7.13	7,050.33	5.71
无锡通芝微电子 有限公司	集成电路封装 测试	市场价格	907.43	0.53	--	--

（2）采购商品情况表

关联方	关联交易内 容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金额 的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金额 的比例%
日本富士通株式会社 及其子公司（注）	采购设备	市场价格	3,259.33	7.53	11.18	0.36
尚明模具	采购原材料	市场价格	530.32	0.47	525.51	0.66
北京达博	采购原材料	市场价格	2,805.25	2.48	1,713.98	2.17
宁波华龙	采购原材料	市场价格	2,258.83	2.00	1,340.43	1.69
金泰科技	采购原材料	市场价格	250.33	0.22	101.73	0.13

注：2010 年5 月8 日，通富微电与日本富士通株式会社全资子公司富士通 半导体株式会社（以下简称“富士通半导体”）签订《Sales Agreement》（《采购 协议》），向富士通半导体购买应用BUMP 封装技术的机器设备，该等设备总价2 亿日元。

2、关联租赁情况

（1）出租情况表

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁收益定价依据	本期确认的租赁收益
通富微电	华达微	机器设备	双方协议商定	550,000.00

（2）承租情况表

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	本期确认的租赁费
日本富士通株式会 及其子公司	通富微电	机器设备	双方协议商定	注

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3

注：2010 年5 月28 日，通富微电与富士通半导体签订《Lend Agreement》 （《出租协议》），为实施集成电路封装测试业务向通富微电的整体转移，富士通 半导体无偿向通富微电出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8 年。

3、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保内容
华达微	通富微电	13,656,400.00	2009 年1 月5 日	2010 年1 月5 日	短期借款
华达微	通富微电	40,000,000.00	2009 年1 月15 日	2010 年1 月15 日	短期借款
华达微	通富微电	15,000,000.00	2009 年2 月20 日	2010 年2 月20 日	短期借款
华达微	通富微电	10,000,000.00	2009 年9 月1 日	2010 年3 月26 日	短期借款
华达微	通富微电	13,656,400.00	2009 年5 月13 日	2010 年5 月13 日	短期借款
华达微	通富微电	18,445,500.00	2009 年12 月17 日	2010 年12 月15 日	短期借款
华达微	通富微电	13,245,400.00	2010 年1 月7 日	2011 年1 月6 日	短期借款
华达微	通富微电	13,245,400.00	2010 年5 月19 日	2011 年5 月19 日	短期借款
华达微	通富微电	40,000,000.00	2010 年12 月8 日	2011 年12 月8 日	短期借款
华达微	通富微电	19,868,100.00	2010 年12 月17 日	2011 年12 月17 日	短期借款
华达微	通富微电	50,000,000.00	2009 年2 月27 日	2010 年8 月27 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	通富微电	150,000,000.00	2010 年3 月18 日	2011 年5 月18 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	通富微电	40,000,000.00	2008 年6 月19 日	2011 年6 月19 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	通富微电	30,000,000.00	2008 年12 月26 日	2011 年12 月18 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	通富微电	50,000,000.00	2010 年9 月26 日	2012 年1 月26 日	长期借款
华达微	通富微电	30,000,000.00	2009 年4 月1 日	2012 年4 月1 日	长期借款
华达微	通富微电	30,000,000.00	2010 年10 月9 日	2014 年7 月28 日	长期借款
华达微	通富微电	4,400,000.00	2009 年7 月7 日	2010 年1 月7 日	应付票据
华达微	通富微电	25,000,000.00	2009 年9 月1 日	2010 年3 月1 日	应付票据
华达微	通富微电	3,000,000.00	2009 年9 月18 日	2010 年3 月17 日	应付票据
华达微	通富微电	7,993,600.00	2009 年12 月11 日	2010 年6 月11 日	应付票据
华达微	通富微电	39,450,000.00	2010 年10 月19 日	2011 年4 月19 日	应付票据
华达微	通富微电	38,440,000.00	2010 年9 月17 日	2011 年3 月17 日	应付票据
华达微	通富微电	2,340,000.00	2010 年7 月21 日	2011 年1 月21 日	应付票据
华达微	通富微电	3,760,000.00	2010 年10 月22 日	2011 年4 月21 日	应付票据
华达微	通富微电	16,330,000.00	2010 年12 月10 日	2011 年6 月10 日	应付票据
华达微	通富微电	30,119,000.00	2010 年12 月30 日	2011 年6 月30 日	应付票据
华达微	通富微电	55,494,210.00	2009 年8 月11 日	2010 年12 月9 日	黄金租赁

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4

华达微 通富微电 18,422,483.60 2009 年6 月8 日 2010 年10 月8 日 信用证 华达微 通富微电 55,808,734.43 2009 年7 月3 日 2011 年6 月7 日 信用证 说明：

华达微为通富微电期末折合人民币8,635.89 万元短期借款、33,000 万元长 期借款（其中22,000 万元一年内到期）、13,043.90 万元应付票据、5,580.87 万元信用证提供保证担保。

经通富微电第二届董事会第二次会议审议，通富微电以报告期内实际发生的 担保金额为基础，按2‰比例向华达微支付担保费。报告期内，通富微电支付华 达微担保费75 万元（上期：80 万元）。

4、向关联方提供其他服务的情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式 及决策程序	本期发生额 金额 占同类交易	本期发生额 金额 占同类交易	上期发生额 金额 占同类交易	上期发生额 金额 占同类交易
			（万元）	金额的比例%	（万元）	金额的比例%
华达微	提供公用工程 用电、用水	签订水电服务协 议、结算价格按政 府定价执行	200.13	100	223.76	100
华达微	出让专利技术	参考评估价值	23.27	100	--	--
宁波华龙	提供技术服务	双方协定	8.00	100	--	--

5、支付关键管理人员薪酬

通富微电本期关键管理人员6 人，上期关键管理人员6 人，支付薪酬情况见 下表：

关联方	支付关键管理人员 薪酬决策程序	本期发生额 金额（万元）占同类交易金 额的比例%	本期发生额 金额（万元）占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额（万元）占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额（万元）占同类交易金 额的比例%
	按公司2005 年1 月
	30 日第一届董事会
关键管理人员	第十次会议审议通	379.34	2.08	249.63	1.83
	过的关键管理人员
	薪酬标准

6、商标、商号许可费

2003 年9 月1 日，富士通株式会社与通富微电签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，通富微电获许可在公

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5

司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用 下列商标：

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富士通 FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年9 月1 日）起3 年， 使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必 要时经通富微电特别书面请求，富士通株式会社可书面同意通富微电可以在中国 以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。

2005 年3 月31 日，富士通株式会社与通富微电重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从2005 年3 月31 日起延续3 年。

2007 年3 月26 日，富士通株式会社与通富微电签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》）， 许可使用年限从2007 年1 月1 日起延续5 年，并自2007 年1 月1 日起，按通富 微电销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。

2010 年7 月31 日，富士通株式会社与通富微电重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》）， 许可使用年限延续至2013 年7 月30 日。

报告期内，通富微电计付许可费275.13 万元（上期：117.03 万元）。

7、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数 账面余额 坏账准备	期末数 账面余额 坏账准备	期初数 账面余额 坏账准备
应收账款	日本富士通株式会 社及其子公司	19,152,214.62	957,610.73	17,260,252.95 863,012.65
	无锡通芝微电子有 限公司	5,934,834.40	296,741.72	-- --
	华达微	2,327.43	116.37	-- --

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6

（2）应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	日本富士通株式会社及其子公司	31,624,636.12	1,023,605.87
	北京达博	13,025,865.00	463,755.42
	宁波华龙	5,301,586.62	3,687,059.50
	金泰科技	3,256,827.77	491,673.60
	尚明模具	1,401,502.32	1,695,979.24
其他流动负债	日本富士通株式会社及其子公司	2,751,270.70	1,170,258.38

三、2011 年度重大日常关联交易计划

（一）计划发生的关联交易

1、计划与华达微及其关联方发生的关联交易计划

因2011 年生产经营的正常需要，公司拟与华达微及其关联方发生交易。2011 年计划关联交易内容：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额（万元）
				2010 年计 划金额	2010 年实 际金额	2011 年计 划金额
1	南通华达微电子 集团有限公司	公司的控股股东	为公司提供担保	80,000	39,591.38	80,000
			支付上年度担保费	75	75	395.9138
2	南通尚明精密模 具有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购模具及零配件	1,000	530.32	2,000
3	北京达博有色金属 焊料有限责任公司	公司控股股东 的参股公司	采购金丝	4,500	2,805.25	5,000
4	宁波华龙电子股 份有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购框架	3,500	2,258.83	5,000
5	南通金泰科技有 限公司	公司控股股东 的控股公司	采购材料及备件	无	250.33	2,000

注：考虑到华达微所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达微银行信用

评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自2010 年起，公司按照实际发生 担保额的1%向华达微支付担保费。2011 年，公司计划向华达微支付2010 年度担

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7

保费的计算方式：39,591.38 万元（2010 年实际担保发生额）×1%=395.9138 万 元。

2、计划与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划

因 2011 年生产经营的正常需要，公司拟与富士通（中国）有限公司及其关 联方发生交易。2011 年计划关联交易内容：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额（万元）
				2010年计 划金额	2010年实 际金额	2011年计划 金额
1	富士通株式会社 及其控股子公司	公司第二股东的控股股东 及其控股子公司	销售产品	15,000	12,288.12	20,000

（二）对关联交易计划的说明

通富微电拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不 依赖于控股股东等关联方。上述各项关联交易均有其产生的原因：

1、华达微为通富微电提供融资担保，有利于通富微电银行融资计划的顺利 实施。

2、通富微电与尚明模具合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有 充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

3、通富微电向北京达博、宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新 品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些 原材料供应商过于集中所带来的风险。

4、通富微电与金泰科技之前有零星合作，随着金泰科技产品质量提高以及 公司拓宽采购渠道、降低产品成本的需要，公司计划与金泰科技扩大交易合作。

5、通富微电自成立以来，就与日本富士通签订了《MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD》（封装测 试框架协议），目前日本富士通已经成为通富微电的正常客户之一，两者之间建 立了相互信任的良好合作关系。

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6、通富微电虽然与华达微、尚明模具、北京达博、宁波华龙、金泰科技、 富士通株式会社及其控股子公司存在一定的关联交易，但交易遵循了市场公平、 公开、公正的原则，价格是公允的。

（三）规范关联交易的措施

1、通富微电在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定， 并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联 交易的日常管理。

2、通富微电董事会中已有4 名独立董事，并在《公司章程》中规定“独、 立董事应对符合一定条件的关联交易发表独立意见”。

四、审批程序

通富微电于2011年3月23日召开的第三届董事会第20次会议审议通过了《关 于公司2011年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的 议案》，《关于公司2011年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易 计划的议案》。根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，通富微 电第三届董事会第20次会议在审议该等关联交易时，关联董事进行了回避。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、通富微电《公司章程》以及《关联 交易管理办法》的规定，公司与富士通株式会社及其控股子公司的关联交易计划 金额超出了董事会审议批准的范围，所以需将该议案提交至股东大会审议。

通富微电与华达微、尚明模具、北京达博、宁波华龙2010年的交易金额均没 有超过2010年批准的关联交易计划额度，与金泰科技2010年的交易金额低于董事 会审批权限，无需经董事会审批。

五、关联交易目的及其对通富微电的影响

华达微为通富微电提供融资担保，有利于其银行融资计划的顺利实施；通富 微电与尚明模具合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解， 与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道；通富微电向北京达博、宁波华龙、 金泰科技采购原材料，有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所 带来的风险；自公司成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服

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务，目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良 好合作关系。

通富微电在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关 联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，与上述关联方发生的关 联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订 立。

六、结论性意见

根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构的核查意见如下：

通富微电与华达微、尚明模具、北京达博、宁波华龙、金泰科技和富士通株 式会社及其控股子公司之间的关联交易长期存在，符合通富微电业务开展的实际 需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东的利益， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

经保荐代表人核查，2010年度，通富微电与关联方之间发生的关联交易，交 易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：王苏望__

刘丽华__

招商证券股份有限公司 2011 年3 月23 日

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