TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A股简称	通富微电
保荐代表人	王苏望 刘丽华	上市公司A股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”） 对通富微电内部控制等事项进行了核查，核查情况如下：

一、通富微电内部控制的组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事 会、审计部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确， 运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专 业优势，在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治 理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，审计部 向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

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公司内部控制关系如下：

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股东大会
董事会 监事会
董事会审计委员会
董事会战略、提名、薪
酬与考核委员会
审计部
高级管理人员
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（1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划， 审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。 股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利。

（2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案， 制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机 构的设置等职权。

（3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督等职权。

（4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事 会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规 定，委员全部到位并开展工作。

（5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计

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委员会报告工作。

（6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组 织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

二、通富微电内部控制制度建立健全和实施情况

（一）控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。

1.管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交 易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理办法》等。形成了比较 完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。 各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健 康发展。

2010 年度，股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关 制度的要求合法合规运作，共召开一次股东大会、八次董事会和六次监事会。

2.生产过程及经营控制

公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、 安全等管理程序和工作流程，并分别于1995 年12 月、2001 年6 月、2006 年12 月通过了ISO9001、ISO14001、TS16949 体系认证。上述管理程序、工作流程和 认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强 对员工的培训与考核，使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的 内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内控制度的实施。

2010 年，在产量大幅增长、生产线满负荷运行的情况下，公司依然为客户

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提供了高品质的产品和服务，这和上述内控制度的有效运行是密不可分的。

3.财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立 了较为完善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准 备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内 部会计管理制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计 电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责任制》等。公司 严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分 配，对财务状况实施有效控制管理。

4.对全资子公司和参股公司的控制

公司目前共有三个全资子公司和一个参股公司，分别是南通金润微电子有限 公司、香港海耀实业有限公司、JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）和 无锡通芝微电子有限公司。无锡通芝微电子有限公司是公司于2010 年与东芝半 导体（无锡）有限公司共同投资设立的，公司出资比例为20%。在设立无锡通芝 微电子有限公司时，公司履行了必要的审批程序和信息披露义务。

2003 年12 月，公司委派石明达先生、高峰先生和章小平先生担任南通金润 微电子有限公司董事。2004 年6 月，公司委派石明达先生和高峰先生担任香港 海耀实业有限公司董事。2010 年，公司增加委派石磊先生担任香港海耀实业有 限公司董事。2008 年5 月，公司委派石明达先生担任 JCtech 株式会社（日本精 诚技术株式会社）董事。2010 年2 月，公司委派石磊先生和王宏宇女士分别担 任无锡通芝微电子有限公司董事和监事。通过上述委派人员加强对四个公司的管 理，并取得了较好的效果：自成立以来，上述三个全资子公司和一个参股公司正 常开展经营活动，不存在违反法律法规的情形。此外，按照《子公司管理制度》 的规定，加强与子公司关于重大信息的沟通，加强对子公司财务工作及财务报表 的监督，并取得了良好效果。

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5.重大投资控制

董事会制定了《重大投资决策程序与规则》，规定了公司重大投资的基本原 则和决策程序。在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回 报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估。重大投资决策前，董事会认 为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评 审，并出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。同时，董事会战略委员 会也具有对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议的职责。

按照上述制度和规定，2010 年3 月，董事会战略委员会召开会议，讨论并 通过了公司公开增发A 股事宜。

6.对外担保控制

股东大会制定了《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审 批权限、决策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东 大会审议通过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事 过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三 分之二以上同意。

公司2010 年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以 前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保情形。

7.关联交易控制

股东大会制定了《关联交易管理办法》，对关联交易和关联人的认定、关联 交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。 在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关 联股东均回避表决。公司发生的关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的 独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

在重大日常关联交易管理中，公司着重抓好关联交易计划的制定，并对关联 交易计划执行情况进行跟踪和控制。2010 年，根据正常生产经营所需，新增了 公司与无锡通芝微电子有限公司之间的关联交易计划，并履行了必要的审批程

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序。2010 年，重大日常关联交易实际金额均未超过经批准的关联交易计划额度。

8.募集资金控制

董事会制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金的使 用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。

目前，公司首次公开发行股票所募集的资金已使用完毕。2010 年，公开增 发A 股募集资金到位后，公司继续严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募 集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协议》；使用279,157,488.47 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；上述事项均按照规定履行 了必要的审批程序和信息披露义务。公司严格控制募集资金的日常使用，相关资 金支出严格履行申请和审批手续；定期披露募投项目的实施进展情况；公司将用 好公开增发A 股的募集资金，为股东创造更大回报，为实现成为世界级封装测试 企业的目标再上新台阶。

9.信息披露控制

股东大会制定了《信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息披露 的内容、信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密 措施等作了明确规定。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年 修订）》、《信息披露管理办法》的相关规定，开展信息披露事务。

2010 年，公司共披露 51 项公告以及独立董事、审计机构的若干意见和文件， 较好的履行了信息披露义务，保障了信息披露工作的顺利进行。

在首个《中国上市公司信息披露指数报告（2010）》的评比中，公司的信息 披露工作在 1582 家上市公司中脱颖而出，以 96.1174 的高分位居榜首。

（二） 信息与沟通

公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统, 促进内部控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减 少或消除人为操纵因素。

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1.信息收集、处理和传递的及时性

公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊 物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、 业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取 外部信息。

公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及 公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通 和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时 传递给董事会、监事会和经营层。

公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电 子邮件系统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、 业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

2.信息系统的安全性

公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做 好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。

（三） 内部监督

1.监事会监督

公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事 会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作。

2010 年，公司共召开六次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期 报告等常规议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联 交易计划、非常勤监事津贴、选举监事、募集资金置换已投入募集资金项目自筹 资金等议案，切实履行了监督职责。

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2.审计委员会及内部审计监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的 审计部。

审计委员会按照相关议事规则的要求，至少每季度召开一次会议。2010 年， 审计委员会共召开5 次会议，讨论了公司2009 年度内部审计工作报告、2009 年 度财务会计报表、京都天华会计师事务所有限公司从事公司2009 年度审计工作 的总结报告、2010 年续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案、公司2009 年 度内部控制自我评价报告、2010 年各季度内审执行情况报告等议案。会议结束 后，审计委员会定期向董事会报告会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

审计部直接向审计委员会负责，开展内部审计工作。审计部根据年度审计工 作计划进行内审工作，2010 年内主要针对电脑设备管理情况，总务设备管理情 况，办公用橱具等管理情况，备品、备件申购、审批、采购、保管、领用、报废 等环节，宿舍楼基建工程财务情况跟踪审计，证券投资部执行关联交易信息披露 事务内控制度情况，2009 年四季度募集资金存放和使用情况等进行了专项审计， 并提出了一些合理化建议。相关责任部门十分重视审计部的合理化建议，及时改 进工作方法，提高内控意识。

公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督 作用。

三、通富微电完善内部控制制度的措施

1.目前，风险评估工作主要分布在各个职能部门间进行，在全面化、体系化 风险管理方面有待提高。公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制 目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内外部风险，及时进行风险评估，实 现对风险的有效控制。

2.公司将进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以审计部为实施部门， 对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强专项监督 检查，以及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

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3.一方面，虽然公司目前的制度体系比较健全，但因公司业务和规模不断扩 大，内控制度也需要随着公司具体情况的变化不断完善和提高；另一方面，公司 需不断加强内部控制教育和培训，促使公司董事、监事、高级管理人员和全体员 工，进一步了解公司内控制度，提高内控规范意识。

四、其他中介机构对通富微电内部控制出具的相关意见

2011年3月23日，京都天华会计师事务所有限公司对通富微电2010年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告，并针对通富微电内部控制发表了如下意 见：“我们认为，通富微电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

五、结论性意见

根据对通富微电内部控制的组织架构、制度的建立健全和实施等情况的审慎 核查，本保荐机构的核查意见如下：

截止2010年12月31日，通富微电已建立了较为完善、有效的内部控制制度， 并得到了有效的实施，公司对2010年度内部控制的自我评价真实、客观。本保荐 机构对《南通富士通微电子股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》无异 议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：王苏望 __

刘丽华 __

招商证券股份有限公司

2011年3月23日

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