TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

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京都天华会计师事务所有限公司 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthorntonchina.com.cn

内部控制鉴证报告

京都天华专字（ 2011 ）第 0439 号

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公 司）管理层编制的 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价 报告进行了鉴证。通富微电公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对通富微电 公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供 了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对 控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。

我们认为，通富微电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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本内部控制鉴证报告仅作为通富微电公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目 的。

京都天华 中国注册会计师：童登书 会计师事务所有限公司 中国〃北京 中国注册会计师：刘均山 2011 年 3 月 23 日

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南通富士通微电子股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规 范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，南通富士通微电子 股份有限公司（以下简称“公司”）对目前的内部控制进行了全面自查。

根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制评价指引》 （财会[2010]11 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内 部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会对2010 年度内部 控制的建立、健全和有效性进行自我评价。具体内容如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、内部控制自我评价工作的总体情况

公司董事会一直十分重视内部控制体系的建立健全和有效性评价工作，根据公司相关 制度及规则，由审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况。

三、内部控制评价的原则、依据和范围

1.内部控制评价的原则

内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则。以确保评价工作能够涵盖公司及其 子公司的各项业务和事项，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域，如实反映内 部控制设计与运行的有效性。

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2.内部控制评价的依据

主要依据为：《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等。

3.内部控制评价的范围

主要围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行评 价。

四、内部控制评价的程序

2010 年度内部控制评价活动由审计委员会及审计部负责组织实施。具体由审计部牵 头，各部门配合，对公司截至2010 年12 月31 日的内部控制建立与实施情况进行了全面检 查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控 制设计与运行情况进行全面评价。

审计部针对全资子公司和参股公司的管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资 金管理和信息披露等事项相关的内部控制的完整性、合理性以及执行情况作了重点审查， 按时向审计委员会提交了内部控制自我评价报告。

五、公司内部控制建立健全和实施情况

（一）内部环境

1.公司内部控制组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事会、审计 部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确，运行情况良好。全 体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专业优势，在相关重大事项决 策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。董事会（含董事会专门委员 会）、监事会共同对股东大会负责，审计部向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负 责。

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公司内部控制关系如下：

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股东大会
董事会 监事会
董事会审计委员会
董事会战略、提名、
薪酬与考核委员会
审计部
高级管理人员
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• （1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事

• 会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确 保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司

• 年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。 （3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

• 等职权。

（4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照 职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开 展工作。

• （5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的

• 建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

（6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司 经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

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2.公司发展战略

公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召开会议讨 论公司产品结构调整方向、半导体行业面临的挑战与机遇、如何利用资本市场为公司发展 提供更大支持等重大议题。

公司目前仍然坚持做大做强集成电路封装测试业务的发展战略，坚持“服务与创新、 进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决 方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化 服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为 本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个 员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股 东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为 “中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端领域专业 的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。 3.人力资源政策

公司坚持“以人为本”理念，不断改善员工工作环境，重视员工健康与安全，建立了 畅通的员工沟通渠道。公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对员工的招 聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯设计建立了制度保证和体系保障。公司与核心技 术人员签订了保密协议，防止公司技术及商业机密泄露。公司根据经营业绩增长，逐步提 高员工薪酬与福利，依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金 等，保障员工依法享受社会保障待遇。

4.企业文化

五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直坚持企业 经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、“服务与创新、进取 与和谐”、“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”等企业文化理念。

公司组建了“通富微电艺术团”、定期发行内部报纸“基石报”、编辑“员工手 册”、组织员工定期开展旅游、文体活动，以及通过党、工、团活动等形式向公司员工传 递企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新

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和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。上述企业文化对增强公司凝聚力和 员工的团队精神起到了重要作用。

5.社会责任

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司 本身与全社会的协调、和谐发展。

（二）风险评估

公司重视生产经营中的风险评估工作，在制定短期经营目标和长期发展战略时，进行 风险筛选、风险分析、风险评估等工作，以达到识别和应对相关内部风险和外部风险的目 的。

在内部风险方面，公司主要关注决策风险、经营风险、程序风险、财务风险、技术风 险、人才风险等；在外部风险方面，公司主要关注经济形势、国内外市场、产业政策、信 贷政策、资源供给、汇率及利率、成本价格、相关法律法规等。

针对上述主要风险，公司建立了风险收集、识别、评估、分析机制，主要由各个职能 部门具体实施，采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况， 及时调整风险应对策略。比如：为了应对规模扩大后可能产生的管理效率降低的风险，公 司进一步细化了一线制造部门的管理架构；为了应对国家货币政策从紧所产生的银行信贷 规模缩小的风险，公司及时完成公开增发A 股工作，为今后几年的发展提供了资金保障。 风险评估及控制提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定、健康 发展。

（三）控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。 1.管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易管理办 法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本

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公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理办法》等。形成了比较完善的公司治理框 架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得 到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2010 年度，股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求 合法合规运作，共召开一次股东大会、八次董事会和六次监事会。

2.生产过程及经营控制

公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、安全等管 理程序和工作流程，并分别于1995 年12 月、2001 年6 月、2006 年12 月通过了 ISO9001、ISO14001、TS16949 体系认证。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能 较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强对员工的培训与考核，使员工 进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的内容与要求，提高员工内控意识与内控 执行力，更好地促进公司内控制度的实施。

2010 年，在产量大幅增长、生产线满负荷运行的情况下，公司依然为客户提供了高品 质的产品和服务，这和上述内控制度的有效运行是密不可分的。

3.财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完 善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准备金的计提和损失 处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理制度》、《内 部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计电算化操作管理制度》、《会计档 案管理制度》和《财务岗位责任制》等。公司严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营 运资产，控制成本费用，规范收益分配，对财务状况实施有效控制管理。

4.对全资子公司和参股公司的控制

公司目前共有三个全资子公司和一个参股公司，分别是南通金润微电子有限公司、香 港海耀实业有限公司、JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）和无锡通芝微电子有限 公司。无锡通芝微电子有限公司是公司于2010 年与东芝半导体（无锡）有限公司共同投资 设立的，公司出资比例为20%。在设立无锡通芝微电子有限公司时，公司履行了必要的审 批程序和信息披露义务。

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2003 年12 月，公司委派石明达先生、高峰先生和章小平先生担任南通金润微电子有 限公司董事。2004 年6 月，公司委派石明达先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董 事。2010 年，公司增加委派石磊先生担任香港海耀实业有限公司董事。2008 年5 月，公司 委派石明达先生担任JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）董事。2010 年2 月，公 司委派石磊先生和王宏宇女士分别担任无锡通芝微电子有限公司董事和监事。通过上述委 派人员加强对四个公司的管理，并取得了较好的效果：自成立以来，上述三个全资子公司 和一个参股公司正常开展经营活动，不存在违反法律法规的情形。此外，按照《子公司管 理制度》的规定，加强与子公司关于重大信息的沟通，加强对子公司财务工作及财务报表 的监督，并取得了良好效果。

5.重大投资控制

董事会制定了《重大投资决策程序与规则》，规定了公司重大投资的基本原则和决策 程序。在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力 与资源分配等方面加以综合评估。重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专 家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司 重大投资决策参考。同时，董事会战略委员会也具有对公司重大投资融资方案进行研究并 提出建议的职责。

按照上述制度和规定，2010 年3 月，董事会战略委员会召开会议，讨论并通过了公司 公开增发A 股事宜。

6.对外担保控制

股东大会制定了《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、 决策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东大会审议通过。对 于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。

公司2010 年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生 并累计至2010 年12 月31 日的对外担保情形。

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7.关联交易控制

股东大会制定了《关联交易管理办法》，对关联交易和关联人的认定、关联交易价格 的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联交易 事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表决。公司 发生的关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关 联股东的合法利益。

在重大日常关联交易管理中，公司着重抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划 执行情况进行跟踪和控制。2010 年，根据正常生产经营所需，新增了公司与无锡通芝微电 子有限公司之间的关联交易计划，并履行了必要的审批程序。2010 年，重大日常关联交易 实际金额均未超过经批准的关联交易计划额度。

8.募集资金控制

董事会制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集 资金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。

目前，公司首次公开发行股票所募集的资金已使用完毕。2010 年，公开增发A 股募集 资金到位后，公司继续严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、 保荐机构签署了《三方监管协议》；使用279,157,488.47 元募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金；上述事项均按照规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司 严格控制募集资金的日常使用，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露募投项 目的实施进展情况；公司将用好公开增发A 股的募集资金，为股东创造更大回报，为实现 成为世界级封装测试企业的目标再上新台阶。

9.信息披露控制

股东大会制定了《信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、 信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规 定。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《信息披露管理办 法》的相关规定，开展信息披露事务。

2010 年，公司共披露51 项公告以及独立董事、审计机构的若干意见和文件，较好的 履行了信息披露义务，保障了信息披露工作的顺利进行。

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在首个《中国上市公司信息披露指数报告（2010）》的评比中，公司的信息披露工作 在1582 家上市公司中脱颖而出，以96.1174 的高分位居榜首。

（四）信息与沟通

公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统,促进内部 控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵 因素。

1.信息收集、处理和传递的及时性

公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公 网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、 市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及公司与外 部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通和反馈，信息沟通 过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经 营层。

公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电子邮件系 统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、业务环节、投资者 以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

2.信息系统的安全性

公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做好服务器 等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。 （五）内部监督

1.监事会监督

公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公 司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作。

2010 年，公司共召开六次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期报告等常规 议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联交易计划、非常勤监

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事津贴、选举监事、募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金等议案，切实履行了监督 职责。

2.审计委员会及内部审计监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的审计部。 审计委员会按照相关议事规则的要求，至少每季度召开一次会议。2010 年，审计委员 会共召开5 次会议，讨论了公司2009 年度内部审计工作报告、2009 年度财务会计报表、 京都天华会计师事务所有限公司从事公司2009 年度审计工作的总结报告、2010 年续聘京 都天华会计师事务所有限公司的议案、公司2009 年度内部控制自我评价报告、2010 年各 季度内审执行情况报告等议案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报告会议讨论内 容、内部审计工作情况等事项。

审计部直接向审计委员会负责，开展内部审计工作。审计部根据年度审计工作计划进 行内审工作，2010 年内主要针对电脑设备管理情况，总务设备管理情况，办公用橱具等管 理情况，备品、备件申购、审批、采购、保管、领用、报废等环节，宿舍楼基建工程财务 情况跟踪审计，证券投资部执行关联交易信息披露事务内控制度情况，2009 年四季度募集 资金存放和使用情况等进行了专项审计，并提出了一些合理化建议。相关责任部门十分重 视审计部的合理化建议，及时改进工作方法，提高内控意识。

公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督作用。

六、完善内部控制的措施

1.目前，风险评估工作主要分布在各个职能部门间进行，在全面化、体系化风险管理 方面有待提高。公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地 收集相关信息，准确识别内外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

2.公司将进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对内部 控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强专项监督检查，以及时发 现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

3.一方面，虽然公司目前的制度体系比较健全，但因公司业务和规模不断扩大，内控 制度也需要随着公司具体情况的变化不断完善和提高；另一方面，公司需不断加强内部控

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制教育和培训，促使公司董事、监事、高级管理人员和全体员工，进一步了解公司内控制 度，提高内控规范意识。

七、内部控制的自我评价

综上所述，公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善的内部控 制体系，符合有关法律法规的规定。内部控制的贯彻落实，在内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的健 康运行及经营风险的控制提供了较好的保证。

截至2010 年12 月31 日，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关配套办法及指引建立了相关内部控 制，并得到有效执行，公司内部控制是有效的。

在未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制，使之更好地适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

南通富士通微电子股份有限公司

2011 年3 月23 日

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