TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2007

Mar 14, 2008

保荐机构核查意见书

华泰证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份 有限公司日常关联交易的核查意见

保荐机构：	华泰证券股份有限公司	上市公司A股简称：	通富微电
保荐代表人：	王陆、安雪梅	上市公司A股代码：	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）的保荐人， 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）对通富微电日常关联交易的事 项进行了核查，核查情况如下：

一、关联人介绍和关联关系

通富微电与控股股东南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”） 及其参股企业南通尚明精密模具有限公司（以下简称“尚明模具”）、与富士通（中 国）有限公司及其关联方发生交易。

（一）关联人

1、华达微：成立于1997年1月28日，法定代表人石磊，注册资本2,000万元 人民币，注册地址南通市紫琅路99号。华达微主要从事分立器件的生产、销售、 封装和测试。截至2007年12月31日，华达微总资产为43,353.08万元，净资产 22,159.07万元，2007年实现销售收入16,537.21万元，净利润3,857.18万元。截 至本核查意见签署日，华达微持有通富微电43.21%的股份，为通富微电的控股股 东。

2、尚明模具：成立于2003年10月17日，法定代表人石磊，注册资本：400 万元人民币，其中华达微出资26%，注册地址：南通开发区星湖大道1692号。主 要从事生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。

3、富士通（中国）有限公司及其关联方：富士通（中国）是富士通株式会 社在中国设立的全资企业，负责富士通株式会社在中国信息通信领域的所有投资 项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公 司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。截至本核查意见

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签署日，富士通（中国）持有通富微电28.81%的股份。富士通株式会社为注册在 日本的股份有限公司，成立于1935年6月，其本部位于日本川崎市中原区上小田 中四条1门1号。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的 制造，销售及提供相关服务为主要业务。

（二）关联人与通富微电的关联关系

华达微为通富微电控股股东，同时也是尚明模具的参股股东。富士通株式会 社及其控股子公司是通富微电第二大股东富士通（中国）有限公司的控股股东及 其关联方。通富微电与华达微、尚明模具以及富士通（中国）有限公司及其关联 方的关联关系属于《股票上市规则》10.1.3条第二项所规定的情形。

二、2007年通富微电日常关联交易的基本情况

通富微电与其上述关联方持续发生的担保费用、代收水电费、采购模具、零 配件以及销售产品等行为构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“股票上市规则”）等的相关规定，通富微电与华达微签订了《担保 协议》、公司与尚明模具签订了《购销协议》、通富微电与富士通株式会社签订 了《封装测试框架协议》。

（一）华达微为通富微电提供贷款担保

2007年3月6日，通富微电与华达微签订了担保协议，协议规定2007年期间华 达微为通富微电不超过70,000万元的贷款融资提供担保，且通富微电按照融资金 额的0.2%支付担保费用。2007年，华达微实际为通富微电的57,950.50万元贷款 融资提供担保。2006年12月15日，通富微电与华达微签订担保协议，并规定2006 年1月11日至2006年12月15日，华达微为通富微电63,916万元的贷款提供担保， 且通富微电按照贷款金额的0.2%支付担保费用，2007年通富微电向华达微支付上 述担保费用127.83万元。

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额
				2007年计划金额	2007年实际金额
1	南通华达微电子 集团有限公司	公司的控股 股东	为公司提供担保	70,000	57,950.50*
			支付上年度担保费	127.83	127.83*

注：*为截至2007 年12 月31 日经审计的数据，其金额没有超过2007 年批准的关联交

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易计划额度。

（二）通富微电向南通尚明采购

2003年12月，通富微电与南通尚明精密模具有限公司签订《购销协议》。协 议约定：通富微电向南通尚明精密模具有限公司采购模具备件和设备备件，具体 型号价款的确定根据可比的当地市场价格进行，主要依据交货当月的市场价格确 定；协议有效期为三年，但通富微电经综合考虑和比较各方面条件，可以书面向 尚明模具发出终止协议的通知，协议自通知到达之日终止。双方已于合同到期前 续签了该协议，协议有效期三年。2007年，通富微电与南通尚明发生上述关联交 易金额为607.05万元。

单位：人民币万元

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额
				2007年计划金额	2007年实际金额
1	南通尚明精密 模具有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购模具及零配件	800	607.05*

注：*为截至2007 年12 月31 日经审计的数据，其金额没有超过2007 年批准的关联交

易计划额度。

（三）通富微电向华达微收取水电费

因南通市供电、供水部门目前给华达微提供的水电负荷，不能完全满足华达 微的正常生产经营需要，故暂由通富微电向华达微提供水电。华达微用水及用电 均单独计量收费，水电价格按照南通市物价局核定的供水、供电部门向通富微电 收取的价格标准进行收费。2007 年，通富微电向华达微收取水电费253.69 万元。

单位：人民币万元

序号	关联方	关联关系	交易内容	2007 年交易数额
1	南通华达微电子集团有限公司	公司的控股股东	收取水电费	253.69*

注：*为截至2007 年12 月31 日经审计的数据

（四）通富微电向富士通（中国）有限公司及其关联方销售产品

1998年2月16日，通富微电与富士通株式会社签定《封装测试框架协议》，协 议约定，通富微电向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为1 年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则自动延期一年。截至目前该协议仍

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被执行。在上述框架协议下，通富微电于每年2—3月份审议批准与富士通株式会 社及其子公司的委托加工业务，价格按市场定价的原则确定，双方每季度确认具 体委托加工数量、品种、质量及价格。2007年，通富微电与富士通（中国）有限 公司及其关联方发生上述关联交易8,776.84万元。

单位：人民币万元

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	关联方	关联关系	交易内容	交易数额
				2007 年计划金额	2007 年实际金额
1	富士通（中国）有限 公司及其关联方	公司第二股东的控股 股东及其控股子公司	销售产品	12,000	8,776.84*

注：*为截至2007 年12 月31 日经审计的数据，该金额未超过2007 年批准的关联交易

计划额度。

三、2008年通富微电关联交易计划情况

根据通富微电与华达微签订的2008年度《担保协议》，华达微为通富微电提 供的担保融资总额不超过8亿元，担保费率为0.2%；通富微电计划2008年与尚明 模具采购模具及零配件800万元；通富微电计划2008年向富士通株式会社及其控 股子公司销售产品12,000万元。见下表：

序号	关联方	关联关系	交易内容	2008年计划金额（万元）
1	南通华达微电子 集团有限公司	公司的控股股 东	为公司提供担保	80,000
			支付上年度担保费	115.90
2	南通尚明精密模 具有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购模具及零配件	800
3	富士通株式会社 及其控股子公司	公司第二股东 的控股股东及 其控股子公司	销售产品	12,000

四、关联交易目的及其对通富微电的影响

华达微为通富微电的融资进行担保，有利于通富微电资金的调剂和运营，提 高资金运用效率，满足公司持续快速发展的需要。华达微用水及用电均单独计量 收费，水电价格按照南通市物价局核定的供水、供电部门向公司收取的价格标准

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进行收费，并未损害中小股东的利益。通富微电具有独立的采购、生产和销售系 统，在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要，依照 《公司章程》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 通富微电在报告期内执行的上述关联交易采用市价方式定价，且向关联方销售金 额占公司营业收入的比例、向关联方采购金额占公司营业成本的比例均较低，对 公司财务状况和经营成果影响很小。通富微电在执行上述合同时独立决策、独立 经营，不依赖任何关联方。因此，通富微电发生关联交易行为的主体独立，关联 交易价格公允，不会对通富微电正常经营构成重大不利影响。

因此，通富微电与华达微、尚明模具及富士通株式会社及其关联方的交易行 为正常，该等关联交易历史上就已经长期存在，交易定价遵循市场原则，公平合 理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。上述关联交易对通富微电的独 立性没有影响。

五、审批程序

通富微电于2008年3月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司2008年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计 划的议案》，《关于公司2008年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联 交易计划的议案》。根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定， 通富微电第二届董事会第十六次会议在审议该等关联交易时，关联董事进行了回 避。

按照《关联交易管理办法》，公司与富士通（中国）及其关联方的关联交易 计划金额超出了董事会审议批准的范围，所以需将该议案提交至股东大会审议。

六、结论性意见

基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：

通富微电与上述关联人发生日常关联交易长期存在，符合通富微电业务开展 的实际需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东 的利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

特此报告。

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【此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构盖章：华泰证券股份有限公司（盖章）

保荐代表人（签字）：王陆 安雪梅

二○○八年三月十四日

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