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TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2006
Jul 24, 2007
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Audit Report / Information
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关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市华堂律师事务所
关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告
北京市华堂律师事务所
Beijing Huatang Law Firm 地址：北京市西城区阜成门外大街11 号国宾酒店写字楼308 室 Room 308, Guobin Hotel, No.11 Fuchengmenwai Dajie, Xicheng District, Beijing 邮编：100037
电话：(010)68001684/88 传真：(010)68006964
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关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
目 录
第一节 引言........................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 ....................................................................................... 4 二、律师制作法律意见书的工作过程 ....................................................................... 5 第二节 正文............................................................ 7 一、发行人本次发行、上市的批准和授权 ............................................................... 7 二、发行人本次发行、上市的主体资格 ................................................................... 9 三、发行人本次发行、上市的实质条件 ................................................................. 10 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 26 六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................. 30 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 36 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 38 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 40 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 53 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 59 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 64 十三、发行人章程的制定及修改 ............................................................................. 65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 67 十五、发行人董事、监事、高管人员及其变化 ..................................................... 79 十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 85 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 89 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 91 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 92 二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 ......................................................... 92
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关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告
致：南通富士通微电子股份有限公司
根据南通富士通微电子股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市华堂律师 事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所接受发行人的委托，作为发 行人首次公开发行A 股股票并上市的特聘专项法律顾问，就其首次公开发行股票并 上市(以下简称“本次发行上市”)提供法律服务，依法为本次发行上市出具律师工 作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票 条例》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于设立外商投资股份有限公司若 干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《关于外商投资股份公司有关问题的 通知》（以下简称《通知》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以 下简称《若干意见》）以及国务院证券管理部门的有关规定，按照中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》的要求，本着律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报 告。
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第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
本所原为中华人民共和国司法部批准成立并直属管理的合伙制律师事务所，于 1998 年12 月在北京登记成立，2001 年6 月转由北京市司法局管理，注册地：北京。 本所的业务范围涉及金融、证券、投资、企业并购、房地产、国际贸易、知识产权 等多个领域。
本所为完成南通富士通微电子股份有限公司A 股股票首次公开发行并上市工作， 指派两名律师和两名律师助理具体承办该项业务。本次法律意见书和律师工作报告 的签字律师为邱家宇律师、孙广亮律师。
邱家宇律师1985 年毕业于中国政法大学，获法学学士学位，毕业后留校从事民 商法、经济法的教学和研究工作，1993 年取得律师资格并开始执业，1996 年取得律 师从事证券法律业务资格。现为中国法学会会员、中华全国律师协会会员、北京市 律师协会证券专业委员会委员。
邱家宇律师自执业以来，主要从事企业重组、资本运营、证券发行、产权界定、 进出口及合同等方面的律师业务，先后承办的项目有：北京隆源实业股份有限公司 股票发行与上市、山东鲁抗医药股份有限公司增发新股、烟台东方电子信息产业股 份有限公司发行可转换公司债券、山东冠洲股份有限公司股票发行与上市、山东得 利斯农业科技股份有限公司发行股票并上市、海湾安全技术股份有限公司股票发行 与上市、山东九发食用菌股份有限公司配股、威海广泰空港设备股份有限公司股票 发行与上市等项目。
孙广亮律师1987 年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位，毕业后在中国法律 事务中心从事专职律师工作，1988 年取得律师资格，1996 年获得从事证券法律业务 资格。现为中国法学会会员、中华全国律师协会会员、北京市华堂律师事务所主任。
孙广亮律师自1993 年以来主要从事证券法、公司法、金融房地产、企业股份制 改造、股票发行与上市等法律事务方面的研究及律师业务，先后为山东东阿阿胶股 份有限公司、山东鲁北化工股份有限公司、山东海化股份有限公司、鲁能泰山电器
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股份有限公司、山东铝业股份有限公司、山东万杰高科股份有限公司、山东南山实 业股份有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、威海广泰空港设备股份有限公司 等几十家公司担任股份制改造、股票发行与上市、配股以及股权分置改革等上市公 司再融资方面的法律顾问。
经办律师联系方式：
办公地址：北京市西城区阜成门外大街11 号国宾酒店写字楼308 室。
邮 编：100037
电话：010-68001684／85／86／87／88 传真：010-68006964
二、律师制作法律意见书的工作过程
本所律师受聘为发行人本次股票发行并上市的法律顾问后，从以下几方面展开 工作，为发行人提供法律服务：
1、为发行人本次发行上市的相关事宜，本所律师受聘为发行人专项法律顾问后 即进场工作。根据发行人提供的相关文件并在实地勘察发行人企业情况的基础上， 本所律师按照我国相关法律法规，针对发行人的实际情况，协助发行人前身完成股 份制改造，帮助发行人在辅导期进行规范运作。
2、为使发行人本次发行上市的工作顺利进行，本所律师在发行人规范运作及本 次发行上市的工作过程中向发行人提交了多份工作备忘录和法律意见书，并及时就 发行人在规范运作及本次发行上市准备工作中遇到的问题提出意见或建议，以促进 有关问题及时解决。
3、本所律师在进入发行人现场工作后，向发行人多次发出尽职调查清单，收集 相关的原始书面凭证、文件，就发行人各方面情况多次与发行人有关人员进行谈话， 走访勘察了发行人管理、技术开发、生产和销售部门，并就有关材料和事实与发行 人相关负责人员进行了核查，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的情 况，向有关政府部门、发起人、其他有关单位或有关人士进行了核实。
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4、与发行人聘请的其他各中介机构，主要是与保荐机构(主承销商) 互相配合、 密切合作，共同就发行人本次发行上市方案、资金运用可行性报告、招股说明书所 涉及的相关重大问题进行了充分讨论。同时，在保荐机构(主承销商)的协调组织下， 本所律师参与了由中介机构与发行人共同参加的联席会议，就发行人本次发行上市 过程中出现的疑难问题及工作进展进行了充分的协商。
5、本所律师查阅了有关文件材料，包括政府批文、公司文件、各类权益证书、 各类契约文件以及其他有关文件材料。为了确保本所律师所使用的发行人材料的真 实性和完整性，本所律师要求发行人对所提供材料的真实性、合法性、有效性和完 整性做出承诺，并由发行人向本所出具了承诺书。
6、在掌握大量材料的基础上，本所律师查阅了相关法律、法规及政策文件，咨 询了有关部门，并在本所内部进行充分讨论，以期使工作做得更为细致、完备、符 合规范。
7、在出具本律师工作报告及法律意见书之前，本所律师就发行人的文件材料进 行了审查、核实，明确了发行人本次发行上市的实质性条件及程序性条件已得到满 足，以避免发行人的发行工作出现任何重大法律障碍。
8、本所律师作为发行人的法律顾问，先后几十次赴发行人现场进行工作，参加 中介机构协调会。自2005 年10 月开始，本所律师在北京工作约600 多个小时，在 发行人现场工作约400 多个小时，累计工作约1000 多个小时。
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第二节 正文
一、发行人本次发行、上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准发行人本次发行、上市的决议
1、2006 年10 月12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公 司首次公开发行A 股股票的议案》。
2、2006 年 11 月14 日，发行人召开2006 年第三次临时股东大会，出席本次股 东大会的股东代表共5 人，代表有表决权的股份20000 万股，占发行人股本总额的 100%。本次股东大会以记名投票方式，一致通过《公司首次公开发行A 股股票的议 案》。
3、根据发行人2006 年第三次临时股东大会审议通过的上述议案，发行人本次 发行的具体方案如下：
（1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（2）发行数量：发行不超过8000 万股，最终发行数量将由发行人与主承销商 根据申购情况结合资金需求确定。
（3）股票拟上市的证券交易所：上海证券交易所或深圳证券交易所，具体地点 根据中国证券监督管理委员会的指导意见决定。
（4）发行对象：持有证券交易所股票账号卡的自然人、法人及其它机构（中华 人民共和国法律、法规禁止者除外）。
（5）股票定价方式：向询价对象初步询价而定。
最终发行方案以中国证监会核准的为准。
4、根据发行人2006 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市所募集 的资金，将投资以下项目：
（1）功率IC 封装测试技术改造项目；
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（2）微型IC 封装测试技术改造项目；
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（3）高密度IC 封装测试技术改造项目；
（4）技术中心扩建项目。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序 召开的股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规和其他规范性文件及发行人 章程的规定，发行人该次股东大会决议合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权范围及程序
发行人2006 年第三次临时股东大会，已经通过决议授权发行人董事会具体负责 办理本次股票发行上市的有关事宜，具体授权范围如下：
1、拟定本次股票发行方案包括但不限于：聘请中介机构，在8000 万股数量内 与保荐机构（主承销商）协商发行数量、确定发行价格；
2、确定募集资金投向和有关项目的可行性分析；
3、在本次发行后，修改公司章程相应条款、办理注册资本变更及申请上市等相 关事宜；
4、其它与本次股票发行上市有关的工作；
本议案有效期限为自股东大会通过之日起一年，上述公开发行股票事宜在一年 内未办理完毕的，股东大会可根据实际情况延长本议案的有效期。
经合理查验，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法 有效。
（三）根据《证券法》第十条、《暂行规定》、《通知》第二条的规定，发行人本 次发行上市，尚需得到中国证监会的核准和中华人民共和国商务部（以下简称“商 务部”）的书面同意。
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二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人是经政府有权部门批准设立的外商投资股份有限公司
1、发行人是由中日合资南通富士通微电子有限公司整体变更、发起设立的股份 有限公司，持续经营时间在三年以上。
2、发行人的设立已经原中华人民共和国对外贸易经济合作部于2002 年12 月6 日以外经贸资二函[2002]1375 号文件批准。发行人于 2002 年12 月26 日在国家工 商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，注册登记号：企股国字第000958 号。发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册登记号： 企股苏总第000347 号，注册资本：人民币20000 万元。
3、经核查，2006 年4 月发行人已经通过2005 年度外商投资企业联合年检。
4、发行人的发起人南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达集团”）、富 士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）、南通万捷计算机系统有限责 任公司（以下简称“南通万捷”）、江苏东洋之花化妆品有限责任公司（以下简称“东 洋之花”）、江苏恒诚科技有限公司（以下简称“江苏恒诚”）是依法成立，且有效存 续的企业法人，具备相关法律、法规及规范性文件所要求的股份有限公司发起人资 格。
-
5、发行人现从事的业务符合国家产业政策及相关法律、法规和有关主管部门的
-
规定，与其所持《企业法人营业执照》上核定的经营方式与经营范围相符。
6、发行人的章程及相关的合同、协议等均不构成发行人本次发行上市的法律障 碍。
7、本所律师根据拟定的调查清单对发行人正在或即将履行的重大合同、协议及 主要财产的权益证书进行了审查，并做了实地调查，认为发行人作为一方当事人正 在或即将履行的合同、协议及其它重要文件不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并经
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有权机关批准，具有发行上市的主体资格。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
发行人现行有效的章程第六条规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行 人现持有江苏省工商行政管理局颁发的合法有效的企股苏总字第000347 号《企业法 人营业执照》。
经合理查验，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程 规定，发行人目前合法有效存续，没有出现需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现根据有 关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行、上市的实质条件
(一)发行人的主体资格
1、发行人是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，由中日合资南通富 士通微电子有限公司整体变更、发起设立的外商投资股份有限公司，其中一个发起 人为外商独资公司。根据发行人公司章程第六条的规定，发行人是永久存续的股份 有限公司，符合《股票条例》第七条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、 《暂行规定》第六条及《通知》第二条第二项之规定。
发行人的第二大股东富士通（中国），是外商独资的投资性有限责任公司，其作 为发起人的出资高于发行人注册资本的 25%，符合有关法规规定的外商投资股份有 限公司发起人的资格条件。根据《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二十条 的规定，发行人享受外商投资企业的待遇，是外商投资股份有限公司。
2、发行人于 2002 年 12 月 26 日在国家工商行政管理局注册登记，持续经营时
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间超过 3 年，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
3、本次发行上市前，发行人已经连续 3 年通过外商投资企业联合年检，符合《若 干意见》第二条第二项之规定。
4、发行人的注册资本为 20000 万元人民币，全部为实收资本，已经北京京都会 计师事务所有限公司出具北京京都验字（2006）第 069 号验资报告验证。根据上述 验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
5、本次发行上市前，发行人注册资本为 20000 万元人民币，高于 3000 万元， 其中外商独资公司持有的股份为 7692 万元人民币，不低于注册资本的 25%，符合《暂 行规定》第七条之规定；根据发行人与保荐机构商定的方案，发行人本次拟向社会 公开发行 A 股股票 7000 万股，本次发行上市后，发行人注册资本为 27000 万元人民 币，其中外资股份为 7692 万元人民币，不低于总股本的 25%，符合《通知》第二条 第三项、《若干意见》第二条第二项之规定。
6、发行人的经营范围是，研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品， 销售自产产品并提供相关的技术支持和服务，属于国家鼓励外商投资的产业；发行 人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《证 券法》第五十一条、《股票条例》第八条第一项、《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十一条、《通知》第二条第一项、《若干意见》第二条第二项之规定。
7、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 三条的规定。
9、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十 七条和《股票条例》第八条第(二)项的规定。
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(二)发行人的独立性
发行人的独立性详见本律师工作报告第五部分。
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的财务独立，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第十七条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构，机构独立，已建立健全内部经营管 理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 没有机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条和《证 一 券法》第十三条第( )项的规定。
6、发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十条的规定。
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(三)发行人的规范运行
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1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
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书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第二十一条的规定。
-
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
-
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
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3、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
-
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十三条规定的下列情形：
-
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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(2)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易
-
所公开谴责；
-
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
-
尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十四条的规定。
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5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《首次公开发行股票并
-
上市管理办法》第二十五条规定的情形：
(1)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
- (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的章程第39 条和第75 条已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
(四)发行人的财务与会计
1、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第(二)项和《首次公开发行股票 并上市管理办法》第二十八条的规定。
2、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都专字 (2007)第0028 号《内部控制审核报告》，发行人按照财政部《内部会计控制规范》 于2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
3、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的 规定；发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三第(三)项的规定。
4、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
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务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第三十一条的规定。
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系并按重 要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
6、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》，发行人2006 年、2005 年和2004 年的净利润分别为 88,282,118.57 元、50,169,988.20 元和37,515,274.37 元，累计为175,967,381.14 元，扣除非经常性损益后分别为89,825,002.60元、49,290,962.39元、36,727,617.81 元，累计为175,843,582.80 元，超过人民币3000 万元，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十三条第(一)项及《股票条例》第九条第(二)项的规定。
7、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》，发行人2006 年、2005 年和2004 年营业收入分别为 1,026,528,825.21 元、780,398,983.04 元和583,860,451.05 元，超过人民币3 亿 元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第(二)项的规定。
8、截止本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为20000 万元，不少于人民 币3000 万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第(三)项的规 定；若发行人本次公开发行7000 万股，发起人持有的股份占发行人本次发行后总股 本的74.07%，不少于35%，向社会公众发行的股份占发行人本次发行后总股本的 25.93%，不少于25%，符合《股票条例》第八条第(三)、(四)、(五)项的规定。
9、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》，截止到2006 年12 月31 日，发行人的无形资产(扣 除土地使用权后)为3,108,819.35 元，占净资产的比例为0.87%，不高于20%，符合 《股票条例》第九条第(一)项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第 (四)项的规定。
10、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近一期 末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第(五)
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项的规定。
11、根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字 (2007)第0443 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。
12、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十五条的规定。
13、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次申报文件中不存在《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条规定的下列情形：
-
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
-
(2)滥用会计政策或者会计估计；
-
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
14、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十七条规定的影响发行人持续盈利能力的下列情形：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
-
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
-
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
(5)发行人在用的专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险；
-
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
-
(五)发行人的募集资金运用
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1、发行人本次发行募集资金主要投资于功率IC 封装测试技术改造项目、微型 IC 封装测试技术改造项目、高密度IC 封装测试技术改造项目、技术中心扩建项目， 有明确的使用方向，且投资于主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条的 规定。
2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人的承诺，本次发 行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到有权部门的批准， 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十条的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第四十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人承诺在本次发行上市前将建立募集资金专项存储制 度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第四十三条的规定。
经本所律师核查后认为，发行人本次发行上市的实质条件符合《公司法》、《证 券法》、《股票条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《暂行规定》、《通知》 及《若干意见》等其他规范性文件的有关规定，其发行及上市的法定实质条件已经 具备。
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四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
1、发行人的前身为南通华达电子有限公司(以下简称“华达电子”)，是经南通 市对外经济贸易委员会以通外经贸[1994]第37 号文批准成立的中外合资经营企业。
华达电子是由香港利达有限公司（以下简称“香港利达”）与南通晶体管厂共同 出资设立，于1994 年2 月3 日取得外经贸苏府资字[1994]18572 号《外商投资企业 批准证书》，于1994年2月4日在南通市工商行政管理局取得工商企合苏通字第01692 号《企业法人营业执照》；投资总额为108 万美元，注册资本为78 万美元，其中南 通晶体管厂出资39.78 万美元，占注册资本的51%，香港利达出资38.22 万美元，占 注册资本的49%，南通会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具通会外［1994］ 270 号《验资报告》。
2、1994 年10 月20 日，华达电子经第二次董事会决议，将注册资本增至178 万美元，其中，南通晶体管厂出资增至90.78 万美元，香港利达出资增至87.22 万 美元，股东双方出资比例不变，南通天寿会计师事务所对上述出资进行了验证，并 出具了通天会[1994]087 号《验资报告》，南通市对外经济贸易委员会以通外经贸 ［1994］第443 号文件批准上述变更，华达电子并于1994 年12 月26 日在南通工商 行政管理局办理企业法人变更登记。
3、1995 年4 月20 日，华达电子经第三次董事会决议，将注册资本增至348 万 美元，其中，南通晶体管厂出资增至260.78 万美元，占注册资本的74.9%，香港利 达出资增至87.22 万美元，占注册资本的25.1%，江苏天寿会计师事务所对上述出资 进行了验证，并出具苏天会［1995］024 号《验资报告》，南通市对外经济贸易委员 会以通外经贸［1995］第259 号文件批准上述变更，华达电子并于1995 年7 月在南 通工商行政管理局办理企业法人变更登记。
4、1995 年10 月20 日，华达电子经第四次董事会决议，将注册资本增至1400 万美元，其中，南通晶体管厂增加453.22 万美元，占注册资本的51%,香港利达增加 598.78 万美元，占注册资本的49%。江苏通达会计师事务所对上述出资进行了验证，
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并出具苏通达验［1996］23 号《验资报告》，南通市对外经济贸易委员会以通外经贸 ［1995］第516 号文件批准上述变更，华达电子并于1995 年12 月在南通工商行政 管理局办理了企业法人变更登记。
5、1997 年2 月20 日，华达电子召开董事会临时特别会议，对华达电子进行投 资方变更和更名，投资方变更为南通华达微电子有限公司（系南通晶体管厂改制更 名而来，以下简称“华达微”，2006 年12 月更名为南通华达微电子集团有限公司） 和富士通（中国），华达电子更名为南通富士通微电子有限公司（以下简称“富士通 有限公司”）。
1997 年5 月28 日，华达微、富士通（中国）与香港利达三方签订《股份转让 合同》，香港利达将其对富士通有限公司全部出资中已到帐注册资本87.22 万美元和 未到帐注册资本中的38.78 万美元转让给华达微，将其未到帐注册资本中的560 万 美元转让给富士通（中国），转让完成后香港利达不再持有华达电子股份。同日，华 达微和富士通（中国）签订《合资合同》约定：合资公司总投资为2800 万美元，注 册资本为1400 万美元，其中，华达微出资840 万美元，占富士通有限公司注册资本 的60%；富士通（中国）出资560 万美元，占注册资本的40%，合同并对双方出资缴 纳期限重新作了安排：华达微于合同生效150 天内缴纳142.1567 万美元，于1998 年9 月底前缴纳240 万美元；富士通（中国）于合同生效后60 日内缴纳400 万美元， 于1998 年9 月底前缴纳160 万美元。南通审计事务所出具了通审所验［1997］第193 号《验资报告》，江苏兴益会计师事务所出具了苏益验［1999］61 号《验资报告》对 上述出资进行了验证。
1997 年7 月25 日，南通市对外经济贸易委员会以通外经贸［1997］第279 号 文件批准上述事项，并要求华达微对出资重新进行资产评估和确认。富士通有限公 司的合资期限从更名、转股而变更营业执照之日起重新计算25 年，但其法人地位仍 从首次领取营业执照之日起取得，不因上述变更而受影响。1997 年8 月7 日，富士 通有限公司在南通市工商行政管理局办理企业法人变更登记，取得《企业法人营业 执照》，注册号为：企合苏通总副字第001692 号，注册资本1400 万美元，法定代表 人为山田长生。
6、2002 年6 月20 日，富士通有限公司经第一届第十二次董事会决议，决定将
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注册资本增至1456 万美元，同时吸收南通万捷、东洋之花、江苏恒诚为新股东。同 日，五家股东签订《合资合同》及《增资协议书》，约定：华达微、富士通（中国） 出资不变，其中华达微出资840 万美元，持有公司57.69%股权；富士通（中国）出 资560 万美元，持有公司38.46%股权；南通万捷、东洋之花、江苏恒诚以人民币现 金方式按1：1.29 的比例溢价出资，其中南通万捷出资48.46 万美元，在注册资本 中占37.4 万美元，持有公司2.57%股权；东洋之花、江苏恒诚各出资11.997 万美元， 在注册资本中各占有9.3 万美元，各持有公司0.64%股权，上述增资已经江苏天衡会 计师事务所出具天衡验字［2002］36 号《验资报告》验证，并经南通市对外贸易经 济合作局通外经贸［2002］285 号文件批准，富士通有限公司并于2002 年6 月28 日 在南通市工商管理局办理企业法人变更登记。
7、2002 年10 月21 日，富士通有限公司第一届董事会十三次会议通过了《关 于将公司进行改组，整体变更设立股份有限公司的议案》，决定将有限公司整体变更 为股份有限公司，以截止2002 年6 月30 日经审计的净资产14585 万元按1：1 的比 例折股，由公司股东按其所持有公司股份所代表的净资产予以认购。同日，南通富 士通有限公司全体五家股东签署《发起人协议》，约定变更后的股本结构为：股本总 额14585 万股，每股1 元，其中，华达微作为主发起人持有84140865 股，占总股本 的57.69%；富士通（中国）持有56093910 股，占总股本的38.46%；南通万捷持有 3748345 股，占总股本的2.57%；东洋之花、江苏恒诚各持有933440 股，各占总股 本的0.64%。江苏天衡会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具天衡验字［2002］ 75 号《验资报告》。
2002 年12 月6 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函［2002］ 1375 号文件批准富士通有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，同时更名为南 通富士通微电子股份有限公司。2002 年12 月12 日，发行人取得外经贸资审字 [2002]0243 号《外商投资企业批准证书》。
2002 年12 月18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，一致通过《关于 设立南通富士通微电子股份有限公司的决议》和《章程》。
2002 年12 月26 日，发行人在国家工商行政管理总局办理工商注册登记，取得 《企业法人营业执照》，注册号为：企股国副字第000958 号，发行人更名为南通富
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士通微电子股份有限公司，法定代表人为石明达。根据国家工商总局外商投资企业 注册局工商外企注函字[2004]35 号《关于变更部分外商投资企业登记机关及档案迁 移的通知函》，2004 年8 月3 日，发行人在江苏省工商行政管理局换发企业法人营业 执照，注册登记号：企股苏总第000347 号。
经本所律师核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均已取得有权部门的 批准，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2002 年10 月21 日，华达微、富士通（中国）、南通万捷、东洋之花、江苏恒 诚作为发起人，共同签署《发起人协议》。协议约定，各发起人以所持有富士通有限 公司的股份所代表的经审计的净资产14585 万元（以2002 年6 月30 日为基准日）， 按1：1 的比例折股，作为发起人出资投入股份公司。其中，华达微以所持有的富士 通有限公司的股份所代表的净资产8414.0865 万元，折股8414.0865 万股,占发行人 总股本的57.69%；富士通(中国)以所持的富士通有限公司的股份所代表的净资产 5609.3910 万元，折股5609.3910 万股，占发行人总股本的38.46%；南通万捷以所 持的富士通有限公司的股份所代表的净资产374.8345 万元，折股374.8345 万股， 占发行人总股本的2.57%；东洋之花以所持的富士通有限公司的股份所代表的净资产 93.3440 万元，折股93.3440 万股，占发行人总股本的0.64%；江苏恒诚以所持的富 士通有限公司的股份所代表的净资产93.3440 万元，折股93.3440 万股,占发行人总 股本的0.64%。
经核查，该《发起人协议》在内容上规范、完整，《发起人协议》对股份公司的 设立方式、发行股份总额、出资方式、股份类别、每股金额、各发起人的权利与义 务、承诺与保证、筹委会的组成及对筹委会的委托授权等内容做出了具体而详尽的 规定。本所律师认为，该发起人协议的内容符合《公司法》及相关法律、法规的规 定，合法有效。《发起人协议》中不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形， 亦不存在由此导致发行人本次发行上市的法律障碍。
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（三）发行人设立过程中的资产评估及验资事项
发行人（含其前身）设立过程中的评估及验资事宜已经下述程序：
- 1、1994 年2 月，华达电子成立时的评估及验资。
1994 年2 月，华达电子成立时，注册资本78 万美元，南通资产评估公司接受南 通晶体管厂的委托，对其投入华达电子的设备进行了评估，出具通资评[1994]6 号《资 产评估报告》。本次评估基准日为1993 年12 月31 日，评估价值总值为人民币 3,008,703.00 元。南通市国有资产管理局以通国评[1994]第17 号《资产评估结果确 认通知书》对评估结果予以确认。
1994 年5 月26 日，南通会计师事务所于出具通会外［1994］270 号《验资报告》 验证：华达电子收到股东南通晶体管厂投入403,271.26 美元(现金资本57471.26 美 元，实物资本345800 美元)，香港利达投入实物资本382200 美元。合营双方认缴出 资额均已缴足。
- 2、1994 年10 月，华达电子增资至178 万美元的验资。
1994 年10 月，华达电子注册资本增加至178 万美元，其中，南通晶体管厂认缴 51 万美元，香港利达认缴49 万美元，均以现金投入。1994 年12 月29 日，南通天 寿会计师事务所对上述出资进行了验证，出具了通天会[1994]087 号《验资报告》验 证：截至验资之日，合营各方均已缴足增加的注册资本。
- 3、1995 年4 月，华达电子增资至348 万美元的验资。
1995 年4 月，华达电子决定增加投资170 万美元，注册资本增至348 万美元， 全部由南通晶体管厂以人民币折美元现汇认缴。1995 年11 月22 日，江苏天寿会计 师事务所于出具苏天会［1995］024 号《验资报告》验证：截至1995 年11 月8 日南 通晶体管厂投入170 万美元已如数缴足。
- 4、1995 年5 月，华达电子增资至1400 万美元的评估及验资。
1995 年5 月，华达电子注册资本增至1400 万美元，其中，南通晶体管厂增加投 资453.22 万美元，香港利达增加投资598.78 万美元。
1996 年6 月10 日，江苏通达会计师事务所出具苏通达验［1996］23 号《验资
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报告》验证：截至1996 年6 月10 日，南通晶体管厂已投入108.71 万美元。经核查， 南通晶体管厂、香港利达有限公司均未按约定实际缴足。
5、1997 年，华达电子股东变更时的评估及验资。
1997 年，华达电子更名为南通富士通微电子有限公司，同时股东变更，注册资 本1400 万美元。第一期投入1000 万美元，其中华达微出资600 万美元中包括实物 资产。1997 年7 月，南通资产评估师事务所接受华达微的委托，对其投入富士通微 有限公司的实物资产进行评估并出具通资评[1997]65 号《资产评估报告》，评估范 围为机器设备，采用重置成本法，评估基准日为1997 年6 月30 日，评估总值为人 民币47,072,948 元，南通市国有资产管理局以通国评[1997]第30 号《资产评估结 果确认通知书》对评估结果予以确认。
1997 年9 月，南通审计事务所接受华达微的委托对其投入富士通有限公司的实 物资产进行评估并出具通审所评[1997]42 号《资产评估报告》，评估范围为汽车， 采用重置成本法，评估基准日为1997 年8 月31 日，评估总值为人民币1,175,655 元，南通市国有资产管理局以通国评[1997]第52 号《资产评估结果确认通知书》对 评估结果予以确认。
1997 年10 月8 日，南通审计事务所出具通审所验［1997］第193 号《验资报告》 验证：截至1997 年10 月8 日，股东第一期出资1000 万美元已经到位，其中华达微 出资600 万美元，包括实物出资582.3328616 万美元，货币出资17.667184 万美元， 富士通（中国）货币出资400 万美元。
1999 年10 月29 日，江苏兴益会计师事务所出具苏益验［1999］61 号《验资报 告》验证：富士通有限公司已收到股东第二期货币出资400 万美元，其中华达微出 资240 万美元，富士通（中国）出资160 万美元。结论为：截至1999 年10 月29 日， 南通富士通微电子有限公司已收到其股东投入的资本1400 万美元。
6、2002 年10 月，富士通有限公司增资至1456 万美元并吸纳新股东的评估及验 资。
2002 年6 月，富士通有限公司吸纳三家新股东，注册资本增加至1456 万美元， 华达微、富士通（中国）出资额不变，南通万捷以其实际出资48.246 万美元，在注
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册资本中占37.4 万美元,持公司2.57%股权；东洋之花、江苏恒诚各出资11.997 万 美元，各在注册资本中占9.3 万美元,各持公司0.64%股权。
2002 年3 月，中和会计师事务所有限公司接受富士通有限公司的委托，对公司 拟增加注册资本，吸纳新股东所涉及的相关资产、负债进行评估，出具评报字V102002 号《资产评估报告书》。本次评估主要采用重置成本法，评估基准日2001 年12 月 31 日，评估结果为：富士通有限公司的总资产帐面价值为40,943.31 万元，调整后 帐面值为40,943.31 万元，评估价值为41,742.92 万元，增值额为799.60 万元，增 值率为1.95%；总负债帐面价值为23,847.88 万元，调整后帐面值为23,847.88 万元， 评估价值为23,847.88 万元，评估增值0 万元，增值率0.00%；净资产帐面价值为 17,095.43 万元，调整后帐面值为17,095.43 万元，评估价值为17,895.04 万元，增 值额为799.60 万元，增值率为4.68%。本次评估经南通市财政局以通财企评[2002]16 号《资产评估项目审核意见的通知》审核确认。
2002 年6 月28 日，江苏天衡会计师事务所出具天衡验字［2002］36 号《验资 报告》验证：截至2002 年6 月27 日止，已收到南通万捷、东洋之花和江苏恒诚的 出资56 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为1456 万美元。
7、2002 年12 月，富士通有限公司整体变更为股份有限公司的评估及验资。
2002 年12 月，富士通有限公司整体变更为南通富士通微电子股份有限公司。 2002 年9 月，中和资产评估有限公司接受富士通有限公司的委托，公司拟整体变更 为股份有限公司所涉及的相关资产、负债进行了评估，出具和评报字V102037 号《资 产评估报告书》。本次评估主要采用重置成本法，评估基准日2002 年6 月30 日， 评估结果为：富士通有限公司的总资产帐面价值为42,361.27 万元，调整后帐面值 为42,377.70 万元，评估价值为46,465.75 万元，增值额为4,088.06 万元，增值率 为9.65%；总负债帐面价值为27,776.27 万元，调整后帐面值为27,792.70 万元，评 估价值为27,792.70 万元，评估增值0 万元，增值率0.00%；净资产帐面价值为 14,585.00 万元，调整后帐面值为14,585.00 万元，评估价值为18,673.05 万元，增 值额为4,088.06 万元，增值率为28.03%。
2002 年12 月17 日，江苏天衡会计师事务所出具天衡验字［2002］75 号《验资 报告》验证：截至2002 年12 月17 日，各股东以经审计的富士通有限公司截至2002 北京市华堂律师事务所文件 5—2—24
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年6 月30 日止的净资产作为出资，按1：1 的比例折合为南通富士通微电子股份有 限公司的股份14,585 万股。
经核查，发行人设立过程中的有关资产评估和资本验证事宜均已履行了必要程 序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师注意到： 1995 年发行人的前身华达电子增资至1400 万美元时，其股东 南通晶体管厂、香港利达有限公司均未按增资协议足额出资。该情况一直持续到1997 年华达电子股东变更时，老股东南通华达微电子有限公司（原南通晶体管厂）和新 股东富士通（中国）有限公司在《合资合同》中重新安排注册资本的出资比例和缴 纳期限，南通市对外经济贸易委员会以通外经贸［1997］第279 号文件批准上述事 项，两股东按照《合资合同》的约定足额缴纳了出资，相关中介机构出具《验资报 告》确认合资公司注册资本已经全部缴足。
本所律师认为，华达电子原股东虽然在1995 年增资时未按规定期限履行全部出 资义务，但在南通华达电子有限公司1997 年股权变更后，公司全部股东均足额缴纳 了出资，已不存在出资不到位的情况，且上述变更业经有权部门批准。因此，不会 对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）发行人的创立大会
2002 年12 月18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，五家发起人全部 出席会议，代表发行人100%的权益。根据发行人创立大会决议及会议记录，本次大 会一致通过了《关于设立南通富士通微电子股份有限公司的议案》、《章程》、《股东 大会议事规则》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开、表决程序与所议事项符合法律、法 规和其它规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在以下方面具有独立性：
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、经江苏省工商行政管理局核准，发行人的经营范围为：研究开发、生产制造 集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
发行人实际的经营范围为：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产 品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
发行人控股股东华达集团的经营范围为：生产销售半导体分立器件、集成电路 电子应用品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东及其他关联方的 生产经营系统、辅助系统和配套设施，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，独 立进行生产组织、调度和管理，独立对外签署合同、采购原材料和销售产品。发行 人自设立之日起一直独立经营，不依赖于其股东或者其他任何关联方。
本所律师核查后认为，发行人实际从事的业务与公司登记的经营范围一致，发 行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人的资产状况参见本律师工作报告第二节第十部分。
根据发行人陈述及其向本所提供的相关产权证明文件，并经本所律师核查，发 行人的资产为合法取得，发行人的资产均由发行人实际控制和支配。发行人持有合 法有效的权属证明或取得合法有效的权属证明不存在法律障碍，发行人的资产独立
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完整。
本所律师注意到，发行人为从金融机构取得贷款在其部分生产设备、土地使用 权、房产上设定抵押，经本所律师核查后认为，发行人上述抵押行为，属正常企业 经营行为，对本次发行上市不构成法律障碍。
（三）发行人具有独立的供应、生产、销售系统
经核查，发行人主要从事集成电路的封装和测试业务，主营业务突出，具有独 立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
经核查，发行人设有组装一部、组装二部、测试部、质量部、技术部、动力工 程部等部门，具有完整地独立于控股股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统 和配套设施。原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其他关联企业，具有 独立的原料采购和产品销售系统。发行人虽在原料供应、生产方面存在关联交易， 但上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，对发行人独立经营能力没有实质影 响。
（四）发行人人员独立
截至到2006 年12 月31 日，发行人在册员工2624 人，其中外籍员工6 人，外 籍员工均已办理了《外国人就业证》。发行人已经按照《劳动法》、《章程》的相关规 定，与职工签订了《劳动合同书》。
经本律师核查，发行人已按国家有关法律规定，办理了社会保险登记，登记证 号为：社险苏字32060131005427 号。发行人已经为职工办理了基本医疗保险、养老 保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金。根据南通市劳动和社会保障 局出具的证明，自发行人1998 年在该局办理社会保险登记以来，按期依法缴纳员工 城镇职工基本养老、工伤、生育、医疗等各项保险费，无欠缴、拒缴保险费的情况， 没有因违反社保法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的法定代表人与发行人股东的法定 代表人不存在兼职情形，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均专 职在发行人处工作并领取报酬，不存在在发行人的股东单位任除董事、监事以外职 北京市华堂律师事务所文件 5—2—27
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务的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的合法程序产生，不存在发行人股东干预 发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。发行人与其员工签订了 劳动合同，建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度并完全独立于发行人的 股东单位。
（五）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了独立于股东及其他关联方的符合法律、法规、 其他规范性法律文件与公司章程要求的组织机构(发行人组织结构图见本律师工作 报告“十四(一)”)。公司设有股东大会、董事会、监事会，总经理，具有健全的法 人治理结构。发行人组织结构独立，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企 业不存在合署办公、混合经营的情形。
（六）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人已经依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，建 立了独立的符合股份公司规范运作要求的财务会计部门，配备了专职财务人员，并 建立了独立、完整的会计核算体系、会计管理制度、财务管理制度和监督体系，和 对子公司的财务管理制度。
发行人经批准在中国工商银行青年路支行开立基本存款帐户，帐号为 1111820109000027249，发行人控股股东南通华达微电子集团有限公司经批准在中国 工商银行南通市青年路支行开立银行结算帐户，帐号为1111820109000007313。发行 人独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户及将资金存入控股股东账户的 情况。
发行人自设立以来，一直依法独立对外签订合同，单独办理纳税登记，独立照 章纳税，申报并缴纳税款。发行人依法取得江苏省南通市国家税务局、南通市地方 税务局颁发的通国税登字320601608319749 号《税务登记证》。
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（七）发行人具有面向市场的自主经营能力
根据发行人陈述并经对发行人各方面独立性及有关生产经营文件的审查，本所 律师认为，发行人对其资产享有独立完整的法人财产权，建立了符合法律、法规及 其他规范性文件规定的规范的公司法人治理结构以及运作体制，具有完整地独立于 控股股东的供应、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力。
(八)发行人的商标、商号
2003 年9 月1 日，发行人与富士通株式会社签订《富士通商号许可协议》和《富 士通商标许可协议》。2005 年3 月31 日，双方修订上述协议，协议约定：富士通 株式会社授予发行人在协议有效期间，在中国使用与业务有关的被许可商号（中 文为“富士通”，英文为“Fujitsu”）作为公司名称的一部分，许可发行人在中 国使用并展示富士通商标，上述许可均为不可转让、不可分许可、非排他性和有 限制的许可。
被许可使用的文字及图形商标如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 531,724 | 9 | 2010 年10 月19 日 | |
| 2 | 1,730,212 | 9 | 2012 年3 月13 日 | |
| 3 | 1,730,211 | 9 | 2012 年3 月13 日 | |
| 4 | 富 士 通 | 678,539 | 9 | 2014 年2 月20 日 |
| 5 | FUJITSU | 1,244,921 | 9 | 2009 年2 月6 日 |
上述许可使用期限为自协议生效日（2005 年3 月31 日）起3 年；许可使用费由
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发行人与富士通株式会社协商确定；协议有效期限为三年。
经核查，发行人现无偿使用上述商标、商号。
经核查，《富士通商号许可协议》和《富士通商标许可协议》均规定，若出现 富士通株式会社持有发行人的股权比例低于25%、或发行人的控股权被华达集团或富 士通株式会社以外的第三方控制等情况，富士通株式会社将终止商标、商号的许可 使用。
经核查，发行人申请注册的商标“ NFME ”,已于2005 年2 月25 日被国家工商 行政管理总局商标局受理，受理号为ZC4394383SL。
经核查，发行人为加工企业，发行人对外承接的加工业务均不使用富士通商标。 本所律师认为，发行人被许可使用相关“富士通”商标、商号，不影响发行人的独 立性。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的股东
1、发行人现有南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司、南通 万捷计算机系统有限责任公司、江苏东洋之花化妆品有限责任公司及江苏恒诚科技 有限公司五家股东，均为发行人的发起人。
2、发行人的股东资格。
发行人现有五家股东，其资格分述如下：
（1）华达集团的股东资格。
1997 年1 月28 日，华达集团的前身南通晶体管厂经南通市人民政府通政复 [1996]196 号文批准，改制为有限责任公司，并更名为南通华达微电子有限公司。2006 年12 月18 日更名为南通华达微电子集团有限公司。
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2002 年8 月28 日，华达微董事会作出决议，同意作为主发起人，将其持有的 富士通有限公司股份所代表的净资产，按1：1 的比例折股投入发行人，作为发起人 出资。
华达集团现持有南通市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为： 3206001100719。根据《企业法人营业执照》，华达集团住所地：南通市濠南路1 号； 注册资本：2000 万元人民币；法定代表人：石磊；企业类型：有限责任公司；经营 范围：生产销售半导体分立器件、集成电路电子应用品；经营本企业自产产品、成 套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。
（2）富士通（中国）的股东资格。
富士通（中国）是富士通株式会社于1995 年5 月4 日在中国设立的全资子公司。 业经中华人民共和国对外贸易经济合作部［1995］外经贸二函字第161 号文批准设 立，为外商独资有限责任公司。
富士通（中国）现持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册 号为：企独国字第000580。根据《企业法人营业执照》，富士通（中国）住所地：中 国北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B1005 室；注册资本：6757.1 万美元；企业类 型：外商独资经营；法定代表人：五十岚隆；经营范围：一、在电子、通讯领域进 行投资。二、受所投资企业的委托（经董事会一致通过）向所投资企业提供以下服 务：1、协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和 生产所有的原材料、元器件、零部件；2、在国内外协助或代理、经销所投资企业生 产的产品，并提供售后服务；3、在国家外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资 企业之间的外汇调剂；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨 询；5、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；6、为所投资企业提供运输、仓储等 综合服务。三、通过参加所投资企业的董事会对所投资企业进行管理。四、在中国 国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开 发成果，并提供相应的技术服务。五、在中国国内收购不涉及配额、出口许可证管 理的商品出口。六、从事与上述投资活动有关的咨询服务。七、向所投资企业的产 品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公
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司、企业提供相关的技术培训。八、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在 国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可在法律规定 范围内从国内外采购系统集成配套产品。九、所投资企业投产前或所投资企业新产 品投产前，为进行产品市场开发，投资性公司可从其母公司进口少量与所投资企业 生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品有国内试销。除发行人以外，富士通 （中国）还在中国投资设立了9 家合资或独资企业，这些企业均不从事与发行人相 同或类似业务。
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 主要业务 | 所在地 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建富士通信息 | 5,000 万元 | 从事通信及信息领域软件研发、系统集成、技术服务 | 福州市 |
| 软件有限公司 | 人民币 | 和产品销售 | ||
| 2 | 北京富士通系统 | 1 亿日元 | 计算机软件开发 | 北京市 |
| 工程有限公司 | ||||
| 3 | 江苏富士通通信 | 2,990 万美 | 局用交换机及IP 关联网络系统机器的制造、开发、 | 苏州市 |
| 技术有限公司 | 元 | 安装工程，保修，顾客培训 | ||
| 主要从事打印机以及信息处理设备的开发、生产、销 | ||||
| 4 | 南京富士通计算 | 750 万美元 | 售和产品维修技术服务 | 西安市 |
| 机设备有限公司 | ||||
| 5 | 富士通(中国)信 | 2600 万美 | 服务器、存储等信息产品、流通流域终端设备、金融 | 上海市 |
| 息系统有限公司 | 元 | 终端设备、软件开发及支持、咨询及系统集成业务 | ||
| 6 | 富士通研究开发 | 440 万美元 | 与中国研究机构、大学共同合作开发新技术 | 北京市 |
| 中心有限公司 | ||||
| 7 | 南京富士通南大 | 123 万美元 | 软件（包括固件）的开发销售、研究、市场调查、咨 | 南京市 |
| 软件技术有限公 | 询业务。 | |||
| 司 | ||||
| 8 | 富士通（西安）系 | 58 万美元 | 应用JAVA/EJB 技术开发软件，主要为日本的上市企 | 西安市 |
| 统工程有限公司 | 业开发企业应用系统、Web 系统集成 | |||
| 从事在保税区内进行的国外产品交易及进口业务；从 | ||||
| 9 | 富士通微电子（上 | 40 万美元 | 事设计、开发业务，并收取相应的对价；在中国境内 | 上海市 |
| 海）有限公司 | 销售在国内加工的产品，出口国外 |
2002 年8 月27 日，富士通（中国）董事会作出决议，同意作为发起人，将其 持有的富士通有限公司的股份所代表的净资产按1：1 的比例折股投入发行人，作为 发起人出资。
北京市华堂律师事务所文件 5—2—32
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（3）南通万捷的股东资格。
1999 年8 月6 日，南通万捷在江苏省南通市工商行政管理局经登记设立，企业 类型为有限责任公司。
南通万捷现持有江苏省南通市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注 册号为：320691200429。根据《企业法人营业执照》，南通万捷住所地：南通市开发 区中兴路星辰园B 幢604 室；注册资本：800 万元人民币；法定代表人：保烽；企业 类型：有限责任公司；经营范围：计算机硬件技术及软件开发服务、仪器仪表制造、 销售；计算机及配件、精密机械、电子材料销售。
2002 年8 月29 日，南通万捷董事会作出决议，同意作为发起人，将其持有的 富士通有限公司的股份所代表的净资产按1：1 的比例折股投入发行人，作为发起人 出资。
（4）东洋之花的股东资格。
2001 年4 月26 日，东洋之花在江苏省工商行政管理局经登记设立，企业类型为 有限责任公司。
东洋之花现持有江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为： 3200002101760。根据《企业法人营业执照》，东洋之花住所地：南通崇川开发区崇 川路29 号；注册资本： 5114.603364 万元人民币；法定代表人：方宜新；企业类型： 有限责任公司；经营范围：生产、销售化妆品、洗涤剂和洗涤用品、卫生杀虫剂。
2002 年8 月31 日，东洋之花董事会作出决议，同意作为发起人，将其持有的 富士通有限公司的股份所代表的净资产按1：1 的比例折股投入发行人，作为发起人 出资。
（5）江苏恒诚的股东资格。
2002 年2 月22 日，江苏恒诚在江苏省工商行政管理局经登记设立，企业类型为 有限责任公司。
江苏恒诚现持有江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 3200002102094。根据《企业法人营业执照》，江苏恒诚住所地：南京市鼓楼区湖南
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路181 号轻工大厦11 楼；现注册资本： 202 万元人民币；法定代表人：张志彤，企 业类型：有限责任公司；经营范围：电子技术开发和转让，电子元器件、电子产品 及通信设备（卫星地面接收设施除外）的研制、销售。
2002 年8 月31 日，江苏恒诚董事会作出决议，同意作为发起人，将其持有的富 士通有限公司的股份所代表的净资产按1：1 的比例折股投入发行人，作为发起人出 资。
经审查，本所律师认为，各股东是依照法定程序设立并有效存续的独立企业法 人，具备法律、法规和其他规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
- 3、发行人的控股股东及实际控制人。
（1）基本情况
发行人的控股股东是华达集团，现持有发行人11538 万股，占发行人本次发行 前总股本的57.69%，其股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 石明达 | 717.4 | 35.72% |
| 2 | 南通富凯投资咨询股份有限公司 | 247.8 | 12.39% |
| 3 | 南通信隆投资咨询股份有限公司 | 218.4 | 10.92% |
| 4 | 南通明盛投资咨询股份有限公司 | 212.6 | 10.63% |
| 5 | 章小平 | 78.2 | 3.91% |
| 6 | 高峰 | 72.2 | 3.61% |
| 7 | 夏鑫 | 72.2 | 3.61% |
| 8 | 戴玉峰 | 71.2 | 3.56% |
| 9 | 郑剑华 | 65.2 | 3.26% |
| 10 | 仲美玲 | 61.2 | 3.06% |
| 11 | 张洞 | 61.2 |
3.06% |
| 12 | 赵霞 | 56.2 | 2.81% |
| 13 | 吴晓纯 | 51.0 | 2.55% |
| 14 | 石磊 | 18.2 | 0.91% |
| 总计 | 2000 | 100% |
(2)实际控制人
截至本律师报告出具之日，发行人董事长、总经理石明达先生直接持有华达集 团35.72%的股份，为华达集团第一大股东，其子石磊直接持有华达集团0.91%的股 份。石明达先生为本公司的实际控制人。
北京市华堂律师事务所文件 5—2—34
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经本所律师核查，发行人近三年实际控制人一直为石明达先生，没有发生变更。
（二） 发起人或股东的人数、住所及出资比例
发行人现有五家股东，其住所及出资比例如下表所示：
| 序 号 |
股东名称 | 住 所 | 出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华达集团 | 南通市濠南路1 号 | 11538 | 57.69% |
| 2 | 富士通（中国） | 北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B1005 室 | 7692 | 38.46% |
| 3 | 南通万捷 | 南通市开发区中兴路星辰园B 幢604 室 | 514 | 2.57% |
| 4 | 东洋之花 | 南通市崇川开发区崇川路29 号 | 128 | 0.64% |
| 5 | 江苏恒诚 | 南京市鼓楼区湖南路181 号轻工大厦11 楼 | 128 | 0.64% |
经核查，本所律师认为，发行人股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规 和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
2002 年12 月，南通富士通微电子有限公司整体变更为南通富士通微电子股份 有限公司。2002 年12 月17 日，江苏天衡会计师事务所出具天衡验字［2002］75 号《验资报告》验证：截至2002 年12 月17 日，各股东以经审计的富士通有限公 司截至2002 年6 月30 日止的净资产作为出资，按1：1 的比例折合为发行人的股 份14,585 万股。
经本所律师核查，上述发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情况。发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人已通过 履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，将上述资产投入发行人不存在法律 障碍。
（四）相关权属证书的转移
北京市华堂律师事务所文件 5—2—35
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经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由富士通有限 公司变更为发行人，上述行为不存在法律障碍或风险。发行人所拥有的产权权属证 明文件不存在导致法律障碍或风险的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
2002 年12 月6 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函［2002］ 1375 号文件批准富士通有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。
根据发行人全体发起人签署的《发起人协议书》，发行人股本结构为：股本总额 14585 万股，每股1 元，其中，华达微作为主发起人持有法人股84140865 股，占总 股本的57.69%；富士通（中国）持有56093910 股，占总股本的38.46%；南通万捷 持有3748345 股，占总股本的2.57%；东洋之花、江苏恒诚各持有933440 股，各占 总股本的0.64%。
江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人的注册资本进行了审验，并于2002 年 12 月17 日出具天衡验字[2002]75 号《验资报告》。2002 年12 月26 日，发行人在国 家工商行政管理总局办理工商注册登记，取得《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人的上述股权设置、股本结构均合法有效。
（二）发行人历次股权变动
2006 年10 月12 日，发行人召开2006 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司2006 年中期利润分配的议案》，决议以2006 年6 月30 日公司总股本14585 万 元为基数，拟向股东按每10 股派送3.7127185 股，合计54,150,000 股。送股方案 实施后，发行人股本结构为：股本总额20000 万股，每股1 元，其中华达微持有11538 万股，占总股本的57.69%；富士通（中国）持有法人股7692 万股，占总股本的38.46%； 南通万捷持有法人股514 万股，占总股本的2.57%；东洋之花、江苏恒诚各持有法人
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股128 万股，各占总股本的0.64%。
2006 年10 月12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 （2006）第069 号《验资报告》验证：截至2006 年10 月12 日止，发行人已将未分 配利润5,415 万元人民币送股，送股方案实施后发行人累计注册资本实收金额为 20,000 万元人民币。
2006 年12 月29 日，商务部以商资批[2006]2514 号文批准了发行人的上述增资、 变更经营范围及其公司章程事宜，并于2006 年12 月30 日颁发商外资资审字 [2002]0248 号《外商投资企业批准证书》，2007 年 1 月12 日，发行人在江苏省工商 行政管理局办理了工商变更登记。
经本所律师核查，发行人的上述股权变更合法有效，不存在法律纠纷及法律风 险。
（三）发行人本次发行前后的股本结构（以发行7000 万股为准） 本次公开发行前后，发行人的股本结构变动如下：
| 有限售 条件的 股份 |
股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 比例 | 股数（万股） | 比例 |
||
| 南通华达微电子集团有限公司 | 11,538 | 57.69% | 11,538 | 42.73% | |
| 富士通（中国）有限公司 | 7,692 | 38.46% | 7,692 | 28.49% | |
| 南通万捷计算机系统有限责任 公司 |
514 | 2.57% | 514 | 1.90% | |
| 江苏东洋之花化妆品有限责任 公司 |
128 | 0.64% | 128 | 0.47% | |
| 江苏恒诚科技有限公司 | 128 | 0.64% | 128 | 0.47% | |
| 本次发行 | 社会公众 | 0 | 0 | 7,000 | 25.93% |
| 合计 | 20,000 | 100% | 27,000 | 100% |
（四）根据发行人及其股东出具的承诺，并经本所律师核查，自发行人设立至 本工作报告出具日，各股东持有的股权不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
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八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》，发行人经营范围为：研究开发、生产制造集 成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
经本所律师核查，发行人实际从事的主要业务是，集成电路的封装与测试。
本所律师认为，发行人的实际经营范围与营业执照经营范围一致，发行人的经 营范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
2、经营方式
经本所律师核查，发行人接受客户的委托，从事集成电路封装、测试的加工服 务，其中集成电路的芯片部分由委托方提供，其他结构性材料及塑封料、金丝、框 架等辅料均由发行人自行购买配套，发行人按照约定的技术标准加工成成品后由委 托方全部收回，发行人只收取加工费（含辅料成本）。按照《中华人民共和国海关对 加工贸易货物监管办法》的规定，发行人上述经营方式属于进出口加工贸易。
本所律师认为，发行人从事的进出口加工贸易经营，没有违反与加工贸易有关 的海关监管、外汇、税收等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在逃避监 管、偷逃关税、规避外汇管制的情形。
（二）发行人在中国大陆以外经营
经核查，发行人除在香港设立全资子公司海耀实业有限公司外（详见本律师工 作报告“九、关联交易及同业竞争3、发行人的控股子公司”陈述），发行人不存在 其他在中国大陆以外地区从事经营的情形。
经本所律师核查后认为，发行人在大陆以外设立子公司合法、合规、真实、有 效。
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（三）发行人的经营范围变更
1、2004 年6 月28 日，发行人召开2003 年年度股东大会审议通过《修改公司章 程的议案》，其中经营范围变更为：开展集成电路及其相关产品的封装和测试业务， 销售产品并提供相关的技术支持和服务（以工商行政管理机关核定的为准）。2004 年12 月，江苏省工商行政管理局核准经营范围为：封装、测试集成电路及其相关产 品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
2、2006 年 11 月 14 日，发行人召开2006 年第三次临时股东大会审议通过《南 通富士通微电子股份有限公司章程》，其中经营范围变更为：研究开发、生产制造 集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和售后服务 （以工商行政管理机关核定的为准）。2006 年12 月29 日，商务部以商资批[2006]2514 号文批准了发行人经营范围的上述变更，于2006 年12 月30 日颁发了商外资资审字 [2002]0248 号《外商投资企业批准证书》。2007 年1 月12 日，江苏省行政管理局 核准了上述变更。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更是依据工商行政管理部门核准经营 范围时的要求进行的变更，上述经营范围的变更不会对发行人的生产经营构成任何 法律问题。
（四）发行人主营业务突出
根据北京京都会计师事务所有限公司出具的无保留意见的北京京都审字(2007) 第0443 号《审计报告》，发行人近三年主营业务收入为同期总收入和利润的最主要 组成部分，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常且近三年有连 续盈利的经营记录，发行人目前所从事的相关业务已经有权部门核准，发行人不存
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在根据有关法律、法规和发行人章程的规定需要终止的情形，亦不存在持续经营的 法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1、控股股东及其控制的企业。
（1）南通华达微电子集团有限公司，现持有发行人股份总额的57.69%，为发行 人的控股股东。（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东；2、发行人的 （发起人）股东资格；3、发行人的控股股东”）其中，石明达持有发行人控股股东 华达集团 35.72%的股份，是华达集团的第一大股东，为发行人的实际控制人。
（2）南通金茂微电子精密设备有限公司，注册资本 500 万人民币，法定代表人： 石磊（发行人实际控制人石明达之子），为华达集团控股子公司。华达集团持有其 86% 的股权，发行人董事章小平持有其 4%的股权，石磊持有其 5%的股权。
（3）南通金泰科技有限公司，注册资本 18 万美元，法定代表人：石磊，为华 达集团控股子公司，华达集团持有其 60%的股份。
（4）南通尚明精密模具有限公司，注册资本 400 万人民币，法定代表人：石磊， 为华达集团的参股企业，华达集团持有其 26%的股份。
2、持有发行人股份5%以上的关联方、其实际控制人及其控制的法人。
富士通（中国）现持有发行人股份总额的38.46%，为发行人的第二大股东。（详 见本律师工作报告“六、发行人的发起人或股东；2、发行人的（发起人）股东资格）。
富士通（中国）是富士通株式会社在中国设立的全资子公司，富士通株式会社 及其子公司与发行人构成关联关系。
3、发行人的子公司。
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（1）海耀实业有限公司。
海耀实业有限公司（英文名称为OCEAN FINE INDUSTRIAL LIMITED，以下简称“海 耀实业”）是发行人在香港的全资子公司。公司注册资本与总投资均为100 万港元， 经营期限25 年，经营范围为电子产品的进出口贸易；董事长为石明达。
2003 年8 月18 日，海耀实业在香港成立，公司注册证书编号为857865，是由 GSL 服务公司和GNL 服务公司各名义出资1 港元设立的没有业务的壳公司。
2003 年11 月24 日，发行人第一届董事会2003 年临时会议通过设立海耀实业有 限公司的议案，并向政府有关部门提出设立香港子公司的申请。2003 年12 月16 日， 发行人与高峰各出资1 港元受让海耀实业有限公司原股东的出资。2003 年12 月17 日，海耀实业特别股东大会通过决议，将注册资本增加到100 万港币。其中，发行 人占注册资本的98%，高峰占注册资本的2%，但除前述各出资1 港元外并未实际出 资。
2004 年6 月15 日，商务部以商合批［2004］294 号文批准海耀实业的设立，获 批后发行人出资99.9998 万港元。2004 年7 月26 日，发行人受让高峰持有的2%的 出资，海耀实业成为发行人的全资子公司。
本所律师注意到，海耀实业是在商务部批文下达之前，已经由发行人以收购壳 公司股权的方式在香港设立的子公司。但发行人收购海耀实业的行为已经商务部批 准，其在境外设立子公司的程序合法、有效。
对于发行人以股权收购方式在香港设立子公司，香港黄乾亨黄英豪律师事务所 黄英豪律师出具的《关于海耀实业有限公司法律地位之法律意见书》认为：“海耀系 依相干公司条例注册成立的有限公司，其成立、注册均符合香港法律规定，迄今存 续。海耀具有法律地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可独立享有民 事权利和承担民事责任，依法自主经营。海耀的法人主体地位、公司资产、股东权 益真实、合法、有效、受香港法律保护。”本所律师认为，海耀实业是依据香港当地 法律设立的香港籍公司，其设立方式合法、有效。
（2）南通金润微电子有限公司。
南通金润微电子有限公司（以下简称“南通金润”）是发行人的全资子公司。根
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据南通金润微现持有的注册号为3206001108311 号《企业法人营业执照》：公司成立 于2003 年12 月18 日；法定代表人：石明达；注册资本1000 万元人民币；企业类 型：有限公司（法人独资）；注册地址：南通市崇川路30 号；经营范围：电子元器 件及其相关电子产品，电子原辅材料制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
南通金润成立时发行人出资900 万元，占注册资本的90%，章小平出资100 万元， 占注册资本的10%。
2005 年2 月22 日，南通金润股东会通过决议，同意章小平将其持有的10%的股 权转让给成群，并于2005 年3 月1 日完成变更登记。
2006 年3 月28 日，南通金润股东会通过决议，同意成群将其持有的10%的股权 转让给发行人，并于2006 年5 月25 日完成变更登记，南通金润成为发行人的全资 子公司。
本所律师注意到： 1998 年10 月，富士通有限公司在香港设立了子公司信隆兴业 有限公司（以下简称“信隆兴业”）。
经本所律师核查，1998 年10 月，富士通有限公司召开董事会并通过《有关在香 港成立新公司专司海外营业及购买进口材料的事宜》的决议，决定在香港设立子公 司。富士通有限公司以石明达先生和高峰先生两位高管个人名义各出资1 港币，在 香港注册了信隆兴业。1998 年10 月30 日，石明达和高峰出具了《声明书》承诺“其 在信隆兴业中拥有的股份和董事之职是名义上的，所有信隆兴业的资产完全属于富 士通有限公司所有，完全同意按照富士通有限公司的安排，随时将股份和董事之职 无条件移交给指定的其他人员。”2002 年，发行人出资将注册资本增补到100 万港币。
经本所律师核查，信隆兴业的运营完全受发行人控制。在整个交易过程中，该 公司处于支付原料款、代收货款的代理位置。信隆兴业在此“代收代付”模式下仅 有发行人支付的佣金收入。根据香港李汤陈会计师事务所出具的 《审计报告》，2001 年、2002 年、2003 年发行人向信隆兴业支付的佣金分别为港元77.62 万，56 万，20 万。
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本所律师认为，信隆兴业系发行人实质子公司。
经本所律师核查，信隆兴业的设立未经有权部门批准，其设立行为是不规范的。 为解决信隆兴业设立的不规范问题，2005 年3 月2 日，发行人2005 年第一次临时股 东大会，通过了《关于香港信隆兴业处置方案的议案》决定停止信隆兴业的业务， 聘请香港的福达秘书公司和李汤陈会计师事务所协助履行清算程序，清算后的财产 全部归发行人所有。2005 年11 月2 日，香港黄乾亨黄英豪律师事务所出具《信隆兴 业公司成立、注册登记及注销情况之法律意见书》，认为“信隆兴业系依香港公司条 例注册完成的有限公司，在其存续期间具有法人地位，享有完全的民事权利能力和 民事行为能力，可独立享有民事权利和承担民事责任，依法自主经营，其法人主体 地位受香港法律保护，而信隆兴业的解散已符合香港法律规定的程序。”
本所律师认为，信隆兴业在设立时存在不规范之处，但信隆兴业在本次发行前 已经注销解散，不规范状态已不存在，不会对本次发行上市构成法律上的障碍。
4、发行人董事、监事、高级管理人员兼职和持股情况及其关联关系见下表：
| 姓名 | 在发行人 任职情况 |
在关联方兼职及持股情况 |
|---|---|---|
| 石明达 | 董事长、总经理 | 兼任发行人控股股东南通华达微电子集团有限公司董事，持有其 35.72%股份，为第一大股东； 南通金茂微电子精密设备有限公司董事； 南通尚明精密模具有限公司董事； 南通金泰科技有限公司董事； 南通金润微电子有限公司董事长、总经理； 海耀实业有限公司董事长。 |
| 薮 敬司 | 副董事长 | 兼任富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部特聘专员。 |
| 高峰 | 董事、副总经理 董事会秘书 |
持有南通华达微电子集团有限公司3.61%的股份； 兼任南通金泰科技有限公司董事； 南通金润微电子有限公司董事； 海耀实业有限公司董事。 |
| 章小平 | 董事、副总经理 财务总监 |
兼任南通华达微电子集团有限公司董事，持有其3.91%股份； 南通金茂微电子精密设备有限公司董事，持有其4%股份； 南通尚明精密模具有限公司董事； 南通金泰科技有限公司董事； 南通金润微电子有限公司董事。 |
| 赵霞 | 董事 | 兼任南通华达微电子集团有限公司董事，持有其2.81%股份。 |
| 阿部一 | 董事 | 兼任FIM（注：Fujitsu Integrated MicrotechnologyLtd.）常务董事； |
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| 男 | 富士通株式会社电子元件事业本部主席部长。 | |
|---|---|---|
| 福井明 人 |
董事 | 兼任富士通株式会社The Fujitsu Way推进本部课长。 |
| 董云庭 | 独立董事 | 未在关联方兼职。 任职中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任； 武汉精伦电子股份有限公司独立董事。 |
| 陈良华 | 独立董事 | 未在关联方兼职。 任职东南大学经济管理学院副院长、会计系主任； 江苏法尔胜股份有限公司、江苏琼花股份有限公司独立董事。 |
| 许居衍 | 独立董事 | 无 |
| 陈学斌 | 独立董事 | 未在关联方兼职。 任职上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、律师； 上海中远发展股份有限公司独立董事。 |
| 仲美玲 | 监事会主席 | 兼任南通华达微电子集团有限公司监事，持有其3.06%股份； 南通金润微电子有限公司监事； 南通金泰科技有限公司监事。 |
| 戴玉峰 | 监事 | 兼任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师，持有其3.56% 股份。 |
| 松尾茂 | 监事 | 兼任富士通株式会社电子元件部门集团财务部第二财务部部长； FujitsuＭicroelectronics Korea Limited（韩国）监事； Fujitsu Facilities Engineering Limited（日本）监事； Fujitsu System LSI Limited（日本）监事。 |
| 夏鑫 | 副总经理 | 持有南通华达微电子集团有限公司3.61%股份。 |
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、发行人与国内关联方之间存在下述重大关联交易。
（1）华达集团（华达微）向发行人提供综合服务
2003 年1 月1 日，发行人与华达微签订《综合服务协议》，该协议约定：1） 华达微向发行人提供生产厂房及与之相关的配套动力设备租赁，租金由双方根据 南通市当地或业内同类可比市场价格来协商确定；2）华达微并向发行人提供生产、 生活用水、用电，收费依照南通市物价局核准的收取；3）华达微向发行人提供生 产辅助等其他方面的服务。协议有效期限为五年，期满后，如双方没有异议，协议 自动顺延。
就综合服务中的设备租赁，2003 年2 月28 日，发行人与华达微签订《设备租 赁合同》，约定每月十日前对上月的租赁设备清单确认一次，每月十五日前结清上月
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设备租赁费。2004 年4 月15 日，发行人与华达微签定协议，约定于2004 年7 月31 日终止《设备租赁合同》。
2003 年9 月8 日，发行人与华达微签订关于厂房租赁的《补充协议》，协议约定 从2003 年7 月15 日，发行人退回租用的部分厂房，新厂房重新丈量计算，总面积 为7540.41 平方米，新的租金标准为37.85 万元/月（含设备租金57331.75 元/月）。 2004 年10 月，中国电子工程设计院出具证明材料，证明发行人与华达微之间确定的 厂房租赁费处在上海、江苏地区同行业厂房租赁租金范围内。
2005 年12 月10 日，发行人与华达微签订协议，约定于2006 年3 月31 日终止 双方签订的《综合服务协议》。经查，双方签订的《综合服务协议》已于2006 年2 月28 日终止。
近三年发行人与华达集团综合服务方面的交易情况
单位：人民币万元
| 交易内容 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|
| 租用厂房设备 | 75.70 | 454.20 | 454.20 |
| 水电费 | 202.01 | 730.22 | 541.26 |
（2）发行人向华达集团（华达微）租赁厂房
2006 年4 月28 日，发行人与华达微签订《厂房租赁协议》，协议约定：华达 微租用发行人生产厂房960 平方米，租用期限为2006 年5 月1 日至2006 年12 月 31 日，所租厂房每月租金5760 美元，以当月首日外汇中间价折算为人民币结算。 现该协议已经履行完毕。经核查，2006 年度发行人共收取华达微房租36.62 万元， 水电费 270.46 万元。
（3）原材料及设备采购
1）2004 年1 月8 日，发行人与南通富凯电子有限公司（原系华达微控股子公 司，华达微持有其 70%的股份）签订的《材料采购协议》，协议约定发行人以指定 采购的方式向南通富凯电子有限公司采购与生产经营有关的原辅料，包括但不限 于金丝、框架、塑封料、银浆等，采购的具体时间、数量、规格、制造商和采购
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方式由采购方根据情况指定，采购时原辅料价格依照当时市场价格确定。2005 年 3 月30 日，南通富凯电子有限公司已经江苏省南通市工商行政管理核准注销。
2）2003 年12 月，发行人与南通尚明精密模具有限公司签订《购销协议》， 协议约定：发行人向南通尚明精密模具有限公司采购模具备件和设备备件，具体 型号以发行人通知为准，价款的确定根据可比的当地市场价格进行，主要依据交 货当月的市场价格确定；协议有效期为三年。2006 年12 月，发行人与南通尚明 精密模具有限公司续签了《购销协议》，协议有效期为三年。
单位：人民币万元
| 关 联 方 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|
| 南通富凯电子有限公司 | / | / | 1,389.46 |
| 南通尚明精密模具有限公司 | 417.06 | 537.16 | 291.34 |
（4）销售产品及材料
- 1）2004 年度，发行人向南通富凯电子有限公司销售材料11.59 万元。
2）2004 年度，发行人向华达微销售材料98 万元。
（5）担保
- 1）发行人为控股子公司担保。
截至2006 年12 月31 日，发行人累计为控股子公司南通金润向南通市商业银行 崇川支行借款1500 万提供保证担保。
2）华达集团、石明达、章小平和高峰为发行人担保：
截至2006 年12 月31 日，华达集团为发行人折合人民币26,761.74 万元的短期 借款、8,788.90 万元的应付票据、1,376.91 万元的融资租赁以及8,975.39 万元的 开立信用证担保函提供保证担保（其中，1,561.74 万元短期借款同时由石明达、章 小平和高峰提供保证担保）。
截至2006 年12 月31 日，华达集团为发行人折合人民币22,809.743 万元的长 期借款提供保证担保。
3）支付担保费
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发行人以 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 1 日实际发生的担保数额为基础，按 照 2‰比例向华达集团支付 107.66 万元担保费。
2、与富士通株式会社及其子公司之间发生的关联交易。
（1）芯片委托加工
与富士通株式会社封装测试框架协议。
1998 年2 月16 日，发行人前身富士通有限公司与富士通株式会社签定《封装 测试框架协议》（MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定：富士通有限公司向富士通株式会社提供芯 片封装与测试服务，协议有效期为1 年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则 自动延期一年。在本框架协议下，每个月15 号以前，富士通株式会社向富士通有限 公司发出未来3 个月的委托加工计划，并可应发行人的要求提交1 年的预测，以供 公司的设备与材料的采购计划。每一笔具体的加工委托，由双方另行签署合同。协 议还约定，如果富士通有限公司有需要，富士通株式会社将根据需要向富士通有限 公司出售设备和备品备件，并可应富士通有限公司的要求，提交1 年的设备与材料 预测计划。
经本所律师核查，截至目前富士通株式会社与发行人仍履行上述协议。
在上述框架协议下，每年发行人与富士通株式会社通过订单的方式，接收其加 工委托，按期完成加工任务。近三年的加工情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|
| 芯片委托加工量 | 9255.67 | 7679.97 | 7450.09 |
| 占同类交易的比例 | 9.10% | 9.92% | 13.12% |
（2）设备采购
与FUJITSU VLSI LIMITED 工具采购协议。
1998 年3 月30 日，富士通有限公司与FUJITSU VLSI LIMITED （以下简称“FVD 公司” ，是富士通株式会社的子公司）签订《备件与工具供应合同》（SPARE PARTS
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AND TOOLS SUPPLY CONTRACT BETWEEN FUJITSU VLSI LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定：发行人向FVD 采购备件与工具，协议有效 期为1 年，期满之前的三个月内，若其中一方向另一方提交书面声明，合同将自动 延期一年。在本框架协议下，发行人在两个月前向FVD 发出采购备件和工具的计划， 每一笔采购，由双方另行签署合同。
经本所律师核查，截至目前FVD 与发行人仍履行上述协议。
发行人向富士通株式会社及其子公司按市场价采购设备和备件，具体采购情况 如下：
| 项目 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|
| 采购设备 | -- | -- | 21.29 万元 |
| 占同类交易比例 | -- | -- | 0.70% |
| 采购备件 | 26.04 万元 | 148.98 万元 | 180.99 万元 |
| 占同类交易比例 0.90% |
6.21% | 6.01% |
（3）技术许可
- 1）与富士通株式会社《IC 封装技术许可协议》。
1998 年3 月23 日，富士通有限公司与富士通株式会社签定《集成电路封装技 术许可协议》（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定：富士通株 式会社许可富士通有限公司使用IC 封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性 许可，协议有效期为1 年，若没有任何一方反对，协议自动顺延到下一年。该技术 免入门费，许可费为提成收费制，提成费为每年使用该封装技术加工芯片所生产销 售收入的2%（委托加工芯片）或1%（南通富士通自产芯片）。2004 年1 月30 日， 富士通株式会社向发行人出具了关于对发行人技术许可的确认声明。
- 2）与富士通株式会社《凸点芯片载体封装技术许可协议》。
2002 年3 月29 日，富士通有限公司与富士通株式会社签订《凸点芯片载体 封装技术许可协议》（BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT），该协议业经在江 苏省对外贸易经济合作厅登记备案。协议有效期5 年，协议约定：富士通株式会
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社许可富士通有限公司使用BCC 封装技术，该许可为非独占性许可；合同总价款， 由入门费加提成费组成，其中入门费1000 万日元（折合人民币699，398.41 元）， 提成费为每年使用该封装技术加工芯片所生产销售收入的2%。2004 年1 月30 日， 富士通株式会社向发行人出具了关于对发行人技术许可的确认声明。
经核查，上述技术主要应用于富士通株式会社提供的芯片封装服务上，尚未 发生技术提成费。
2004 年2 月25 日，日本丝贺·曾我律师事务所出具的《法律意见书》认为 富士通株式会社许可发行人使用BCC 封装技术及通过富士通（中国）对发行人的投 资在适用日本国的法律管制方面不存在法律障碍。该意见书认为：“日本富士通对 南通富士通进行许可的交易属于不适用日本国《外汇及外国贸易法》、《外汇令》 及其他相关法律、政令及省令所规定的安全保障贸易管理法律管制的交易；日本富 士通未经经济产业大臣许可向南通富士通许可本技术的行为及投资南通富士通的行 为在日本国法律上是合法的”。（“日本富士通”指富士通株式会社，“南通富士 通”指发行人）
（4）商标、商号许可。
1）与富士通株式会社《富士通商标许可协议》。
2003 年9 月1 日，发行人与富士通株式会社签订《富士通商标许可协议》， 协议约定：富士通株式会社许可发行人不可转让、不可分许可、非排他性和有限 制的许可，许可发行人在协议有效期间在中国使用并展示富士通商标；必要时经 特别书面请求，富士通株式会社可书面同意发行人在中国以外业务扩展到的特定地 域使用上述商标；协议有效期限为三年。
2005 年3 月31 日，发行人与富士通株式会社对上述协议中的许可使用费条款进 行了修订，许可使用费由发行人与富士通株式会社协商确定。许可使用期限为协议 生效日（2005 年3 月31 日）起3 年；若出现富士通株式会社持有发行人的股权比例 低于25%或发行人的控股权被华达集团或富士通株式会社以外的第三方控制等情况， 富士通株式会社将终止商标的许可使用。
2）与富士通株式会社的《富士通商号许可协议》。
2003 年9 月1 日，发行人与富士通株式会社签订《富士通商号许可协议》，
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协议约定：富士通株式会社许可发行人不可转让、不可分许可、非排他性和有限 制的许可，许可发行人在协议有效期间，在中国使用与业务有关的被许可商号（中 文为“富士通”，英文为“Fujitsu”）作为公司名称的一部分，必要时经发行人特 别书面请求，富士通株式会社可自行决定，书面同意发行人在中国以外业务扩展的 特定地域使用上述富士通的商号。协议有效期限为三年。
2005 年3 月31 日，发行人与富士通株式会社对上述协议中的许可使用费条款进 行了修订，许可使用费由发行人与富士通株式会社协商确定；许可使用期限为自协 议生效日（2005 年3 月31 日）起3 年；若出现富士通株式会社持有发行人的股权比 例低于25%、或发行人的控股权被华达集团或富士通株式会社以外的第三方控制等情 况，富士通株式会社将终止商号的许可使用。
本所律师认为，富士通株式会社在中国境内对发行人的技术转让和商标、商号 许可使用，并不违反中国的有关法律、法规。
经审查，上述关联交易均签订有书面合同，上述关联交易合同定价未偏离市场 价格，体现了公允的原则，交易的价格及其他条款都不存在损害发行人及其它股东 利益的情况，上述关联交易的存在不会损害发行人生产经营过程的独立性。
（二）对其他股东利益的保护
经本所律师核查，上述关联交易的订立都履行了法律、法规和其他规范性文件 及公司章程规定的严格程序。
2005 年3 月2 日，发行人2005 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确 认公司与南通华达微电子有限公司及其关联方交易内容的议案》、《关于确认公司与 富士通株式会社及其关联方交易内容的议案》。2006 年4 月21 日，发行人召开2005 年度股东大会，审议通过了《关于确认2005 年公司与南通华达微电子有限公司及其 关联方交易内容的议案》、《关于确认2005 年公司与富士通株式会社及其关联方交易 内容的议案》。发行人股东大会、董事会审议批准相关交易时，关联股东及关联董事 进行了回避，保证了交易的公允。
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（三）发行人关联交易的公允决策程序
本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其《章程》、 《股东大会议事规则》中规定了股东大会在审议有关关联交易事项时关联股东回避 表决的程序；发行人根据有关法律、法规及其它规范性文件的规定在其《章程》、《董 事会议事规则》中规定了董事会在审议有关关联交易事项时的关联董事回避表决的 程序。
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其《章 程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交 易管理办法》等其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易均签订有书面合同，均已履行法律、 法规和其他规范性文件及公司章程规定的决策程序。发行人股东大会、董事会审议 批准相关交易时，关联股东及关联董事进行了回避，保证了交易的公允性；关联交 易的定价均未偏离市场价格，交易的价格及其他条款不存在损害发行人及其它股东 利益的情况，上述关联交易的存在不会损害发行人生产经营过程的独立性。因此， 上述关联交易合法、有效。
（四）发行人与关联方的同业竞争
1、华达集团及其控股公司与发行人之间不存在同业竞争。
经过对控股股东华达集团及其控股子公司经营范围和主营业务的审查，华达集 团主要从事半导体分立器件的生产、销售，华达集团控股的南通金茂微电子精密设 备有限公司主要从事精密设备的制造与生产；华达集团控股的南通金泰科技有限公 司，主要从事电子专用设备的研制开发与加工。
经本所律师审查后认为，发行人与华达集团及其控制的企业之间不存在同业竞 争。
为避免以后产生同业竞争，华达集团已经向发行人承诺：
“对股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新 产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、
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参与投资与股份公司业务、新产品、新技术有竞争的企业、新产品、新技术。承诺 方保证不利用其股东的地位损害股份有限公司及其他股东的正当权益，并且促使承 诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
2、实际控制人及控制的企业与发行人不存在同业竞争。
发行人实际控制人石明达及其亲属与发行人不存在同业竞争，上述人员控制的 企业与发行人也不存在同业竞争。
为避免以后产生同业竞争，实际控制人石明达承诺：
“对股份有限公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新 产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、 参与投资与股份公司业务、新产品、新技术有竞争的企业、新产品、新技术。承诺 方保证不利用其实际控制人的地位损害股份有限公司及其他股东的正当权益，并且 促使华达微及其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
3、富士通（中国）、富士通株式会社及其控股企业在中国与发行人不存在同业 竞争。
富士通（中国）是富士通株式会社在中国设立的外商独资企业，主要从事投资 业务，与发行人不存在同业竞争。
富士通（中国）和富士通株式会社及其控制的其他企业在中国直接与间接投资 的其他企业，均不从事集成电路的封装与测试业务，与发行人不存在同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东及其控制的企业之间不存在同业 竞争，发行人控股股东为避免将来可能存在的同业竞争问题所作的承诺及措施是积 极有效的，将最大限度保护发行人的利益。发行人与其第二大股东富士通（中国） 及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人不存在因同业竞争问题而引致本次发行上市的法律障碍。
（六）对关联交易及避免同业竞争承诺的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书》及其摘要中对有关关联交易及 北京市华堂律师事务所文件 5—2—52
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解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在发行人对有关关联交易及解决 同业竞争的承诺或措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人对关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进 行了充分披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都审字（2007）第0443 号《审 计报告》，截至2006 年12 月31 日，发行人总资产1,438,857,480.00 元。
经本所律师核查，发行人的主要财产系发行人的发起人依法投入、发行人购置 及经营形成的。目前，发行人所拥有的资产如下：
（一）发行人拥有的房产
发行人依法持有南通市房产管理局颁发的4 份《房屋所有权证》，房屋总建筑面 积为38875.8 平方米，具体为：
| 序 号 |
房屋所有权证号 | 座落 | 面积(m²) | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南通房权证字第12108898 号 | 南通市崇川路30 号5 幢 | 5594.01 | 工业 |
| 2 | 南通房权证字第12108900 号 | 南通市崇川路30 号2、4、6 幢 | 4974.54 | 工业 |
| 3 | 南通房权证字第12108899 号 | 南通市崇川路30 号3 幢 | 22419.97 | 工业 |
| 4 | 南通房权证字第12108897 号 | 南通市崇川路30 号1 幢 | 5887.28 | 工业 |
本所律师注意到，2006 年11 月，发行人以上述房产共计38875.8 平方米向中国 工商银行南通市青年路支行抵押贷款。
本所律师认为，发行人占有、使用上述房产合法、有效，在该房产上设定的抵 押权，不会构成对本次发行上市的障碍。
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（二）发行人拥有的无形资产
1、土地使用权
发行人现占有土地一宗，面积为110115.09 平方米，位于南通市崇川路30 号， 用途：工业，使用权类型：出让，终止日期：2052 年3 月13 日，《国有土地使用证》 编号为：苏通国用［2004］字第0110014 号。
2005 年6 月16 日，发行人向中国银行南通分行以该宗土地中33338.27 平方米 土地使用权抵押贷款。2006 年11 月29 日，发行人向中国工商银行南通市青年路支 行以该宗土地中63804.82 平方米的土地使用权抵押贷款。
本所律师认为，发行人占有上述土地合法有效，在该宗土地上设定的抵押权， 不会构成对本次发行上市的障碍。
2、专利及非专利技术
发行人目前共有9 项实用新型专利：
| 序 号 |
实用新型专利名称 | 专利证书号 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 集成电路焊接引线框架 | 第765048 号 | ZL2004 2 0054559.4 | 2004 年12 月16 日 |
| 2 | 集成电路多排矩阵式引线框架 | 第764880 号 | ZL2004 2 0054558.X | 2004 年12 月16 日 |
| 3 | 塑封集成电路顶杆毛刺去除机 | 第764706 号 | ZL2004 2 0054557.5 | 2004 年12 月16 日 |
| 4 | 背对背封装集成电路 | 第764772 号 | ZL2004 2 0054917.1 | 2004 年12 月16 日 |
| 5 | 单流道测试机械手的旋转上料 装置 |
第817710 号 | ZL 2005 2 0074627.8 | 2005 年8 月15 日 |
| 6 | 装片机焊头的浮动式吸嘴安装 杆装置 |
第833387 号 | ZL 2005 2 0076842.1 | 2005 年10 月31 日 |
| 7 | 铝线机夹具 | 第844783 号 | ZL 2005 2 0076844.0 | 2005 年10 月31 日 |
| 8 | 新型集成电路焊接引线框架 | 第854076 号 | ZL 2005 2 0077871.X | 2005 年11 月10 日 |
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| 9 | 新型集成电路多排矩阵式引线 框架 |
第854333 号 | ZL 2005 2 0077872.4 | 2005 年11 月10 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
截止本律师工作报告出具之日，发行人有4 项发明专利及4 项实用新型专利 的申请已经被中华人民共和国国家知识产权局受理，并出具受理通知书，具体为：
| 序 号 |
申请已受理的发明专利 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 背对背封装集成电路及其生产方法 | 200410065828.1 | 2004 年12 月16 日 |
| 2 | 集成电路组装方法 | 200510094511.5 | 2005 年9 月20 日 |
| 3 | 集成电路后道封装塑封成型方法 | 200510095099.9 | 2005 年10 月31 日 |
| 4 | 圆片研磨切割方法 | 200610116671.X | 2006 年 9 月 28 日 |
| 序 号 |
申请已受理的实用新型专利 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 物品取放装置 | 200520076843.6 | 2005 年10 月31 日 |
| 2 | 塑封集成电路顶杆毛刺去除机 | 200520077873.9 | 2005 年11 月10 日 |
| 4 | 集成电路新型表面贴装器件 | 200520077868.8 | 2005 年11 月15 日 |
| 4 | 集成电路打印设备轨道宽度调节装置 | 200620046399.8 | 2006 年9 月28 日 |
发行人目前拥有自主开发的用于集成电路封装和测试的非专利技术，包括芯片 模块塑料封装技术（简称MCM 技术）、FINE PITCH 技术、镀钯框架封装技术、锡铋 电镀技术、纯锡电镀技术、无卤素绿色树脂封装技术以及铜线键合等的封装技术和 工艺。
3、注册商标
发行人正在申请注册商标“ NFME ”,申请日期为2004 年12 月3 日，申请号： 4394383，类别：9。该申请已于2005 年2 月25 日，被国家工商行政管理总局商标 局受理，受理号为：ZC4394383SL。
发行人目前被许可使用富士通株式会社的注册商标。（详见本律师工作报告“九、
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关联交易及同业竞争（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”陈述）。
（三）股权
发行人现持有海耀实业有限公司100%的股权，持有南通金润微电子有限公司 100%的股权。
经本所律师核查，上述公司均合法存续，发行人持有上述公司的股权均为合法 取得，不存在权属争议。
(四)发行人所拥有的车辆及重要设备
1、经本所律师核查，发行人对25 辆机动车(车牌号分别为：苏F21088、苏F15295、 苏F10675、苏F18206、苏F17778、苏F15217、苏F14110、苏F17689、苏F03498、 苏F23190、苏12889、苏F19667、苏F22206、苏F15021、苏F23468、苏F18989、 苏F17806、苏F01798、苏F16668、苏F11395、苏F17743、 苏F12109、苏F16161、 苏F127105、苏F36558)拥有合法的所有权。
2、经本所律师核查，发行人拥有的主要生产设备为：
打弯系统 1 台；UV 照射机4 台；X-RAY 测厚仪2 台；X-RAY 系统3 台；半自动 激光打印机1 台；半自动贴片机6 台；电镀线5 台；高压水去飞边机3 台；划片机 29 台；划片清洗机6 台；机械手134 台；激光打印机及激光打印系统23 台；集成处 理机械手22 台；键合机554 台；磨片清洗机1 台；切筋打弯机82 台；去飞边机4 台；去毛刺机2 台；电镀机5 台；全自动减薄机2 台；全自动塑封系统15 台；手动 激光打印机1 台；手动贴片机6 台；塑封模79 台；中筋模4 台；塑封机94 台；外 观检查装置2 台；油墨打印机16 台；装片机132 台；测试机88 台；叉车2 台。
根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都审字(2007)第0443 号《审 计报告》，截止2006 年12 月31 日，发行人机器设备的净值为 547,753,135.63 元人民 币。
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（五）发行人的财产不存在产权纠纷及潜在纠纷
根据发行人承诺并经查验发行人所持有的相关产权证明文件，发行人所拥有的 上述主要财产的所有权或使用权不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（六）发行人财产权利的取得
发行人的土地使用权系通过出让的方式取得，发行人现有的机器设备及其它固 定资产，发行人已承诺均为发行人股东投入或属合法购置，而且已经财务审计部门 验证。发行人现使用的富士通商标、商号，已依法取得富士通株式会社的许可，发 行人尚有1 个商标、4 项发明专利及4 项实用新型专利正在申请之中，除此之外， 发行人对其财产均持有完备的权属证书或凭据。
(七)发行人财产权利的行使
截止本律师工作报告出具之日，发行人在其房屋、土地、设备上设定的抵押具 体如下：
2005 年6 月15 日，发行人与中国银行南通分行签订编号为：2005 年中银抵字 0432005C 号的《最高额抵押合同》，发行人将其拥有的苏通国用［2004］字第0110014 号《土地使用权证》项下33338.27 平方米的土地使用权抵押给中国银行南通分行， 为其自2004 年7 月5 日起至2006 年7 月5 日止从中国银行南通分行取得的不超过 1185 万元美元人民币的贷款本金及其利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等提 供担保，抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为止。
2006 年11 月，发行人与中国工商银行南通青年路支行签订编号为： 11118201-2006 年营业（抵）字0128 号的《最高额抵押合同》，发行人将其拥有的苏 通国用［2004］字第0110014 号《土地使用权证》项下63804.82 平方米的土地使用 权，以及其所有的南通房权证字第12108898 号、第12108900 号、第12108899 号、 第12108897 号《房屋所有权证》项下38875.8 平方米的房产抵押给中国工商银行南 通青年路支行，为其自2006 年12 月1 日起至2009 年11 月30 日止从中国工商银行 南通青年路支行取得的不超过10850 万元人民币的贷款本金及其利息、违约金、赔
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偿金、实现债权的费用等提供担保，抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为止。
2004 年12 月17 日 ，发行人与中国银行南通分签订编号为：2004 中银抵字 0432005A-1 号的《最高额抵押合同》，发行人将其价值1498 万美元的设备抵押给中 国银行南通分行，为其自2004 年7 月5 日起至2006 年7 月5 日止从中国银行南通 分行取得的不超过450 万美元的贷款本金及其利息、违约金、赔偿金、实现债权的 费用等提供担保，抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为止。
2005 年7 月4 日 ，发行人与中国农业银行南通分行签订编号为：(50130)农银 高抵字(2005)第0102 号《最高额抵押合同》，发行人将其价值11630 万元的设备抵 押给中国农业银行南通分行，为其自2005 年7 月4 日起至2008 年8 月1 日止从中 国农业银行南通分行取得的不超过5800 万元人民币的贷款本金及其利息、违约金、 赔偿金、实现债权的费用等提供担保，抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为 止。
2005 年11 月11 日 ，发行人与中国建设银行南通城中支行签订编号为： A430C2-2005009《最高额抵押合同》，发行人将其价值10688.764161 万元的设备抵 押给中国建设银行南通城中支行，为其自2005 年11 月11 日起至2009 年11 月11 日止从中国建设银行南通城中支行取得的不超过4500 万元人民币的贷款本金及其利 息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等提供担保，抵押期间至发行人被担保的上 述债务偿清为止。
根据发行人陈述并经本所律师合理查验，发行人除上述土地使用权、房屋建筑 物、机器设备为其银行债务提供担保、被许可使用的富士通商标、商号之外，发行 人所拥有的其他主要财产权利证书中不存在抵押、质押或其他对发行人权利进行限 制的记载，亦不存在发行人对其合法拥有的主要财产的所有权和/或使用权的行使有 受到其他权利限制的情形。
(八) 发行人房屋租赁情况
根据发行人陈述并经本所律师核查，目前发行人不存在租赁房屋、土地使用权 的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在和将要履行的重大合同
除本律师工作报告“九、（二）关联交易”中所述发行人因其关联交易所发生之 债权、债务外，发行人有如下正在履行和将要履行的重大合同：
1、设备采购合同
2006年11月23日，发行人与APIC YAMADA CORPORATION签署合同，合同约定发行 人向APIC YAMADA CORPORATION购买价值为69.24万美元的D/D and T/F SYSTEMS FOR LQFP208L(2x6MTX)设备一套(型号为COMBO-300DC D/D and T/F)。
2、借款合同
发行人金额在人民币500 万元以上或者美元100 万元以上的借款合同（截至2006 年12 月31 日）
| 合同编号 | 借款银行 | 利率 | 金额 | 借款期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2005 年01H05 字 第0001 号 |
南通市商业银行 崇川市支行 |
6.912% 年息 |
4000 万元 人民币 |
2005 年10 月8 日至 2008 年10 月7 日 |
信用担保 |
| 2005 年01A06 字 第0008 号 |
南通市商业银行 崇川市支行 |
4.8825‰ 月息 |
1500 万元 人民币 |
2006 年1 月23 日至 2007 年1 月22 日 |
保证担保 |
| 2004 年中银借字 0432005-1 号 |
中国银行 南通分行 |
4.2625% 年息 |
450 万美元 | 2004 年12 月17 日至 2008 年10 月17 日 |
华达集团、石明达、高峰、章 小平保证担保； 设备抵押担保 |
| 2005 年中银借字 0432005-2 号 |
中国银行 南通分行 |
5.8875% 年息 |
140 万美元 | 2005 年6 月15 日至 2007 年10 月17 日 |
华达集团、石明达、高峰、章 小平保证担保； 土地、设备抵押担保 |
| 2005 年中银借字 0432005-3 号 |
中国银行 南通分行 |
5.8875% 年息 |
200 万美元 | 2005 年7 月29 日至 2007 年6 月30 日 |
华达集团、石明达、高峰、章 小平保证担保； 土地、设备抵押担保 |
| 2005 年中银借字 0432005-4 号 |
中国银行 南通分行 |
6%年息 | 100 万美元 | 2005 年9 月16 日至 2007 年12 月 |
华达集团、石明达、高峰、章 小平保证担保； 土地、设备抵押担保 |
| 2006 年中银借字 NT53003 |
中国银行 南通分行 |
6.5%年息 | 200 万美元 | 2006 年4 月21 日至 2007 年4 月21 日 |
华达集团保证担保 |
| 2006 年中银借字 NT53009 |
中国银行 南通分行 |
5.265% 年息 |
3000 万元 人民币 |
2006 年8 月2 日至 2007 年8 月2 日 |
华达集团保证担保 |
| 2006 年中银借字 | 中国银行 | 5.265% | 2300 万元 | 2006 年7 月19 日至 | 华达集团保证担保 |
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| NT53008 | 南通分行 | 年息 | 人民币 | 2007 年7 月19 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| A430C2-2005009 | 中国建设银行 南通市城中支行 |
6.12%年息 | 9980 万元 人民币 |
2006 年2 月至 2009 年8 月 |
华达集团保证担保； 设备抵押担保； 目前实际借款金额为2500 万 |
| A1230C2-2006005 | 中国建设银行 南通市城中支行 |
5.85%年息 | 2000 万元 人民币 |
2006 年7 月7 日至 2007 年7 月6 日 |
信用担保 |
| 88012006280214 | 上海浦东发展 银行南通支行 |
4.8‰月息 | 3000 万元 人民币 |
2006 年3 月24 日至 2009 年3 月24 日 |
华达集团保证但保 |
| 88012006280215 | 上海浦东发展 银行南通支行 |
4.65‰月 息 |
1000 万元 人民币 |
2006 年3 月24 日至 2007 年3 月24 日 |
华达集团保证但保 |
| 88012006280216 | 上海浦东发展 银行南通支行 |
4.65‰月 息 |
1000 万元 人民币 |
2006 年3 月24 日至 2007 年3 月24 日 |
华达集团保证但保 |
| 招商银行 苏州新区支行 |
5.58%年息 | 500 万元 人民币 |
2006 年4 月24 日至 2007 年4 月24 日 |
华达集团保证但保 | |
| 13615106 流借111 | 广东发展银行 南京白马支行 |
5.58%年息 | 2000 万元 人民币 |
2006 年4 月12 日至 2007 年4 月11 日 |
华达集团保证但保 |
| 交通银行 南通分行 |
6.1426% 年息 |
4000 万元 人民币 |
2006 年4 月30 日至 2007 年2 月10 日 |
华达集团保证但保； 目前实际借款1000 万 |
|
| 交通银行 南通分行 |
6.1426% 年息 |
1400 万元 人民币 |
2006 年11 月7 日至 2007 年11 月7 日 |
华达集团保证但保 | |
| 交通银行 南通分行 |
5.859% 年息 |
600 万元 人民币 |
2006 年1 月20 日至 2007 年1 月20 日 |
信用担保 | |
| 2006 进出银宁信 合字第055 号 |
中国进出口银行 | 4.32%年息 | 3000 万元 人民币 |
2006 年8 月31 至 2007 年8 月31 |
南通市商业银行保证担保 |
| 比利时联合银行 南京分行 |
6.93125% 年息 |
100 万美元 | 2006 年9 月5 日至 2007 年3 月5 日 |
信用担保 | |
| 比利时联合银行 南京分行 |
7.0175% 年息 |
100 万美元 | 2006 年8 月4 日至 2007 年2 月5 日 |
信用担保 | |
| 比利时联合银行 南京分行 |
7.09188% 年息 |
100 万美元 | 2006 年7 月7 日至 2007 年1 月8 日 |
信用担保 | |
| 50130 农银高借字 (2005)第0101 号 |
中国农业银行 南通分行 |
5.76%年息 | 9980 万元 人民币 |
2005 年7 月4 日 --2006 年3 月10 日 起至2008 年8 月1 日止 |
设备担保；实际借款9860 万 |
| 321012006000035 64 |
中国农业银行 南通分行 |
5.58%年息 | 1000 万元 人民币 |
2006 年2 月8 日至 2007 年2 月7 日 |
信用担保 |
| 321012006000248 69 |
中国农业银行 南通分行 |
5.58%年息 | 3000 万元 人民币 |
2006 年8 月8 日至 2007 年8 月1 日 |
信用担保 |
| NJ0110120060296 | 华夏银行 南京分行 |
5.85%年息 | 3000 万人 民币 |
2006 年7 月3 日至 2007 年5 月3 日 |
华达集团保证担保 |
| NJ0110120060016 | 华夏银行 南京分行 |
5.85%年息 | 1000 万元 人民币 |
2006 年 3 月31 日至 2007 年 3 月30 日 |
华达集团保证担保 |
| 111010906012 | 兴业银行南京北 京西路支行 |
6.12%年息 | 2000 万元 人民币 |
2006 年8 月10 日至 2007 年7 月17 日 |
华达集团保证担保 |
北京市华堂律师事务所文件
5—2—60
关于南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
| 111010906013 | 兴业银行南京北 京西路支行 |
6.12%年息 | 2000 万元 人民币 |
2006 年9 月11 日至 2007 年7 月17 日 |
华达集团保证担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 111010906018 | 兴业银行南京北 京西路支行 |
6.12%年息 | 3000 万元 人民币 |
2006 年11 月1 日至 2007 年7 月17 日 |
华达集团保证担保 |
| 2006 宁字 017(05 营部)短贷字004 |
民生银行 南京分行 |
5.85%年息 | 2000 万元 人民币 |
2006 年6 月15 日至 2007 年5 月13 日 |
华达集团保证担保 |
| 南通崇川经济开 发区总公司 |
同期银行 贷款利息 |
500 万元 人民币 |
2005 年1 月18 日至 2007 年12 月31 日 |
华达集团保证担保 |
3、抵押合同
| 合同编号 | 抵押人 | 抵押权人 | 担保金额 | 担保期限 | 抵押物 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2005 年中银抵 字0432005C 号 |
发行人 | 中国银行 南通分行 |
1185 万 美元 |
2004 年7 月5 日--2006 年7 月5 日起至贷款清偿 日止 |
自有33338.27 平方 米的土地使用权 |
| 2004 中银抵字 0432005A-1 号 |
同上 | 同上 | 450 万美元 | 自2004年7月5日--2006 年7 月5 日起至贷款清偿 日止 |
价值1498 万美元的 设备抵押 |
| 11118201-2006 年营业（抵）字 0128 号 |
同上 | 中国工商银行南 通市青年路支行 |
10850 万元 人民币 |
2006 年12 月1 日-- 2009 年11 月30 日起至贷款清 偿日止 |
自有房产38875.8 平 方米，土地使用权 63804.82 平方米 |
| (50130)农银高 抵字(2005)第 0102 号 |
同上 | 中国农业银行 南通分行 |
5800 万元 人民币 |
2005 年7 月4 日--2006 年3 月10 日起至贷款清 偿日止 |
设备作价11630 万元 |
| A430C2-200500 9 |
同上 | 中国建设银行 南通城中支行 |
4500 万元 人民币 |
2005 年11 月11 日--2009 年11 月10 日起至贷款清 偿日止 |
设 备 作 价 10688.764161 万元 |
4、 其他合同
（1）《委托加工协议》
1）2006年12月28日，发行人与杭州友旺电子有限公司签订《委托加工协议书》。 协议约定，由发行人向杭州友旺电子有限公司提供半导体管芯的封装加工服务，杭 州友旺电子有限公司承诺在2007年给予发行人的加工量为12800万只左右，由杭州友 旺电子有限公司每月末制定下一个月度计划，具体封装形式的价格由双方根据市场 情况友好协商，同时发行人承诺封装价格应在发行人给其他客户最低价格的基础上 再优惠5—10%，结算方式为月结60天，合同有效期为一年。
2）2006年12月31日，发行人与杭州士兰微电子股份有限公司签订《委托加工协 议书》。协议约定，由发行人向杭州士兰微电子股份有限公司提供半导体管芯的封
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装加工服务，杭州士兰微电子股份有限公司承诺在2007年给予发行人的加工量为 16000万只左右，由杭州士兰微电子股份有限公司每月末制定下一个月度计划，具体 封装形式的价格由双方根据市场情况友好协商，同时发行人承诺封装价格应在发行 人给其他客户最低价格的基础上再优惠5—10%，结算方式为月结60天，合同有限期 为一年。
3）2006年5月8日，发行人与珠海炬力集成电路设计有限公司签订《委托加工合 同》，协议约定由珠海炬力集成电路设计有限公司提供芯片，由发行人按照委托人 的订单完成封装测试加工，加工费按双方议定的计价标准收取，月结60天，合同有 效期为一年。
（2）《保荐协议》、《承销协议》
2007年1月22日，发行人与本次股票公开发行上市的保荐机构暨主承销商华泰证 券有限责任公司签署《保荐协议》及《承销协议》，由华泰证券有限责任公司担任 本次公开发行的保荐机构及主承销商，发行人为此将向华泰证券有限责任公司支付 一定的承销费及保荐费。
（3）《土地开发协议》
2006 年10 月16 日，发行人与南通崇川经济开发区管委会签订崇开出字[2006] 第623 号扩建项目用地前期开发协议，协议约定南通崇川经济开发区管委会协助发 行人办理扩建项目用地（位于崇川开发区，占地约105 亩，土地用途为工业，使用 年限为50 年），并同意在取得建设用地批准书后半年内将土地交付给发行人，交付 土地须达到无建筑、树木等条件。发行人为此向南通崇川经济开发区管委会支付总 额为1260 万元的开发综合费。经核查，发行人已经向南通崇川经济开发区管委会支 付首付款160 万元。
（5）《租赁合同》
2004 年12 月15 日，发行人与江苏金融租赁有限公司签订编号为：苏租[2004] 租赁字第80 号《租赁合同》，融资租入装片机、键合机和编带机等设备，设备总价 1,250 万元，租金总额1,376.91 万元，于2005-2007 年按季平均支付，该租赁由华 达集团提供保证担保。经本所律师核查，截至2006 年12 月31 日，发行人已预付保
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证金125 万元，支付第一至八期租赁款917.94 万元。
经合理查验，本所律师认为，上述合同、协议的内容和形式符合中国有关法律、 法规的规定，发行人根据上述合同、协议所承担的义务和享有的权利合法有效，不 存在潜在的法律风险；经本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠 纷和潜在法律风险的重大合同。
（二）合同主体的变更及履行
经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人，上述合同的履行不存在法律障 碍。
（三）侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因所发生的侵权之债。
(四)发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2007)第0443 号 审计报告》，截至2006 年12 月31 日，发行人应收富士通株式会社及其子公司款项 15,676,229.50 元，应收华达集团款项313,708.83 元。
截至2006 年12 月31 日，发行人应付富士通株式会社及其子公司款项 1,320,251.36 元，应付南通尚明精密模具有限公司2,105,269.92 元。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除前述应收应付及律师工作 报告第二节第九部分所述关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务 关系。除本律师工作报告第二节第九部分所述的担保合同以外，不存在发行人与关 联方相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款和其他应付款
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根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2007)第0443号 《审计报告》，截止2006年12月31日，发行人其他应收款余额2,595,205.51元，其他 应付款733,414.76元。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款是由于正常生产经营活动而发 生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1、发行人设立至今的合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产行为。
经本所律师核查，发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本、收购或出 售资产等行为。
2、发行人的增资扩股。
2006 年10 月12 日，发行人召开2006 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司2006 年中期利润分配的议案》，决议以2006 年6 月30 日公司总股本14585 万 元为基数，拟向股东按每10 股派送3.7127185 股，合计51,150,000 股。
送股方案实施后，发行人股本结构为：股本总额20000 万股，每股1 元，其中 华达集团持有11538 万股，占总股本的57.69%；富士通（中国）持有法人股7692 万 股，占总股本的38.46%；南通万捷持有法人股514 万股，占总股本的2.57%；东洋 之花、江苏恒诚各持有法人股128 万股，各占总股本的0.64%。
2006 年10 月12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字 （2006）第069 号《验资报告》验证：截至2006 年10 月12 日止，发行人已将未分 配利润5,415 万元人民币送股，送股方案实施后发行人累计注册资本实收金额为 20,000 万元人民币。
2006 年12 月29 日，商务部以商资批[2006]2514 号文批准了发行人的上述增资、 变更经营范围及其公司章程事宜，并于2006 年12 月30 日颁发商外资资审字
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[2002]0248 号《外商投资企业批准证书》，2007 年 1 月12 日，发行人在江苏省工商 行政管理局办理了工商变更登记。
经核查，发行人及其前身的历次增资扩股行为已履行必要的法律手续，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于发行人拟进行的收购、资产置换、资产剥离及资产出售行为
根据发行人2007 年度的发展计划，发行人目前没有进行资产收购、资产置换、 资产剥离、资产出售等行为的意向。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定及对章程的修改
1、2002 年12 月，富士通有限公司整体变更为股份有限公司，各发起人共同制 定公司章程，并于发行人创立大会暨第一次股东大会通过。章程共分为十二章，二 百二十六条。各章分别为：总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会；董事 会；总经理；监事会；财务、会计和审计；通知；合并、分立、解散和清算；修改 章程；附则。
2、2003 年4 月28 日，发行人2002 年年度股东大会通过《公司章程修改方案》， 将发行人的注册地由“江苏省南通市濠南路1 号”改为“江苏省南通市崇川开发区 崇川路30 号”。
3、2003 年9 月2 日，发行人2003 年第一次临时股东大会通过《南通富士通微 电子股份有限公司章程（修订稿）》，参照中国证监会的有关规定，结合发行人的实 际情况，对章程进行了修改，重点是增加了有关独立董事、关联交易、信息披露等 内容。
4、2004 年6 月28 日，发行人2003 年年度股东大会通过了《修改公司章程的议
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案》，参照中国证监会的有关规定，结合发行人的实际情况，对章程再次进行了修改。 修改后的章程共十二章，二百七十三条，各章分别为：总则；经营宗旨和范围；股 份；股东和股东大会；董事会；总经理；监事会；财务、会计和审计；信息披露和 通知及公告；合并、分立、解散和清算；修改章程；附则。
5、2005 年12 月13 日，发行人2005 年第四次临时股东大会通过《关于审议〈公 司章程〉的议案》，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于督促上市公司修改公 司章程的通知》（证监公司字（2005）15 号）的要求，对章程再次进行了修改。
6、2006 年11 月14 日，发行人2006 年第三次临时股东大会审议通过《南通富 士通微电子股份有限公司章程》，对原章程按照上市公司的要求进行了修订。
（二）发行人现行章程
发行人的现行章程是根据《公司法》、《证券法》等有关规定制定的，章程共十 二章，二百零一条，各章分别为：总则；经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会； 董事会；总经理及其他高级管理人员；监事会；财务会计制度；利润分配和审计； 通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；修改章程；附则。 该章程已 经商务部的核准，并已在江苏省工商行政管理局备案。
经本所律师核查，《公司章程》的内容符合相关法律、法规及《上市公司章程指 引(2006 年修订)》的要求，没有与现行法律、法规及其他规范性文件相互抵触之处； 发行人章程第四章规定了股东的权利与义务，对股东权利给予了格外重视。发行人 章程没有歧视或限制中小股东的权利的条款，对中小股东的权利给予了充分保护， 发行人章程特别规定，发行人的控股股东在行使表决权时，不得作出有损发行人和 其他股东合法权益的决定。
经本所律师核查，发行人章程的制定及近三年的修改已经履行法定程序；发行 人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并已按有关制定上市公司章程 的规定进行了修改。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人已根据《公司法》及其章程规定建立规范化的法人治理结构，实行股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的规范运作体系。
发行人最高权力机构为股东大会，股东大会由全体股东组成，下设董事会 和监事会。董事会下设审计部，董事会对股东大会负责，决定发行人生产经营 的重大事项；监事会对股东大会负责，是发行人监督机构，主要职责是对董事、 总经理及其他高级管理人员进行监督；总经理对董事会负责，负责发行人日常 经营管理工作；总经理下设总务部、财务部、营业部、证券投资部、事业推进部、 组装一部、组装二部、测试部、质量部、技术部、技术中心、动力工程部。审计部 直接对董事会负责。
经本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。
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南通富士通微电子股份有限公司组织结构图
==> picture [550 x 550] intentionally omitted <==
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 总经理 审计部
副总经理 财务总监 制造总监
证 事 动
技 组 组
总 财 营 券 业 测 质 技 力
术 装 装
务 务 业 投 推 试 量 术 工
中 一 二
部 部 部 资 进 部 部 部 程
心 部 部
部 部 部
南
通
海
金
耀
润
实
微
业
电
有
子
限
有
公
限
司
公
司
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（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件制定了健全的《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述议事规则符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会
1、发行人召开的历次股东大会如下：
2002 年12 月18 日，发行人召开创立大会暨2002 年第一次股东大会，审议通过 了如下决议：（1）《创立大会暨第一次股东大会表决办法》；（2）《关于公司筹建情况 的报告》；（3）《关于公司筹建费用情况的报告》；（4）《关于设立南通富士通微电子 股份有限公司的议案》；（5）《公司章程（草案）》；（6）选举产生公司第一届董事会 人员；（7）选举产生股东代表监事；（8）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司 为公司常年审计机构的议案》；（9）《授权董事会全权处理公司设立登记、章程（草 案）个别文字修改有关事宜的议案》；（10）《公司股东大会议事规则》。
2003 年4 月28 日，发行人召开2002 年度股东大会，审议通过了如下决议：（1） 《2002 年度董事会工作报告》；（2）《2002 年度监事会工作报告》；（3）《公司2002 年度财务决算报告》；（4）《公司2003 年度综合计划》；（5）《公司2002 年度利润分 配预案》；（6）《公司章程修改方案》；（7）《关于提请股东大会授权公司董事会具体 实施贷款事宜的议案》。
2003 年9 月2 日，发行人召开2003 年第一次临时股东大会，审议通过了如下决 议：（1）《南通富士通微电子股份有限公司章程（修订稿）》；（2）《南通富士通微电 子股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》；（3）《关于换选部分董事的议案》；（4） 《关于调整2003 年下半年综合计划的议案》。
2003 年12 月10 日，发行人召开2003 年第二次临时股东大会，审议通过了如下 决议：《关于选举独立董事的议案》。
2004 年1 月5 日，发行人召开2004 年第一次临时股东大会，审议通过了如下决 议：（1）《南通富士通微电子股份有限公司独立董事工作制度》；（2）《南通富士通微 北京市华堂律师事务所文件 5—2—69
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电子股份有限公司关联交易管理办法》；（3）《南通富士通微电子股份有限公司经济 担保制度》；（4）《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》；（5）《南通 富士通微电子股份有限公司信息披露管理办法》。
2004 年6 月28 日，发行人召开2003 年度股东大会，审议通过了如下决议：（1） 《公司2003 年度董事会工作报告》；（2）《公司2003 年度监事会工作报告》；（3）《公 司2003 年度财务决算报告》；（4）《公司2004 年度综合计划》；（5）《公司2003 年度 利润分配预案》；（6）《聘请江苏天衡会计师事务所为审计机构的议案》；（7）《修改 公司章程的议案》；（8）《公司独立董事人员薪酬方案的议案》；（9）《授权董事会具 体实施贷款事宜的议案》；（10）《公司与银行签署授信协议以及续签授信协议、贷款 合同的议案》；（11）《关于换选部分董事的议案》；（12）《公司崇川工厂二期工程动 工的议案》。
2004 年12 月21 日，发行人召开2004 年第二次临时股东大会，审议通过了如下 决议：（1）《关于调整2004 年下半年综合计划的议案》。
2005 年3 月2 日，发行人召开2005 年第一次临时股东大会，审议通过了如下决 议：（1）《关于确认公司与南通华达微电子有限公司及其关联方交易内容的议案》；（2） 《关于确认公司与富士通株式会社及其关联方交易内容的议案》；（3）《公司首次公 开发行A 股股票的议案》；（4）《关于确定公司首次公开发行A 股股票募集资金投资 项目的议案》；（5）《公司首次公开发行A 股股票前后未分配利润的处理方案》；（6） 《关于香港信隆兴业处置方案的议案》；（7）《关于审议《公司章程》(草案)的议案》； （8）《南通富士通微电子股份有限公司经济担保制度（修订稿）》；（9）《南通富士通 微电子股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》（10）《关于公司董事长年薪方案 的议案》；（11）《关于提取职工奖励及福利基金的议案》（12）《关于换选部分监事的 议案》。
2005 年7 月29 日，发行人召开2004 年度股东大会，审议通过了如下决议：（1） 《公司2004 年度监事会工作报告》；（2）《公司2004 年度监事会工作报告》；（3）《公 司2004 年度财务决算报告》；（4）《公司2004 年度利润分配预案》；（5）《公司2005 年度综合计划》；（6）《聘请北京京都会计师事务所为审计机构的议案》；（7）《关于 审议《公司章程》（草案）的议案》；（8）《公司与银行签署授信协议以及续签授信协 议、贷款合同的议案》；（9）《关于授权公司董事具体实施贷款事宜的议案》；（10）《关
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于公司2005 年与南通华达微电子有限公司及其关联方交易计划的议案》；（11）《关 于公司2005 年与富士通株式会社及其关联方交易计划的议案》。
2005 年9 月29 日，发行人召开2005 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整2005 下半年综合计划的议案》。
2005 年11 月25 日，发行人召开2005 年第三次临时股东大会，审议通过了《公 司向中国光大银行南京分行申请发票贴现及融资的议案》。
2005 年12 月13 日，发行人召开2005 年第四次临时股东大会，审议通过了如下 决议：（1）《关于审议《公司章程》的议案》；（2）《南通富士通微电子股份有限公司 董事、监事选举制度实施细则》；（3）《关于选举公司第二届董事会董事成员的议案》； （4）《关于选举公司第二届监事会监事成员的议案》；（5）《关于确认终止《合资合 同》和关于合资合同义务的决议的效力的议案》。
2006 年4 月21 日，发行人召开2005 年度股东大会，审议通过了如下决议：（1） 《公司2005 年度监事会工作报告》；（2）《公司2005 年度监事会工作报告》；（3）《公 司2005 年度财务决算报告》；（4）《公司2005 年度利润分配预案》；（5）《公司2006 年度综合计划》；（6）《聘请北京京都会计师事务所为审计机构的议案》；（7）《公司 与银行签署授信协议以及续签授信协议、贷款合同的议案》；（8）《关于授权公司董 事具体实施贷款事宜的议案》；（9）《关于确认2005 年公司与南通华达微电子有限公 司及其关联方交易内容的议案》；（10）《关于确认2005 年公司与富士通株式会社及 其关联方交易内容的议案》；（11）《关于公司2006 年与南通华达微电子有限公司及 其关联方交易计划的议案》；（12）《关于公司2006 年与富士通株式会社及其关联方 交易计划的议案》。
2006 年8 月11 日，发行人召开2006 年第一次临时股东大会，审议通过了如下 决议：（1）《关于批准香港海耀实业有限公司开展设备售后租回业务的议案》。
2006 年10 月12 日，发行人召开2006 年第二次临时股东大会，审议通过了如下 决议：（1）《关于调整2006 年下半年综合计划的议案》；（2）《关于公司董事长、常 勤董事奖励方案的议案》；（3）《关于公司2006 年中期利润分配的议案》。
2006 年11 月14 日，发行人召开2006 年第三次临时股东大会，审议通过了如下 决议：（1）《南通富士通微电子股份有限公司章程（草案）》（2）《南通富士通微电子 股份有限公司股东大会议事规则（修改稿）》；（3）《南通富士通微电子股份有限公司 董事会议事规则（修改稿）》；（4）《南通富士通微电子股份有限公司总经理工作细则 北京市华堂律师事务所文件 5—2—71
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（修改稿）》；（5）《南通富士通微电子股份有限公司关联交易管理办法（修改稿）》； （6）《南通富士通微电子股份有限公司经济担保制度（修改稿）》；（7）《南通富士通 微电子股份有限公司募集资金管理办法（修改稿）》；（8）《南通富士通微电子股份有 限公司信息披露管理办法（修改稿）》；（9）《南通富士通微电子股份有限公司财务、 会计内控制度（修改稿）》；（10）《南通富士通微电子股份有限公司重大生产经营决 策程序（修改稿）》；（11）《南通富士通微电子股份有限公司重大投资决策程序与规 则（修改稿）》；（12）《南通富士通微电子股份有限公司重要财务决策程序与规则（修 改稿）》；（13）《关于终止南通富士通微电子股份有限公司经营会议议事规则的议案》； （14）《公司设立专门委员会的议案》；（15）《公司首次公开发行A 股股票的议案》； （16）《关于确定公司首次公开发行A 股股票中介机构的议案》。
2、发行人召开的历次董事会如下：
2002 年12 月18 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了如下决 议：（1）选举石明达先生担任公司第一届董事会董事长；（2）选举薮敬司先生担任 公司第一届董事会副董事长；（3）《董事会议事规则》；（4）《南通富士通微电子股份 有限公司组织机构设置的议案》；（5）经董事长石明达先生提名，同意聘任石明达先 生为公司总经理；（6）经董事长石明达先生提名，同意聘任佐藤稔先生为公司副总 经理；（7）经董事长石明达先生提名，同意聘任高峰先生为公司第一届董事会秘书； （8）经总经理石明达先生提名，同意聘任章小平先生为公司财务总监；（9）《总经 理工作细则》。
2003 年2 月18 日，发行人召开第一届董事会2003 年第一次临时会议，审议通 过了如下决议：《关于制定2002 年三金提取方案的议案》。
2003 年3 月27 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了如下决议： （1）《总经理工作报告》；（2）《公司2002 年度财务决算报告》；（3）《公司2003 年 度综合计划（该计划包括：公司2003 年度经营计划和投资方案、公司2003 年度财 务预算方案、公司质量计划、公司人员计划等）》；（4）《公司2002 年度利润分配预 案》；（5）《公司章程修改方案》；（6）《关于提请股东大会授权公司董事会具体实施 贷款事宜的议案》；（7）《召开公司2002 年度股东大会的议案》；（8）经总经理石明 达先生提名，同意聘任高峰先生、章小平先生为公司副总经理，同意聘任夏鑫为公
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司总经理助理；（9）《公司与交通银行签署授信协议的议案》；（10）《公司与中国进 出口银行上海分行续签贷款合同的议案》；（11）《公司与中国银行签署授信协议的议 案》。
2003 年7 月31 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了如下决议： （1）《南通富士通微电子股份有限公司章程（修订稿）》；（2）《总经理工作报告》；（3） 《关于调整2003 年下半年综合计划的议案》；（4）《召开公司2003 年第一次临时股 东大会的议案》；（5）《关于换选部分董事的议案》。
2003 年9 月13 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了如下决议： （1）《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》；（2）《南通富士 通微电子股份有限公司总经理工作细则（修订稿）》。
2003 年11 月7 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了如下决议： （1）《关于提名公司独立董事候选人的议案》；（2）《关于换选公司副总经理的议案》； （3）《召开公司2003 年第二次临时股东大会的议案》。
2003 年11 月24 日，发行人召开第一届董事会2003 年临时会议，审议通过了如 下决议：（1）《关于设立子公司南通金润微电子有限公司的议案》；（2）《关于设立子 公司香港海耀实业有限公司的议案》。
2003 年12 月6 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了如下决议： （1）《南通富士通微电子股份有限公司独立董事工作制度》；（2）《南通富士通微电 子股份有限公司关联交易管理办法》；（3）《南通富士通微电子股份有限公司经济担 保制度》；（4）《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》；（5）《南通富 士通微电子股份有限公司信息披露管理办法》；（6）《南通富士通微电子股份有限公 司内部会计管理制度》；（7）《南通富士通微电子股份有限公司财务、会计及内控制 度》；（8）《南通富士通微电子股份有限公司八项准备金的计提和损失处理的内部控 制制度》；（9）《南通富士通微电子股份有限公司重大生产经营决策程序》；（10）《南 通富士通微电子股份有限公司重大投资决策程序与规则》；（11）《南通富士通微电子 股份有限公司重要财务决策程序与规则》；（12）《南通富士通微电子股份有限公司经 营会议议事规则》；（13）《南通富士通微电子股份有限公司总经理工作细则（修订 稿）》；（14）《召开公司2004 年第一次临时股东大会的议案》。
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2003 年12 月8 日，发行人召开第一届董事会2003 年临时会议，审议通过了如 下决议：（1）《关于公司实施“POWER IC”封装测试技术改造项目等5 个技术改造项 目的议案》；（2）《关于公司实施FLASH MEMORY 等存储器封装测试技术改造项目的 议案》；（3）《关于公司实施 CSP 等新型集成电路封装测试技术改造项目的议案》。
2004 年2 月18 日，发行人召开第一届董事会2004 年临时会议，审议通过了如 下决议：《关于制定公司2003 年三金提取方案的议案》。
2004 年5 月26 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了如下决议： （1）《总经理工作报告》；（2）《公司2003 年度财务决算报告》；（3）《公司2004 年 度综合计划（该计划包括：公司2004 年度经营计划和投资方案、公司2004 年度财 务预算方案、公司质量计划、公司人员计划等）》；（4）《公司2003 年度利润分配预 案》；（5）《聘请江苏天衡会计师事务所为审计机构的议案》；（6）《修改公司章程的 议案》；（7）《公司独立董事人员薪酬方案的议案》；（8）《关于提请股东大会授权公 司董事会具体实施贷款事宜的议案》；（9）《公司与银行签署授信协议以及续签授信 协议、贷款合同的议案》；（10）《关于换选部分董事的议案》；（11）《关于推荐南通 富士通微电子股份有限公司副总经理的议案》；（12）《召开公司2003 年度股东大会 的议案》；（13）《公司崇川工厂二期工程动工的议案》。
2004 年11 月20 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了如下决 议：（1）《2004 年上半年度总经理工作报告》；（2）《关于调整2004 年下半年综合计 划的议案》；（3）《召开公司2004 年第二次临时股东大会的议案》。
2004 年11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了如下决 议：《关于南通金润微电子有限公司增加注册资本的议案》。
2005 年1 月30 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了如下决议： （1）《关于确认公司关联交易内容的议案》；（2）《公司首次公开发行A 股股票的议 案》；（3）《关于确定公司首次公开发行A 股股票募集资金投资项目的议案》；（4）《关 于首次公开发行A 股股票前后未分配利润的处理方案》；（5）《关于香港信隆兴业处 置方案的议案》；（6）《关于审议<公司章程>（草案）的议案》；（7）《南通富士通微 电子股份有限公司经济担保制度（修订稿）》；（8）《南通富士通微电子股份有限公司 关联交易管理办法（修订稿）》；（9）《关于公司董事长、总经理、副总经理年薪方案
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的议案》；（10）《关于提取职工奖励及福利基金的议案》；（11）《召开公司2005 年第 一次临时股东大会的议案》。
2005 年4 月17 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了如下决 议：（1）《总经理工作报告》；（2）《公司2004 年度财务决算报告》；（3）《公司2004 年度利润分配预案》；（4）《公司2005 年度综合计划》；(5)《聘请北京京都会计师事 务所为审计机构的议案》；（6）《关于确定公司的首次公开发行A 股股票中介机构的 议案》；（7）《关于审议《公司章程》（草案）的议案》；（8）《公司与银行签署授信协 议以及续签授信协议、贷款合同的议案》；10《关于公司2005 年与南通华达微电子 有限公司及其关联方交易计划的议案》；11《关于公司2005 年与富士通株式会社及 其关联方交易计划的议案》；12《召开公司2004 年度股东大会的议案》。
2005 年6 月28 日，发行人召开第一届董事会第十二条会议，以传真方式审议通 过如下决议：（1）《总经理工作报告》；（2）《公司2004 年度财务决算报告》；（3）《公 司2004 年度利润分配预案》；（4）《公司2005 年度综合计划》；(5)《召开公司2004 年股东大会的议案》。
2005 年8 月29 日，发行人召开第一届董事会第十三条会议，审议通过如下决议： （1）《2005 年半年度总经理工作报告》；（2）《关于调整公司折旧年限的议案》；（3） 《关于调整2005 年下半年综合计划的议案》；（4）《关于确认公司为南通金润微电子 有限公司提供担保的议案》；（5）《南通富士通微电子股份有限公司财务、会计及内 控制度（修订稿）》；（6）《召开公司2005 年第二次临时股东大会的议案》。
2005 年9 月30 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，以传真方式审议通 过如下决议：（1）《公司向中国光大银行南京分行申请发票贴现及融资的议案》；（2） 《召开公司2005 年第三次临时股东大会的议案》。
2005 年11 月19 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过如下决 议：（1）《关于审议《公司章程》的议案》；（2）《南通富士通微电子股份有限公司董 事、监事选举制度实施细则》；（3）《关于提名董事候选人的议案》；（4）《关于提名 监事候选人的议案》；（5）《召开公司2005 年第四次临时股东大会的议案》。
2005 年12 月11 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《公 司为南通金润微电子有限公司提供担保的议案》。 北京市华堂律师事务所文件 5—2—75
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2005 年12 月13 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过如下议案： （1）选举石明达先生为公司第二届董事会董事长；（2）选举薮 敬司先生为董事第 二届董事会副董事长；（3）、聘任石明达先生为公司总经理；（4）、聘任高峰先生、 章 小平先生、夏鑫先生、真锅光雄先生为公司副总经理；（5）、聘任高峰先生为公司董 事会秘书；（6）、聘任章小平先生为公司财务总监。
2006 年3 月16 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过如下议案： （1）《总经理工作报告》；（2）《公司2005 年度财务决算报告》；（3）《公司2005 年 度利润分配预案》；（4）《公司2006 年度综合计划》；（5）《聘请北京京都会计师事务 所为审计机构的议案》；（6）《公司与银行签署授信协议以及续签授信协议、贷款合 同的议案》；（7）《关于提请股东大会授权公司董事具体实施贷款事宜的议案》；（8） 《关于确认2005 年公司与南通华达微电子有限公司及其关联方交易内容的议案》； （9）《关于确认2005 年公司与富士通株式会社及其关联方交易内容的议案》；（10） 《关于真锅光雄先生辞去公司副总经理职务的议案》；（11）《关于公司2006 年与南 通华达微电子有限公司及其关联方交易计划的议案》；（12）《关于公司2006 年与富 士通株式会社及其关联方交易计划的议案》；（13）《关于增加对南通金润微电子有限 公司投资的议案》；（14）《关于确认增加对香港海耀实业有限公司投资的议案》；（15） 《召开2005 年度股东大会的议案》。
2006 年7 月14 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过如下议案： （1）《关于批准香港海耀实业有限公司开展设备售后租回业务的议案》；（2）《召开 公司2006 年第一次临时股东大会的议案》。
2006 年8 月31 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过如下议案： （1）《2006 年半年度总经理工作报告》；（2）《关于调整2006 年下半年综合计划的议 案》；（3）《关于公司董事长、常勤董事、总经理、副总经理奖励方案的议案》；（4） 《关于公司2006 年中期利润分配的议案》；（5）《召开公司2006 年第二次临时股东 大会的议案》。
2006 年10 月12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过如下议案： （1）《南通富士通微电子股份有限公司章程（草案）》；（2）《南通富士通微电子股份 有限公司股东大会议事规则（修改稿）》；（3）《南通富士通微电子股份有限公司董事
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会议事规则（修改稿）》；（4）《南通富士通微电子股份有限公司总经理工作细则（修 改稿）》；（5）《南通富士通微电子股份有限公司关联交易管理办法（修改稿）》；（6） 《南通富士通微电子股份有限公司经济担保制度（修改稿）》；（7）《南通富士通微电 子股份有限公司募集资金管理办法（修改稿）》；（8）《南通富士通微电子股份有限公 司信息披露管理办法（修改稿）》；（9）《南通富士通微电子股份有限公司财务、会计 计内控制度（修改稿）》；（10）《南通富士通微电子股份有限公司重大生产经营决策 程序（修改稿）》；（11）《南通富士通微电子股份有限公司重大投资决策程序与规则 （修改稿）》；（12）《南通富士通微电子股份有限公司重要财务决策程序与规则（修 改稿）》；（13）《关于终止南通富士通微电子股份有限公司经营会议议事规则的议案》； （14）《公司设立专门委员会的议案》；（15）《公司首次公开发行A 股股票的议案》； （16）《关于确定公司首次公开发行A 股股票中介机构的议案》；（17）《召开公司2006 年第3 次临时股东大会的议案》。
2006 年10 月12 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《修改 公司章程的议案》。
2007 年1 月20 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过如下议案： （1）《公司2006 年度财务决算报告》；（2）《公司2006 年度利润分配预案》；（3）《南 通富士通微电子股份有限公司章程（草案）》；（4）《南通富士通微电子股份有限公司 财务、会计及内控制度（修改稿）》；（5）《公司与银行签署授信协议以及续签授信协 议、贷款合同的议案》。
3、发行人召开的历次监事会如下：
2002 年12 月18 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了如下决 议：选举仲美玲为第一届监事会召集人（监事会主席）；通过《监事会工作报告》。
2003 年3 月27 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《监事会 工作报告》。
2003 年9 月13 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《南通富 士通微电子股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》。
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2004 年5 月26 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《监事会 工作报告》。
2005 年4 月17 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《监事 会工作报告》。
2005 年6 月28 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《监事会 工作报告》。
2005 年12 月14 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举仲美玲女士为 第二届监事会召集人（监事会主席）。
2006 年3 月16 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《监事会 工作报告》。
2006 年10 月12 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《南通 富士通微电子股份有限公司监事会议事规则（修改稿）》。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和 签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会的授权及重大决策
经本所律师核查，自设立以来，发行人股东大会对董事会进行过下述授权：
1、2002 年12 月18 日，发行人创立大会暨2002 年第一次股东大会一致通过了 授权董事会全权处理公司设立登记、章程（草案）个别文字修改有关事宜的决议。
在关联股东回避表决的情况下，审议通过了发行人与其关联方的各项关联交易 协议后，授权董事会在发行人正式成立后分别签署该等关联交易协议的决议。
2、2003 年4 月28 日，发行人2002 年度股东大会一致通过授权公司董事会具体 实施贷款事宜的决议。
3、2004 年6 月28 日，发行人2003 年度股东大会一致通过授权董事会具体实施
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贷款事宜的决议。
4、2005 年7 月9 日，发行人2004 年度股东大会一致通过授权董事会具体实施 贷款事宜的决议。
5、2006 年4 月21 日，发行人2005 年度股东大会一致通过授权董事会具体实施 贷款事宜的决议。
6、2006 年11 月14 日，发行人2006 年第三次临时股东大会，决议授权公司董 事会处理与本次股票发行相关事宜，这些事宜包括但不限于：（1）拟定本次股票发 行方案包括但不限于：聘请中介机构，在8000 万股数量内与保荐机构（主承销商） 协商发行数量、确定发行价格；（2）确定募集资金投向和有关项目的可行性分析；（3） 在本次发行后，修改公司章程相应条款、办理注册资本变更及申请上市等相关事宜； （4）其它与本次股票发行上市有关的工作；
经审查，本所律师认为，发行人股东大会近三年对董事会的上述授权合法、合 规、真实、有效；发行人股东大会或董事会重大决策等行为均合法、合规、真实、 有效。
十五、发行人董事、监事、高管人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事会由11 名董事组成，其中4 名独立董事；监事会由3 名监事组 成；经理班子由4 人组成，董事会成员中有3 人在经营层兼任职务，未超过董事总 数的二分之一。
（1）发行人现任董事会成员为：石明达、高峰、章小平、赵霞、薮 敬司、阿 部一男、福井明人、许居衍、董云庭、陈良华、陈学斌，其简历如下：
石明达，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九四五年十月，大学学历， 教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾于1968 年12 月至1997 年3 月期间就职 北京市华堂律师事务所文件 5—2—79
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于南通晶体管厂，1997 年3 月就职于华达集团，1997 年10 月起至今就职于发行人， 历任副董事长、总经理，现任发行人董事长、总经理。石明达先生在半导体研究、 生产及管理方面具有38 年的工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长、封装分 会副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长。
薮 敬司，男，日本国籍，生于一九四八年三月，大学学历。1971 年4 月起先后 任职于富士通株式会社、美国富士通半导体公司（Fujitsu Microelectronics Inc.）， 现任富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部特聘专员，2002 年12 月起至 今担任发行人副董事长。现任发行人副董事长。薮 敬司先生在半导体研发、生产、 管理方面具有35 年的工作经验。
高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九六三年五月，大学学历。 1983 年6 月至1997 年3 月任职南通晶体管厂，1997 年3 月至1997 年9 月任职华达 集团，1997 年10 月起至今就职于发行人，历任事业推进部部长、董事。现任发行人 董事、副总经理、董事会秘书。高峰先生在半导体生产、管理方面具有23 年的工作 经验。
章小平，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五四年八月，大专学历。 1980 年7 月至1997 年3 月任职南通晶体管厂，1997 年3 月任职华达集团，1997 年 10 月起至今任职发行人，历任总务部部长、财务总监、董事。现任发行人董事、副 总经理、财务总监。章小平先生在半导体生产、财务管理方面具有26 年的工作经验， 现为南通市外商投资企业会计协会副会长。
赵霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五四年五月，中专学历。 1970 年12 月起至1997 年3 月任职南通晶体管厂，1997 年3 月任职华达集团，现任 华达集团董事、副总经理，2002 年3 月起至今担任发行人董事。现任发行人董事。 赵霞女士在半导体生产、管理方面具有36 年的工作经验。
阿部一男，男，日本国籍，生于一九四九年十二月，大学学历。1973 年4 月起 至今任职富士通株式会社，现任FIM（注：Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd.） 常务董事兼富士通株式会社电子元件事业本部主席部长。2003 年9 月起至今担任发 行人董事。现任发行人董事。阿部一男先生在半导体生产、管理方面具有33 年的工 作经验。
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福井明人，男，日本国籍，生于一九六七年十一月，大学学历。1991 年4 月起 任职富士通株式会社，其中，1995 年1 月－2002 年4 月在FASL（注：FUJITSU AMD Semiconductor Ltd）任职，现任富士通株式会社The Fujitsu Way 推进本部课长， 2005 年12 月起至今担任发行人董事。现任发行人董事。福井明人先生在半导体生产 管理、战略规划、集团支援、PROCESS 改革等业务方面具有15 年的工作经验。
许居衍，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九三四年七月，中国工程 院院士，享受政府特殊津贴。历任电子工业部第二十四研究所、无锡微电子科研中 心、中国华晶电子集团公司总工程师、科技委主任，国务院电子振兴领导小组顾问、 中国半导体行业协会顾问、电子工业部科技委委员。许先生长期从事半导体工程技 术开发和微电子工业发展工作，是中国半导体和微电子方面的权威专家、学术带头 人，曾主持完成了国家微电子工程建设可行性研究、集成电路大规模生产技术研究 和关键产品开发及多项国家重大科技攻关，参与了世界银行关于中国微电子工业发 展战略、国家关于建设工程研究中心等的研究，开展了微电子技术经济学研究，曾 获全国科学大会奖和国家科技进步奖。2003 年12 月起至今担任发行人独立董事。现 任发行人独立董事。
董云庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九四五年四月，教授、博 士生导师，享受政府特殊津贴。历任杭州电子工业学院副院长、中国电子工业发展 规划研究院院长、电子工业部综合规划司副司长及政策研究室主任，曾在University of Toronto 工业工程系从事研究工作。现为中国电子信息产业发展研究院战略研究 中心主任，担任国务院关税税则委员会专家委员会委员、中国工业经济联合会常务 理事、经济论坛全国理事会理事、中国投资协会投资咨询专业委员会委员、中国工 商银行信贷评估委员会委员、中国产业经济技术联合会常务理事、中国电子教育学 会常务理事、中国教育发展战略研究会理事、武汉精伦电子股份有限公司独立董事。 董先生主要从事行业规划、发展战略、政策法规、产品市场、企业改革、技术创新、 项目管理等方面的研究工作，曾作为中国代表团成员参加了在日内瓦举行的中国加 入WTO 的谈判，系产业经济资深专家。2003 年12 月起至今担任发行人独立董事。现 任发行人独立董事。
陈良华，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九六三年十二月，会计学 博士、管理学博士后，教授、博士生导师，中国注册会计师，现为东南大学经济管 北京市华堂律师事务所文件 5—2—81
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理学院副院长兼会计系主任、中国会计学会理事。陈先生主要研究方向为企业财务 管理、会计学，一九九七年曾在英国Warwick University 进修工商管理，曾主持 国家自然科学基金“基于供应链条件下的财务信息重组研究”和多项省级课题。2003 年12 月起至今担任发行人独立董事。现任发行人独立董事。
陈学斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五七年八月，一级律师、 经济学硕士, 澳大利亚邦德大学法学博士，2001 年12 月起至今为上海市亚太长城律 师事务所高级合伙人，现为该所主任。陈先生1984 年9 月月至2001 年8 月在南通 市对外经济律师事务所(后更名为南通英杰利律师事务所)任律师、副主任、主任； 1995年至2002年先后任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任, 南通市律师协会副 会长, 中华全国律师协会理事；1999 年至2000 年公派赴澳大利亚邦德大学法学院做 访问学者；2004 年至今任中华全国律协WTO 专门委员会委员；2001 年12 月至今任 澳大利亚廷.费希尔环球金融贸易中心高级研究员。陈先生2003 年12 月起至今担任 发行人独立董事。现任发行人独立董事。
（2）发行人现任监事会成员为仲美玲、戴玉峰、松尾茂，其简历如下：
仲美玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五零年二月，中专学历。 1970 年4 月至1997 年3 月任职南通晶体管厂，1997 年3 月至1997 年9 月任职华达 集团，1997 年10 月起至今任职发行人，历任制造部副部长、制造部部长、监事。现 任发行人监事会主席、制造总监、职工代表监事。
戴玉峰，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五四年三月，大专学历。 曾就职南京集成电路研究所，1981 年7 月至1997 年3 月起任职南通晶体管厂，1997 年3 月任职华达集团，现任华达集团监事、总工程师。2002 年12 月起至今担任发行 人监事。现任发行人监事。
松尾茂，男，日本国籍，生于一九六三年八月，大学学历。1987 年4 月起先后 任职富士通株式会社、Fujitsu Thailand Co.Ltd.，现任职富士通株式会社电子元 件事业本部电子元件集团财务部第二财务部部长。2005 年3 月起至今担任发行人监 事。现任发行人监事。松尾茂先生在半导体生产、财务管理方面具有 19 年的工作经 验。
（3）发行人高级管理人员简历如下：
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石明达，任发行人总经理。简历参见前文相关内容。
高峰，任发行人副总经理、董事会秘书。简历参见前文相关内容。
章小平，任发行人副总经理、财务总监。简历参见前文相关内容。
夏鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九六五年十二月，大学学历。 1986 年7 月至1997 年3 月任职南通晶体管厂，1997 年3 月至1997 年9 月任职华达 集团，1997 年10 起至今任职发行人，历任营业部副部长、部长、总经理助理。现任 发行人副总经理。
4、根据发行人的承诺并经对发行人现任董事、监事及其他高级管理人员简历的 审查，发行人不存在其他董事及高级管理人员在股东单位兼职的情况。发行人董事、 监事及有关高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条条规定的禁止担任董 事、监事和经理的情形，其任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规 定。
5、经审查，发行人现任董事会、监事会成员是按法定程序由发行人股东大会选 举产生，其中，监事会中非股东大会选举产生的监事是由公司工会选举产生；发行 人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员也均是按法律、 法规及发行人章程的规定，由发行人董事会聘任。按发行人章程规定，发行人董事、 监事及总经理的任期均为三年，可以连选连任。本所律师认为，发行人董事、监事 及其他高级管理人员符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1、发行人董事会人员的变化。
（1）2002 年12 月18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举石达明、山 田长生、章小平、高峰、赵霞、佐藤稔、 薮敬司七人为公司董事；
（2）2003 年9 月2 日，因山田长生先生达到退休年龄，发行人2003 年第一次 临时股东大会同意山田长生辞去公司董事，选举阿部一男为公司董事。
（3）2003 年12 月10 日，发行人2003 年第二次临时股东大会选举许居衍、董
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云庭、陈良华、陈学斌为公司独立董事。
（4）2004 年6 月28 日，发行人2003 年度股东大会同意佐藤稔辞去公司董事， 选举真锅光雄为公司董事。
（5）2005 年12 月13 日，发行人2005 年第4 次临时股东大会，选举石明达、 高峰、章小平、赵霞、薮敬司、阿部一男、福井明人、董云庭、陈良华、许居衍、 陈学斌为第二届董事会董事。
2、发行人监事会人员的变化。
（1）2002 年12 月12 日，富士通有限公司工会通过决议，选举仲美玲为发行人 （筹）职工代表监事。2002 年12 月18 日，发行人召开创立大会暨2002 年第一次股 东大会，选举戴玉峰、加藤正和为股东代表监事。同日，发行人第一届监事会第一 次会议，选举仲美玲为监事会召集人暨监事会主席。
（2）2005 年3 月2 日，加藤正和先生因身体原因提出辞职，发行人2005 年第 一次临时股东大会同意加藤正和先生辞去公司监事，选举松尾 茂先生为公司监事。
（3）2005 年12 月5 日，发行人召开职工代表大会，选举仲美玲女士为发行人 第二届监事会职工代表监事。2005 年12 月13 日，发行人2005 年第4 次临时股东大 会，选举戴玉峰、松尾茂为发行人第二届监事会监事。同日，发行人第二届监事会 第一次会议，选举仲美玲为监事会召集人暨监事会主席。
3、发行人高级管理人员的变化。
（1）2002 年12 月18 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任石明达为公司总 经理、佐藤稔为公司副总经理、高峰为董事会秘书、章小平公司为财务总监。
（2）2003 年3 月27 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任高峰、章小平为 公司副总经理。
（3）2003 年11 月7 日，佐藤稔先生因工作需要，申请辞去公司副总经理职务， 发行人第一届董事会第五次会议同意佐藤稔辞去公司副总经理职务，聘任真锅光雄 为公司副总经理。
（4）2004 年5 月26 日，发行人第一届董事会第七次会议聘任夏鑫为公司副总
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经理。
（5）2006 年3 月16 日，发行人第二届董事会第二次会议，同意真锅光雄先生 辞去发行人副总经理职务。
经本所律师核查，上述董事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规、规范 性文件及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人董事会中有许居衍、董云庭、陈良华、陈学斌四位独 立董事，其中，陈良华是会计专业人士。各位独立董事任职资格均符合有关法律、 法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和 规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及控股子公司执行的税种、税率及享受的优惠政策、财政补贴 1、发行人及控股子公司执行的税种、税率。
经本所律师核查，发行人已在南通市国家税务局和南通市地方税务局分别办理 了税务登记并领取了税务登记证（通国税登字20601608319749 号）
根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都审字(2007)第0443 号审 计报告，发行人所执行的税种、税率如下：
（1） 增值税
适用税率为17%。
发行人2004 年度和2005 年1 月经营“来料加工”业务，出口加工业务免征增 值税；2005 年2 月-2006 年12 月经营“进料加工”业务，出口商品实行“免、抵、 北京市华堂律师事务所文件 5—2—85
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退”办法。
（2）企业所得税
发行人系在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民 共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条规定，发行人企业所得 税按24%征收。外商投资举办的产品出口企业，出口产品产值达到当年度企业产品产 值百分之七十以上的，可享受减半征收企业所得税的优惠。
根据《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》（江苏省人民政府第 49 号令）的规定，出口产品产值达到当年企业产品产值50%以上的，可免征地方所 得税。
根据国家税务总局国税发[2000]152 号文的规定，经南通市国家税务局涉外税 收管理分局批准，发行人2004、2005 和2006 年度享受减半征收企业所得税、免征 地方所得税的优惠。
发行人子公司：南通金润微电子有限公司企业所得税税率为33%；海耀实业有 限公司在香港注册，利得税税率为17.5%。
（3）地方税及附加
城市维护建设税：南通金润微电子有限公司按实际缴纳流转税额的7%计缴，发 行人及其他子公司不需缴纳。
教育费附加：发行人按实际缴纳流转税额和经国家税务局正式审核批准的当期 免抵增值税额的1%计缴；南通金润微电子有限公司按实际缴纳流转税额的4%计缴； 海耀实业有限公司不需缴纳。
2、财政补贴
2004 年度：
（1）根据信息产业部信部运（2002）546 号文，发行人2004 年获得信息产业 部拨入FLASH MEMORY 封装技术改造项目电子发展基金资助款150 万元，已于实 际收到时计入补贴收入。
（2）根据南通市科学技术局通科计 [2004]55 号文和南通市财政局通财企
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[2004]34 号文，发行人收到南通市财政局下拨的BCC 封装产业化技术开发项目经 费30 万元。
（3）根据南通市经济贸易委员会、南通市财政局通经贸投资（2004）47 号文， 发行人2004 年收到市区第二批重点技术改造项目贴息（奖励）资金54 万元，其中 按规定计提16.20 万元用于奖励项目有功人员，余额37.80 万元转作资本公积。
（4）根据南通市科学技术局、南通市财政局通科计[2004]104 号、通财企 [2004]75 号文，发行人收到南通市财政局下拨的数字电视用多芯片集成电路封装技 术及产品项目经费70 万元。发行人将其确认为递延收益，并平均分配计入损益。
2005 年度：
（1）根据信息产业部信部运（2004）479 号文，发行人收到信息产业部拨入新 型半导体功率器件封装技术项目电子发展基金资助款100 万元，已于实际收到时计 入补贴收入。
（2）根据南通市经贸易委员会、南通市财政局通经贸投资（2005）22 号文、 通企财（2005）46 号文，本公司2005 年受到市区第一批重点技术改造项目贴息（补 助）资金200 万，其中按规定计提40 万元用于奖励项目有功人员，余额160 万元转 作资本公积金。
（3）根据南通市经贸易委员会、南通市财政局通经贸投资（2005）34 号文、 通企财（2005）76 号文，本公司2005 年受到市区第二批重点技术改造项目贴息（补 助）资金250 万，其中按规定计提50 万元用于奖励项目有功人员，余额200 万元转 作资本公积金。
2006 年度：
（1）根据南通市科学技术局2006 年与发行人签订的南通市科技项目合同和崇 川区科学技术局、崇川区财政局崇科发（2006）17 号文，发行人收到汽车电子电路 塑封技术项目拨款42 万元，其中，南通市财政局下拨32 万元，崇川区财政局下拨 10 万元。发行人将其确认为递延收益，并平均分配计入损益。
（2）根据南通市经济贸易委员会通大企办发(2006)001 号文,发行人2006 年收 到南通市财政局下拨的技术中心扩建项目补助20 万元。发行人将其确认为递延收益， 北京市华堂律师事务所文件 5—2—87
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且因相关资产尚未投入使用，暂未分配计入损益。
（3）根据南通市科学技术局、南通市财政局通科计[2003]72 号、通财企[2003]97 号文及江苏省财政厅苏财企[2003]45 号文，发行人2006 年收到南通市财政局下拨的 镀钯框架封装技术及产品开发项目经费尾款6 万元。发行人将其确认为递延收益， 并平均分配计入损益。
（4）根据南通市科学技术局通科计[2005]146 号、南通市财政局通财企[2005]78 号文等文件，发行人2004－2006 年度收到南通市财政局下拨的科技三项费用共73 万元，已于实际收到时计入当期损益。
经本所律师核查后认为发行人及控股子公司目前执行的上述税种、税率符合法 律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的上述税收优惠政策已履行了相关的批 准程序，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的依法纳税情况
根据江苏省南通市国家税务局直属分局和南通市地方税务局第二税务分局于 2007 年1 月出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年严格按照国家有关税 收法律、法规依法纳税，不存在因违反税收方面的法律、法规而被税务部门处罚的 情况。
经本所律师合理查验，发行人的发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资 料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
本所律师注意到： 发行人2005 年度、2006 年度的原始财务报告和纳税资料中记 载的营业收入数据存在差异。经本所律师核查，上述差异主要是由于税务部门要求 发行人按照出口报关金额（含芯片）申报收入，与发行人根据收入确认准则按照实 收加工费（不含芯片）确认收入的不同而造成的。上述营业收入数据差异对发行人 实际纳税并无影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
经本所律师核查，发行人已经通过了ISO14001:2004 环境管理体系认证。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护 的要求。2006 年12 月13 日经江苏省环境保护厅以苏表环审[2006]52 号文批复同意 建设：“高密度IC 封装测试技术改造项目”、功率IC 封装测试技术改造项目”、“微 型IC 封装测试技术改造项目”、“技术中心扩建项目”。
（二）发行人近三年没有因违反环境保护法律、法规及规范性文件而被处罚
2007 年1 月10 日，南通市环境保护局的《环境保护情况的说明》，认为发行 人及其控股子公司南通金润微电子有限公司能够遵守国家和地方有关环境保护法 律、法规。近三年来，未发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
根据南通市环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年不存 在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情况。
（三）发行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督法律、法规而受到处
罚
经本所律师核查，发行人已经通过ISO 9001、ISO/TS16949 质量体系认证。
经南通市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，发行人是委托加工企 业，其产品质量和技术标准依照委托方要求执行，近三年发行人没有因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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发行人本次拟公开发行A 股股票募集资金将主要投向下列项目：
（一）功率IC 封装测试技术改造项目
该项目总投资19173 万元，其中固定资产投资14613 万元、新增流动资金4560 万元。项目拟使用募集资金 16350 万元。该项目已于2006 年12 月30 日经江苏省 经济贸易委员会苏经贸投资[2006]976 号文件批准。
（二）高密度IC 封装测试技术改造项目
该项目总投资13020 万元，其中固定资产投资10590 万元、新增流动资金2430 万元。项目拟使用募集资金13020 万元。该项目已于2006 年12 月30 日经江苏省经 济贸易委员会苏经贸投资[2006]977 号文件批准。
（三）微型IC 封装测试技术改造项目
该项目总投资7465 万元，其中固定资产投资5985 万元，铺底流动资金投资1480 万元。项目拟使用募集资金7465 万元。该项目已于2006 年12 月28 日经南通市经 济贸易委员会通经贸投资[2006]59 号文件核准。
（四）技术中心扩建项目
该项目总投资2585 万元，其中固定资产投资2452 万元，铺底流动资金投资133 万元。项目拟使用募集资金2585 万元。该项目已于2006 年12 月28 日经南通市经 济贸易委员会通经贸投资[2006]58 号文件核准。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策的规定， 并已得到有权部门的批准，该等项目的实施不涉及与他人合作及同业竞争问题，不 存在法律障碍。
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十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务相一致
1、发展战略。
发行人发展战略为：坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，努力成为“中 国第一、世界一流”的集成电路制造企业，成为世界集成电路行业高端领域专业的 封装测试服务提供商。
2、整体经营目标。
发行人将贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，遵循“一站式解决方案”经营理 念，倡导“绿色环保”的发展潮流，力争在四到五年的时间内实现成为“中国第一， 世界一流”封装测试企业的目标。
发行人在产品技术开发方面，将开发与现今国际封装市场同步的CSP、MCM 等技 术与产品，开发RF 集成电路的封装和测试技术。争取至2007 年底，公司具备CSP、 RF 等主流封装技术的批量生产能力。同时，利用1-2 年的时间，全面掌握凸点封装 技术、倒装焊芯片封装技术、多层（3D）封装技术。发行人计划至2007 年底将技术 中心建成一座国家级技术中心。为了顺利达成三年战略目标，发行人将每年新增员 工600-700 人。至2007 年底，发行人将拥有员工3500 人，其中管理技术人员700 人。发行人将根据需要在美国、欧洲等地设立海外分支机构，建立海外营销体系， 扩大出口总额，提高企业的国际知名度。
4、主营业务目标。
到2008 年底，发行人全年的集成电路加工生产规模可达到55 亿块，实现销售 收入15 亿人民币，到2010 年集成电路加工生产规模可达到75 亿块年销售收入超过 20 亿元。
经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
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（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、发行人子公司以及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人、发行人子公司和持有发行人5%以上股份的股东华达集团、富士通 （中国）出具的承诺，并经本所律师合理查验，截止本律师工作报告出具之日，发 行人、发行人子公司及华达集团、富士通（中国）均不存在对发行人本次发行上市 可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件
根据发行人董事长及总经理于2007 年1 月出具的承诺，并经本所律师合理查验， 发行人董事长及总经理目前均不存在对发行人生产经营可能产生较大影响的尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨论， 已审阅发行人签署的招股说明书及其摘要，特别对发行人在招股说明书及其摘要中 引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，并予以确认；对发行人
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招股说明书及其摘要中的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构(主承销商) 及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏引致的法律风险。
本律师工作报告正本两份，副本两份。
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(此页无正文，为北京市华堂律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告签字盖章页)
北京市华堂律师事务所 负 责 人：孙广亮
经办律师： 邱家宇 孙广亮
二零零七年 月 日
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