TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Annual Report 2012

Apr 12, 2013

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

南通富士通微电子股份有限公司

NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.

2012 年度报告

2013 年04 月

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人石明达、主管会计工作负责人章小平及会计机构负责人(会计主 管人员)张荣辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.20 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

本报告中涉及到未来发展规划等前瞻性称述，不构成公司对投资者的实质 性承诺，请投资者注意投资风险。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...............................................................................................................................................2 第二节 公司简介.......................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...........................................................................................................................................8 第四节 董事会报告...................................................................................................................................................................9 第五节 重要事项.....................................................................................................................................................................25 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................................................31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................................................................35 第八节 公司治理.....................................................................................................................................................................42 第九节 内部控制.....................................................................................................................................................................47 第十节 财务报告.....................................................................................................................................................................51 第十一节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................123

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
本公司、公司	指	南通富士通微电子股份有限公司
华达微、控股股东	指	南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国）	指	富士通（中国）有限公司
南通金润	指	本公司全资子公司，南通金润微电子有限公司
海耀实业	指	本公司全资子公司，海耀实业有限公司
无锡中科塞新	指	本公司参股公司，无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限合伙）
华进半导体	指	本公司参股公司，华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
		安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密
封装	指	封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外
		部电路的桥梁
		IC 封装后需要对IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，
测试	指
		并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷
		原京都天华会计师事务所有限公司，2012 年该所与天健正信会计师事
致同会计师事务所	指
		务所合并更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
报告期	指	2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日
元/万元	指	人民币元/万元
LQFP（Low profile quad flat package）	指	薄型西侧引脚扁平封装。
MCM（Multi-chip module）	指	多芯片封装。
BGA（Ball grid array ）	指	球栅陈列，表面贴型封装之一。
		四侧无引脚扁平封装。封装四侧有电极触点，由于无引脚，贴装占有
QFN(Quad flat non-leaded package )	指
		面积更小、高度更低。
		圆片级封装产品。直接在晶圆上进行大多数或是全部的封装测试程
WLP（Wafer Level Package）	指
		序，之后再进行切割制成单颗组件。
BUMP	指	高密度凸点封装技术。
		系统级封装产品。将多种功能芯片，包括处理器、存储器等功能芯片
SiP（System In a Package）	指
		集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能。
FC（Flip chip）	指	倒装芯片封装技术。
Cu Pillar	指	圆片铜柱凸点制造技术。

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重大风险提示

一、 行业波动性风险

全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。 2008 年和2009 年受金融危机影响跌至谷底，2010 年呈现一片繁荣景象， 2011 年受欧债危机影响，海外市场需求低迷，没能延续2010 年大幅增长态 势，2012 年下半年又出现回升迹象。半导体行业与市场的波动会对公司的 经营业绩产生一定影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结 构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。

二、 新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求也会越来越高， 需要不断提高自有研发技术。公司通过承担国家“02”专项，已经取得一 定的科研成果。公司研发的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如 出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成一定影响。对此，公司通过 引进高层次研发人才，主攻技术含量高、市场需求大的新产品，尽量在技 术研发层面上少走弯路；公司核心技术骨干和管理力量也将优先服务于新 技术、新工艺、新产品，配合客户做好产品认证工作，提前预测产业化过 程中有可能出现的问题，做好对策分析工作，缩短客户认证时间，确保新 产品如期产业化。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	通富微电	股票代码	002156
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	南通富士通微电子股份有限公司
公司的中文简称	通富微电
公司的外文名称（如有）	NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）	NFME
公司的法定代表人	石明达
注册地址	江苏省南通市崇川路288 号
注册地址的邮政编码	226006
办公地址	江苏省南通市崇川路288 号
办公地址的邮政编码	226006
公司网址	http://www.fujitsu-nt.com
电子信箱	nfme_stock@fujitsu-nt.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	钱建中	丁燕
联系地址	江苏省南通市崇川路288 号	江苏省南通市崇川路288 号
电话	0513-85058919	0513-85058919
传真	0513-85058929	0513-85058929
电子信箱	nfme_stock@fujitsu-nt.com	nfme_stock@fujitsu-nt.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	南通富士通微电子股份有限公司证券投资部

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四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		国家工商行政管理	工商企合苏通字第	通国税登字
首次注册	1994 年02 月04 日				60831974-9
		局	01692 号	320601608319749 号
		江苏省工商行政管		通国税登字
报告期末注册	2011 年05 月30 日		320000400001029		60831974-9
		理局		320601608319749 号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市建国门外大街22 号，赛特广场5 层
签字会计师姓名	梁卫丽、刘均山

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

			本年比上年增减
	2012 年	2011 年		2010 年
			(%)
营业收入（元）	1,590,025,442.22	1,622,046,684.09	-1.97%	1,727,112,896.76
归属于上市公司股东的净利润（元）	37,840,342.98	49,028,221.73	-22.82%	139,078,880.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
	15,068,586.03	7,179,794.15	109.87%	110,441,055.57
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	179,953,066.64	5,939,203.15	2,929.92%	579,600,373.15
基本每股收益（元/股）	0.06	0.08	-25.00%	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.08	-25.00%	0.25
净资产收益率（%）	1.72%	2.27%	-0.55%	11.61%
			本年末比上年末
	2012 年末	2011 年末		2010 年末
			增减(%)
总资产（元）	3,382,396,573.65	3,390,223,114.94	-0.23%	3,634,209,945.48
归属于上市公司股东的净资产（归属于上	2,208,676,173.87	2,180,581,960.23
			1.29%	2,132,306,971.55
市公司股东的所有者权益）（元）

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012 年金额	2011 年金额	2010 年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	-21,073.34	36,632.24	-4,094,206.20
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	28,226,214.80	50,387,701.94	49,784,411.23
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及			-11,393,410.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,311,664.55	-1,061,712.60	-578,765.12
所得税影响额	-4,121,719.96	-7,514,194.00	-5,080,204.49
合计	22,771,756.95	41,848,427.58	28,637,825.42	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

2012年上半年，受电子整机国内外消费需求低迷、市场未来前景不明、企业纷纷消减库存等因素的影响，中国集成电路 市场增速受到抑制，市场增速放缓。2012年下半年，随着国家“节能惠民工程”政策的具体实施，以及移动互联网所带动的 智能化设备渗透率的持续提高，中国集成电路市场在4月基本触底，随之市场规模呈现逐月稳步增长态势。在这样的宏观环 境下，公司董事会和经营层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利影响，积极调整产品结构 和市场布局，加强成本管控，进一步提升了产品技术水平。报告期内，公司主要完成以下几方面工作：

（一）客户结构调整成效显著：大陆和台湾市场规模首次超过欧美、日、韩销售额超过公司二分之一，达52.11%，比 2011年提高6个多百分点。

（二）技术创新工作硕果累累：近期研发的BGA、QFN等先进封装产品产量大幅增长，其势头在2013年有望延续。2012 年，BGA封装产品被认定为国家重点新产品；低成本铜线技术的应用不断扩大。铜线产品占比已超过总产量的一半，为公 司产品降本扩量做出了积极的贡献；公司建成倒装芯片（FC）封装生产线，完成了FC封装技术开发，为2013年FC封装产品 的批量生产打好了基础；WLCSP通过客户考核。同时，在WLCSP圆片封装技术的基础上，开发引进了8寸圆片Cu Pillar封装 技术，使公司实现了圆片铜柱凸点制造、FC封装一条龙服务的新封装模式。

• （三）“02”项目成绩卓著：

• 1、“十一五”国家科技重大专项“02”应用工程项目通过国家验收。这是公司自2009年承担国家“02”专项以来，

• 实施完成并顺利通过验收的第一个国家科技重大专项项目，也是公司为中国集成电路产业链的发展做出的贡献。

• 2、“十二五”国家科技重大专项“02项目”进展顺利。2012年全年共申报专利39件。

• （四）公司三期厂房投入使用，实现了生产布局的调整，为新品的扩产创造了条件。

• （五）公司加大了信息化的投入：启动了ERP、MES系统项目，为加强供应链管理、生产管理提供了先进手段和平台。 （六）在人力资源建设方面：一批年轻干部走上了领导岗位，多名应用型高端人才在公司重要管理、技术岗位发挥着积

• 极的作用。

二、主营业务分析

1、概述

公司主营业务为集成电路封装测试。报告期内，由于PC市场需求不旺，影响了公司传统产品生产的稳定性；成本和销价 低于金线产品的铜线产品占比同比大幅提高，影响了2012年总体销售收入。2012年全年完成入库产量73.99亿块，同比增长 6.37%；实现营业收入15.90亿元，同比微降1.97%。由于产品转型升级的技术研发、固定资产投入费用巨大，加之能源等费 用上升，影响了当期利润。2012年实现净利润3,784.03万元,同比下降22.82%。

研发投入较2011年同比减少21.82%，主要系报告期内公司根据市场需求情况，适当调整了研发投资进度，降低企业投资 风险。

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
营业收入	1,590,025,442.22	1,622,046,684.09	-1.97%
营业成本	1,364,434,263.33	1,396,983,246.41	-2.33%
期间费用	207,860,728.62	211,744,065.82	-1.83%

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归属于上市公司股东的净利润	37,840,342.98	49,028,221.73	-22.82%
研发投入	86,031,128.85	110,040,573.27	-21.82%

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

根据年初制定的2012年度生产经营目标，全年计划实现营业收入18.81亿元。实际2012年度营业收入15.90亿元，主要原 因是报告期内，受市场影响，一季度传统产品开工率低；成本和销价低于金线产品的铜线产品占比同比大幅提高，影响了2012 年总体销售收入。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2、收入

说明

报告期实现营业收入15.90亿元，较2011年微降1.97%，收入微降的原因详见上述分析。 公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012 年	2011 年	同比增减（%）
	销售量	736,657.13	686,117.63	7.37%
集成电路封装测试（单位：万只	生产量 ）	739,884.04	695,570.9	6.37%
	库存量	25,323.56	22,096.65	14.60%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	573,207,080.15
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	36.05%

公司前5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	第1 名	211,953,863.59	13.33%
2	第2 名	111,341,009.74	7.00%
3	第3 名-日本富士通株式会社	109,793,314.56	6.91%
4	第4 名	88,935,227.57	5.59%
5	第5 名	51,183,664.69	3.22%
合计	——	573,207,080.15	36.05%

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3、成本

行业分类

单位：元

		2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
						同比增减
行业分类	项目		占营业成本		占营业成本
		金额		金额		(%)
			比重（%）		比重（%）
集成电路封装测试	主营业务成本	1,364,328,011.89	99.99%	1,396,929,391.30	100%	-2.33%
其他	其他业务成本	106,251.44	0.01%	53,855.11	0%	97.29%

产品分类

单位：元

		2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
						同比增减
产品分类	项目		占营业成本		占营业成本
		金额		金额		(%)
			比重（%）		比重（%）
集成电路封装测试	主营业务成本	1,364,328,011.89	99.99%	1,396,929,391.30	100%	-2.33%
其他	其他业务成本	106,251.44	0.01%	53,855.11	0%	97.29%

说明

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重达99.99%，主营业务突出。报告期内公司主营业务未发生重大变化。 公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	503,019,802.74
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	38.10%

公司前5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	第1 名	239,425,167.87	18.14%
2	第2 名	80,448,260.48	6.09%
3	第3 名	72,156,446.58	5.47%
4	第4 名	57,169,641.00	4.33%
5	第5 名	53,820,286.81	4.08%
合计	——	503,019,802.74	38.10%

4、费用

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
销售费用	7,126,742.95	9,149,079.50	-22.10%
管理费用	164,003,593.21	180,664,798.38	-9.22%
财务费用	36,717,856.72	21,918,896.62	67.52%
营业税金及附加	12,535.74	11,291.32	11.02%

报告期内，财务费用较2011年同比增长67.52%，主要系报告期内利息收入减少和利息支出增加所致。

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5、研发支出

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
研发支出额	86,031,128.85	110,040,573.27	-21.82%
占期末净资产的比例	3.90%	5.05%	-1.15%
占当期营业收入的比例	5.41%	6.78%	-1.37%

报告期内，公司的研发支出主要用于国家科技重大专项“02”专项等多项技术创新项目，自主研发了多项集成电路先进封 装技术和产品。具体详见本章节 “一、概述”以及“五、核心竞争力分析”。公司实施技术创新、研发项目，公司技术水 平将不断得到提升，以缩短与国际先进水平的差距，进一步满足市场需求，提升公司核心竞争力。

6、现金流

单位：元

项目	2012 年	2011 年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	1,497,679,737.53	1,758,134,261.65	-14.81%
经营活动现金流出小计	1,317,726,670.89	1,752,195,058.50	-24.80%
经营活动产生的现金流量净额	179,953,066.64	5,939,203.15	2,929.92%
投资活动现金流入小计	116,106,088.60	68,746,601.82	68.89%
投资活动现金流出小计	370,323,032.06	714,089,988.57	-48.14%
投资活动产生的现金流量净额	-254,216,943.46	-645,343,386.75	-60.61%
筹资活动现金流入小计	739,211,405.59	794,102,531.38	-6.91%
筹资活动现金流出小计	794,931,712.02	833,928,769.76	-4.68%
筹资活动产生的现金流量净额	-55,720,306.43	-39,826,238.38	39.91%
现金及现金等价物净增加额	-130,502,476.29	-683,280,844.26	-80.90%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• （1）经营活动现金流量净额较2011年同比增长2,929.92%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

• （2）投资活动现金流入小计较2011年同比增长68.89%，主要系报告期内信用证保证金收回；

• （3）投资活动现金流出小计较2011年同比减少48.14%，主要系报告期内设备投资减少所致；

• （4）投资活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期内设备等投资减少所致；

• （5）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期内实施了2012年半年度权益分派。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

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三、主营业务构成情况

单位：元

			毛利率	营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年
	营业收入	营业成本
			(%)	年同期增减（%）	年同期增减（%）	同期增减（%）
分行业
集成电路封装测试	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	13.45%	-1.67%	-2.33%	0.59%
分产品
集成电路封装测试	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	13.45%	-1.67%	-2.33%	0.59%
分地区
中国境内	534,554,312.88	494,324,136.50	7.53%	-4.35%	-1.35%	-2.82%
境外	1,041,761,495.48	870,003,875.39	16.49%	-0.23%	-2.88%	2.28%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012 年末	2012 年末	2011 年末	2011 年末
					比重增减
		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		比例（%）		比例（%）
货币资金	671,220,727.03	19.84%	869,621,362.92	25.65%	-5.81%	不适用
应收账款	326,140,245.99	9.64%	227,174,160.21	6.70%	2.94%	不适用
存货	228,012,213.04	6.74%	221,591,977.39	6.54%	0.20%	不适用
长期股权投资	34,795,614.52	1.03%	15,175,947.31	0.45%	0.58%	不适用
固定资产	1,582,872,068.12	46.8%	1,524,176,382.58	44.96%	1.84%	不适用
在建工程	421,721,370.00	12.47%	439,760,314.71	12.97%	-0.50%	不适用

2、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	比重增减
						重大变动说明
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）	（%）
短期借款	304,717,871.50	9.01%	260,703,059.85	7.69%	1.32%	不适用
长期借款	346,592,428.50	10.25%	179,000,000.00	5.28%	4.97%	不适用

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

五、核心竞争力分析

（一）公司产品技术情况

公司专业从事集成电路封装、测试业务，并提供相关技术支持和服务。历经十余年的创新和发展，公司员工达四千余人、 年封装测试约90亿块的生产规模，可提供从芯片测试、组装到成品测试的“一站式”（One Stop Solution）服务。

公司拥有几十个系列、五百多个品种产品，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、 SiP、Wafer Bumping、WLCSP、FC等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试 及PT圆片测试服务。公司在中高端封装技术方面占有领先优势，2010年，公司是国内第一家将BUMP技术应用于CPU、GPU等领 域、2011年，国内第一家将BGA产品应用于汽车电子产品领域的企业。2004年至今连续多年被半导体行业协会评为中国十大 封装测试企业；2005年度中国最具成长性封装测试企业；连续多年入选“中国电子信息百强企业”；国家重点高新技术企业、 中国半导体行业协会副理事长单位及中国集成电路封测产业链技术创新联盟常务副理事长单位。

（二）主要产品获国家/省级项目立项、成果签定情况

公司近年承担并完成了多项国家、省市级科技项目，获得立项国家火炬计划7项、省科技支撑计划3项、省火炬计划项目5 项。2009年开始承担国家科技重大专项02专项计划。

2012年，我司新产品开发取得巨大成效，“BGA302手机基带芯片封装产品”被评为国家重点新产品；“IGBT产品及模块 封测技术”、“WLP封装技术产品”同时被认定为江苏省高新技术产品；“球栅阵列（BGA）封装技术研发及产业化”项目荣 获江苏省科学技术三等奖；“高密度凸点（BUMP）技术产品”喜获南通市科技进步特等奖。

（三）研究开发情况

公司围绕主业发展战略，遵循“一站式解决方案”经营理念，倡导“绿色环保”的发展潮流，坚持技术创新，不断推出 满足市场需求、高科技、高附加价值产品，力争使公司产品技术始终保持行业领先水平。

• 1、研发机构设置

公司建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥 有一支专业的研发队伍，专职从事新品、新技术开发的科研人员达五百余人。其中，引进国家千人计划海外高层次技术人才、 江苏省双创计划引进海外高层人才、省“六大人才高峰”计划引进人才、南通市江海英才人才计划引进海内外高层技术人才 若干名；教授级高工3人、高工12人、博士后1人，并与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技 大学等知名科研院所和高校建立了长期合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。

• 2、技术创新、持续研发能力

公司承担了“十一五”、“十二五”国家科技重大专项（“02”专项）“先进封装工艺开发及产业化”、“国产关键设 备、材料应用工程”和“高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化”项目，获批国拨资金2.7亿元。专项实施以来， 取得丰硕技术创新成果，被授予国家科技重大专项“2011年度优秀团队奖”。

• 成功开发SiPBGA（Two Block+Cu Wire）、PBGA、FCBGA等多项核心技术，成功实现为TD-SCDMA（中国自主3G标准）、

• CMMB（中国移动多媒体广播标准）、龙芯二代CPU（中国自主高性能通用CPU）等芯片的封装配套。

• 成功开发高密度凸点（BUMP）制造技术，生产线成功建成并量产，为公司发展3D、FC、WLP、TSV等高端封装技术奠定

• 了基础。该技术荣获“2010年度中国半导体创新产品和技术”奖。

• 成功开发具有完全自主知识产权的低成本圆片级（WLP）封装技术，产品广泛应用于存储器、电源管理、模拟器件等

• 领域。

• 成功开发并量产汽车用MEMS、霍尔传感器、MCU和新一代电子点火模块。产品应用于世界知名汽车品牌宝马、丰田、

• 通用、铃木等。

• 模拟仿真技术取得突破，成功建立了热力模拟、电磁信号仿真、基板设计等多种模拟仿真平台。

• 成功开发“高压大功率IGBT产品及模块封装技术”、“低成本铜线键合技术”、“QFN/DFN封装技术”、“多排框架

• 塑封技术”等多项封装关键技术。

• 3、知识产权、专利申报

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

公司拥有MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子封装技术、BUMP、WLP等多项技术的独立自主知识产权。截至报告期末，公司 已累计申报专利217项，已获得授权专利89项，其中授权发明专利14项，此外，还有一批专利正在编制申报之中。

（四） 对外合作情况

公司紧紧抓住国际产业调整的难得机遇，积极承接世界集成电路封测产业的转移。近年来，公司充分发挥技术水平和产 业规模优势，全力推进对外合作向更深层次发展。

• 2009年6月，从日本富士通转移的LQFP先进封装生产线。目前已实现全面量产，成为公司重要的经济增长点。

• 2009年12月，收购了日本富士通BUMP先进封装生产线及相关技术。目前已形成月产5000片的生产规模，实现了公司

• 圆片级封装的起步。

• 2010年8月，与日本富士通在南通合作设立研发中心，共同研发世界最高端封装技术。

• 2010年，进一步扩大与美国德州仪器（TI）公司的合作，积极承接TI封测业务的转移，被TI授予“全球最佳供应商”

• 殊荣。

• 2011年8月，与日本Tera Mikros（原卡西欧微电子）进行WLP先进封装产品和技术的合作。通过引进、吸收及再创新，

• 仅用一年半的时间，公司的圆片级封装技术就达到了国际先进、国内领先的水平。

• 2012年2月，与日本富士通的合作取得积极成果，被授予优质供应商奖。

六、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
2012 年投资额（元）	2011 年投资额（元）	变动幅度
35,000,000.00	0.00	100%
	被投资公司情况
		上市公司占被投资
公司名称	主要业务
		公司权益比例（%）
	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限
	投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服	12.38%
合伙）
	务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
	集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系
华进半导体封装先导技术研发中心有限	统集成产品的技术转让、技术服务；技术转让、技术服务；
		20%
公司	利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统
	一认可的职业证书类培训）

• 2、募集资金使用情况

• （1）募集资金总体使用情况

单位：万元

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募集资金总额	152,660.50
报告期投入募集资金总额	13,897.12
已累计投入募集资金总额	130,820.00
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次募集
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，本公司通过深圳证券交易所系统于2007 年8 月首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,700 万股，发行价为每股8.82 元。截至2007 年8 月7 日，本公司共募集资金
59,094 万元，扣除发行费用2,659.52 万元后，募集资金净额为56,434.48 万元。
上述募集资金净额经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2007）第042 号验资报告验证。
2、增发募集
经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，本公司通过深圳证券交易所系统于2010 年11 月向社会
公开增发人民币普通股（A 股）股票5,906.67 万股，发行价为每股16.93 元。截至2010 年11 月22 日，本公司共募集资
金99,999.92 万元，扣除发行费用3,773.90 万元后，募集资金净额为96,226.02 万元。
上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第173 号验资报告验证。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2010 年12 月31 日，本公司首次募集资金使用完毕，首次募集资金累计使用56,154.83 万元（其中，以募集资
金直接投入募集资金投资项目33,360.35 万元，包含项目流动资金的累计投入为41,963.35 万元；以超募资金补充流动资
金14,191.48 万元），与招股说明书披露的投资总金额42,243.00 万元（含流动资金投入）相比，结余279.65 万元。
截至2011 年12 月31 日，本公司增发募集资金累计投入募投项目60,768.05 万元，尚未使用的金额为36,335.50 万
元（其中，募集资金35,457.97 万元，专户存储累计利息扣除手续费877.53 万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
本公司增发募集资金使用13,897.12 万元（其中，直接投入募投项目13,897.12 万元）。截至2012 年12 月31 日，增
发募集资金累计投入募投项目74,665.17 万元，尚未使用的金额为22,793.94 万元（其中，募集资金21,560.85 万元，专
户存储累计利息扣除手续费1,233.09 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金3,809.23 万元，募集资金专户存储余
额为18,984.71 万元。
（三）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2008 年3 月14 日经本公司董事会二届十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2007 年8 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，
对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。对于首次募集资金，本公司于2007 年8 月24 日、8 月27 日与开户银
行、保荐机构签订了《三方监管协议》；对于增发募集资金，本公司于2010 年12 月16 日与开户银行、保荐机构签订了《三
方监管协议》。截至2012 年12 月31 日，本公司均严格按照《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（2）募集资金承诺项目情况

单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。	单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高密度IC 封装测试技 术改造项目 否 13,020 13,020 0 14,171.8 5 108.85% 2009 年 03 月31 日 1,784.04 是 否 功率IC 封装测试技术 改造项目 否 19,173 19,173 0 19,622.5 6 102.34% 2009 年 06 月30 日 1,813.87 否 否 微型IC 封装测试技术 改造项目 否 7,465 7,465 0 6,347.98 85.04% 2009 年 06 月30 日 1,229.47 是 否 技术中心扩建项目 否 2,585 2,585 0 1,820.96 70.44% 2009 年 06 月30 日 - - 否 集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目 否 50,000 50,000 9,116.46 39,235.0 6 78.47% 2013 年 12 月31 日 2,700.19 否 否 新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目 否 50,000 50,000 4,780.66 35,430.1 1 70.86% 2013 年 12 月31 日 1,662.44 否 否 承诺投资项目小计 -- 142,243 142,243 13,897.1 2 116,628. 52 -- -- 9,190.01 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 14,191.4 8 14,191.4 8 0 14,191.4 8 -- -- - -- -- 合计 -- 156,434. 48 156,434. 48 13,897.1 2 130,820 -- -- 9,190.01 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2009 年
高密度IC 封装测试技					14,171.8
	否	13,020	13,020	0		108.85%	03 月31	1,784.04	是	否
术改造项目					5
							日
							2009 年
功率IC 封装测试技术					19,622.5
	否	19,173	19,173	0		102.34%	06 月30	1,813.87	否	否
改造项目					6
							日
							2009 年
微型IC 封装测试技术
	否	7,465	7,465	0	6,347.98	85.04%	06 月30	1,229.47	是	否
改造项目
							日
							2009 年
技术中心扩建项目	否	2,585	2,585	0	1,820.96	70.44%	06 月30	-	-	否
							日
集成电路先进封装测							2013 年
					39,235.0
试（二期扩建工程）技	否	50,000	50,000	9,116.46		78.47%	12 月31	2,700.19	否	否
					6
术改造项目							日
新型大功率集成电路							2013 年
					35,430.1
封装测试（三期工程）	否	50,000	50,000	4,780.66		70.86%	12 月31	1,662.44	否	否
					1
技术改造项目							日
				13,897.1	116,628.
承诺投资项目小计	--	142,243	142,243			--	--	9,190.01	--	--
				2	52
超募资金投向
		14,191.4	14,191.4		14,191.4
补充流动资金（如有）	--			0		100%	--	--	--	--
		8	8		8
		14,191.4	14,191.4		14,191.4
超募资金投向小计	--			0		--	--	-	--	--
		8	8		8
		156,434.	156,434.	13,897.1
合计	--				130,820	--	--	9,190.01	--	--
		48	48	2
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	由于半导体行业整体不景气，本公司根据实际情况放缓了增发募集资金投入进度。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明

17

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	适用
超募资金的金额、用途	根据2007 年8 月23 日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金净额超出项目投资总
及使用进展情况	额部分之用途的议案》，本公司将首发实际募集资金净额超出募投项目投资总额（422,430,000 元人
	民币）部分的141,914,800 元人民币用于补充公司流动资金。
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况	实施地点未发生变更
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况	实施方式未调整
	适用
募集资金投资项目先
	根据2010 年12 月27 日第三届董事会第十九次会议审议批准，本公司以募集资金置换已投入募集资
期投入及置换情况
	金项目自筹资金27,915.75 万元。
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
	适用
	本公司首次募集资金总额56,434.48 万元，扣除累计使用募集资金56,154.83 万元，剩余募集资金
项目实施出现募集资
	279.65 万元，连同募集资金专户利息净收入680.96 万元，形成结余募集资金960.61 万元。首次募
金结余的金额及原因
	集资金已于2010 年12 月31 日前使用完毕，原有的存款账户不再作募集资金专户管理,结余募集资
	金转作自有资金。
尚未使用的募集资金	截至2012 年12 月31 日，本公司增发募集资金尚未使用的金额为22,793.94 万元（不含利息净收入
用途及去向	等），上述资金均存放在募集资金专户中。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	不适用
情况

3、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

	公 司 类 型	所 处 行 业
公司名				注册资				营业利润
			主要产品或服务		总资产（元）	净资产（元）	营业收入(元)		净利润（元）
称				本				(元)
	子 公 司	集 成 电 路
海耀实			为本公司接受境外客户
				100 万
业有限			委托，开展加工复出口业		194,619,620.29	5,663,389.31	748,073,630.65	451,911.06	-233,252.42
				港币
公司			务的海外窗口。
南通金	子 公 司	集 成 电		1,000
			主要负责代理本公司采
润微电				万元人	11,502,091.63	11,495,482.83	471,120.55	80,521.01	60,424.96
			购部分原辅材料。
子有限				民币

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

公司		路
	参 股 公 司	创 业 投 资	创业投资业务；代理其他
无锡中			创业投资企业等机构或
科塞新			个人的创业投资业务；创
创业投			业投资咨询业务；为创业
				-	107,389,907.06	107,330,202.06	0.00	-7,868,885.94	-7,869,797.94
资合伙			企业提供创业管理服务
企业（有			业务；参与创立创业投资
限合伙）			企业与创业投资管理顾
			问机构。
	参 股 公 司	集 成 电 路	集成电路封装与系统集
华进半			成的技术研发；半导体集
导体封			成电路和系统集成产品
装先导			的技术转让、技术服务；	1,0000
技术研			技术转让、技术服务；利	万元人	73,987,221.89	73,978,072.58	0.00	-1,021,927.42	-1,021,927.42
发中心			用自有资产对外投资；培	民币
有限公			训服务（不含发证、不含
司			国家统一认可的职业证
			书类培训）

主要子公司、参股公司情况说明

海耀实业为本公司全资子公司。2012 年度，海耀实业净利润-233,252.42 万元，2012 年度利润减少原因为，由于应收 帐款同比增加，计提的坏账准备增加所致。

无锡中科塞新为本公司参股公司。该公司成立于2011年12月1日，主要从事创业投资业务，认缴总额4.04亿元，其中， 本公司认缴5,000万元，占比12.38%。截至本报告期末，本公司实际出资1,500万元。报告期内，无锡中科塞新参与了多项投 资，尚未获得投资效益。公司参与投资设立无锡中科赛新旨在提高公司产业地位和话语权，增加公司业务合作机会和行业并 购机会，提升公司获利能力和股东价值。

华进半导体为本公司参股公司。该公司于2012年9月29日注册成立，主要从事集成电路封装与系统集成的技术研发。截 至报告期末处在筹建期，尚未实现效益。公司参与投资设立华进半导体有利于公司加快集成电路封测技术的发展，提高集成 电路全球产业链竞争的应对能力，在产业规模、技术创新能力、面向高端封测市场占有率及能力等方面缩小与国际先进水平 的差距，进一步巩固行业领先地位，扩大市场份额，符合公司战略发展的要求。

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

七、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。2009年，国务院将电子信息产业列入了十 大调整振兴产业。同时，国家实施的国家重大科技专项也将集成电路设计及制造列入其中并作为重点对象进行扶持；2011 年“十二五”规划的开局之年，国家又出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发[2011]4号》， 集成电路产业再一次迎来了快速发展的新机遇。

未来几年在中国“三网融合”的大趋势之下，集成电路产业“后PC时代”的来临，以智能手机、平板电脑等为主的移动 互联终端产品继续成为产业发展的重要支撑。此外，物联网、云计算、新能源、半导体照明、医疗电子和安防电子等新兴领 域的发展，将为中国集成电路市场带来新动力，MID、便携式智能产品、智能仪表和能源控制等新产品对市场的影响力将逐 渐增强，这些等新兴电子产品市场的发展也将在一定程度上推动半导体市场的发展。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

我国也是世界电子产品生产和消费大国。一方面，手机、电脑等终端产品的设计、制造环节不断向中国转移，新兴产业、 智能产业的发展对集成电路产品内存和频率的要求越来越高；另一方面，中国集成电路封测行业的发展和国际相比增长仍然 比较缓慢。面对巨大的市场需求，国内集成电路封测业仅能满足国内市场需求的15%-20%，大量产品需要进口，未来市场潜 力巨大。

（二）公司面临的市场竞争格局及竞争优势

在市场竞争格局方面，目前国内集成电路封装测试企业已构成外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中，国际 大型半导体企业纷纷在华建厂，无论在规模还是技术水平上占据着明显的优势。但同时，随着全球集成电路封测业务向中国 大陆产业转移，再加上政策扶持给中国大陆的封测企业提供了一个赶超世界一流半导体企业的绝佳机会。随着行业技术进步 加快、成本压力加大，集成电路封测企业的竞争格局已由过去的以质量和技术为主的竞争，演变为质量、技术、成本和服务 的综合性竞争。

对此，公司通过引进、消化、吸收再创新，不断提高自有研发技术。公司作为国家科技重大专项“02”专项的责任单位， 重点开发的BUMPING、WLCSP、FCBGA等技术已接近或达到了国际先进水平。同时依托长年积累的对外合作的基础和优势，继 续服务好国外大客户的同时，积极开拓与国内晶圆制造及设计公司的合作与服务，不断扩大内销市场份额。

（三）公司发展战略及规划

1、发展战略思想

本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方 案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、 内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创 造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求 公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为 世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。

2、公司2013年度经营目标

2013年度生产经营目标为全年实现营业收入18.44亿元。该生产经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实 现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在很大的不确定性。

为实现2013年度生产经营目标，公司将重点做好以下几个方面工作：

（1）围绕销售中心任务，全力以赴抢抓订单。服务好老客户的同时，奋力开发潜在大客户。抓住云计算、智慧城市等 国内新兴市场潜在发展机遇，积极开拓与国内设计公司的合作与服务，扩大内销市场份额；进一步扩大BGA、QFN、LQFP等重 点产品生产规模，继续加大铜线产品及低成本材料切换的推进力度，加大对圆片级、FC、Sip等先进封装产品的市场开发。

（2）提升产品技术竞争力，大力开展技术创新、技术降本工作。积极组织好国家科技重大专项“02”专项的研发和量 产，为公司与国内设计公司的紧密合作，争取更多的市场机会；大力推进铜线技术运用，设计采用更多低成本方案，推广新 工艺、新材料的开发和应用，节约材料及人工成本，提升产品竞争力。

（3）提升运行效率，科学做好生产运营工作。

重点围绕如何提高设备使用效率、提高重点产品毛利率为目标开展工作；加强对工程能力和基础工艺的研究；强化质量 管理，稳定和提高产品合格率，提高生产线稳定性；以2012年启动的ERP和MES升级项目为重点，完善系统建设工作，在信息 化带动工业化方面做出成效。

（4）做好人力资源、安全生产、企业文化建设等方面的工作，调动员工积极性和创造性，提升企业的凝聚力、创新力 和核心竞争力，满足2013年度生产发展需要。

3、为实现公司发展战略的资金需求及使用计划

为保证公司当前业务所需，实现2013年度经营生产目标，完成在建投资项目，并为今后的生产经营做适当准备，公司计 划2013年内在基础设施建设、生产设备和动力供应上投资约3.80亿元。

2010年公开增发A股后，为公司2至3年的发展提供了基本资金保证；同时，公司通过积极承担国家专项，获得国家专项

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

资金支持；公司维护好银企关系，确保在需要银行信贷资金时，能够快速得到银行贷款。

（四）公司的风险因素及应对措施

• 1、行业波动性风险

全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。2008年和2009年受金融危机影响跌至谷底，2010 年呈现一片繁荣景象，2011年受欧债危机影响，海外市场需求低迷，没能延续2010年大幅增长态势，2012年下半年又出现回 升迹象。半导体行业与市场的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调 整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。

2、新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求也会越来越高，需要不断提高自有研发技术。公司通过承担国家 “02”专项，已经取得一定的科研成果。公司研发的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如出现一些波折或反复，将 给公司生产经营造成一定影响。对此，公司通过引进高层次研发人才，主攻技术含量高、市场需求大的新产品，尽量在技术 研发层面上少走弯路；公司核心技术骨干和管理力量也将优先服务于新技术、新工艺、新产品，配合客户做好产品认证工作， 提前预测产业化过程中有可能出现的问题，做好对策分析工作，缩短客户认证时间，确保新产品如期产业化。

八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

十二、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，根据中国证劵监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）有关规定，公 司对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改，公司章程的修改方案已经公司第四届董事会第五次会议以及 2012年第1次临时股东大会审议通过，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

新修改的《公司章程》明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例及时间间 隔、现金分红政策的决策程序和机制等，进一步完善了公司利润分配方案相关的决策程序和体制。利润分配预案由独立董事 按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。监事会应对董事会和管理层执行利 润分配的情况及决策程序进行监督。如需调整或者变更利润分配政策，需经过详细论证后应由董事会做出决议，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年9月14日，公司2012年第2次临时股东大会审议通过了《关于2012年上半年度利润分配预案》，以公司现有总股本 649,866,720.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税)，合计派发现金股利9,748,000.80元（含税）。2012 年10月19日公司实施了该利润分配方案。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
每10 股送红股数（股）	0
每10 股派息数（元）（含税）	0.20
每10 股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	649,866,720.00
现金分红总额（元）（含税）	12,997,334.40
可分配利润（元）	383,069,539.71
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司单独实现净利润37,462,778.49元，根据《公司章程》的
规定按10%的比例提取法定盈余公积金3,746,277.85元。减去公司2012年半年度派发现金股利9,748,000.80元（含税），
加上年初未分配利润359,101,039.87元，2012年度可供股东分配的利润合计为383,069,539.71元。
2012年度公司以2012年12月31日的总股本649,866,720股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
合计派发现金红利12,997,334.40元（含税）。2012年度，公司不进行资本公积金转增股本。
公司2012年度利润分配预案需提交2012年度股东大会审议。

公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1、2010年年度利润分配方案：以截至2010年12月31日的公司总股本40,616.67万股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增6股，转增后公司总股本为64,986.672万股。2011年4月29日公司实施了该利润分配方案。2010年度未进行现金分 红。

2、2011年度，为保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合公司实际生产经营需要，经2011年度股东大会审议决定， 公司不进行现金利润分配，同时也不送股或公积金转增股本。

3、2012年半年度利润分配方案：以公司现有总股本649,866,720.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含 税)，合计派发现金股利9,748,000.80元（含税）。2012年10月19日公司实施了该利润分配方案。

2012年年度利润分配预案：以2012年12月31日的总股本649,866,720股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20 元（含税），合计派发现金红利12,997,334.40元（含税）。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012 年	22,745,335.20	37,840,342.98	60.11%
2011 年	0.00	49,028,221.73	0%
2010 年	0.00	139,078,880.99	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

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十三、社会责任情况

公司以“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”为企业文化，始终以为股东、为客户、为员工、为社会创造价值 为己任，积极保护职工合法权益，诚信对待客户、供应商，积极从事环境保护和有关公益事业，积极促进公司与社会的协调、 和谐发展。2012年，公司导入了电子行业公民联盟（EICC）行为守则，根据EICC行为守则要求进行了自查，公司经营行为基 本符合相关要求。EICC行为守则是该联盟制定的一整套标准，以确保电子行业供应链提供安全的工作环境，工人获得尊重和 尊严，并且企业在经营中承担环保责任并遵守道德规范。

在职工权益保护方面：公司遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益。公司建立健全了劳动安全卫生 制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，杜绝事故的发生。公司建立了职业培训制度，采用外部与内部培训相结合的 方式积极开展各项培训工作，为职工发展提供更多的机会。公司建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有的合 法权益。公司高度重视和支持工会依法开展工作，资助工会组织丰富多彩的业余活动，关心和重视职工的合理需求。公司一 直致力于保护劳动者合法权益的工作，更加全面、科学规范地保护职工权益，为员工提供安全和健康的工作环境，并将与工 作有关的伤害和疾病的发生率绛到最低。2012年12月，通过了BV（必维国际检验集团）对公司的OHSAS18001：2007职业健康 安全管理体系的认证审核。

在客户、供应商和消费者权益保护方面：公司以自主掌握核心技术为发展动力，产品技术指标达到国际先进、国内领先 的水平，产品质量稳定优异。公司不断完善各项内控制度，在销售、采购、工程建设、财务等各环节建立了严格的监督程序。 公司在经营中严守商业道德，妥善保管供应商、客户信息，严格遵循保密协议，并为客户提供良好的售后服务。

在环境保护和可持续发展方面：公司始终贯彻节能减排、低碳环保理念，积极开展清洁生产审核工作，严格各项措施， 在生产全过程控制污染物的产生、能源的消耗。2012年积极开展了资源综合利用、产品工艺改革、余热余压利用、水资源回 收与利用，废水处理在线监测等节能减排项目，并通过审核验收。2012年公司被南通市政府授予“南通市节能降耗先进单位”， 连续8年荣获南通市“绿色企业”的称号，公司根据用能中电力占比大的特点，开展创新管理不断总结的“微电子企业节能 减排电力需求侧管理”荣获南通市“第十八届南通市企业管理现代化创新成果”三等奖。

在公共关系和社会公益事业方面：公司在生产经营活动中始终遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业 道德，主动接受政府部门和监管部门的监督和检查，高度重视社会公众及新闻媒体对公司的评论。公司在做好生产经营工作 的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。作为南通市慈善总会副会长单位，公司每年积极参与南 通市多个慈善项目。2012年度，向南通慈善会、崇川区企业家爱心基金等共计捐助了58万余元。同时，公司内部在2008年成 立了“南通华达基金”，用于资助集团公司困难职工以及周边社区困难家庭。

十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待对象		谈论的主要内容及
接待时间	接待地点	接待方式		接待对象
			类型		提供的资料
				浙商证券、大成基金、益民基金、上投摩根、	公司基本情况、发展
2012 年02 月08 日	公司接待室	实地调研	机构	东吴基金、银河基金、浙商基金、华泰柏瑞、	趋势、行业状况等，
				信诚基金、华宝兴业、泰信基金研究员	未提供资料。
				江苏瑞华、万家基金、太平资产、国海富兰
				克林、光大证券、富安达、中银国际证券、
					公司基本情况、发展
				东北证券、南方基金、东海证券、中欧基金、
2012 年02 月10 日	公司接待室	实地调研	机构		趋势、行业状况等，
				SMC 中国基金、申万菱信、中海基金、华宝
					未提供资料。
				投资、磐厚投资、涌泉亿信、易盛、广发证
				券、中锦控股等基金研究员
				国联证券、中信建投、新华基金、中邮基金、	公司基本情况、发展
2012 年02 月15 日	公司接待室	实地调研	机构
				京富融源投资、东方证券、辕辊投资、融通	趋势、行业状况等，

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				基金、民生证券研究员	未提供资料。
				恒丰投资、长江证券、从容投资、财富证券、
					公司基本情况、发展
				钜翔投资、惠理基金、德邦基金、永望资产、
2012 年02 月23 日	公司接待室	实地调研	机构		趋势、行业状况等，
				国泰君安证券、海富通基金、广发证券海通
					未提供资料。
				证券、第一创业证券研究员
					公司基本情况、发展
2012 年05 月07 日	公司接待室	实地调研	机构	国金证券、中国平安研究员	趋势、行业状况等，
					未提供资料。
					公司基本情况、发展
2012 年05 月15 日	公司接待室	实地调研	机构	野村证券、RCM 基金调研员	趋势、行业状况等，
					未提供资料。
					公司基本情况、发展
2012 年05 月22 日	公司接待室	实地调研	机构	南京证券、常州投资集团研究员	趋势、行业状况等，
					未提供资料。
					公司基本情况、发展
2012 年07 月17 日	公司接待室	实地调研	机构	华创证券	趋势、行业状况等，
					未提供资料。
					公司基本情况、发展
2012 年09 月07 日	公司接待室	实地调研	机构	华泰证券	趋势、行业状况等，
					未提供资料。
					公司基本情况、发展
2012 年10 月31 日	公司接待室	实地调研	机构	联讯证券	趋势、行业状况等，
					未提供资料。

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第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无媒体质疑事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

				报告期新增	报告期偿还
股东或关联			期初数（万			期末数（万	预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因		占用金额	总金额（万
人名称			元）			元）	式	额（万元）	间（月份）
				（万元）	元）
不适用
期末合计值占期末净资产的比例(%)					0%
相关决策程序			不适用
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
			不适用
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定			不适用
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
			2013 年04 月13 日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核
			证券时报、巨潮资讯网（		http://www.chinfo.com.cn ）
意见的披露索引

三、破产重整相关事项

不适用

四、资产交易事项

1、收购资产情况

报告期内，公司无收购资产的情况。

2 、出售资产情况

交易 被出售 出售 交易价 本期初 出售 资产出 资产出售定 是 与交 所 所 披露 披露索引

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对方	资产	日	格（万	起至出	产生	售为上	价原则	否 为 关 联 交 易	易对	涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户	涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移	日期
			元）	售日该	的损	市公司			方的
				资产为	益	贡献的			关联
				上市公	（万	净利润			关系
				司贡献	元）	占利润			（适
				的净利		总额的			用关
				润（万		比例(%)			联交
				元）					易情
									形）
	将公司						以标的企业	否		是	是
东芝	持有的						截至2012年
半导	无锡通	2012					11月30日净					2012
体（无	芝微电	年12					资产金额的		不适			年12	证券时报和巨潮资讯网
			1,520.35	2.76	0	0.07%
锡）有	子有限	月28					20%、即人民		用			月25	(http://www.cninfo.com.cn)
限公	公司	日					币1,520.35万					日
司	20%的						元为标的股
	股权						权转让价格

出售资产情况概述

2010年2月9日，公司三届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资设立公司的议案》，公司与东芝半导体（无锡） 有限公司共同出资设立新公司---无锡通芝微电子有限公司。无锡通芝注册资本7,346.10万元，其中公司出资1,469.22万元，占 注册资本的20%。

2012年12月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的议案》。2012年 12月28日，工商变更登记手续办理完毕。2012年1月16日，公司收回了1,520.35万元的股权转让款。

3、企业合并情况

不适用

五、公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内，公司无股权激励计划。

六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

						关联交易	占同类交
关联交易		关联交易	关联交易	关联交易	关联交易			关联交易		披露日
	关联关系					金额（万	易金额的		市场价格		披露索引
方		类型	内容	定价原则	价格			结算方式		期
						元）	比例(%)

26

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

											刊登于证券时报和
南通华达
										2012 年	巨潮资讯网
微电子集	公司的控	为公司提
			担保	市场价	7,893.09	7,893.09	100%	银行结算	7,893.09	04 月28	（http://www.chin
团有限公	股股东	供担保
司										日	fo.com.cn） 2012-017 号公告
											刊登于证券时报和
南通华达
										2012 年	巨潮资讯网
微电子集	公司的控	支付上年
			担保费	市场价	266.24	266.24	100%	银行结算	266.24	04 月28	（http://www.chin
团有限公	股股东	度担保费
司										日	fo.com.cn） 2012-017 号公告
											刊登于证券时报和
南通尚明	公司控股									2012 年	巨潮资讯网
			模具及零
精密模具	股东的参	采购业务		市场价	532.81	532.81	0.39%	银行结算	532.81	04 月28	（http://www.chin
			配件
有限公司	股公司									日	fo.com.cn）
											2012-017 号公告
											刊登于证券时报和
北京达博
	公司控股									2012 年	巨潮资讯网
有色金属
	股东的参	采购业务	原材料	市场价	5,684	5,684	4.19%	银行结算	5,684	04 月28	（http://www.chin
焊料有限
责任公司	股公司									日	fo.com.cn）
											2012-017 号公告
											刊登于证券时报和
宁波华龙	公司控股									2012 年	巨潮资讯网
电子股份	股东的参	采购业务	原材料	市场价	2,849.8	2,849.8	2.1%	银行结算	2,849.8	04 月28	（http://www.chin
有限公司	股公司									日	fo.com.cn）
											2012-017 号公告
											刊登于证券时报和
南通金泰	公司控股									2012 年	巨潮资讯网
			设备及备
科技有限	股东的控	采购业务		市场价	1,064.07	1,064.07	0.79%	银行结算	1,064.07	04 月28	（http://www.chin
			件
公司	股公司									日	fo.com.cn）
											2012-017 号公告
	公司第二										刊登于证券时报和
富士通株
	股东的控									2012 年	巨潮资讯网
式会社及			集成电路
	股股东及	销售业务		市场价	13,615.67	13,615.67	8.69%	银行结算	13,615.67	04 月28	（http://www.chin
其控股子			封装加工
公司	其控股子 公司									日	fo.com.cn） 2012-017 号公告
合计				--	--	31,905.68	216.16%	--	--	--	--
大额销货退回的详细情况				不适用
				本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依赖于控股股东
				等关联方。上述各项关联交易均有其产生的合理原因：
				(1)华达微为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
				(2)公司与南通尚明精密模具有限公司合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充
				分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。
关联交易的必要性、持续性、选择与关				(3)公司向北京达博有色金属焊料有限责任公司和宁波华龙电子股份有限公司采购原材料，
				并计划在低成本产品和新品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠
联方（而非市场其他交易方）进行交易
				道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。
的原因
				(4)公司与南通金泰科技有限公司的合作，是公司拓宽采购渠道、降低产品成本的需要。
				(5)自公司成立以来，就一直向日本富士通株式会社及其子公司提供芯片封装与测试服务，
				目前日本富士通株式会社及其子公司已成为公司的优质客户之一，双方建立了良好的合作关
				系。从最初的产品委托到现在的高端技术合作，双方合作不断向更深层次发展，上述关联交
				易确系出于公司承接富士通产能转移的需要，有利于加快公司进入国际高端封装测试领域的
				步伐，对公司产品结构调整和技术水平提升也会产生实质性的积极作用。
				上述各项关联交易依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及有关协议进行，不存在损
关联交易对上市公司独立性的影响
				害公司及其他非关联股东合法利益的情况。报告期内，上述各项关联交易履行了必要的审批

27

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

程序，交易价格采用市价方式定价，对公司财务状况和经营成果影响很小。本公司在交易时 独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易 价格公允，不会对公司独立性构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不适用 决措施（如有） 2012 年4 月27 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《公司2012 年与南通华达微电子 集团有限公司及其关联方日常关联交易计划》以及《公司2012 年与富士通（中国）有限公 按类别对本期将发生的日常关联交易进 司及其关联方日常关联交易计划》。（《2012 年度日方关联交易计划公告》详见2012 年4 月6 行总金额预计的，在报告期内的实际履 日刊登在证券时报和巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）的2012-012 号公告）报告 行情况（如有） 期内，公司与南通华达微电子集团及其关联方、富士通（中国）有限公司及其关联方的日常 管理交易金额均未超出2011 年度股东大会审议的计划范围。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因

2、共同对外投资的关联交易

						被投资企	被投资企	被投资企业	被投资企业	被投资企业	被投资企业	被投资企
		共同投资定	被投资企业
共同投资方	关联关系				被投资企业的主营业务	业的注册		的总资产		的净资产		业的净利
		价原则	的名称
						资本		（万元）		（万元）		润（万元）
					创业投资业务；代理其他
					创业投资企业等机构或
			无锡中科塞		个人的创业投资业务；创
南通华达微
	公司的控股		新创业投资		业投资咨询业务；为创业
电子集团有		协商一致				-		10,738.99		10,733.02		-786.98
	股东		合伙企业（有		企业提供创业管理服务
限公司
			限合伙）		业务；参与创立创业投资
					企业与创业投资管理顾
					问机构。
被投资企业的重大在建项
		不适用
目的进展情况（如有）
七、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项											履行情况 不适用 不适用 不适用 截至报告期 末，南通华达 微电子集团有 限公司严格履
承诺事项			承诺方	承诺内容			承诺时间		承诺期限		履行情况
股改承诺			不适用	不适用					不适用		不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺
			不适用	不适用					不适用		不适用
资产重组时所作承诺			不适用	不适用					不适用		不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺			南通华	（1）避免同业竞争；（2）自公					避免同业竞争		截至报告期
			达微电	司股票上市之日起三十六个月			2007 年07		的承诺在本公		末，南通华达
			子集团	内，不转让或者委托他人管理已			月02 日		司作为通富微		微电子集团有
			有限公	直接和间接持有的公司股份，也					电第一大股东		限公司严格履

28

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	司	不由公司回购该部分股份；（3）		期间持续有效	行了相关承
		规范关联交易。		且不可变更或	诺。
				撤销。
		自公司股票上市之日起三十六			截至报告期
	富士通
		个月之内，不转让或者委托他人			末，富士通（中
	（中国）		2007 年07
		管理其本次发行前持有的公司			国）有限公司
	有限公		月02 日
		股份，也不由公司回购该部分股			严格履行了相
	司
		份。			关承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	不适用	不适用		不适用	不适用
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
	否
作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	各承诺方均严格履行了相关承诺。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	8 年
境内会计师事务所注册会计师姓名	梁卫丽、刘均山
境外会计师事务所名称（如有）	不适用
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	不适用

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不适用

29

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

十一、其他重大事项的说明

报告期内，公司部分董事人员发生了变动，详细情况见本年度报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、 公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况”。

除此之外，报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件。

十二、公司子公司重要事项

不适用

十三、公司发行公司债券的情况

不适用

30

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行新		公积金
	数量	比例(%)		送股		其他	小计	数量	比例(%)
			股		转股
一、有限售条件股份	0	0%				15,000	15,000	15,000	0%
5、高管股份	0	0%				15,000	15,000	15,000	0%
二、无限售条件股份	649,866,720	100%				-15,000	-15,000	649,851,720	100%
1、人民币普通股	649,866,720	100%				-15,000	-15,000	649,851,720	100%
三、股份总数	649,866,720	100%				0	0	649,866,720	100%

股份变动的原因

2012年3月30日，公司原董事会秘书、财务负责人王宏宇女士因个人原因申请不再担任董事会秘书、财务负责人职务， 辞职后不再任职于本公司。王宏宇女士离职后购买了公司股份。根据相关规定，高管申报离任半年起，其持有股份的50%解 除限售，剩余50%在申报离任后满一年才能解除限售。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况

不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影 响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证		发行价格（或				交易终止
	发行日期		发行数量	上市日期	获准上市交易数量
券名称		利率）				日期
股票类
人民币普通股	2010 年11 月12 日	16.93 元	59,066,700 股	2010 年12 月01 日	59,066,700 股

前三年历次证券发行情况的说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590号文核准，公司于2010年11月公开增发人民币普通股5,906.67万股，每 股面值1元。本次公开增发采用向公司原股东优先配售和网上、网下定价发行的方式，发行价格为16.93元/股，募集资金净

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

额962,260,195.06元。本次公开增发的股份已于2010年12月1日上市交易。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

公司不存在股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况。

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

										单位：股	单位：股	单位：股
报告期股东总数		40,751		年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数							39,356
持股5%以上的股东持股情况
							持有有限			质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比	报告期末持	报告期内增减		售条件的	持有无限售条件		股份
			例（%）	股数量	变动情况			的股份数量				数量
							股份数量			状态
南通华达微电子集团有限 公司	境内非国有 法人		36.93%	239,990,400	0		0	239,990,400
										质押		94,530,000
富士通(中国)有限公司	境外法人		24.62%	159,993,600	0		0	159,993,600
中国建设银行－中小企业 板交易型开放式指数基金	境内非国有 法人		0.39%	2,564,241	1,311,476		0	2,564,241
中国银行－华泰柏瑞盛世 中国股票型开放式证券投 资基金	境内非国有 法人		0.31%	1,999,948	1,999,948		0	1,999,948
中国银行－华宝兴业先进 成长股票型证券投资基金	境内非国有 法人		0.28%	1,800,000	1,800,000		0	1,800,000
刘远强	境内自然人		0.26%	1,693,502	1,693,502		0	1,693,502
江西国际信托股份有限公 司资金信托（金狮93 号）	境内非国有 法人		0.23%	1,500,000	1,500,000		0	1,500,000
中国工商银行－诺安价值 增长股票证券投资基金	境内非国有 法人		0.23%	1,465,079	1,465,079		0	1,465,079
关立荣	境内自然人		0.17%	1,137,028	1,137,028		0	1,137,028
周建辉	境内自然人		0.15%	985,700	0		0	985,700
战略投资者或一般法人因配售新股成
			无
为前10 名股东的情况（如有）
			前10 名股东股东中：第1 和第2 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明
			除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10 名无限售条件股东持股情况
						年末持有无限售条件			股份种类
股东名称						股份数量			股份种类		数量
南通华达微电子集团有限公司						239,990,400			人民币普通股		239,990,400
富士通(中国)有限公司						159,993,600			人民币普通股		159,993,600
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金						2,564,241			人民币普通股		2,564,241
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金						1,999,948			人民币普通股		1,999,948

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	1,800,000	人民币普通股	1,800,000
刘远强	1,693,502	人民币普通股	1,693,502
江西国际信托股份有限公司资金信托（金狮93 号）	1,500,000	人民币普通股	1,500,000
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	1,465,079	人民币普通股	1,465,079
关立荣	1,137,028	人民币普通股	1,137,028
周建辉	985,700	人民币普通股	985,700
	前10 名无限售条件股东中：第1 和第2 名股东之间不存在 关联关系，也不属于一致行动人。除此之外，未知其他股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和
前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明（如有）	无

2、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/		组织机构代
控股股东名称		成立日期		注册资本	主要经营业务
	单位负责人		码
					主要从事分立器件的生产、销
南通华达微电子集团有限公司	石明达	1997 年01 月28 日	13829880-7	2,000 万元
					售、封装和测试。
经营成果、财务状况、现金流和未	截至2012 年12 月31 日，总资产 114,827 万元，净资产89,153 万元，2012 年度实现营业
来发展战略等	收入16,753 万元，营业利润 1,144 万元，净利润 1,410 万元。以上数据未经审计。
控股股东报告期内控股和参股的
	无。
其他境内外上市公司的股权情况

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
石明达	中国	否
最近5 年内的职业及职务	详见“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“二、任职情况”
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

33

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

	法定代表人/		组织机构代
法人股东名称		成立日期		注册资本	主要经营业务或管理活动
	单位负责人		码
					负责日本富士通株式会社在中国电子、通信
					领域的所有投资项目，从财务会计的角度把
富士通（中国）有		1995 年05
	北野滋		62591096-0	8,677.1 万美元	握富士通株式会社在中国的整体投资效益，
限公司		月04 日
					并对子公司进行必要的财务支援；同时，协
					调各子公司之间的资金流动。

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

不适用

34

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

			性别	年龄			期初持	本期增持	本期减持	期末持
		任职
姓名	职务				任期起始日期	任期终止日期	股数	股份数量	股份数量	股数
		状态
							（股）	（股）	（股）	（股）
石明达	董事长	现任	男	68	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
石磊	董事、总经理	现任	男	41	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
高峰	董事、副总经理	现任	男	50	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
夏鑫	董事、副总经理	现任	男	48	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
渡部潔	副董事长	现任	男	58	2012 年04 月27 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
福井明人	董事	现任	男	46	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
浜野寿夫	董事	现任	男	60	2013 年01 月23 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
马汉坤	独立董事	现任	男	71	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
蒋守雷	独立董事	现任	男	70	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
刘剑文	独立董事	现任	男	54	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
严晓建	独立董事	现任	男	49	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
张洞	监事会主席	现任	男	62	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
戴玉峰	监事	现任	女	59	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
齋藤隆一	监事	现任	男	50	2013 年01 月23 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
章小平	财务总监;副总经理	现任	男	59	2012 年03 月30 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
钱建中	董事会秘书;副总经理	现任	男	58	2012 年03 月30 日	2014 年12 月11 日	0	0	0	0
柏木茂雄	离任副董事长	离任	男	57	2011 年12 月12 日	2013 年03 月16 日	0	0	0	0
	离任财务负责人、董事会		女	41
王宏宇		离任			2011 年12 月12 日	2012 年03 月30 日	0	30,000	15,000	15,000
	秘书
河野通有	离任董事	离任	男	56	2011 年12 月12 日	2012 年12 月03 日	0	0	0	0
曲渕景昌	离任监事	离任	男	55	2011 年12 月12 日	2013 年01 月23 日	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	0	30,000	15,000	15,000

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 董事：

石明达：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月起至今任职于本公司，历任总经理、副董事长、董事长。现任

35

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

本公司董事长。

石磊：男，中国国籍，无境外永久居留权。2003年8月至2008年11月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总 经理、董事、董事长。2008年4月起至今任职于本公司，历任董事、总经理。现任本公司董事、总经理。

高峰：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月起至今任职于本公司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、 副总经理。现任本公司董事、副总经理。

夏鑫：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月起至今任职于本公司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、 副总经理。现任本公司董事、副总经理。

渡部潔：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社董事、执行董事常务、开发制造本部长、品质保证本部长、环境推 进室担当。2012年4月起至今担任本公司董事。

福井明人：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社经营推进本部、社长室担当部长。2005年12月起至今担任本公司 董事。

浜野寿夫：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社制造本部专任部长。2013年1月起至今担任本公司董事。

马汉坤：男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1994年至1998年任南通市人民政府副市长，1998年至 2003年任南通市政协副主席，2005年5月退休。现为中国管理科学研究院研究员，南通市纺织工业协会名誉会长。2009年12 月起至今担任本公司独立董事。

蒋守雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，享受政府特殊津贴，被评为有突出贡献专家。2001年4月 至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。2009年4月起至今担任本公司独立董事。

刘剑文：男，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、法学博士后。1997年7月至今为北京大学法学院教授、博士生 导师。2009年12月起至今担任本公司独立董事。

严晓建：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士、高级会计师、客座教授、中国注册资产评估师、英国皇家特许测量 师。中联造价咨询有限公司董事长、总经理，中联资产评估集团有限公司董事、副总经理。2009年12月起至今担任本公司独 立董事。

监事：

张洞：男，中国国籍，无境外永久居留权。2001年12月至今，担任南通华达微电子集团有限公司董事。1997年10月至今 任职于本公司，历任动力工程部部长、审计部部长、监事会主席。现任本公司审计部部长、监事会主席。张洞先生为职工代 表监事。

戴玉峰：女，中国国籍，无境外永久居留权。1997年3月起至今任职于南通华达微电子集团有限公司，现任南通华达微 电子集团有限公司监事、总工程师。2002年12月起至今担任本公司监事。

齊藤隆一：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社 经营推进本部财务部长代理，第二财务部长、Financial Center 管理者、商业改革推进本部制造改革推进成员、经营管理改革推进成员。2013年1月起至今担任本公司监事。

高级管理人员：

章小平：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月起至今任职于本公司，历任总务部部长、财务总监、董事、副 总经理。现任本公司副总经理，财务总监。

钱建中：男，中国国籍，无境外永久居留权。2008年3月至2011年12月历任南通富士通微电子股份有限公司副总经理、 董事会秘书。现任本公司副总经理，董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位担任			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		的职务			领取报酬津贴

36

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

石明达	南通华达微电子集团有限公司	董事长	2008 年12 月11 日		否
石磊	南通华达微电子集团有限公司	董事	2008 年12 月11 日		否
张洞	南通华达微电子集团有限公司	董事	2001 年12 月01 日		否
戴玉峰	南通华达微电子集团有限公司	监事、总工程师	2004 年10 月14 日		是
章小平	南通华达微电子集团有限公司	董事	2007 年03 月01 日		否
在股东单位任
	不适用
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
石明达	南通金润微电子有限公司	董事长	2003 年12 月18 日		否
石明达	香港海耀实业有限公司	董事	2003 年12 月16 日		否
石明达	南通金茂电子科技有限公司	董事	2003 年03 月18 日		否
石明达	南通尚明精密模具有限公司	董事	2005 年05 月20 日		否
石明达	南通金泰科技有限公司	董事	2004 年12 月16 日		否
石磊	南通金茂电子科技有限公司	董事长	2003 年03 月18 日		否
石磊	南通尚明精密模具有限公司	董事长	2005 年05 月09 日		否
石磊	南通金泰科技有限公司	董事长	2004 年12 月16 日		否
石磊	北京达博有色金属焊料有限责任公司	副董事长	2012 年11 月29 日		否
石磊	宁波华龙电子股份有限公司	董事	2008 年10 月16 日		否
石磊	江苏中鹏新材料股份有限公司	董事	2009 年08 月07 日		否
石磊	香港海耀实业有限公司	董事	2010 年10 月04 日		否
石磊	无锡通芝微电子有限公司	董事	2010 年02 月09 日	2012 年12 月28 日	否
	华进半导体封装先导技术研发中心有限
石磊		董事	2012 年09 月29 日		否
	公司
	无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限	投资决策委
石磊			2011 年12 月08 日		否
	合伙）	员会委员
高峰	南通金润微电子有限公司	董事	2003 年12 月18 日		否
高峰	香港海耀实业有限公司	董事	2003 年12 月16 日		否
高峰	南通金泰科技有限公司	董事	2004 年12 月16 日		否
高峰	无锡通芝微电子有限公司	监事	2012 年04 月20 日	2012 年12 月28 日	否
	华进半导体封装先导技术研发中心有限
高峰		监事	2012 年09 月29 日		否
	公司
夏鑫	南通金茂电子科技有限公司	董事	2009 年02 月18 日		否
		执行董事常
渡部潔	富士通半导体株式会社	务、制造本部	2012 年04 月01 日		是
		长
渡部潔	富士通富士通设备工程株式会社	董事	2009 年06 月26 日		否
渡部潔	富士通半导体科技株式会社	董事	2010 年04 月01 日		否
渡部潔	富士通集成电路微科技株式会社	董事	2010 年04 月01 日		否
福井明人	富士通半导体株式会社	经营推进本	2011 年04 月01 日		是

37

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

		部、社长室担
		当部长
福井明人	富士通半导体（上海）有限公司	监事	2011 年04 月25 日		否
福井明人	湖南国富通半导体有限公司	监事	2012 年07 月17 日		否
马汉坤	江苏东源电器集团股份有限公司	独立董事	2007 年11 月19 日		是
		副会长兼秘
蒋守雷	上海市集成电路行业协会		2001 年04 月19 日		是
		书长
蒋守雷	江苏长电科技股份有限公司	独立董事	2012 年12 月31 日		是
		教授、博士生
刘剑文	北京大学法学院		1997 年07 月01 日		是
		导师
刘剑文	浙江海亮股份有限公司	独立董事	2010 年09 月30 日		是
刘剑文	积成电子股份有限公司	独立董事	2010 年03 月17 日		是
刘剑文	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	独立董事	2011 年03 月14 日		是
刘剑文	江苏安靠智能输电工程股份有限公司	独立董事	2012 年05 月08 日		是
		董事长、总经
严晓建	中联造价咨询有限公司		2004 年01 月01 日		是
		理
		董事、副总经
严晓建	中联资产评估集团有限公司		2011 年03 月29 日		否
		理
严晓建	攀枝花新钢钒股份有限公司	独立董事	2007 年08 月31 日		是
严晓建	江苏汇鸿股份有限公司	独立董事	2010 年10 月29 日		是
严晓建	江苏铁锚玻璃股份有限公司	独立董事	2011 年09 月15 日		是
严晓建	南京智达康无线通信科技有限公司	独立董事	2009 年09 月15 日	2012 年09 月03 日	是
张洞	南通金泰科技有限公司	董事	2004 年12 月16 日		否
		经营推进本
		部财务部长
齊藤隆一	富士通半导体株式会社		2010 年04 月01 日		是
		代理，第二财
		务部长
齊藤隆一	富士通半导体技术株式会社	监事	2011 年06 月29 日		否
齊藤隆一	e-Shuttle 株式会社	监事	2010 年06 月25 日		否
齊藤隆一	富士通设施工程株式会社	监事	2012 年04 月01 日		否
齊藤隆一	富士通集成电路微电子株式会社	监事	2012 年06 月27 日		否
齊藤隆一	富士通VLSI 株式会社	监事	2010 年06 月25 日		否
章小平	南通金润微电子有限公司	董事	2003 年12 月18 日		否
章小平	南通金茂电子科技有限公司	董事	2003 年03 月01 日		否
章小平	南通尚明精密模具有限公司	董事	2003 年10 月16 日		否
章小平	南通金泰科技有限公司	董事	2004 年12 月16 日		否
钱建中	南通大达实业发展有限公司	董事长	2005 年11 月01 日		是
钱建中	北京达博有色金属焊料有限责任公司	董事	2012 年11 月29 日		否
在其他单位任
	不适用
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

38

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

董事、监事、高级管理人	在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风
员报酬的决策程序	险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，确定其
	年度奖金和奖惩方式。
董事、监事、高级管理人	1.根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事长、常勤董事、总经理、副总经
员报酬确定依据	理奖励方案的议案》和公司2006年第2次临时股东大会审议通过的《关于公司董事长、常勤董事
	奖励方案的议案》。公司每年按净利润的10%提取职工奖励及福利基金，职工奖励及福利基金的
	40%用来奖励董事长、常勤董事、总经理和副总经理，以上人员出现兼任情况时，不重复奖励。
	2.公司2007年度股东大会审议通过了有关议案，确定独立董事津贴标准为每人每年5万元人民币
	（税前），非常勤董事（不在公司工作的非独立董事）津贴标准为每人每年4万元人民币（税前）。
	3.公司2009年度股东大会审议通过了有关议案，确定非常勤监事（不在公司工作的监事）津贴标
	准为每人每年4万元人民币（税前）。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：税前（万元/年）

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
石明达	董事长	男	68	现任	76.84	0.00	76.84
石磊	董事、总经理	男	41	现任	63.58	0.00	63.58
高峰	董事、副总经理	男	50	现任	39.70	0.00	39.70
夏鑫	董事、副总经理	男	48	现任	39.70	0.00	39.70
渡部潔	副董事长	男	58	现任	3.00	0.00	3.00
福井明人	董事	男	46	现任	4.00	0.00	4.00
浜野寿夫	董事	男	60	现任	0.00	0.00	0.00
马汉坤	独立董事	男	71	现任	5.00	0.00	5.00
蒋守雷	独立董事	男	70	现任	5.00	0.00	5.00
刘剑文	独立董事	男	54	现任	5.00	0.00	5.00
严晓建	独立董事	男	49	现任	5.00	0.00	5.00
张洞	监事会主席	男	62	现任	18.98	0.00	18.98
戴玉峰	监事	女	59	现任	4.00	7.54	11.54
齋藤隆一	监事	男	50	现任	0.00	0.00	0.00
章小平	财务总监;副总经理	男	59	现任	39.70	0.00	39.70
钱建中	董事会秘书;副总经理	男	58	现任	36.85	0.00	36.85
柏木茂雄	离任副董事长	男	57	离任	1.00	0.00	1.00
河野通有	离任董事	男	56	离任	4.00	0.00	4.00
曲渕景昌	离任监事	男	55	离任	4.00	0.00	4.00
合计	--	--	--	--	355.35	7.54	362.89

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
柏木茂雄	副董事长	离职	2012 年03 月16 日	个人原因
王宏宇	财务负责人、董事会秘书	离职	2012 年03 月30 日	个人原因
河野通有	董事	离职	2012 年12 月03 日	个人原因
曲渕景昌	监事	离职	2013 年01 月23 日	个人原因

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动情况。

六、公司员工情况

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

员工薪酬政策：

公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。本 公司为员工提供了劳动保障计划，签订劳动合同，严格执行国家工资制度、用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗 保障制度等，按照国家规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。 员工培训计划：

为提高公司员工的职业素质、知识水平和岗位胜任能力，从而提升公司整体竞争力，公司根据自身特点对不同类别的员 工量身定制了对应的培训计划，并严格按照既定计划对员工实施培训。

公司为新入职员工提供了安全、质量、环境及职业素养等基础课程的培训，旨在帮助新员工了解公司业务流程和相关规 章制度，以尽快适应公司的管理模式；同时安排相关优秀技术管理人员、优秀员工和岗位能手作为帮带师傅，对新员工进行 一对一传帮带的岗前技能培训，以使新员工尽快胜任本职工作。

对于在职员工，公司按照技术、管理、生产、检验等人员类别进行了分类管理，除要求其定期参加公司内部开发的专业 系列课程外，还会不定期邀请供应商和社会知名讲师进入企业进行专题讲座教育，并选派优秀的技术管理人员深入高校学习 深造或远赴海外参加新设备、新工艺、新技术的培训，以使公司无论是在管理、技术还是员工技能上能时刻保持在行业的前 端。

41

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、 法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的基本要求，公司没有收到监管 部门采取行政监管措施的文件。报告期内，公司建立和修订的治理制度：

序号	制度名称	最新披露时间	披露载体
1.	公司章程	2012-8-2	巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
2.	内幕信息知情人管理制度	2012-4-6	巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

（一）关于股东与股东大会

公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、制度的要求， 规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。通过建立与股东沟 通的有效渠道，保证股东对公司重大事项享受知情权与参与权。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

（二）关于公司与控股股东

报告期内，公司控股股东未发生变化。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间 接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和 内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策 程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实义务和勤 勉义务，依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度 开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定，规范董 事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营管理层的 行为。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会 成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

（四）关于监事与监事会

公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《监事会议事规则》的 要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重 大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）审计部

公司设立了审计部，配置了3名专职审计人员，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度 的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了绩效评价考核体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好得调动管理人员 的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（七）关于相关利益者

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者， 积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会相关利益者的协调、和谐发展。

（八）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏。报告期内，公司 严格按照有关法律、法规及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平 地披露有关信息，增加透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

1、公司治理专项活动开展情况

根据深圳证券交易所2011 年8 月23 日下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》， 公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制规则要求，根据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制度和运行情 况，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，及时制定了《内幕信息知情人管理制度》《风险投资管理制度》， 并于2011 年9 月28 日三届董事会第二十四次会议审议通过。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了关于《南通富士通 微电子股份有限公司内控规则落实自查表》的核查意见。具体内容详见2011 年9 月29 日刊登在巨潮资讯网 (http://www.chinfo.com.cn)的公告。

报告期内，公司根据内部控制规则要求，继续跟踪确认制度的运行情况，未发现违法制度要求的情况。

2、公司内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况

2011 年9 月28 日，公司三届董事会第二十四次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。2012 年3 月30 日，根 据深圳证券交易所新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》，公司董事会 及时组织公司相关人员学习交流，并按照该备忘录的要求修订了公司《内幕信息知情人管理制度》，提交四届董事会第二次 会议审议通过。修订后的《内幕信息知情人管理制度》于2012 年4 月6 日刊登在巨潮资讯网(http://www.chinfo.com.cn)。

报告期内，公司及时更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕 信息知情人的登记备案工作；及时对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规现象；公 司及相关人员没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况；公司董事、监事和高级管理人员没有违规买卖 公司股票的情况。公司在接待机构等来访调研时，做好接待安排，要求来访人员签署承诺书，严格控制和防范未披露信息外 泄。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《公司2011 年度财务决算报告》、《公司2012 年			《2011 年度股东大
		度经营目标和投资计划》、《公司2011 年度利润分			会决议公告》
		配预案》、《2011 年度募集资金存放与使用情况的			（2012-017）于
2011 年度股	2012 年04	专项报告》、 《公司2011 年度董事会工作报告》、 《公	上述议案全部审	2012 年04	2012 年4 月28 日刊
东大会	月27 日	司2011 年度监事会工作报告》、《公司2011 年年	议通过	月28 日	登于证券时报和巨
		度报告及摘要》、《关于公司2012 年与南通华达微			潮资讯网
		电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划			（http://www.chin
		的议案》、《关于公司2012 年与富士通（中国）有			fo.com.cn）

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、 《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公 司2012 年度审计机构的议案》、《公司2012 年与 银行签署授信协议的议案》、《选举董事的议案》、 《修改公司章程的议案》

2、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
					《2012 年度第1 次临时股东大会决议
2012 年度第1
	2012 年08 月24	《修改公司章程的		2012 年08 月25	公告》（2012-023）于2012 年8 月25
次临时股东大			审议通过
	日	议案》		日	日刊登于证券时报和巨潮资讯网
会					（http://www.cninfo.com.cn）
					《2012 年度第2 次临时股东大会决议
2012 年度第2		《关于2012 年上半
	2012 年09 月14			2012 年09 月15	公告》（2012-029）于2012 年9 月15
次临时股东大		年度利润分配预	审议通过
	日			日	日刊登于证券时报和巨潮资讯网
会		案》			（http://www.cninfo.com.cn）

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
蒋守雷	7	3	4	0	0	否
刘剑文	7	2	5	0	0	否
马汉坤	7	3	4	0	0	否
严晓建	7	1	4	2	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1．战略委员会

战略委员会由七名董事组成，其中独立董事二名，由公司董事长担任召集人。2012年度，战略委员会召开了1次会议，会 议主要讨论了公司主营业务等发展战略、人才激励、市场分析等。结合公司发展战略要求，战略委员会委员向公司董事会提 出了有关市场结构调整、资本运作、人才培养激励等方面的建议，对促进公司结构调整、规避市场风险起到积极良好作用。

• 2．提名委员会

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。2012年度，提名委员会共召开了2次会议， 会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名公司副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》。提名委员 会委员对公司董事、高级管理人员人选资格等进行审议并提出建议。

• 3．薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，并由独立董事担任召集人。2012年，薪酬与考核委员会对公司 董事、高级管理人员2011年度的报酬情况进行了审核，根据其所得报酬与职责的履行情况，认为：所披露的报酬数据是合适 的；另外，公司为独立董事、非常勤董事、非常勤监事所发放的津贴，基于董事会和股东大会的决议内容，与同行业的水平 相比较，是妥当的。

截至目前，公司尚未实施股权激励计划。

• 4．审计委员会

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。2012年，审计委员会共召开5次会议，会议 讨论了《2011年度内部审计工作报告》、《2012年度内部审计工作计划》、《2011年度财务会计报表》、《京都天华会计师 事务所有限公司从事公司2011年度审计工作的总结报告》、《2012年续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》（注：2012 年该所更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）、《公司2011年度内部控制自我评价报告》、

• 《2012年各季度内审执行情况报告》、《2012年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报》等议案。

• 在编制2011年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其相关工作职责：

• （一）对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情况

董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在年审注册会计师出具初步审计意见后， 董事会审计委员会委员再次审阅了公司的财务会计报表，发表了相关意见。

2012年2月20日，董事会审计委员会以传真形式向会计师事务所发出了《督促函》，询问年审工作进展情况，督促年审工 作应如期完成。

• （二）向董事会提交的关于会计师事务所2011年度审计工作的总结报告。

• （三）对下年度续聘会计师事务所提出建议。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立本公司主要从事集成电路的封装与测试，与控股股东南通华达微电子集团有限公司从事的分立器件生产、 销售、封装与测试业务存在明显的不同。本公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够 独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。公司控股股东及实际控制人均作出了避免同业竞争的承诺。

（二）人员独立本公司设立了人力资源部，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。 本公司总经理、副总经理、

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、 监事以外的其他职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程序产生，不存在股东干 预公司人事任免的情形。

（三）资产独立本公司合法拥有生产经营的资产，合法持有与业务相关的专利及软件所有权或使用权，所使用的不动产 已办理了法定的登记手续。本公司具有独立生产经营的能力，不存在与股东共享资产经营的情况。本公司未以所属资产、权 益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东非经营性占用而损害公司利益的情形。

（四）机构独立本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门之间不存在上下级关系，除行使股 东权利，或依照合同作为客户从事与第三方同等交易外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司组织结构设置 及人员构成与股东的组织及人员不重复，不存在与股东单位合署办公的情形。

（五）财务独立本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立 的会计财务管理制度、内部控制制度，独立对外签定合同，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税。本公司除与股 东单位之间依照公司章程及内部制度批准的业务往来外，不存在股东非经营性占用本公司资产或资金的情况，没有为股东或 其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。

七、同业竞争情况

不适用

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况等进行 考评。报告期内，公司根据年度经营重点工作，从销售、财务、基础管理及能力等方面进行年度考评，公司高级管理人员能 够严格按照相关制度要求，认真履行职责。

报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自身实际以及发展 需要，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他 相关法律、法规的有关规定，制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、 法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，运作更加规范，治理水平不断提高。（一） 公司内部控制组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事会、审计部（内部审计部门）以及高级管理 人员和各部门部长组成，权责明确，运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专业优势， 在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共 同对股东大会负责，审计部向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

（1） 股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事会报告、监事会报告，审议公 司年度报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利。

• （2） 董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案，审议公司

• 年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。

• （3） 监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

• （4） 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各

• 委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

（5） 审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监 督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

（6） 高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案，向董事 会负责并报告工作。

• （二） 风险评估

公司重视生产经营中的风险评估工作，在制定短期经营目标和长期发展战略时，进行风险筛选、风险分析、风险评估 等工作，以达到识别和应对相关内部风险和外部风险的目的。

在内部风险方面，公司主要关注决策风险、经营风险、程序风险、财务风险、技术风险、人才风险等；在外部风险方 面，公司主要关注经济形势、国内外市场、产业政策、信贷政策、资源供给、汇率及利率、成本价格、相关法律法规等。 针 对上述主要风险，公司建立了风险收集、识别、评估、分析机制，主要由各个职能部门具体实施，采取积极有效的控制措施 降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略。

风险评估及控制提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定、健康发展。 （三） 控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。

• 1、管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易管理办 法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露 管理办法》等。形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

报告期内，公司共召开了三次股东大会、七次董事会和五次监事会。股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公 司章程和相关制度的要求合法合规运作。

2、生产过程及经营控制

公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、安全等管理程序和工作流程，并分别通过 了ISO9002：1994、ISO14001：1996、QS9000：1998、ISO9001：2000、TS16949：2002、ISO14001：2004 体系认证。上述管 理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强对员工的培训与考核， 使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内 控制度的实施。

3、财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括《重 要财务决策程序与规则》、《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理 制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责 任制》等。公司严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，对财务状况实施有效控 制管理。 4、对全资子公司和参股公司的控制

报告期内，公司共有两个全资子公司和三个参股公司，分别是南通金润微电子有限公司、香港海耀实业有限公司、无 锡通芝微电子有限公司、无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限合伙）和华进半导体封装先导技术研发中心有限公司。报告 期内，鉴于无锡通芝微电子有限公司的经营状况，公司秉承谨慎的原则，经与东芝半导体（无锡）有限公司友好协商，认为 合资公司项目未来前景难以把握，同意由东芝半导体（无锡）有限公司回购公司持有的20%投资股权。2012 年12 月21 日， 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的议案》（详细情况见2012 年12 月25 日刊登在证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的公告》公告编号： 2012-037）。2012 年12 月28 日，工商变更登记手续办理完毕。2012 年1 月16 日，公司收回了1,520.35 万元的股权转让款。

为加强对子公司及参股公司的管理，2003 年12 月，公司委派石明达先生、高峰先生和章小平先生担任南通金润微电子 有限公司董事；2004 年6 月，公司委派石明达先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010 年，公司增加委派石 磊先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010 年2 月及2012 年3 月，分别委派石磊先生和高峰先生担任无锡通芝微电子有 限公司董事和监事；2011 年12 月份，公司委派石磊先生担任无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会 委员，讨论批准创投基金的对外投资等事项；2012 年9 月，公司分别委派石磊先生和高峰先生担任华进半导体封装先导技 术研发中心有限公司的董事和监事。报告期内公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述公司关于重大信息的沟通， 加强对其财务工作及财务报表的监督，上述公司不存在违反法律法规的情形。

5、重大投资、风险投资控制

公司《重大投资决策程序与规则》明确规定了公司重大投资的基本原则和决策程序，在做出重大投资决策时，董事会 从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要的， 可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。 同时，2012 年度，公司董事会制定了《风险投资内部控制制度》，进一步对对风险投资的适用情形、基本原则、决策权限及 责任等进行了明确规定，公司的对外投资遵循了合法、审慎、高效的原则，有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

2012 年8 月24 日，公司严格按照《重大投资决策程序与规则》等相关规定，经公司第四届董事会第六次会议审议，同 意公司签署《关于与中国科学院微电子研究所等共同出资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的议案》，公司及 时履行了信息披露义务。（详细情况见2012 年8 月28 日刊登在证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对 外投资公告》公告编号：2012-027）。

6、对外担保控制

公司《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、担保手续费等作了明确规定。特定 情形的对外担保须经股东大会审议通过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意外，还 必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。公司2012 年内没有以任何形式、为任何单

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012 年12 月31 日的对外担保情形。

7、关联交易控制

公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的 信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表 决，公司及时履行了信息披露程序。在重大日常关联交易管理中，公司着重抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划执 行情况进行跟踪和控制。

报告期内，公司发生的各项关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东 的合法利益。

8、募集资金控制

公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等 作了明确规定。公司严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协议》；谨 慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露了募投项目的实施进展情况。

9、信息披露的内部控制 公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及披露流程、 信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。2012 年度，根据深圳证券交易所新修订的《中小企业板 信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》，公司董事会及时组织公司相关人员学习交流，并按照 该备忘录的要求修订了公司《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情 人登记备案管理、内幕信息保密管理及处罚等内容。公司严格按照有关规定履行信息披露义务，做好内幕信息知情人登记备 案工作。

（四） 信息与沟通

公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统,促进内部控制流程与信息系统的有机结

合，以实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

1、信息收集、处理和传递的及时性

公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也 可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外 部信息。

公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应 商、中介机构和监管部门之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递 给董事会、监事会和经营层。

公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电子邮件系统，做好生产、经营、管理的日 常工作汇报，各管理级次、职能部门、业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

2、信息系统的安全性

公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个 信息系统的安全可靠、正常有效运行。本报告期内，公司加大了信息化的投入，启动了ERP、MES 系统项目，为加强供应链 管理、生产管理提供了先进手段和平台。

（五） 内部监督

1、监事会监督

公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查， 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

报告期内，公司共召开五次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期报告等常规议案进行审议外，监事会还审 议了内部控制自我评价报告、年度关联交易计划、选举监事等议案，切实履行了监督职责。

• 2、审计委员会及内部审计监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的审计部。董事会审计委员会负责审查企业的

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

报告期内，审计委员会共召开5 次会议，会议讨论了2011 年度内部审计工作报告、2012 年度内部审计工作计划、2011 年度财务会计报表、会计师事务所从事公司2011 年度审计工作的总结报告、2012 年续聘会计师事务所的议案、公司2011 年度内部控制自我评价报告、2012 年各季度内审执行情况报告、2012 年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报告等议 案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报告会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

公司审计部根据年度审计工作计划，重点开展了对三期工程财务的跟踪审计、对公司“降本项目”核算情况审计、对 公司主辅材料仓库日常收发存工作审计、对公司进料加工业务与收款情况审计、募集资金存放及使用管理等相关课题实施情 况跟踪管理、成本费用控制等内部审计监督活动，取得了良好效果。

公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督作用。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证《公司2012 年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交 所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定，能够对公司各项业务活动的健康运行和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织 领导公司内部控制的日常运行。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司以《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立 了财务报告内部控制，本年度的财务报告在内部控制方面不存在重大缺陷。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况	内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷
内部控制自我评价报告全文披露
	2013 年04 月13 日
日期
内部控制自我评价报告全文披露	《2012 年度内部控制自我评价报告》详见2013 年4 月13 日的巨潮资讯网
索引	(http://www.cninfo.com.cn)及证券时报

五、内部控制审计报告

本年度不需要出具内部控制审计报告。

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已制定《信息披露管理办法》，该制度对于年度报告的编制、审核与发布，信息披露义务人、责任追究机制以及 对违规人员的处理措施做了相关规定，报告期内执行情况良好，未发现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013 年04 月11 日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2013）第110ZA1301 号

审计报告正文

审 计 报 告

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公司）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是通富微电公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，通富微电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通富微 电公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁卫丽 中国注册会计师：刘均山 中国·北京 二Ｏ一三年四月十一日

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	671,220,727.03	869,621,362.92
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	13,722,217.55	4,630,293.94
应收账款	326,140,245.99	227,174,160.21
预付款项	21,601,940.71	23,733,963.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	21,178,885.56	23,944,422.45
买入返售金融资产
存货	228,012,213.04	221,591,977.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,281,876,229.88	1,370,696,180.88
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	34,795,614.52	15,175,947.31
投资性房地产
固定资产	1,582,872,068.12	1,524,176,382.58
在建工程	421,721,370.00	439,760,314.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

无形资产	57,564,747.13	37,483,951.14
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,566,544.00	2,930,338.32
其他非流动资产
非流动资产合计	2,100,520,343.77	2,019,526,934.06
资产总计	3,382,396,573.65	3,390,223,114.94
流动负债：
短期借款	304,717,871.50	260,703,059.85
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	98,560,000.00	110,782,229.60
应付账款	231,868,608.41	309,615,683.89
预收款项	9,175,674.26	18,141,126.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	10,383,851.64	7,706,399.48
应交税费	-62,084,804.96	-106,060,056.39
应付利息	1,106,440.29	1,134,627.79
应付股利
其他应付款	3,746,984.23	3,690,930.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	47,000,000.00	260,000,000.00
其他流动负债	1,463,331.90	676,909.78
流动负债合计	645,937,957.27	866,390,911.35
非流动负债：
长期借款	346,592,428.50	179,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	3,918,000.00	3,918,000.00
预计负债
递延所得税负债	2,750,135.62	2,141,185.17
其他非流动负债	174,521,878.39	158,191,058.19
非流动负债合计	527,782,442.51	343,250,243.36
负债合计	1,173,720,399.78	1,209,641,154.71
所有者权益（或股东权益）：

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

实收资本（或股本）	649,866,720.00	649,866,720.00
资本公积	1,097,874,526.28	1,097,874,526.28
减：库存股
专项储备
盈余公积	64,489,568.08	60,743,290.23
一般风险准备
未分配利润	395,995,833.55	371,649,769.22
外币报表折算差额	449,525.96	447,654.50
归属于母公司所有者权益合计	2,208,676,173.87	2,180,581,960.23
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	2,208,676,173.87	2,180,581,960.23
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,382,396,573.65	3,390,223,114.94

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

2、母公司资产负债表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	638,342,371.78	814,105,128.73
交易性金融资产
应收票据	13,722,217.55	4,630,293.94
应收账款	368,904,505.70	294,458,975.77
预付款项	21,601,940.71	23,733,963.97
应收利息
应收股利
其他应收款	21,178,885.56	23,944,422.45
存货	228,012,213.04	221,591,977.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,291,762,134.34	1,382,464,762.25
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	45,856,514.52	26,236,847.31
投资性房地产
固定资产	1,540,681,458.21	1,468,778,505.61
在建工程	421,721,370.00	439,760,314.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

54

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

无形资产	57,146,871.55	36,959,480.96
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	4,935,484.51	4,134,404.42
其他非流动资产
非流动资产合计	2,070,341,698.79	1,975,869,553.01
资产总计	3,362,103,833.13	3,358,334,315.26
流动负债：
短期借款	304,717,871.50	260,703,059.85
交易性金融负债
应付票据	98,560,000.00	110,782,229.60
应付账款	231,868,608.41	309,615,683.89
预收款项	7,054,260.40	3,340,010.39
应付职工薪酬	10,383,851.64	7,706,399.48
应交税费	-64,100,466.48	-108,004,786.27
应付利息	1,106,440.29	1,134,627.79
应付股利
其他应付款	3,722,658.73	3,690,930.40
一年内到期的非流动负债	47,000,000.00	260,000,000.00
其他流动负债	1,463,331.90	676,909.78
流动负债合计	641,776,556.39	849,645,064.91
非流动负债：
长期借款	346,592,428.50	179,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	3,918,000.00	3,918,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	174,521,878.39	158,191,058.19
非流动负债合计	525,032,306.89	341,109,058.19
负债合计	1,166,808,863.28	1,190,754,123.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	649,866,720.00	649,866,720.00
资本公积	1,097,869,142.06	1,097,869,142.06
减：库存股
专项储备
盈余公积	64,489,568.08	60,743,290.23
一般风险准备
未分配利润	383,069,539.71	359,101,039.87
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	2,195,294,969.85	2,167,580,192.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,362,103,833.13	3,358,334,315.26

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

55

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

3、合并利润表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	1,590,025,442.22	1,622,046,684.09
其中：营业收入	1,590,025,442.22	1,622,046,684.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,578,117,903.19	1,610,419,362.09
其中：营业成本	1,364,434,263.33	1,396,983,246.41
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	12,535.74	11,291.32
销售费用	7,126,742.95	9,149,079.50
管理费用	164,003,593.21	180,664,798.38
财务费用	36,717,856.72	21,918,896.62
资产减值损失	5,822,911.24	1,692,049.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-176,832.79	201,802.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收
	-176,832.79	201,802.67
益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	11,730,706.24	11,829,124.67
加：营业外收入	28,234,589.52	51,099,067.60
减：营业外支出	1,341,112.61	1,736,446.02
其中：非流动资产处置损失	21,132.08	3,360.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	38,624,183.15	61,191,746.25
减：所得税费用	783,840.17	12,163,524.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	37,840,342.98	49,028,221.73
其中：被合并方在合并前实现的净利润	0.00	0.00
归属于母公司所有者的净利润	37,840,342.98	49,028,221.73
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.06	0.08
（二）稀释每股收益	0.06	0.08

56

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

七、其他综合收益	1,871.46	-753,233.05
八、综合收益总额	37,842,214.44	48,274,988.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	37,842,214.44	48,274,988.68
归属于少数股东的综合收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

4、母公司利润表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	1,574,014,701.29	1,610,705,942.26
减：营业成本	1,351,588,892.24	1,389,290,955.10
营业税金及附加	11,737.02	9,100.39
销售费用	7,126,742.95	9,149,079.50
管理费用	163,386,666.62	180,734,003.10
财务费用	36,683,508.23	20,570,860.39
资产减值损失	4,556,184.54	-609,855.38
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-176,832.79	-5,959,974.90
其中：对联营企业和合营企业的投
	-176,832.79	201,802.67
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	10,484,136.90	5,601,824.26
加：营业外收入	28,234,219.52	51,099,067.60
减：营业外支出	1,340,788.21	1,735,465.63
其中：非流动资产处置损失	21,132.08	3,360.52
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	37,377,568.21	54,965,426.23
减：所得税费用	-85,210.28	12,212,631.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	37,462,778.49	42,752,794.36
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.06	0.08
（二）稀释每股收益	0.06	0.08
六、其他综合收益
七、综合收益总额	37,462,778.49	42,752,794.36

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

57

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

5、合并现金流量表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,299,479,574.17	1,534,486,223.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	131,355,009.87	120,416,887.11
收到其他与经营活动有关的现金	66,845,153.49	103,231,151.02
经营活动现金流入小计	1,497,679,737.53	1,758,134,261.65
购买商品、接受劳务支付的现金	1,047,567,938.45	1,428,641,184.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	227,265,794.01	231,499,078.77
支付的各项税费	1,610,507.97	29,924,604.17
支付其他与经营活动有关的现金	41,282,430.46	62,130,191.17
经营活动现金流出小计	1,317,726,670.89	1,752,195,058.50
经营活动产生的现金流量净额	179,953,066.64	5,939,203.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
	201,848.60	453,716.52
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	115,904,240.00	68,292,885.30
投资活动现金流入小计	116,106,088.60	68,746,601.82
购建固定资产、无形资产和其他长期
	288,240,722.06	598,185,748.57
资产支付的现金
投资支付的现金	35,000,000.00

58

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	47,082,310.00	115,904,240.00
投资活动现金流出小计	370,323,032.06	714,089,988.57
投资活动产生的现金流量净额	-254,216,943.46	-645,343,386.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金	701,495,175.99	718,033,431.38
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	37,716,229.60	76,069,100.00
筹资活动现金流入小计	739,211,405.59	794,102,531.38
偿还债务支付的现金	702,887,935.84	745,850,321.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现
	50,741,342.18	35,403,080.63
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	41,302,434.00	52,675,367.60
筹资活动现金流出小计	794,931,712.02	833,928,769.76
筹资活动产生的现金流量净额	-55,720,306.43	-39,826,238.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-518,293.04	-4,050,422.28
五、现金及现金等价物净增加额	-130,502,476.29	-683,280,844.26
加：期初现金及现金等价物余额	716,000,893.32	1,399,281,737.58
六、期末现金及现金等价物余额	585,498,417.03	716,000,893.32

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉 6、母公司现金流量表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,321,499,301.98	1,534,194,432.61
收到的税费返还	131,355,009.87	120,416,887.11
收到其他与经营活动有关的现金	66,536,400.54	103,143,613.50
经营活动现金流入小计	1,519,390,712.39	1,757,754,933.22
购买商品、接受劳务支付的现金	1,047,135,969.30	1,428,321,073.16
支付给职工以及为职工支付的现金	227,265,794.01	231,499,078.77
支付的各项税费	1,585,415.30	29,886,277.52
支付其他与经营活动有关的现金	40,704,122.14	59,903,538.12
经营活动现金流出小计	1,316,691,300.75	1,749,609,967.57

59

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动产生的现金流量净额	202,699,411.64	8,144,965.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
	201,848.60	453,716.52
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
		8,591.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	115,904,240.00	39,159,628.00
投资活动现金流入小计	116,106,088.60	39,621,935.52
购建固定资产、无形资产和其他长期
	288,347,316.66	568,838,236.12
资产支付的现金
投资支付的现金	35,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	47,082,310.00	115,904,240.00
投资活动现金流出小计	370,429,626.66	684,742,476.12
投资活动产生的现金流量净额	-254,323,538.06	-645,120,540.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	701,495,175.99	718,033,431.38
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	37,716,229.60	76,069,100.00
筹资活动现金流入小计	739,211,405.59	794,102,531.38
偿还债务支付的现金	702,887,935.84	745,850,321.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现
	50,741,342.18	35,403,080.63
金
支付其他与筹资活动有关的现金	41,302,434.00	52,675,367.60
筹资活动现金流出小计	794,931,712.02	833,928,769.76
筹资活动产生的现金流量净额	-55,720,306.43	-39,826,238.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-520,164.50	-3,830,612.04
五、现金及现金等价物净增加额	-107,864,597.35	-680,632,425.37
加：期初现金及现金等价物余额	660,484,659.13	1,341,117,084.50
六、期末现金及现金等价物余额	552,620,061.78	660,484,659.13

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

7、合并所有者权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

本期金额 单位：元

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益	少数股东	所有者权

60

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	实收资本								权益	益合计
			减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	（或股	资本公积						其他
			股	备	积	险准备	利润
	本）
					60,743
	649,866,	1,097,874,					371,649	447,654		2,180,581
一、上年年末余额					,290.2
	720.00	526.28					,769.22	.50		,960.23
					3
加：会计政策变更
前期差错更
正
其他
					60,743
	649,866,	1,097,874,					371,649	447,654		2,180,581
二、本年年初余额					,290.2
	720.00	526.28					,769.22	.50		,960.23
					3
三、本期增减变动金额					3,746,		24,346,	1,871.4		28,094,21
（减少以“－”号填列）					277.85		064.33	6		3.64
							37,840,			37,840,34
（一）净利润
							342.98			2.98
								1,871.4
（二）其他综合收益										1,871.46
								6
上述（一）和（二）小							37,840,	1,871.4		37,842,21
计							342.98	6		4.44
（三）所有者投入和减
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					3,746,		-13,494			-9,748,00
（四）利润分配
					277.85		,278.65			0.80
					3,746,		-3,746,
1．提取盈余公积
					277.85		277.85
							-9,748,			-9,748,00
2．提取一般风险准备
							000.80			0.80
3．对所有者（或股东）							-9,748,			-9,748,00
的分配							000.80			0.80
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
					64,489					2,208,676 ,173.87
	649,866,	1,097,874,					395,995	449,525
四、本期期末余额					,568.0
	720.00	526.28					,833.55	.96
					8

61

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

上年金额 单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目									少数股东	所有者权
	实收资本		减：库	专项 储备	盈余公	一般风	未分配
		资本公积						其他	权益	益合计
	（或股本）		存股		积	险准备	利润
					56,468
	406,166,7	1,341,57					326,896	1,200,8		2,132,306
一、上年年末余额					,010.7
	00.00	4,546.28					,826.93	87.55		,971.55
					9
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
					56,468
	406,166,7	1,341,57					326,896	1,200,8		2,132,306
二、本年年初余额					,010.7
	00.00	4,546.28					,826.93	87.55		,971.55
					9
三、本期增减变动金额（减少	243,700,0	-243,700			4,275,		44,752,	-753,23		48,274,98
以“－”号填列）	20.00	,020.00			279.44		942.29	3.05		8.68
							49,028,			49,028,22
（一）净利润
							221.73			1.73
								-753,23		-753,233.
（二）其他综合收益
								3.05		05
							49,028,	-753,23		48,274,98
上述（一）和（二）小计
							221.73	3.05		8.68
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					4,275,		-4,275,
（四）利润分配
					279.44		279.44
					4,275,		-4,275,
1．提取盈余公积
					279.44		279.44
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
	243,700,0	-243,700
（五）所有者权益内部结转
	20.00	,020.00
1．资本公积转增资本（或股	243,700,0	-243,700
本）	20.00	,020.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
					60,743
	649,866,7	1,097,87					371,649	447,654		2,180,581
四、本期期末余额					,290.2
	20.00	4,526.28					,769.22	.50		,960.23
					3

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

62

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司

本期金额 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	649,866,7	1,097,869			60,743,29		359,101,0	2,167,580
一、上年年末余额
	20.00	,142.06			0.23		39.87	,192.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	649,866,7	1,097,869			60,743,29		359,101,0	2,167,580
二、本年年初余额
	20.00	,142.06			0.23		39.87	,192.16
三、本期增减变动金额（减少					3,746,277		23,968,49	27,714,77
以“－”号填列）					.85		9.84	7.69
							37,462,77	37,462,77
（一）净利润
							8.49	8.49
（二）其他综合收益
							37,462,77	37,462,77
上述（一）和（二）小计
							8.49	8.49
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					3,746,277		-13,494,2	-9,748,00
（四）利润分配
					.85		78.65	0.80
					3,746,277		-3,746,27
1．提取盈余公积
					.85		7.85
							-9,748,00	-9,748,00
2．提取一般风险准备
							0.80	0.80
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	649,866,7	1,097,869			64,489,56		383,069,5	2,195,294 ,969.85
四、本期期末余额
	20.00	,142.06			8.08		39.71

63

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

上年金额 单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	406,166,7	1,341,569			56,468,01		320,623,5	2,124,827
一、上年年末余额
	00.00	,162.06			0.79		24.95	,397.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	406,166,7	1,341,569			56,468,01		320,623,5	2,124,827
二、本年年初余额
	00.00	,162.06			0.79		24.95	,397.80
三、本期增减变动金额（减少以	243,700,0	-243,700,			4,275,279		38,477,51	42,752,79
“－”号填列）	20.00	020.00			.44		4.92	4.36
							42,752,79	42,752,79
（一）净利润
							4.36	4.36
（二）其他综合收益
							42,752,79	42,752,79
上述（一）和（二）小计
							4.36	4.36
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					4,275,279		-4,275,27
（四）利润分配
					.44		9.44
					4,275,279		-4,275,27
1．提取盈余公积
					.44		9.44
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
	243,700,0	-243,700,
（五）所有者权益内部结转
	20.00	020.00
	243,700,0	-243,700,
1．资本公积转增资本（或股本）
	20.00	020.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	649,866,7	1,097,869			60,743,29		359,101,0	2,167,580
四、本期期末余额
	20.00	,142.06			0.23		39.87	,192.16

法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：张荣辉

三、公司基本情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 本公司）系经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）1375号文批

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

准，由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，变更时注册资本为14,585万元。

经2006年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批（2006）2514号批复同意，本公司实施未分配利润转增股本， 转增后股本总额增至20,000万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192号文核准，本公司于2007年8月公开发行人民币普通股（A股）6,700 万股（每股面值1元），发行后股本为26,700万股，注册资本增至26,700万元。

经2008年度股东大会审议通过，本公司以2008年12月31日股本26,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3 股，共计转增8,010万股。转增后，注册资本增至34,710万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590号文核准，本公司于2010年11月公开发行人民币普通股（A股）5,906.67 万股（每股面值1元），发行后股本为40,616.67万股，注册资本增至40,616.67万元。

经2010年度股东大会审议通过，本公司以2010年12月31日股本40,616.67万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增6股，共计转增24,370.002万股。转增后，注册资本增至64,986.672万元。

本公司企业法人营业执照注册号为320000400001029号，注册地为江苏南通市，总部地址在江苏南通市崇川路288号。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设事业推进部、营业部、技术工程部、动力部、质量部、 总务部、财务部、人力资源部等部门，拥有海耀实业有限公司（以下简称 海耀实业）、南通金润微电子有限公司（以下简 称 南通金润）等两家子公司。

本公司属集成电路制造行业，经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相 关的技术支持和服务。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释及其他 有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

65

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。子公司海耀实业以港币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

• 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准 备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已 经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

• 6、合并财务报表的编制方法

• （1）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和 往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属 于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到 对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产 的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。

（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

不适用。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的月初汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，本公司对子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

9、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的分类

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。

②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。

③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债。

②其他金融负债

（2）金融工具的确认依据和计量方法

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资：持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生 的利得或损失，均计入当期损益。

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

③应收款项：应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。

④可供出售金融资产：可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并 计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债：与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易 中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采 用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工 具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税 资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。

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可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本 公司计提资产减值的方法如下：

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。

①以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

③以成本计量的金融资产

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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

• （6）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

不适用。

10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项包括应收账款、其他应收款。

• （1）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	资产负债表日余额达到500 万元（含500 万元）
	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经
提方法
	单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	按组合计提坏账准备的计提方法	确定组合的依据
账龄组合	账龄分析法	账龄状态
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1－2 年	15%	15%
2－3 年	50%	50%
3 年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

• 适用 √ 不适用

• （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

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11、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司资产负债表日存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准 备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

12、长期股权投资

（1）投资成本的确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取 得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

（2）后续计量及损益确认

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确

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认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司 债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投 资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与 被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税 资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本 公司计提资产减值的方法如下：

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。

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①以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

③以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

13、投资性房地产

无

14、固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开

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始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（3）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 产的年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	25	10%	3.6%
机器设备	8	10%	11.25%
电子设备	5-8	10%	11.25%-18.00%
运输设备	5	10%	18%

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税 资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

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减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（5）其他说明

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异 的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

15、在建工程

（1）在建工程的类别

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

在建工程计提资产减值方法见四-14-（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条

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件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化； 正常中断期间的借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

17、生物资产

无

18、油气资产

无

19、无形资产

（1）无形资产的计价方法

本公司无形资产包括土地使用权、技术许可使用权、计算机软件等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50 年	直线法
技术许可使用权	5-8 年	直线法
计算机软件	3-5 年	直线法

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

（4）无形资产减值准备的计提

无形资产减值准备见四-14-（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法。

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（5）内部研究开发项目支出的核算

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

20、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费 用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

21、附回购条件的资产转让

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性 和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负 债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

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23、收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。

销售商品为本公司现实收入的主要模式，在遵守上述一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下：

境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点，确认收入；出口销售以完成出口报关为时点，确认收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（3）确认提供劳务收入的依据

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

24、政府补助

（1）类型

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认，包括货币性资产的政府补助和与资产相关的政府补助。

（2）会计处理方法

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准 拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补 助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益， 于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不 存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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25、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）确认递延所得税资产的依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）确认递延所得税负债的依据

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

26、经营租赁、融资租赁

（1）经营租赁会计处理

1、本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计 入当期损益。

（2）融资租赁会计处理

1、本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录 未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资 收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

2、本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资 费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。

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27、持有待售资产

（1）持有待售资产确认标准

同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让 方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。

（2）持有待售资产的会计处理方法

持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。

持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持 有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、 摊销或减值进行调整后的金额；

②决定不再出售之日的再收回金额。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

28、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□是√否

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。

（1）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□是√否

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更 □是√否

29、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□是√否

报告期内，本公司不存在前期会计差错。

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（1）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□是√否

（2）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □是√否

五、税项

1、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%
消费税	应税收入	5%
营业税	应纳流转税额	7%
城市维护建设税	应纳流转税额	1%-4%
企业所得税	应纳税所得额	25%

各分公司、分厂执行的所得税税率

海耀实业在香港注册，利得税税率为16.5%。

2、税收优惠及批文

（1）本公司经营“客供料进料加工”业务，出口商品增值税实行“免、抵、退”办法。

（2）经复审，本公司取得编号GF201132000732的高新技术企业证书，有效期三年，2012年度执行15%的企业所得税率。

六、企业合并及合并财务报表

• 1 、子公司情况

• （ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：元

							实质上			是否	少数		从母公司所有者权
							构成对					少数股东	益冲减子公司少数
子公司全	子公	注册	业务	注册资		期末实际	子公司	持股	表决			权益中用	股东分担的本期亏
	司类				经营范围		净投资	比例	权比	合并	股东	于冲减少	损超过少数股东在
称		地	性质	本		投资额
	型						的其他	(%)	例(%)	报表	权益	数股东损	该子公司年初所有
							项目余					益的金额	者权益中所享有份
							额						额后的余额

82

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

香港海耀	全资				集成电路					是
				100万元		100万元
实业有限	子公	香港	贸易		封装测试			100%	100%
				港币		港币
公司	司				及销售
南通金润	全资			1,000万	集成电路					是
						1,000万元
微电子有	子公	南通	贸易	元人民	封装测试			100%	100%
						人民币
限公司	司			币	及销售

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

2 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

不适用

□适用√不适用

3 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

海耀实业以港币为记账本位币。在编制合并财务报表时折算为人民币，其中，资产、负债项目按2012年12月31日汇率0.8109 折算，实收资本按接受投资时的汇率1.0609折算，利润表和现金流量表项目按2012年月平均汇率0.8136折算。

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	1,658.93	--	--	2,517.55
人民币	--	--	1,658.93	--	--	2,517.55
银行存款：	--	--	585,496,758.10	--	--	715,998,375.77
人民币	--	--	490,074,738.72	--	--	665,973,851.93
美元	14,321,461.45	6.29%	90,017,545.94	7,354,322.76	6.3%	46,338,852.28
港币	3,416,659.17	0.81%	2,770,398.09	3,865,532.53	0.81%	3,133,787.22
日元	36,059,020.00	0.07%	2,634,075.35	6,804,734.00	0.08%	551,884.34
其他货币资金：	--	--	85,722,310.00	--	--	153,620,469.60
人民币	--	--	85,722,310.00	--	--	153,620,469.60
合计	--	--	671,220,727.03	--	--	869,621,362.92

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末其他货币资金是银行承兑汇票、信用证及保函保证金存款。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位：元

种类 期末数 期初数

83

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

银行承兑汇票	13,722,217.55	4,630,293.94
合计	13,722,217.55	4,630,293.94

（ 2 ）期末已质押的应收票据情况

期末不存在用于质押的票据。

• （ 3 ）期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额 92,432,218.23 元，其中金额前五名票据情况如下：

单位：元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
联芯科技有限公司	2012年11月02日	2013年01月02日	3,159,453.05
上海颉生机电有限公司	2012年10月18日	2013年04月18日	3,000,000.00
杭州国芯科技股份有限公司	2012年09月27日	2013年03月27日	2,502,737.14
深圳市天微电子有限公司	2012年08月29日	2013年04月28日	2,000,000.00
深圳市天微电子有限公司	2012年12月03日	2013年06月03日	1,928,003.04
合计	--	--	12,590,193.23	--

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合	349,185,182.37	100%	23,044,936.38	6.59%	244,309,526.01	100%	17,135,365.80	7.01%
组合小计	349,185,182.37	100%	23,044,936.38	6.59%	244,309,526.01	100%	17,135,365.80	7.01%
合计	349,185,182.37	--	23,044,936.38	--	244,309,526.01	--	17,135,365.80	--

应收账款种类的说明

期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东的欠款。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√适用□不适用

单位：元

账龄	期末数		期初数
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

84

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	340,306,544.56	97.46%	17,015,327.24	237,718,238.38	97.3%	11,885,911.93
1至2年	3,050,639.29	0.87%	457,595.88	937,000.40	0.38%	140,550.06
2至3年	511,970.54	0.15%	255,985.28	1,090,766.85	0.45%	545,383.43
3年以上	5,316,027.98	1.52%	5,316,027.98	4,563,520.38	1.87%	4,563,520.38
合计	349,185,182.37	--	23,044,936.38	244,309,526.01	--	17,135,365.80

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

（ 2 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位：元

				占应收账款总额的
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				比例(%)
第1名	非关联方	30,097,749.61	1年以内	8.62%
第2名	非关联方	21,163,314.58	1年以内	6.06%
第3名	非关联方	17,032,579.09	1年以内	4.88%
第4名-日本富士通株式会社	关联方	17,019,012.20	1年以内	4.87%
第5名	非关联方	16,734,543.17	1年以内	4.79%
合计	--	102,047,198.65	--	29.22%

（ 3 ）应收关联方账款情况

		单位：元	单位：元
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及其子公司	13,615.67	8.69%
金茂电子	相同的控股股东	38.78	0.02%
合计	--	13,654.45	8.71%

4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)

85

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

单项金额重大并单项计提坏
	-	-	-	-	-	-	-	-
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
	22,785,805.36	100%	1,606,919.80	7.05%	25,644,884.12	100%	1,700,461.67	6.63%
组合小计	22,785,805.36	100%	1,606,919.80	7.05%	25,644,884.12	100%	1,700,461.67	6.63%
单项金额虽不重大但单项计
	-	-	-	-	-	-	-	-
提坏账准备的其他应收款
合计	22,785,805.36	--	1,606,919.80	--	25,644,884.12	--	1,700,461.67	--

其他应收款种类的说明 期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的欠款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√适用□不适用

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：
1至2年	21,803,660.34	95.69%	1,090,183.02	24,798,670.10	96.70%	1,239,933.50
2至3年	420,549.18	1.85%	63,082.38	350,696.73	1.37%	52,604.51
3年以上	215,882.86	0.95%	107,941.43	175,187.27	0.68%	87,593.64
3至4年	345,712.98	1.51%	345,712.97	320,330.02	1.25%	320,330.02
合计	22,785,805.36	--	1,606,919.80	25,644,884.12	--	1,700,461.67

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

（ 2 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位：元

单位名称	金额	款项的性质或内容	占其他应收款总额的比例(%)
东芝半导体（无锡）有限公司	15,203,500.00	股权转让款	66.72%
出口退税	4,923,053.23	未收增值税出口退税款	21.61%
合计	20,126,553.23	--	88.33%

说明 不适用

（ 3 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位：元

86

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

				占其他应收款总额
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				的比例(%)
东芝半导体（无锡）有限公司	非关联方	15,203,500.00	1年以内	66.72%
出口退税	非关联方	4,923,053.23	1年以内	21.61%
南通海关	非关联方	903,958.29	1年以内	3.97%
朱海斌	非关联方	155,200.00	1年以内	0.68%
谢启超	非关联方	105,000.00	1年以内	0.46%
合计	--	21,290,711.52	--	93.44%

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位：元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	20,790,701.35	96.24%	22,553,623.84	95.03%
1至2年	90,876.50	0.42%	494,956.38	2.09%
2至3年	178,504.47	0.83%	218,813.50	0.92%
3年以上	541,858.39	2.51%	466,570.25	1.96%
合计	21,601,940.71	--	23,733,963.97	--

预付款项账龄的说明

期末预付款项中不存在账龄超过1年的大额款项。

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

				单位：元
单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
ROKKOSYSTEMSPTE
	非关联方	3,551,307.50		货物未到
LTD
沈阳芯源微电子设备有
	非关联方	2,678,065.00		设备未到
限公司
南通天电供热有限公司	非关联方	2,281,745.00		预付蒸汽费
新钛科技有限公司	非关联方	2,093,071.50		货物未到
ADVANTESTCORPOR
	非关联方	1,779,181.44		货物未到
ATIONLTD
合计	--	12,383,370.44	--	--

预付款项主要单位的说明

期末不存在预付持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

87

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、存货

（ 1 ）存货分类

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	135,006,213.61	932,309.70	134,073,903.91	144,866,118.71	932,309.70	143,933,809.01
在产品	52,292,025.31	-	52,292,025.31	32,102,648.89	-	32,102,648.89
库存商品	42,926,973.41	1,280,689.59	41,646,283.82	46,836,209.08	1,280,689.59	45,555,519.49
合计	230,225,212.33	2,212,999.29	228,012,213.04	223,804,976.68	2,212,999.29	221,591,977.39

（ 2 ）存货跌价准备

单位：元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料	932,309.70	-	-	-	932,309.70
库存商品	1,280,689.59	-	-	-	1,280,689.59
合 计	2,212,999.29	-	-	-	2,212,999.29

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准 备的原因	本期转回金额占该项存货
项目	计提存货跌价准备的依据
			期末余额的比例（%）
原材料	实物破损按单项存货账面价值全额计提	-	-
库存商品	实物破损按单项存货账面价值全额计提	-	-

存货的说明 不适用

7 、对合营企业投资和联营企业投资

单位：元

	本企业持	本企业在被
			期末资产总	期末负债	期末净资产	本期营业收
被投资单位名称	股比例	投资单位表					本期净利润
			额	总额	总额	入总额
	(%)	决权比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
华进半导体封装先导技术研发						-
	20%	20%	73,987,221.89	9,149.31	73,978,072.58		-1,021,927.42
中心有限公司（“华进半导体”）

88

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 不适用

8 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位：元

								在被投资单
							在被投资
						在被投资		位持股比例
被投资单							单位表决		减值	本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股		与表决权比
位							权比例		准备	减值准备	红利
						比例(%)		例不一致的
							(%)
								说明
对联营企
业投资
华进半导		20,000,00	-	19,795,61	19,795,61			-	-	-	-
	权益法					20%	20%
体		0.00		4.52	4.52
无锡通芝			-		-	-	-	-	-	-	-
微电子有		14,692,20		-15,175,9
限公司	权益法
		0.00		47.31
（“无锡
通芝”）
对其他企	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
业投资
无锡中科			-				-	-	-	-	-
赛新创业
投资合伙
		15,000,00		15,000,00	15,000,00
企业（有	成本法					12.38%
		0.00		0.00	0.00
限合伙）
（“中科
赛新”）
		49,692,20	15,175,94	19,619,66	34,795,61				-	-	-
合计	--					--	--	--
		0.00	7.31	7.21	4.52

9 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位：元

项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

89

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

一、账面原值合计：	2,746,612,412.79	288,351,059.87	288,351,059.87	1,059,174.64	3,033,904,298.02
其中：房屋及建筑物	412,830,238.47	19,438,414.04		-	432,268,652.51
机器设备	1,862,553,915.20	7,042,293.04		912,646.64	1,868,683,561.60
运输工具	8,517,381.39	587,622.95		146,528.00	8,958,476.34
电子设备	462,710,877.73	261,282,729.84		-	723,993,607.57
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	1,218,991,727.85	-	229,432,436.13	834,179.95	1,447,589,984.03
其中：房屋及建筑物	62,491,703.50	-	15,211,780.04	-	77,703,483.54
机器设备	791,802,867.53	-	191,428,022.62	702,304.75	982,528,585.40
运输工具	5,734,047.55	-	684,225.32	131,875.20	6,286,397.67
电子设备	358,963,109.27	-	22,108,408.15	-	381,071,517.42
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	1,527,620,684.94	--			1,586,314,313.99
其中：房屋及建筑物	350,338,534.97	--			354,565,168.97
机器设备	1,070,751,047.67	--			886,154,976.20
运输工具	2,783,333.84	--			2,672,078.67
电子设备	103,747,768.46	--			342,922,090.15
四、减值准备合计	3,444,302.36	--			3,442,245.87
机器设备	3,030,549.45	--			3,030,549.45
电子设备	413,752.91	--			411,696.42
五、固定资产账面价值合计	1,524,176,382.58	--			1,582,872,068.12
其中：房屋及建筑物	350,338,534.97	--			354,565,168.97
机器设备	1,067,720,498.22	--			883,124,426.75
运输工具	2,783,333.84	--			2,672,078.67
电子设备	103,334,015.55	--			342,510,393.73

本期折旧额 229,432,436.13 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 92,578,368.59 元。

10 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

						单位：元
	期末数			期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新工厂三期工程	-	-	-	28,973,286.80	-	28,973,286.80
在安装设备	375,583,017.90	-	375,583,017.90	388,540,893.92	-	388,540,893.92
02专项改造工程	5,360,591.67	-	5,360,591.67	2,407,681.67	-	2,407,681.67
LQFP&WLP封装技术建设工程	6,856,322.71	-	6,856,322.71	19,838,452.32	-	19,838,452.32
科研中心工程	33,921,437.72	-	33,921,437.72	-	-	-
合计	421,721,370.00	-	421,721,370.00	439,760,314.71	-	439,760,314.71

90

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位：元

						工程投入占		利息资	其中：本期	本期利
			本期增	转入固	其他		工程				资金来
项目名称	预算数	期初数				预算比例		本化累	利息资本	息资本		期末数
			加	定资产	减少		进度				源
						(%)		计金额	化金额	化率(%)
科研中心	47,000,00		33,921,4	-	-		主体	-	-	-		33,921,43
		-				70%					自筹
工程	0.00		37.72				完工					7.72
新工厂三	137,900,0	28,973,2		28,973,2	-			-	-	-	募集资
			-			100%	完工					-
期工程	00.00	86.80		86.80							金
在安装设		388,540,	50,647,2	63,605,0	-			-	-	-	自筹、募	375,583,0
	-					-
备		893.92	05.77	81.79							集资金	17.90
	184,900,0	417,514,	84,568,6	92,578,3	-			-	-			409,504,4
合计						-	-			-	-
	00.00	180.72	43.49	68.59								55.62

在建工程项目变动情况的说明 不适用

（ 3 ）在建工程的说明

期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。

11 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位：元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	48,831,667.74	24,427,821.39		73,259,489.13
土地使用权	37,830,501.94			37,830,501.94
生产管理软件	5,352,953.62			5,352,953.62
专用设计软件	1,204,808.11	2,632,243.72		3,837,051.83
WLP技术许可使用权	533,548.19	21,795,577.67		22,329,125.86
Bump技术许可使用权	3,909,855.88			3,909,855.88
二、累计摊销合计	11,347,716.60	4,347,025.40		15,694,742.00
土地使用权	5,448,366.10	756,610.04		6,204,976.14
生产管理软件	5,352,953.62			5,352,953.62
专用设计软件	170,769.88	767,410.37		938,180.25
WLP技术许可使用权	9,078.01	2,334,273.01		2,343,351.02
Bump技术许可使用权	366,548.99	488,731.98		855,280.97
三、无形资产账面净值合计	37,483,951.14	21,326,138.02	1,245,342.03	57,564,747.13
土地使用权	32,382,135.84		756,610.04	31,625,525.80
生产管理软件
专用设计软件	1,034,038.23	1,864,833.35		2,898,871.58
WLP技术许可使用权	524,470.18	19,461,304.66		19,985,774.84
Bump技术许可使用权	3,543,306.89		488,731.98	3,054,574.91
土地使用权

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

生产管理软件
专用设计软件
WLP技术许可使用权
Bump技术许可使用权
无形资产账面价值合计	37,483,951.14	21,326,138.02	1,245,342.03	57,564,747.13
土地使用权	32,382,135.84		756,610.04	31,625,525.80
生产管理软件
专用设计软件	1,034,038.23	1,864,833.35		2,898,871.58
WLP技术许可使用权	524,470.18	19,461,304.66		19,985,774.84
Bump技术许可使用权	3,543,306.89		488,731.98	3,054,574.91

本期摊销额 4,347,025.40 元。

12 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位：元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	3,347,044.21	2,828,801.85
预提商标商号许可费	219,499.79	101,536.47
小计	3,566,544.00	2,930,338.32
递延所得税负债：
累计折旧	2,750,135.62	2,141,185.17
小计	2,750,135.62	2,141,185.17

未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末数	期初数
海耀实业应收账款坏帐准备	7,905,554.92	5,549,558.95
海耀实业固定资产减值准备	87,918.33	87,902.07
合计	7,993,473.25	5,637,461.02

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位：元

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
累计折旧	16,667,488.61

92

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

小计	16,667,488.61
可抵扣差异项目
坏帐准备	16,746,301.26
存货跌价准备	2,212,999.29
固定资产减值准备	3,354,327.54
预提商标商号许可费	1,463,331.90
小计	23,776,959.99

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位：元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	3,566,544.00		2,930,338.32
递延所得税负债	2,750,135.62		2,141,185.17

13 、资产减值准备明细

单位：元

			本期减少	本期减少
项	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
目			转回	转销
一、坏账准备	18,835,827.47	5,816,028.71	-	-	24,651,856.18
二、存货跌价准备	2,212,999.29	-	-	-	2,212,999.29
七、固定资产减值准备	3,444,302.36	-	-	2,056.49	3,442,245.87
十四、其他	96,303.54	-	-	-	96,303.54
合计	24,589,432.66	5,816,028.71	-	2,056.49	30,403,404.88

资产减值明细情况的说明

本公司2006年对收购南通金润10%少数股权支付的溢价款96303.54元所形成的商誉全额计提减值准备。

14 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位：元

项目	期末数	期初数
保证借款	20,856,500.00	25,203,600.00

93

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信用借款	283,861,371.50	235,499,459.85
合计	304,717,871.50	260,703,059.85

短期借款分类的说明

期末保证借款的保证人为南通华达微电子集团有限公司（以下简称华达微）

15 、应付票据

	单位：元	单位：元
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	98,560,000.00	110,782,229.60
合计	98,560,000.00	110,782,229.60

下一会计期间将到期的金额 98,560,000.00 元。

下一会计期间将到期的金额98,560,000.00元。
应付票据的说明
期末金额前五名应付票据
收款单位	出票日期	到期日	金额
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2012年7月18日	2013年1月18日	28,600,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2012年8月30日	2013年2月28日	21,700,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2012年10月22日	2013年4月22日	10,000,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2012年8月30日	2013年2月28日	10,000,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2012年12月11日	2013年6月11日	10,000,000.00
合计			80,300,000.00

说明：期末不存在对持本公司5%以上表决权股份股东开具的票据。

16 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位：元

项目	期末数	期初数
材料款	195,990,416.63	219,507,668.28
设备、备件款	33,968,356.33	61,902,838.92
工程款	1,909,835.45	28,205,176.69
合计	231,868,608.41	309,615,683.89

（ 2 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

说明：期末账龄超过1年的应付账款主要是未结算的工程、设备款。

94

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

17 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位：元

项目	期末数	期初数
货款	9,175,674.26	18,141,126.95
合计	9,175,674.26	18,141,126.95

（ 2 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

期末不存在预收持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

18 、应付职工薪酬

单位：元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
		169,820,347.71	169,820,347.71
贴和补贴
二、职工福利费		6,244,394.16	6,244,394.16
三、社会保险费		42,153,779.22	42,153,779.22
其中：①医疗保险费		10,422,560.43	10,422,560.43
②基本养老保险费		28,028,631.70	28,028,631.70
③失业保险费		3,088,490.90	3,088,490.90
④工伤保险费		570,399.27	570,399.27
⑤生育保险费		43,696.92	43,696.92
四、住房公积金		8,144,584.88	8,144,584.88
六、其他
其中：工会经费和职
	7,706,399.48	3,580,140.20	902,688.04	10,383,851.64
工教育经费
合计	7,706,399.48	229,943,246.17	227,265,794.01	10,383,851.64

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 10,383,851.64 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

不适用

19 、应交税费

单位：元

95

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	期末数	期初数
增值税	-64,232,652.35	-90,654,730.68
企业所得税	2,073,004.57	-15,554,998.42
个人所得税	74,767.97	149,511.03
城市维护建设税	36.00	94.31
教育费附加	38.85	67.37
合计	-62,084,804.96	-106,060,056.39

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

说明：本公司出口销售增值税实行“免、抵、退”办法，因出口销售量大，同时原材料、机器设备采购等进项税留抵金额多， 期末应交增值税余额为负数。

20 、应付利息

	单位：元	单位：元
项目	期末数	期初数
借款利息	1,106,440.29	1,134,627.79
合计	1,106,440.29	1,134,627.79

应付利息说明

不适用

21 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位：元

项目	期末数	期初数
代付项目补助款	2,343,500.57	3,687,930.40
押金、保证金	1,403,483.66	3,000.00
合计	3,746,984.23	3,690,930.40

（ 2 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

账龄	期末数		期初数
	金额	比例%	金额	比例%
1至2年	1,853,488.10	49.47	504,700.00	13.67
2至3年	356,909.36	9.52	12,485.00	0.34
3年以上	49,489.85	1.32	3,000.00	0.08

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22 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

	单位：元 期末数 期初数 47,000,000.00 260,000,000.00 47,000,000.00 260,000,000.00	单位：元 期末数 期初数 47,000,000.00 260,000,000.00 47,000,000.00 260,000,000.00
项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款	47,000,000.00	260,000,000.00
合计	47,000,000.00	260,000,000.00

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款
	单位：元 期末数 期初数 17,000,000.00 230,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 47,000,000.00 260,000,000.00
项目	期末数	期初数
保证借款	17,000,000.00	230,000,000.00
信用借款	30,000,000.00	30,000,000.00
合计	47,000,000.00	260,000,000.00

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。

金额前五名的一年内到期的长期借款

单位：元

				利率	期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种
				（%）	外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
工商银行南通青年	2011年04月	2013年04月25
			人民币元			10,000,000.00
路支行	28日	日
工商银行南通青年	2011年10月	2013年10月27
			人民币元			20,000,000.00
路支行	28日	日
上海浦东发展银行	2011年06月	2013年06月09
			人民币元			17,000,000.00
南通支行营业部	09日	日
合计	--	--	--	--	--	47,000,000.00	--

一年内到期的长期借款中的逾期借款

不适用。

一年内到期的长期借款说明

期末保证借款的保证人为华达微。

（ 3 ）一年内到期的应付债券

不适用。

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23 、其他流动负债

单位：元

项目	期末账面余额	期初账面余额
商标商号许可费	1,463,331.90	676,909.78
合计	1,463,331.90	676,909.78

其他流动负债说明

24 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位：元

项目	期末数	期初数
抵押并保证借款	54,400,000.00	-
保证借款	195,000,000.00	319,000,000.00
信用借款	144,192,428.50	120,000,000.00
小计	393,592,428.50	439,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	47,000,000.00	260,000,000.00
合计	346,592,428.50	179,000,000.00

长期借款分类的说明

①期末抵押借款的抵押物为本公司部分机器设备及电子设备，该等借款同时由华达微提供保证担保。

②期末华达微为本公司9,500万元借款提供保证担保；民生银行为本公司10,000万元借款出具保函担保（本公司以银行存款 1,000万元作为保函保证金）。

（ 2 ）金额前五名的长期借款

单位：元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（）
				%	外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
中国进出口银	2012年11月	2014年10月
			人民币元			50,000,000.00
行江苏省分行	26日	23日
中国进出口银	2012年11月	2014年11月
			人民币元			50,000,000.00
行江苏省分行	26日	23日
交通银行南通	2012年12月	2014年12月
			人民币元			30,000,000.00
分行	17日	16日
中国银行南通	2011年06月	2014年06月
			人民币元			30,000,000.00
分行	10日	08日

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

中国银行南通	2012年11月	2015年11月
			人民币元			26,000,000.00
分行	08日	07日
合计	--	--	--	--	--	186,000,000.00	--

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 不适用

25 、专项应付款

单位：元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
移动通信产品研究开发专项	2,000,000.00
		-	-	2,000,000.00
资金
BCC封装产业化技术开发项	720,000.00
		-	-	720,000.00
目经费
镀钯框架绿色塑封产品开发	160,000.00
		-	-	160,000.00
项目经费
集成电路LQFP塑封技术项目	288,000.00
		-	-	288,000.00
经费
汽车点火模块SIP封装技术及	750,000.00
		-	-	750,000.00
产品
合计	3,918,000.00	-	-	3,918,000.00	--

专项应付款说明

本公司执行企业会计准则之前收到的政府补助计入专项应付款，待项目验收后结转收益。

26 、其他非流动负债

单位：元

项目	期末账面余额	期初账面余额
集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目经费（注1）	440,000.00	880,000.00
IC芯片级封装测试技术及产业化项目经费（注2）	1,440,000.00	1,800,000.00
高密度IC封装测试项目补助（注3）	1,500,000.00	1,750,000.00
微型IC封装测试技改项目补助（注4）	900,000.00	1,050,000.00
汽车用电路封装技术及产品补助（注5）	400,000.00	500,000.00
先进封装工艺开发及产业化经费（注6）	115,807,670.99	99,318,390.17
关键封测设备、材料应用工程项目验证经费（注6）	5,592,592.57	6,077,880.57
高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化（注6）	31,570,514.83	46,814,787.45
通讯与多媒体芯片封装测试设备与材料应用工程（注6）	7,351,100.00	-

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

集成电路先进封装测试（二期扩建）技术改造项目（注7）	1,520,000.00	-
高密度先进封装技术开发及产业化项目（注8）	8,000,000.00	-
合计	174,521,878.39	158,191,058.19

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

注1：根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2008）2号、南通市财政局通财企（2008）4号文，本公司收到“集成电路 （汽车电子IC）封装测试技改项目”经费220万元，按5年摊销，本期结转营业外收入44万元（累计结转176万元，期末递延收 益余额44万元）。

注2：根据江苏省财政厅、江苏省信息产业厅苏财建（2008）270号文，本公司收到“IC芯片级封装测试技术及产业化项 目”经费180万元，收款时计入递延收益，按5年摊销，本期结转营业外收入36万元（累计结转36万元，期末递延收益余额144 万元）。

注3：根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2009）2号、南通市财政局通财企（2009）6号文，本公司收到2009年度 “高密度IC封装测试项目”经费200万，按8年摊销，本期结转营业外收入25万元（累计结转50万元，期末递延收益余额150万 元）。

注4：根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2009）2号、南通市财政局通财企（2009）6号文，本公司收到2009年度 “微型IC封装测试技改项目”经费120万元，收款时计入递延收益，按8年摊销，本期结转营业外收入15万元（累计结转30万元， 期末递延收益余额90万元）。

注5：根据江苏省财政厅关于拨付09省级外经贸发展专项引导资金的通知，本公司收到2009年度“汽车用电路封装技术及 产品”经费50万元，收款时计入递延收益，按5年摊销，本期结转营业外收入10万元（累计结转10万元，期末递延收益余额40 万元）。

注6：根据财政部《财政部关于核定科技重大专项2009年立项项目（课题）中央财政资金预算并下达2009年年度预算的 通知》（财教（2009）479号）、江苏省科学技术厅苏科计[2011]294号文，本公司承担国家极大规模集成电路制造装备及成 “ ” “ ” “ 套工艺专项实施管理办公室立项的 先进封装工艺开发及产业化 和 关键封测设备、材料应用工程项目验证 、 高集成度多 功能芯片系统级封装技术研发及产业化”、“通讯与多媒体芯片封装测试设备与材料应用工程”等4个科技重大专项，本期收到 中央预算及地方配套经费共计29,289,600.00元，累计收款269,081,900.00元，收款时入递延收益，根据项目投入结转营业外收 入。本期结转营业外收入21,178,779.80元（累计结转108,760,021.61元，期末递延收益余额共计160,321,878.39元）。

注7：江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会苏财工贸（2011）209号文、苏经信综合（2011）1178号文，本公司 收到“集成电路先进封装测试（二期扩建）技术改造项目”经费190万元，收款时计入递延收益，按5年摊销，本期结转营业外 收入38万元（累计结转38万元，期末递延收益余额152万元）。

注8：本公司承担工业和信息化部-电子发展基金管理办公室高密度先进封装技术开发及产业化项目，收到项目经费800 万元，收款时计入递延收益，根据项目进度结转营业外收入。

27 、股本

							单位：元
			本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	649,866,720.00	-	-	-	-	-	649,866,720.00

100

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 不适用

28 、资本公积

单位：元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	1,076,738,275.06	-	-	1,076,738,275.06
其他资本公积	21,136,251.22	-	-	21,136,251.22
合计	1,097,874,526.28	-	-	1,097,874,526.28

资本公积说明

29 、盈余公积

单位：元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	60,743,290.23	3,746,277.85	-	64,489,568.08
合计	60,743,290.23	3,746,277.85	-	64,489,568.08

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

30 、未分配利润

单位：元

项目	金额	提取或分配比例
调整后年初未分配利润	371,649,769.22	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	37,840,342.98	--
减：提取法定盈余公积	3,746,277.85	公司净利润10%
		本期每10股派发现金红利
应付普通股股利	9,748,000.80
		0.15元
期末未分配利润	395,995,833.55	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的

101

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

经审计的利润数

根据2012年第2次临时股东大会决议，本公司以2011年末总股本649,866,720股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税）， 共计派发现金股利9,748,000.80元。

31 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,576,315,808.36	1,603,083,210.45
其他业务收入	13,709,633.86	18,963,473.64
营业成本	1,364,434,263.33	1,396,983,246.41

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路封装测试	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	1,603,083,210.45	1,396,929,391.30
合计	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	1,603,083,210.45	1,396,929,391.30

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路封装测试	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	1,603,083,210.45	1,396,929,391.30
合计	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	1,603,083,210.45	1,396,929,391.30

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
中国境内	534,554,312.88	494,324,136.50	558,875,524.74	501,080,770.19
境外	1,041,761,495.48	870,003,875.39	1,044,207,685.71	895,848,621.11
合计	1,576,315,808.36	1,364,328,011.89	1,603,083,210.45	1,396,929,391.30

102

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位：元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
第1名	211,953,863.59	13.33%
第2名	111,341,009.74	7.00%
第3名-日本富士通株式会社	109,793,314.56	6.91%
第4名	88,935,227.57	5.59%
第5名	51,183,664.69	3.22%
合计	573,207,080.15	36.05%

营业收入的说明 不适用

32 、营业税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	9,408.06	7,660.25
城市维护建设税	1,731.10	2,133.34
教育费附加	1,396.58	1,497.73
合计	12,535.74	11,291.32	--

营业税金及附加的说明 不适用

33 、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利	1,991,455.81	4,488,207.72
运输费	2,692,881.30	2,601,340.02
商号、商标许可费	1,464,909.12	1,217,477.28
出口费用	337,034.00	513,626.15
差旅费	490,761.43	165,915.63
其他	149,701.29	162,512.70
合计	7,126,742.95	9,149,079.50

34 、管理费用

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	86,031,128.85	110,040,573.27
工资及福利	25,622,023.18	23,704,567.68
物料消耗	13,751,430.39	10,166,479.55
修理费	4,195,845.52	5,719,386.49

103

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

办公费	5,328,423.76	5,367,532.19
房产税、土地使用税等	4,921,480.07	4,325,843.15
水电费	6,699,048.85	4,213,871.09
业务招待费	2,928,466.42	2,516,535.26
折旧费	1,974,446.86	2,047,372.02
无形资产摊销	4,347,025.40	1,990,923.40
差旅费	1,302,549.46	1,876,662.09
模具开发费	168,286.00	1,311,143.64
邮电费	850,051.88	1,139,487.89
保险费	1,334,147.72	1,078,835.53
中介费	725,250.00	650,000.00
行业协会会费	246,645.85	631,000.00
会务费	395,967.34	552,554.00
其他	3,181,375.66	3,332,031.13
合计	164,003,593.21	180,664,798.38

35 、财务费用

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	40,965,606.45	35,193,027.79
减：利息收入	9,076,617.54	20,913,387.79
汇兑损益	560,641.53	2,809,912.68
手续费、担保费及其他	4,268,226.28	4,829,343.94
合计	36,717,856.72	21,918,896.62

36 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-176,832.79	201,802.67
合计	-176,832.79	201,802.67

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位：元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
无锡通芝	27,552.69	201,802.67
华进半导体	-204,385.48

104

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 -176,832.79 201,802.67 --

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 不适用

37 、资产减值损失

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	5,822,911.24	46,776.42
固定资产减值损失	-	1,645,273.44
合计	5,822,911.24	1,692,049.86

38 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位：元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
其中：固定资产处置利得	58.74	39,992.76	-
政府补助	28,226,214.80	50,387,701.94	-
罚款收入	5,569.00	192,293.35	-
无法支付的款项	-	479,079.55	-
其他	2,746.98	--	-
合计	28,234,589.52	51,099,067.60	-

（ 2 ）政府补助明细

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项	21,178,779.80	40,512,101.94
自主创新和产品升级项目专项资金	-	1,410,000.00
BGA封装技术开发及产业化	-	1,300,000.00
集成电路镀钯框架绿色塑封产品	-	1,000,000.00
集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目经费	440,000.00	440,000.00	见附注七、26注1
IC芯片级封装测试技术及产业化项目经费	360,000.00	-	见附注七、26注2
高密度IC封装测试项目补助	250,000.00	250,000.00	见附注七、26注3
微型IC封装测试技改项目补助	150,000.00	150,000.00	见附注七、26注4

105

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

汽车用电路封装技术及产品补助	100,000.00	-	见附注七、26注5
集成电路先进封装测试（二期扩建）技术改造项
	380,000.00	-	见附注七、26注7
目
省级科技资金	1,436,900.00	-	由江苏省财政厅、江苏省商务厅下拨
2011年度进口贴息资金	1,733,040.00	-	由江苏省财政厅、江苏省商务厅下拨
六大人才高峰移动智能终端扇出圆片级封装技			由江苏省人力资源和社会保障厅下
	30,000.00	-
术开发及产业经费			拨
市级科技计划项目及财政资助科技经费	1,480,800.00	-	由南通市财政局、南通市科技局下拨
			由南通市劳动和社会保障局、南通市
引进人才项目资助经费	311,695.00	-
			劳动就业管理中心下拨
纳税贡献奖	50,000.00	-	由南通市崇川区财政局下拨
财政资助科技经费	325,000.00	-	由南通市崇川区财政局下拨
110KV配电项目补贴	-	2,000,000.00
2011年第七批省级科技创新与成果转化专项引
	-	1,500,000.00
导资金
江海英才引进计划奖励资金	-	500,000.00
2011年第二批市级科技计划项目及财政资助科
	-	100,000.00
技经费
水蓄冷空调节能技术改造项目资金补助	-	350,000.00
2010年度省工业转型升级专项引导资金	-	300,000.00
2010年度南通市企业进口贴息资金.	-	149,400.00
节能及循环经济专项资金	-	140,000.00
工业经济工作先进奖励	-	100,000.00
2011年度省切块商务发展专项资金	-	76,400.00
高校毕业生培训补贴	-	40,800.00
引智项目资助金	-	69,000.00
合计	28,226,214.80	50,387,701.94	--

营业外收入说明

上述营业外收入全部计入非经常性损益。

39 、营业外支出

单位：元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	21,132.08	3,360.52
其中：固定资产处置损失	21,132.08	3,360.52

106

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

对外捐赠	560,000.00	560,000.00
质量赔款	20,656.12
滞纳金		85,479.46
综合基金	735,324.40	1,001,080.39
其他	4,000.01	86,525.65
合计	1,341,112.61	1,736,446.02

营业外支出说明

上述营业外支出全部计入非经常性损益。

40 、所得税费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	811,095.40	12,100,951.25
递延所得税调整	-27,255.23	62,573.27
合计	783,840.17	12,163,524.52
41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项目	代码 本期发生额 上期发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1 37,840,342.98 49,028,221.73
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F 22,771,756.95 41,848,427.58
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润	P2=P1-F 15,068,586.03 7,179,794.15
期初股份总数	S0 649,866,720 406,166,700
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1 -- 243,700,020
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si -- --
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mi -- --
报告期因回购等减少股份数	Sj -- --
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mj -- --
报告期缩股数	Sk -- --
报告期月份数	M0 12 12
发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+SiMi/M0- SjMj/M0-Sk 649,866,720 649,866,720
归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.06 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收 益 Y2=P2/S 0.02 0.01

说明：本公司报告期内无稀释性事项。

107

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

42 、其他综合收益

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
4.外币财务报表折算差额	1,871.46	-184,021.52
减：处置境外经营当期转入损益的净额		569,211.53
小计	1,871.46	-753,233.05
合计	1,871.46	-753,233.05

其他综合收益说明

43 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

	单位：元
项目	金额
利息收入	9,076,617.54
政府补助	44,557,035.00
资金往来	141,724.37
海关进口保证金	13,061,460.60
营业外收入	8,315.98
合计	66,845,153.49

收到的其他与经营活动有关的现金说明 不适用

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	金额
付现费用	39,062,449.93
营业外支出	1,319,980.53
海关进口保证金	900,000.00
合计	41,282,430.46

支付的其他与经营活动有关的现金说明

不适用

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	金额
信用证保证金	115,904,240.00

108

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合计

115,904,240.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明

不适用

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

	单位：元
项目	金额
信用证保证金	47,082,310.00
合计	47,082,310.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明

不适用

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	金额
银行承兑汇票保证金	37,716,229.60
合计	37,716,229.60

收到的其他与筹资活动有关的现金说明

不适用

• （ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

	单位：元
项目	金额
银行承兑汇票保证金	28,640,000.00
归还非金融机构借款
保函保证金	10,000,000.00
担保费	2,662,434.00
合计	41,302,434.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明 不适用

44 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位：元

109

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	37,840,342.98	49,028,221.73
加：资产减值准备	5,822,911.24	1,692,049.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	229,432,436.13	204,857,262.99
无形资产摊销	4,347,025.40	1,990,923.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	21,073.34	-36,632.24
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	44,146,333.49	43,202,588.07
投资损失（收益以“－”号填列）	176,832.79	-201,802.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-636,205.68	-376,023.08
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	608,950.45	438,596.35
存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,420,235.65	-22,581,527.34
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-108,983,360.48	56,356,258.20
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-26,403,037.37	-328,430,712.12
经营活动产生的现金流量净额	179,953,066.64	5,939,203.15
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	585,498,417.03	716,000,893.32
减：现金的期初余额	716,000,893.32	1,399,281,737.58
现金及现金等价物净增加额	-130,502,476.29	-683,280,844.26

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位：元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末数	期初数
一、现金	585,498,417.03	716,000,893.32
其中：库存现金	1,658.93	2,517.55
可随时用于支付的银行存款	585,496,758.10	715,998,375.77

110

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

三、期末现金及现金等价物余额	585,498,417.03	716,000,893.32
现金流量表补充资料的说明 货币资金与现金及现金等价物的调节：
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：		金额
期末货币资金		671,220,727.03
减：使用受到限制的存款		85,722,310.00
加：持有期限不超过三个月的国债投资		--
期末现金及现金等价物余额		585,498,417.03

八、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

单位：元

母公司名 称							母公司对	母公司对
				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
					电子产品	2，000万				13829880- 7
华达微	控股股东	有限责任	南通市	石明达			36.93%	36.93%	石明达
					制造销售	元

本企业的母公司情况的说明

华达微是本公司的控股股东。本公司董事长石明达持有华达微39.09%股权，其子石磊持有华达微3.95%股权，石明达可以控 制华达微，为本公司的实际控制人。

报告期内，华达微注册资本未发生变化。

• 2 、本企业的子公司情况

单位：元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
香港海耀实	控股子公司					100万元港
		有限责任	香港	石明达	贸易		100%	100%
业有限公司						币
南通金润微
						1，000万元
电子有限公	控股子公司	有限责任	南通	石明达	贸易		100%	100%	75731166-0
						人民币
司

111

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位：元

							本企业在被
						本企业
			法定代				投资单位表		组织机构代
被投资单位名称	企业类型	注册地		业务性质	注册资本	持股比		关联关系
			表人				决权比例		码
						例(%)
							(%)
一、合营企业
二、联营企业
华进半导体封装
先导技术研发中				半导体技术
	有限责任	无锡	叶甜春		10，000万元	20%	20%	联营企业	06515812-0
心有限公司（“华				研发
进半导体”）

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及其子公司
南通金泰科技有限公司（“金泰科技”）	相同的控股股东	76826699-X
南通金茂电子科技有限公司（“金茂电子”）	相同的控股股东	74683866-X
北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）	控股股东的联营企业	70023923-1
南通尚明精密模具有限公司（“尚明模具”）	控股股东的联营企业	75505400-7
宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”）	控股股东的联营企业	25420129-1
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

本企业的其他关联方情况的说明

不适用

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位：元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定
				占同类交		占同类交 易金额的 比例（%）
关联方	关联交易内容	价方式及决
			金额	易金额的	金额
		策程序
				比例（%）
日本富士通株式会社及其子公司	采购设备	市场价格	-	-	548.93	1.12%
尚明模具	采购材料、备件	市场价格	532.81	0.39%	567.48	0.54%
北京达博	采购材料	市场价格	5,684.00	4.19%	5,379.38	5.11%

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

宁波华龙	采购材料	市场价格	2,849.80	2.10%	2,796.19	2.66%
金泰科技	采购材料、备件	市场价格	1,064.07	0.79%	1,600.41	1.52%
华达微	采购设备	市场价格	151.00	1.11%	-	-

出售商品、提供劳务情况表

单位：元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
日本富士通株式会
	集成电路封装测试	市场价格	13,615.67	8.69%	14,407.09	8.99%
社及其子公司
金茂电子	集成电路封装测试	市场价格	38.78	0.02%	-	-

（ 2 ）关联租赁情况

公司出租情况表

单位：元

					租赁收益定价依	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					据	租赁收益
日本富士通株式			2010年5月8日
	本公司	机器设备			双方协议商定	-
会社及其子公司

注：2010年5月28日，本公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本公司的整体转移，富士通半导体 无偿向本公司出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8年。

（ 3 ）关联担保情况

单位：元

					担保是否已经履
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					行完毕
华达微	本公司	4,400,000.00	2012年02月29日	2015年02月28日	否
华达微	本公司	20,000,000.00	2012年02月29日	2015年02月28日	否
华达微	本公司	10,000,000.00	2012年08月10日	2015年02月28日	否
华达微	本公司	20,000,000.00	2012年10月18日	2015年02月28日	否
华达微	本公司	18,856,500.00	2012年02月15日	2013年02月14日	是
华达微	本公司	17,000,000.00	2011年06月09日	2013年06月09日	否
华达微	本公司	30,000,000.00	2011年06月10日	2014年06月08日	否
华达微	本公司	10,000,000.00	2011年11月07日	2014年05月03日	否
华达微	本公司	10,000,000.00	2011年11月07日	2014年11月03日	否

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

华达微	本公司	26,000,000.00	2012年11月08日	2015年11月07日	否
华达微	本公司	2,000,000.00	2012年11月08日	2014年11月07日	否
华达微	本公司	2,000,000.00	2012年11月08日	2013年11月07日	否

关联担保情况说明

华达微为本公司2,085.65万元短期借款、14,940.00万元长期借款（其中1,700万元1年内到期）提供保证担保。

经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，本 公司支付华达微担保费266.24万元（上期：395.91万元）。

（ 4 ）关联方资产转让、债务重组情况

不适用

（ 5 ）其他关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		策程序	金额	占同类交易	金额	占同类交易
			（万元）	金额的比例%	（万元）	金额的比例%
华达微	提供公用工程 用电、用水	签订水电服务协议、结算 价格按政府定价执行	327.27	100	260.69	100

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位：元

		期末	期末	期初	期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	日本富士通株式会
应收账款		21,479,495.28	1,073,974.76	15,657,088.52	782,854.43
	社及其子公司

上市公司应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
应付账款	日本富士通株式会社及其子公司	2,827,611.87	2,828,599.16
	北京达博	13,545,333.00	15,747,997.63
	宁波华龙	5,759,772.41	4,051,187.57
	金泰科技	2,897,922.47	5,730,717.94
	尚明模具	634,710.46	1,138,483.98
其他流动负债	日本富士通株式会社及其子公司	1,463,331.90	676,909.78

114

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

九、或有事项

• 1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至2012年12月31日，本公司不存在为其他单位提供债务担保。

不存在其他或有负债及其财务影响。

十、承诺事项

1 、重大承诺事项

1、本公司已开立但尚未支付的信用证主要系因设备采购需要而开立，截至2012年12月31日，该等信用证本金按期末基准 汇率折合为人民币5,278.67万元，均在2013年内到期。

2、根据《无锡中科赛新创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》本公司认缴出资5,000万元。截至2012年12月31日， 本公司实际出资1,500万元，剩余出资款应根据中赛新对外投资情况，最晚不迟于2016年11月1日缴纳。

截至2012年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2 、前期承诺履行情况

不适用

十一、资产负债表日后事项

1 、其他资产负债表日后事项说明

本公司第四届董事会第九次会议审议通过2012度利润分配预案，以2012年末总股本649,866,720股为基数，每10股派发 现金红利0.20元（含税），共计派发现金股利1,299.73万元

截至2013年4月11日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

1 、外币金融资产和外币金融负债

单位：元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
3.贷款和应收款	285,660,361.73			12,825,978.88	232,860,586.74
金融资产小计	285,660,361.73	0.00	0.00	12,825,978.88	232,860,586.74
金融负债	273,006,811.89	0.00	0.00		204,144,592.93

115

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

十三、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	393,170,157.21	100%	24,265,651.51	6.17%	314,074,900.87	100%	19,615,925.10	6.25%
组合小计	393,170,157.21	100%	24,265,651.51	6.17%	314,074,900.87	100%	19,615,925.10	6.25%
合计	393,170,157.21	--	24,265,651.51	--	314,074,900.87	--	19,615,925.10	--

应收账款种类的说明

不适用

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√适用□不适用

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	386,708,725.67	98.36%	19,335,436.28	308,904,294.72	98.36%	15,445,214.74
1至2年	1,619,184.31	0.41%	242,877.65	637,411.86	0.20%	95,611.78
2至3年	309,819.30	0.08%	154,909.65	916,191.42	0.29%	458,095.71
3年以上	4,532,427.93	1.15%	4,532,427.93	3,617,002.87	1.15%	3,617,002.87
合计	393,170,157.21	--	24,265,651.51	314,074,900.87	--	19,615,925.10

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□适用√不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

116

南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

□适用√不适用

（ 2 ）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

（ 3 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位：元

				占应收账款总额的 比例(%)
单位名称	与本公司关系	金额	年限
第1名-海耀实业	关联方	182,525,400.95	1年以内	46.42%
第2名	非关联方	16,734,543.17	1年以内	4.26%
第3名	非关联方	14,421,192.74	1年以内	3.67%
第4名	非关联方	13,829,748.94	1年以内	3.52%
第5名	非关联方	11,656,343.15	1年以内	2.96%
合计	--	239,167,228.95	--	60.83%

（ 4 ）应收关联方账款情况

单位：元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
海耀实业	全资子公司	182,525,400.95	46.42%
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及其子公司	490,394.71	0.12%

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例 (%)		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)				(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合	22,785,805.36	100%	1,606,919.80	7.05%	25,644,884.12	100%	1,700,461.67	6.63%
组合小计	22,785,805.36	100%	1,606,919.80	7.05%	25,644,884.12	100%	1,700,461.67	6.63%
合计	22,785,805.36	--	1,606,919.80	--	25,644,884.12	--	1,700,461.67	--

其他应收款种类的说明

期末不存在应收持本公司 5%以上表决权股份股东及其他关联方的欠款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

117

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√适用□不适用

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	21,803,660.34	95.69%	1,090,183.02	24,798,670.10	96.70%	1,239,933.50
1至2年	420,549.18	1.85%	63,082.38	350,696.73	1.37%	52,604.51
2至3年	215,882.86	0.95%	107,941.43	175,187.27	0.68%	87,593.64
3年以上	345,712.98	1.51%	345,712.97	320,330.02	1.25%	320,330.02
合计	22,785,805.36	--	1,606,919.80	25,644,884.12	--	1,700,461.67

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□适用√不适用

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位：元

			年限	占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额
				例(%)
东芝半导体（无锡）有限公司	非关联方	15,203,500.00	1年以内	66.72%
出口退税	非关联方	4,923,053.23	1年以内	21.61%
南通海关	非关联方	903,958.29	2年以内	3.97%
朱海斌	非关联方	155,200.00	1年以内	0.68%
谢启超	非关联方	105,000.00	2年以内	0.46%
合计	--	21,290,711.52	--	93.44%

（ 3 ）其他应收关联方账款情况

不适用

3 、长期股权投资

单位：元

								在被投资单
						在被投资	在被投资	位持股比例		本期计
被投资单											本期现
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股	单位表决	与表决权比	减值准备	提减值
位											金红利
						比例(%)	权比例(%)	例不一致的		准备
								说明

118

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对子公司
投资
		1,060,900	1,060,900		1,060,900
海耀实业	成本法					100%	100%
		.00	.00		.00
		10,000,00	10,000,00		10,000,00
南通金润	成本法					100%	100%
		0.00	0.00		0.00
对联营企
业投资
华进半导		20,000,00		19,795,61	19,795,61
	权益法
体		0.00		4.52	4.52
		14,692,20	15,175,94	-15,175,9
无锡通芝	权益法					20%	20%
		0.00	7.31	47.31
对其他企
业投资
		15,000,00		15,000,00	15,000,00
中科赛新	成本法					12.38%
		0.00		0.00	0.00
		60,753,10	26,236,84	19,619,66	45,856,51
合计	--					--	--	--
		0.00	7.31	7.21	4.52

长期股权投资的说明

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,560,328,864.01	1,591,819,893.30
其他业务收入	13,685,837.28	18,886,048.96
合计	1,574,014,701.29	1,610,705,942.26
营业成本	1,351,588,892.24	1,389,290,955.10

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路封装测试	1,560,328,864.01	1,351,487,546.21	1,591,819,893.30	1,389,256,852.75
合计	1,560,328,864.01	1,351,487,546.21	1,591,819,893.30	1,389,256,852.75

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南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路封装测试	1,560,328,864.01	1,351,487,546.21	1,591,819,893.30	1,389,256,852.75
合计	1,560,328,864.01	1,351,487,546.21	1,591,819,893.30	1,389,256,852.75

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
中国境内	534,515,161.48	494,324,136.50	558,767,407.39	501,080,770.19
境外	1,025,813,702.53	857,163,409.71	1,033,052,485.91	888,176,082.56
合计	1,560,328,864.01	1,351,487,546.21	1,591,819,893.30	1,389,256,852.75

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

	单位：元	单位：元
		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
第1名-海耀实业	729,683,270.68	46.36%
第2名	50,791,087.08	3.23%
第3名	43,235,786.83	2.75%
第4名	38,360,720.61	2.44%
第5名	35,579,933.50	2.26%
合计	897,650,798.70	57.04%

营业收入的说明

不适用

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-176,832.79	201,802.67

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处置长期股权投资产生的投资收益		-6,161,777.57
合计	-176,832.79	-5,959,974.90

6 、现金流量表补充资料

	单位：元	单位：元
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	37,462,778.49	42,752,794.36
加：资产减值准备	4,556,184.54	-609,855.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	216,205,019.50	195,531,926.03
无形资产摊销	4,347,025.40	1,981,845.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	21,073.34	-36,632.24
财务费用（收益以“－”号填列）	44,144,462.03	42,982,777.83
投资损失（收益以“－”号填列）	176,832.79	5,959,974.90
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-801,080.09	477,311.46
存货的减少（增加以“－”号填列）	-6,420,235.65	-22,620,720.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-78,639,893.39	62,376,610.66
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-18,352,755.32	-320,651,066.84
经营活动产生的现金流量净额	202,699,411.64	8,144,965.65
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	552,620,061.78	660,484,659.13
减：现金的期初余额	660,484,659.13	1,341,117,084.50
现金及现金等价物净增加额	-107,864,597.35	-680,632,425.37

十四、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.72%	0.06	0.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	0.69%	0.02	0.02
的净利润

• 2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

• （1）应收票据期末1,372.22万元，较期初增加196.36%，主要是本期销售商品收到的银行承兑汇票结算增加所致。

• （2）应收账款期末34,918.52万元，较期初增加42.93%，主要是未到结算期货款增加所致。

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• （3）预收款项期末917.57万元，较期初减少49.42%，主要是预收货款结转收入。

（4）应付职工薪酬期末1,038.39万元，较期初增加34.74%，主要是计提的工会经费、职工教育经费暂未使用所致。

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第十一节备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 四、载有公司董事长签名的2012年年度报告文本原件。

• 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

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董事长：石明达 2013 年04 月11 日

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