TongFu Microelectronics Co.,Ltd. - Annual Report 2011

证券代码：002156 证券简称：通富微电公告编号：2012-010

南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. （江苏省南通市崇川路288 号）

二〇一一年年度报告

二〇一二年三月三十日

重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
严晓建	独立董事	由于工作原因	刘剑文

公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人石明达先生、主管会计工作负责人王宏宇女士及会计机构负责人（会计主管人员）王宏宇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第一节公司基本情况简介 ...................................................................................4 第二节会计数据和财务指标摘要 .......................................................................7 第三节股份变动及股东情况 ...............................................................................9 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................14 第五节公司治理 .................................................................................................21 第六节内部控制 .................................................................................................28 第七节股东大会情况简介 .................................................................................37 第八节董事会报告 .............................................................................................40 第九节监事会报告 .............................................................................................64 第十节重要事项 .................................................................................................67 第十一节财务报告 .............................................................................................76 第十二节备查文件目录 ...................................................................................148

第一节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：南通富士通微电子股份有限公司

公司法定英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.

中文简称：通富微电

英文简称：NFME

二、公司法定代表人：石明达

三、公司董事会秘书及证券事务代表

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王宏宇	丁燕
联系地址	江苏省南通市崇川路288号	江苏省南通市崇川路288号
电话	0513—85058919	0513—85058919
传真	0513—85058929	0513—85058929
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号
公司办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号

邮政编码：226006

公司国际互联网网址：http://www.fujitsu-nt.com

公司电子信箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：南通富士通微电子股份有限公司证券投资部

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：通富微电

股票代码：002156

七、公司最新注册登记日期：2011 年 5 月 30 日
公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：320000400001029

公司税务登记号码：通国税登字 320601608319749 号－公司组织机构代码：60831974 9

公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号，赛特广场 5

层

公司聘请的会计师事务所签字会计师姓名：童登书、刘均山公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：招商证券股份有限公司公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼

公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构签字的保荐代表人：刘丽华、王苏望

八、公司历史沿革

（一）、公司上市以来历次注册变更情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，公司于 2007 年 7 月首次公开发行人民币普通股 6,700 万股。本次发行后，公司总股本由原 20,000 万股增至 26,700 万股。2007 年 9 月 12 日，公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，同意因公司住所门牌号码变更、大股东更名、公司首次公开发行 A 股股票并上市而对公司章程部分条款进行的修改。2007 年 12 月 21 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照，公司住所由南通市崇川路 30 号变更为南通市崇川路 288 号，公司注册资本和实收资本由 20,000 万元人民币变更为 26,700 万元人民币，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为（中外合资，上市），公司大股东名称由南通华达微电子有限公司变更为南通华达微电子集团有限公司。

2、2008 年 5 月 14 日，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），公司被江苏省工商行政管理局赋予新的注册号，注册号由企股苏总字第 000347 号变更为 320000400001029。

3、2009 年 8 月 5 日，公司 2009 年第 1 次临时股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，同意公司因资本公积转增股本对章程相应内容进行修改。2009 年 10 月 14 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照，

公司注册资本和实收资本由 26,700 万元人民币变更为 34,710 万元人民币。

4、经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，公司于 2010 年 11 月公开增发发行人民币普通股 5,906.67 万股。本次发行后，公司总股本由原 34,710 万股增至 40,616.67 万股。2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本以及修改公司章程中相应内容。2011 年 3 月 4 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本和实收资本由 34,710 万元人民币变更为 40,616.67 万元人民币。

5、2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，同意公司因资本公积转增股本对章程相应内容进行修改。2011 年 5 月 30 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本和实收资本由 40,616.67 万元人民币变更为 64,986.672 万元人民币。

在上述历次变更中，公司税务登记证号码、组织机构代码均未发生变化。（二）、公司上市以来分支机构设立、变更情况

2008 年3 月4 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过决议，同意在日本设立全资子公司JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社），该子公司于2008 年5 月7 日在日本川崎注册成立，其注册资本为9,000 万日元。

2011 年8 月11 日，由于当初设立JCtech 株式会社的功能及目标已经实现，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止JCtech 株式会社的议案》，2011 年11 月29 日，JCtech 株式会社在日本正式注销，影响当期损益＋207,178.80 元。

第二节会计数据和财务指标摘要

一、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

（一）主要会计数据	（一）主要会计数据	（一）主要会计数据	（一）主要会计数据	（一）主要会计数据
单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	1,622,046,684.09	1,727,112,896.76	-6.08%	1,237,931,217.65
营业利润（元）	11,829,124.67	112,276,500.68	-89.46%	71,578,334.48
利润总额（元）	61,191,746.25	157,387,940.59	-61.12%	73,994,173.13
归属于上市公司股东的净利润（元）	49,028,221.73	139,078,880.99	-64.75%	60,228,718.51
归属于上市公司股东的扣除非经常	7,179,794.15	110,441,055.57	-93.50%	67,219,838.45
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	5,939,203.15	579,600,373.15	-98.98%	217,287,754.95
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
资产总额（元）	3,390,223,114.94	3,634,209,945.48	-6.71%	2,095,725,175.73
负债总额（元）	1,209,641,154.71	1,501,902,973.93	-19.46%	1,030,048,497.87
归属于上市公司股东的所有者权益	2,180,581,960.23	2,132,306,971.55	2.26%	1,065,676,677.86
（元）
总股本（股）	649,866,720.00	406,166,700.00	60.00%	347,100,000.00

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标
单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.08	0.25	-68.00%	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.25	-68.00%	0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.01	0.20	-95.00%	0.19
加权平均净资产收益率（%）	2.27%	11.61%	-9.34%	5.82%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.33%	9.22%	-8.89%	6.49%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.01	1.43	-99.30%	0.63
	2011年末	2011年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.36	5.25	-36.00%	3.07
资产负债率（%）	35.68%	41.33%	-5.65%	49.15%

（三）非经常性损益项目

单位：元

		附注（如
非经常性损益项目	2011年金额		2010年金额	2009年金额
		适用）

非流动资产处置损益	36,632.24	不适用	-4,094,206.20	-389,923.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	50,387,701.94	不适用	49,784,411.23	3,098,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	不适用	-11,393,410.00	-10,532,600.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,061,712.60	不适用	-578,765.12	-292,238.16
所得税影响额	-7,514,194.00	不适用	-5,080,204.49	1,125,641.41
合计	41,848,427.58	-	28,637,825.42	-6,991,119.94

京都天华会计师事务所有限公司已核实了上述非经常性损益项目和金额的真实性、准确性、完整性和合理性。

第三节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）公司股份变动情况

2011 年内，公司股份变动情况，详见以下表格。

1．股份变动情况表

							单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（+，-）				本次变动后

	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例

一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	406,166,700	100.00%			243,700,020		243,700,020	649,866,720	100.00%
1、人民币普通股	406,166,700	100.00%			243,700,020		243,700,020	649,866,720	100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	406,166,700	100.00%			243,700,020		243,700,020	649,866,720	100.00%

股份变动具体情况，详见本年度报告“第三节股份变动及股东情况一、

股份变动情况（二）证券发行与上市情况”。

2．限售股份变动情况表

报告期内，本公司不存在限售股份，也不存在限售股份解除或增加的情形。（二）证券发行与上市情况

1．经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]192 号文核准，公司于2007 年8 月首次公开发行人民币普通股6,700 万股，每股面值1 元。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,340 万股，网上定价发行5,360 万股，发行价格为8.82 元/股。

2．经深圳证券交易所《关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]130 号文）同意，公司首次上网定价公开发行的5,360万股人民币普通股股票于2007年8月16日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“通富微电”，股票代码“002156”。

公司网下向询价对象配售的1,340 万股股票于2007 年11 月16 日起在深圳证券交易所上市交易。

3．公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的3,748,345 股、江苏东洋之花化妆品股份有限公司所持有的933,440 股、江苏恒诚科技有限公司所持有的933,440 股，共计5,615,225 股，于2008 年8 月18 日解除限售，可以上市流通交易。

4．经2009 年4 月22 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过，公司以 26,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3 股。上述转增股本事宜，已于2009 年5 月22 日实施完毕。转增前公司总股本为26,700 万股，转增后总股本增至34,710 万股。

5．公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的1,809,151 股、江苏东洋之花化妆品股份有限公司所持有的450,528 股、江苏恒诚科技有限公司所持有的450,528 股，共计2,710,207 股，于2010 年1 月12 日解除限售，可以上市流通交易。

6.公司发起人股东南通华达微电子集团有限公司所持有的149,994,000 股、
富士通（中国）有限公司所持有的99,996,000 股，共计249,990,000 股，于2010 年8 月16 日解除限售，可以上市流通交易。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590 号文核准，公司于2010

年11 月公开增发人民币普通股5,906.67 万股，每股面值1 元。本次公开增发采用向公司原股东优先配售和网上、网下定价发行的方式，发行价格为16.93 元/ 股，募集资金净额962,260,195.06 元。本次公开增发的股份已于2010 年12 月 1 日上市交易。

经2011 年4 月15 日召开的公司2010 年度股东大会审议通过，公司以 40,616.67 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股。上述转增股本事宜，已于2011 年4 月29 日实施完毕。转增前公司总股本为40,616.67 万股，转增后总股本增至64,986.672 万股。

二、股东和实际控制人情况

（一）报告期末股东总数、年度报告公布日前一月末股东总数、报告期末前 10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况

10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况	10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况
单位：股
2011年末股东总数	43,281	本年度报告公布日前一个月末股东总数			40,613
前10名股东持股情况
					持有有限售
			持股比				质押或冻结
股东名称		股东性质		持股总数	条件股份数
			例				的股份数量
					量

1.南通华达微电子集团有限公司		境内非国有法人	36.93%	239,990,400	0		32,530,000
2.富士通（中国）有限公司		境外法人	24.62%	159,993,600	0		0
3.中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金		其他	2.97%	19,270,000	0		0
4.全国社保基金四一零组合		其他	0.25%	1,597,342	0		0
5.中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金		其他	0.19%	1,252,765	0		0
6.申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		境内非国有法人	0.18%	1,157,256	0		0
7.周建辉		境内自然人	0.15%	985,700	0		0
8.胡玉花		境内自然人	0.11%	716,800	0		0
9.倪宁霞		境内自然人	0.10%	634,700	0		0
10.虞锋		境内自然人	0.09%	600,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
1.南通华达微电子集团有限公司			239,990,400			人民币普通股
2.富士通（中国）有限公司			159,993,600			人民币普通股
3.中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金			19,270,000			人民币普通股
4.全国社保基金四一零组合			1,597,342			人民币普通股
5.中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金			1,252,765			人民币普通股
6.申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			1,157,256			人民币普通股
7.周建辉			985,700			人民币普通股

8.胡玉花		716,800	人民币普通股
9.倪宁霞		634,700	人民币普通股
10.虞锋		600,000	人民币普通股
	前10名股东和前10名无限售条件股东中：第1和第2名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明

注：南通华达微电子集团有限公司3,253 万股的质押情况，详见2011-040 号公告。

（二）公司控股股东及实际控制人情况
1．公司控股股东情况

南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）目前持有本公司36.93% 的股份，为本公司控股股东。

华达微的前身为成立于1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复[1996]196 号文批准，南通晶体管厂于1997 年1 月28 日改制为华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等 26 名自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路99 号，注册资本和实收资本均为 2,000 万元人民币，法定代表人为石明达，组织机构代码为13829880-7，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。报告期内，公司控股股东未发生变化。 2．公司实际控制人情况

石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接持有华达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，是华达微的控股股东，为本公司的实际控制人。截至报告期末，石明达先生在本公司任职董事长。石明达先生的详细情况见本年度报告“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况”。

报告期内，公司实际控制人未发生变化。

3．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）持有本公司24.62% 的股份。

富士通（中国）成立于1995 年5 月4 日，法定代表人为北野滋，注册资本和实收资本均为8,677.10 万美元。富士通（中国）是日本富士通株式会社在中国设立的全资企业，负责日本富士通株式会社在中国电子、通信领域的所有投资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。

（四）报告期末公司前10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类

详细情况见本年度报告“第三节股份变动及股东情况二、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东总数、年度报告公布日前一月末股东总数、报告期末前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况”。

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

									报告期内	是否在
									从公司领	股东单
						年初持	年末持	变动	取的报酬	位或其
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
						股数	股数	原因	总额（万	他关联

									元）（税	单位领
									前）	取薪酬
石明达	董事长	男	67	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	84.83	否
石磊	董事、总经理	男	40	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	70.23	否
高峰	董事、副总经理	男	49	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	43.62	否
夏鑫	董事、副总经理	男	47	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	43.62	否
河野通有	董事	男	55	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	3.00（注 1）	是
福井明人	董事	男	45	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	4.00	是
马汉坤	独立董事	男	70	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	5.00	否
蒋守雷	独立董事	男	69	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	5.00	否
刘剑文	独立董事	男	53	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	5.00	否
严晓建	独立董事	男	48	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	5.00	否
张洞	监事会主席	男	61	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	17.58	否
戴玉峰	监事	女	58	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	4.00	是
曲渕景昌	监事	男	54	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	4.00	是
章小平	副总经理	男	58	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	43.62	否
王宏宇	财务负责人、董事会秘书	女	40	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0	无	13.03	否
钱建中	原董事会秘书、副总经理、	男	57	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无	43.62	否
柏木茂雄	离任副董事长	男	56	2011年12月12日	2012年03月16日	0	0	无	4.00	是

大竹淨	离任董事	男	60	2008年12月11日	2011年03月09日	0	0	无	1.00	是
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	400.15

说明：以上本公司现任及离任18 名董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司的股份。其中，石明达、石磊、高峰、夏鑫、张洞、戴玉峰和章小平通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司的股份。报告期内，上述人员持股数量均无变化。

注1：河野通有先生和大竹淨先生根据全年任职时间按比例领取报酬。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历董事：

石明达：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长。

石磊：男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 8 月至 2008 年 11 月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。2008 年 4 月起至今任职于本公司，历任董事、总经理。现任本公司董事、总经理。

高峰：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

夏鑫：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年10 月起至今任职于本公司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

河野通有：男，日本国籍。现任现任富士通半导体株式会社执行董事、开发制造本部副本部长，2011 年4 月起至今担任本公司董事。

福井明人：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社经营推进本部、社长室担当部长，2005 年 12 月起至今担任本公司董事。

马汉坤：男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1994 年至 1998 年任南通市人民政府副市长，1998 年至 2003 年任南通市政协副主席， 2005 年 5 月退休。现为中国管理科学研究院研究员，南通市纺织工业协会名誉会长，江苏东源电器集团股份有限公司独立董事。2009 年 12 月起至今担任本公司独立董事。

蒋守雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，享受政府特殊津贴，被评为有突出贡献专家。2001 年 4 月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。2009 年 4 月起至今担任本公司独立董事。

刘剑文：男，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、法学博士后。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学财经法研究中心主任，兼任国际性民间学术团体——世界税法协会（ITLA）主席，中国财税法学研究会会长，中国财税法学教育研究会会长，中国法学会理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。现为浙江海亮股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事、郑州燃气股份有限公司非执行董事。2009 年 12 月起至今担任本公司独立董事。

严晓建：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士、高级会计师、客座教授、中国注册资产评估师、英国皇家特许测量师。中联控股集团公司中联造价咨询有限公司董事长、总经理，中联资产评估集团有限公司高级合伙人，中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人。现任财政部《中国资产评估准则》起草委员会委员，财政部重大项目资产评估专家评审组专家，国务院国资产监督管理委员会资产评估专家评审组专家，东方资产管理公司资产评估专家评审组专家，中国资产评估协会理事，江苏省资产评估协会常务理事，攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事，江苏开元股份有限公司独立董事，南京智达康无线通信科技股份有限公司独立董事。2009 年 12 月起至今担任本公司独立董事。监事：

张洞：男，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 12 月至今，担任南通华达微电子集团有限公司董事。1997 年 10 月至今任职于本公司，历任动力工程部部长、审计部部长、监事会主席。现任本公司审计部部长、监事会主席。张洞先生为职工代表监事。

戴玉峰：女，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 3 月起至今任职于南通华达微电子集团有限公司，现任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师。 2002 年 12 月起至今担任本公司监事。

曲渕景昌：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社执行董事、经营推进部本部长，2010 年 4 月起至今担任本公司监事。

高级管理人员：

章小平：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公司，历任总务部部长、财务总监、董事、副总经理。现任本公司副总经理。

王宏宇：女，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 6 月起至今任职于本公司，历任证券投资部部长助理、副部长、部长、证券事务代表、审计部部长、财务部部长。现任公司财务部、证券投资部部长、财务负责人、董事会秘书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职以及在除股东单位外

的其他单位主要任职或兼职情况

	的其他单位主要任职或兼职情况
姓名	股东单位任职情况及任职期间	除股东单位外的其他单位主要任职或兼职情况
石明达	南通华达微电子集团有限公司董事长，任职期间：2008年12月至今	南通金润微电子有限公司董事长香港海耀实业有限公司董事南通金茂电子科技有限公司董事南通尚明精密模具有限公司董事南通金泰科技有限公司董事
石磊	南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2008年12月至今	南通金茂电子科技有限公司董事长南通尚明精密模具有限公司董事长南通金泰科技有限公司董事长北京达博有色金属焊料有限责任公司董事长宁波华龙电子股份有限公司董事江苏中鹏新材料股份有限公司董事香港海耀实业有限公司董事无锡通芝微电子有限公司董事
高峰	无	南通金润微电子有限公司董事香港海耀实业有限公司董事南通金泰科技有限公司董事
夏鑫	无	南通金茂电子科技有限公司董事
河野通有	无	富士通半导体株式会社执行董事、开发制造本部副本部长、富士通INTEGRATED MICROTECHNOLOGY LTD非常勤董事
福井明人	无	富士通半导体株式会社经营推进本部、社长室担当部长富士通半导体（上海）有限公司监事
马汉坤	无	江苏东源电器集团股份有限公司独立董事
蒋守雷	无	上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长
刘剑文	无	北京大学法学院教授、博士生导师浙江海亮股份有限公司独立董事积成电子股份有限公司独立董事大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事郑州燃气股份有限公司非执行董事

严晓建	无	中联控股集团公司中联造价咨询有限公司董事长、总经理中联资产评估集团有限公司高级合伙人中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事江苏开元股份有限公司独立董事南京智达康无线通信科技有限公司独立董事
张洞	南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：2001年12月至今	南通金泰科技有限公司董事
戴玉峰	南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师，任职期间：2004年10月至今	无
曲渕景昌	无	富士通半导体株式会社执行董事、经营推进部本部长、富士通半导体IT 系统株式会社董事富士通电子株式会社董事富士通半导体欧洲公司董事
章小平	南通华达微电子集团有限公司董事，任职期间：1997年1月至今	南通金润微电子有限公司董事南通金茂电子科技有限公司董事南通尚明精密模具有限公司董事南通金泰科技有限公司董事
王宏宇	无	无锡通芝微电子有限公司监事

（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金和奖惩方式。

2．根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事长、常勤董事、总经理、副总经理奖励方案的议案》和公司 2006 年第 2 次临时股东大会审议通过的《关于公司董事长、常勤董事奖励方案的议案》。公司每年按净利润的 10%提取职工奖励及福利基金，职工奖励及福利基金的 40%用来奖励董事长、常勤董事、总经理和副总经理，以上人员出现兼任情况时，不重复奖励。

3．公司2007 年度股东大会审议通过了有关议案，确定独立董事津贴标准为每人每年5 万元人民币（税前），非常勤董事（不在公司工作的非独立董事）津贴标准为每人每年4 万元人民币（税前）。

4.公司2009 年度股东大会审议通过了有关议案，确定非常勤监事（不在公司工作的监事）津贴标准为每人每年4 万元人民币（税前）。

5．报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬总额为 400.15 万元。

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因

1．2011 年3 月9 日，大竹净先生因工作原因，无法继续担任公司董事，请求辞去公司董事职务。其辞职申请在送达公司董事会时生效。

2．2011 年4 月15 日，公司2010 年度股东大会选举河野通有先生为新任股东代表董事，以接替辞职的大竹净先生，其任期至第三届董事会任期届满时止。

4．2011 年12 月12 日，公司2011 年第2 次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会成员和第四届监事会成员。

（1）第四届董事会董事为：石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生、柏木茂雄先生、河野通有先生、福井明人先生、马汉坤先生、刘剑文先生、蒋守雷先生、严晓建先生，共计11 人。其中，马汉坤先生、刘剑文先生、蒋守雷先生、严晓建先生。本届董事任期三年，从就任之日起计算。

（2）第四届监事会监事为：张洞先生、戴玉峰女士、曲渕景昌先生，共计 3 人。其中，张洞先生为公司职工代表监事。本届监事任期三年，从就任之日起计算。

5．2011 年12 月12 日，第四届董事会第一次会议审议通过了有关议案，选举石明达先生为第四届董事会董事长，选举柏木茂雄先生为第四届董事会副董事长，同意聘任石磊先生为公司总经理，同意聘任高峰先生、夏鑫先生、章小平先生为公司副总经理，同意聘任王宏宇女士为公司财务负责人，同意聘任王宏宇女士为公司董事会秘书。以上人员任期三年，从就任之日起计算。

6．2011 年12 月12 日，第四届监事会第一次会议审议通过了有关议案，选举张洞先生为第四届监事会主席。任期三年，从就任之日起计算。二、本公司员工情况

截至报告期末，本公司正式员工总数为4,483 人，其中，各类人员构成如下：

分类类别	类别项目	员工数（人）	占员工总数比例（%）
专业构成	生产人员	3284	73.25%
	销售人员	44	0.98%
	技术人员	684	15.26%
	财务人员（审计、核算）	29	0.65%
	管理人员	442	9.86%
教育程度	大学本科以上	555	12.38%

	大学专科	951	21.21%
	中专及以下学历	2977	66.41%

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公司没有需承担费用的离退休职工。

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员工专业构成教育程度
生产人员
73% 销售人员 67%
10% 技术人员大学本科以上
大学专科
财务人员（审计、 21% 中专及以下学历
0.65% 15% 0.98% 核算） 12%
管理人员
----- End of picture text -----

第五节公司治理

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的基本要求。

公司已经建立的各项制度的名称及公开信息披露的情况如下：

序号	制度名称	最新披露时间
1.	风险投资内部控制制度	2011-9-29
2.	内幕信息知情人管理制度
3.	公司章程	2011-3-25
4.	关联交易管理办法	2009-4-2
5.	总经理工作细则
6.	内部审计制度
7.	董事会专门委员会议事规则
8.	董事会议事规则
9.	子公司管理制度	2008-12-25
10.	独立董事工作制度	2008-11-21
11.	投资者关系管理工作制度	2008-10-24
12.	董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度	2008-7-8
13.	监事会议事规则	2008-4-11
14.	股东大会议事规则	2008-3-15
15.	经济担保制度
16.	募集资金管理办法

17.	信息披露管理办法
18.	八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度	上市前制定并执行，未曾披露
19.	财务、会计管理及内控制度
20.	内部会计管理制度
21.	重大生产经营决策程序
22．	重大投资决策程序与规则
23.	重要财务决策程序与规则

（一）关于股东与股东大会

公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。通过建立与股东沟通的有效渠道，保证股东对公司重大事项享受知情权与参与权。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

（二）关于公司与控股股东

报告期内，公司控股股东未发生变化。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实义务和勤勉义务，依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营管理层的行为。报告期内，公司完成了董事会的换届选举工作。

（四）关于监事与监事会

公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司完成了监事会的换届选举工作。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了绩效评价考核体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好得调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）关于相关利益者

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会相关利益者的协调、和谐发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏。报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，增加透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（八）关于历史遗留问题造成的同业竞争和关联交易公司不存在因部分改制等原因造成的同业竞争和关联交易。

公司治理是一项系统且长期的工作，需要不断持续改进。公司将坚持科学发展观，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况的落实，促进公司健康发展，提高整体竞争力。

二、公司董事履行职责情况

（一）董事出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开董事会会议8 次，其中，现场会议4 次，以通讯方式

召开会议4 次。

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议

石明达	董事长	8	4	4	0	0	否
石磊	董事、总经理	8	4	4	0	0	否
高峰	董事、副总经理	8	3	4	1	0	否
夏鑫	董事、副总经理	1	1	0	0	0	否
柏木茂雄	离任副董事长	8	1	4	3	0	否
河野通有	董事	7	3	4	0	0	否
福井明人	董事	8	3	4	1	0	否
马汉坤	独立董事	8	4	4	0	0	否
刘剑文	独立董事	8	3	4	1	0	否
蒋守雷	独立董事	8	4	4	0	0	否
严晓建	独立董事	8	3	4	1	0	否
章小平	原董事、财务总监，现任副总经理	7	2	4	1	0	否

（二）董事长履行职责情况

公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，主持召开董事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运作，同时，积极推进公司内部各项制度的制定与完善。

（三）非独立董事履行职责情况

公司非独立董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，忠实、勤勉地履行职责，遵守董事行为规范，维护公司和投资者利益，积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，严格遵守信息披露的各项原则和规定，提高规范运作水平。

三、公司独立董事履行职责情况

报告期内，公司四名独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司报告期内的相关会议，认真审议各项议案，利用

自己的专业知识，对公司累计和当期对外担保情况、续聘审计机构、重大日常关联交易计划、公司2010年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见，为公司经营发展提出了诸多合理化的意见和建议，并深入现场调查，了解公司生产经营状况及董事会决议执行情况。报告期内，独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。公司独立董事对相关事项的独立意见发表情况如下：

会议日期	会议名称	事项内容	独立意见类型
2011 年3 月23 日	三届二十次董事会	1. 公司对外担保和关联方资金占用情况 2. 续聘2011 年度审计机构 3. 2011 年度重大日常关联交易计划 4. 2010 年度董事、高级管理人员薪酬 5. 2010 年度内部控制自我评价报告 6. 提名河野通有先生为非独立董事候选人 7. 2010年度盈利但不进行现金分红	同意
2011 年6 月9 日	三届二十二次董事会	与富士通半导体株式会社签署WLP 技术许可协议	同意
2011年8 月11 日	三届二十三次董事会	关联方资金占用和对外担保情况	同意
2011 年11 月15 日	三届二十六次董事会	1. 提名第四届董事会董事、独立董事候选人。 2. 关于与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业	同意
2011年12 月12日	四届一次董事会	聘任高级管理人员的独立意见	同意

报告期内，马汉坤先生担任公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会召集人、战略委员会委员。马汉坤先生根据公司实际情况，主持并参加相关专门委员会会议，对完善高级管理人员的考核激励体制提出意见，严格审核董事及公司高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高，积极参加战略委员会，对公司的战略发展及业务扩张等提出建议。

蒋守雷先生担任公司战略委员会、提名委员会委员，作为半导体行业的专家学者，积极参加会议，对公司市场、技术、人才等各方面发展战略提出建设性意见，严格审核董事及公司高级管理人员的任职资格，对董事及高级管理人员的任职资格提出意见和建议。

刘剑文先生担任公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会委员，其作为法律专家，积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，对完善高级管理人员的考核激励体制提

出重要意见。

严晓建先生担任公司董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，其作为专业会计人士，主持召开公司审计委员会会议，审议公司内审部门提交的审计报告，在年报审议期间积极与年审会计师沟通，对公司的财务报告进行分析，对公司内审、内控等工作提出建议。

报告期内，公司四名独立董事先生利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况和财务情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。

2012年1月31日，在年审注册会计师进场审计前，公司管理层向独立董事全面汇报了公司2011年度生产经营情况，年审注册会计师向独立董事书面提交了公司本年度审计工作安排，与独立董事进行了沟通，并对上述沟通事项形成了书面记录。在2011年年报及相关资料的编制过程中，独立董事与公司高级管理人员、内审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，积极督促会计师按时完成年度审计工作。

报告期内未有独立董事提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立

本公司主要从事集成电路的封装与测试，与控股股东南通华达微电子集团有限公司从事的分立器件生产、销售、封装与测试业务存在明显的不同。本公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。公司控股股东及实际控制人均作出了避免同业竞争的承诺。

（二）人员独立

本公司设立了人力资源部，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、监事以外的其他职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。

（三）资产独立

本公司合法拥有生产经营的资产，合法持有与业务相关的专利及软件所有权或使用权，所使用的不动产已办理了法定的登记手续。本公司具有独立生产经营的能力，不存在与股东共享资产经营的情况。本公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东非经营性占用而损害公司利益的情形。

（四）机构独立

本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门之间不存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为客户从事与第三方同等交易外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司组织结构设置及人员构成与股东的组织及人员不重复，不存在与股东单位合署办公的情形。

（五）财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的会计财务管理制度、内部控制制度，独立对外签定合同，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税。本公司除与股东单位之间依照公司章程及内部制度批准的业务往来外，不存在股东非经营性占用本公司资产或资金的情况，没有为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。

五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。

第六节内部控制

一、公司内部控制建立健全和实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它相关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步健全和完善公司内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治理水平不断提高。

（一）公司内部控制组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事会、审计部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确，运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专业优势，在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，审计部向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

（1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。

（3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

（4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

（5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部

控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

（6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

（二）风险评估

公司重视生产经营中的风险评估工作，在制定短期经营目标和长期发展战略时，进行风险筛选、风险分析、风险评估等工作，以达到识别和应对相关内部风险和外部风险的目的。

在内部风险方面，公司主要关注决策风险、经营风险、程序风险、财务风险、技术风险、人才风险等；在外部风险方面，公司主要关注经济形势、国内外市场、产业政策、信贷政策、资源供给、汇率及利率、成本价格、相关法律法规等。

针对上述主要风险，公司建立了风险收集、识别、评估、分析机制，主要由各个职能部门具体实施，采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略。

风险评估及控制提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定、健康发展。

（三）控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。 1.管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理办法》等。形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发

展。

2011 年度，公司共召开三次股东大会、八次董事会和六次监事会。股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。 2.生产过程及经营控制

公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、安全等管理程序和工作流程，并分别于1995 年12 月、2001 年6 月、2006 年12 月通过了ISO9001、ISO14001、TS16949 体系认证。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强对员工的培训与考核，使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内控制度的实施。 3.财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责任制》等。公司严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，对财务状况实施有效控制管理。

4.对全资子公司和参股公司的控制

公司成立以来，共有三个全资子公司和一个参股公司，分别是南通金润微电子有限公司、香港海耀实业有限公司、JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）和无锡通芝微电子有限公司。报告期内，JCtech 株式会社，由于当初设立的功能及目标已经实现，已于2011 年8 月11 日第三届董事会第二十三次会议审议通过将其终止。2011 年 11 月 29 日，JCtech 株式会社在日本正式注销，影响当期损益＋207,178.80 元。

为加强对四个公司的管理，2003 年12 月，公司委派石明达先生、高峰先生和章小平先生担任南通金润微电子有限公司董事；2004 年6 月，公司委派石明达先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010 年，公司增加委派石

磊先生担任香港海耀实业有限公司董事；2008 年5 月，公司委派石明达先生担任 JCtech 株式会社董事；2010 年2 月，公司委派石磊先生和王宏宇女士分别担任无锡通芝微电子有限公司董事和监事。报告期内公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述公司关于重大信息的沟通，加强对其财务工作及财务报表的监督，上述三个全资子公司和一个参股公司不存在违反法律法规的情形。

5.重大投资、风险投资控制

公司《重大投资决策程序与规则》明确规定了公司重大投资的基本原则和决策程序，在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。同时，2011 年度，公司董事会制定了《风险投资内部控制制度》，进一步对对风险投资的适用情形、基本原则、决策权限及责任等进行了明确规定，公司的对外投资遵循了合法、审慎、高效的原则，有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

2011 年 11 月 15 日，公司严格按照《重大投资决策程序与规则》等相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意公司签署《中科赛新无锡创业投资合伙企业有限合伙协议》，公司及时履行了信息披露义务。

6.对外担保控制

公司《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东大会审议通过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。

公司2011 年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情形。 7.关联交易控制

公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确

定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表决，公司及时履行了信息披露程序。在重大日常关联交易管理中，公司着重抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划执行情况进行跟踪和控制。

2011 年，公司发生的各项关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。 8.募集资金控制

公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。公司严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协议》；谨慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露了募投项目的实施进展情况。

9.信息披露的内部控制

公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。2011 年度，公司董事会制定了《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管理及处罚等内容。公司严格按照有关规定履行信息披露义务，做好内幕信息知情人登记备案工作。

（四）信息与沟通

公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统, 促进内部控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

1.信息收集、处理和传递的及时性

公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取

外部信息。

公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经营层。

公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电子邮件系统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。 2.信息系统的安全性

公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。（五）内部监督

1.监事会监督

公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

2011 年，公司共召开六次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期报告等常规议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联交易计划、选举监事等议案，切实履行了监督职责。

2.审计委员会及内部审计监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的审计部。董事会审计委员会负责审查企业的内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

报告期，审计委员会和内部审计部门主要工作内容与工作成效详见本报告第六-七章节。公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督作用。

二、内部控制的不足及整改情况

报告期内，公司按照深交所要求，开展了《内部控制规则落实情况》的自查工作，对自查中发现的问题进行了整改，具体情况如下：

公司及时制定了《内幕信息知情人管理制度》、《风险投资管理制度》，于2011

年9 月28 日三届二十四次董事会审议通过。

三、内部控制的自我评价及核查情况

（一）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

（二）董事会、监事会、独立董事和保荐机构对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的意见

公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》，并将该报告提交公司董事会、监事会审议。同时，公司独立董事和保荐机构也对该报告发表了意见。

1．董事会的意见

公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规的规定。内部控制的贯彻落实，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证。

截至2011 年12 月31 日，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关配套办法及指引建立了相关内部控制，并得到有效执行，公司内部控制是有效的。

2．监事会的意见

公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。 3．独立董事的意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环

境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公司2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。

4．保荐机构的意见

根据对通富微电内部控制的组织架构、制度的建立健全和实施等情况的审慎核查，本保荐机构的核查意见如下：

截止2011 年12 月31 日，通富微电已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2011 年度内部控制的自我评价真实、客观。本保荐机构对《南通富士通微电子股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。

（三）京都天华会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，鉴证结论如下：

我们认为，通富微电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

四、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告在内部控制方面不存在重大缺陷。

五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已制定《信息披露管理办法》，该制度对于年度报告的编制、审核与发布，信息披露义务人、责任追究机制以及对违规人员的处理措施做了相关规定，报告期内执行情况良好，未发现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

六、公司其它内部问责机制的建立和执行情况

公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好，不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。

七、公司内部审计制度的建立和执行情况

备注/说明（如选择否或不
内部控制相关情况是/否/不适用适应，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计是
部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集是
人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说是
明内部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事是会是否针对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，会议讨论了 2010 年度内部审计工作报告、2011 年度内部审计工作计划、 2010 年度财务会计报表、京都天华会计师事务所有限公司从事公司 2010 年度审计工作的总结报告、2011 年续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案、公司 2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年各季度内审执行情况报告、2011 年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报告、提名公司审计部负责人等议案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报告会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

公司审计部根据年度审计工作计划，重点开展了对备品备件申购、审批、采购、保管、领用、报废等环节的跟踪审计、对二期半工程的财务审计、对总务设备等管理情况的跟踪审计、募集资金存放及使用管理、国家科技重大专项（０２专项）相关课题实施情况跟踪管理、成本费用控制等内部审计监督活动，取得了良好效果。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无

第七节股东大会情况简介

报告期内，公司召开了三次股东大会，会议的通知、召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运作规范。具体情况如下：

一、2011 年第1 次临时股东大会

公司 2011 年第 1 次临时股东大会于2011 年1 月26 日上午10 点在南通鹏欣花园国宾酒店召开。到会股东及股东代理人共计 2 人，代表公司股份249,990,000 股，占公司总股本的61.55%。

本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。

本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

（一）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

北京市大成律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。

该次股东大会决议公告刊登于 2011 年 1 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、2010 年度股东大会

公司 2010 年度股东大会于2011 年4 月15 日上午9 点30 分在南通鹏欣花园国宾酒店召开。到会股东及股东代理人共计 2 人，代表公司股份249,990,000 股，占公司总股本的61.55%。

本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式审议了以
下议案，表决结果如下：
（一）审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》
（二）审议通过了《公司 2011 年度经营目标和投资计划》
（三）审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
（四）审议通过了《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（五）审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》

（六）审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》
（七）审议通过了《公司 2010 年年度报告及摘要》
（八）审议通过了《关于公司 2011 年与富士通（中国）有限公司及其关联

方日常关联交易计划的议案》

（九）审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》

（十）审议通过了《公司 2011 年与银行签署授信协议的议案》
（十一）审议通过了《选举董事的议案》
（十二）审议通过了《修改公司章程的议案》

北京市大成律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具

了《法律意见书》。

该次股东大会决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、2011 年第2 次临时股东大会

公司 2011 年第 2 次临时股东大会于2011 年12 月12 日上午9 点在南通鹏欣花园国宾酒店召开。到会股东及股东代理人共计 2 人，代表公司股份399,984,000 股，占公司总股本的61.55%。

本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。

本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

（一）审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
（二）审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》
北京市大成律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具
了《法律意见书》。
该次股东大会决议公告刊登于 2011 年 12 月 13 日《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

第八节董事会报告

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）总体经营情况

2011 年对公司来说是遭受前所未有困难和曲折的一年，日本地震、泰国水灾、欧债危机再加上半导体“硅周期”的影响所产生的叠加效应，牵制了整体经济环境的发展，使得公司未能像2010 年那样实现高速增长。然而，在复杂形势下，公司上下团结一心、攻坚克难，采取切实措施，保持了公司生产经营的稳定，取得了来之不易的成绩。

在市场稳定方面：公司坚持以市场为中心，积极抢抓订单，努力保持生产线的稳定运行。在下半年全球范围半导体市场需求剧减的情况下，公司全年产量、销售收入下降不到一成。

在承担国家科技重大专项方面：公司“十一五”02 专项目标基本完成；“十二五”02 专项获得批准，首批中央财政拨款及省配套资金已经到位；设计与仿真平台初步建立；公司积极组织专利申报，2011 年全年共申报专利102 项；参与省科技厅《封装标准》制定，成为国家标准的主要起草单位之一。

在新产品、新工艺的开发、应用及量产方面：成功开发了降低BGA 封装成本的新技术，BGA 月产量一举突破600 万块。成功开发高密度BUMP 技术，成为国内唯一将BUMP 技术成功应用于CPU、GPU 等高端领域的封测企业；成功开发电镀再布线、液态树脂印刷等WLCSP 技术新工艺，建成WLCSP 产品生产线并生产出具有质量优势的产品；铜线键合技术能力大幅提高，低成本铜线产品占比达到25% 以上。

在创新平台建设方面：公司与中科院上海微系统所共同组建江苏省企业院士工作站，与南通大学共建集成电路企业研究院，为公司先进封装技术的研发打造高层次创新平台。

在国际合作方面：公司与日本富士通的合作取得积极成果，被授予优秀供应商奖，收购的日本富士通LQFP 和BUMP 两条生产线于上半年实现了全面量产；与日本Teramikros（原卡西欧微电子）的WLP 先进封装产品和技术合作也取得实

质性进展。通过国际合作，仅用一年半时间公司的圆片级封装就达到了国际先进、国内领先的水平。

在人力资源建设方面：公司贯彻“精兵强政”理念，不断引进人才，2011 年公司又有一人入围国家“千人计划”和南通市“江海英才计划”；公司坚持以人为本，通富家园外来员工集体公寓改造、食堂扩建等员工生活设施相继完成并投入使用。

2011 年，公司努力克服了半导体市场需求剧减、竞争激烈等不利因素的影响，全年销售收入同比略有下降。而由于原材料上涨、人工成本增加、人民币升值等因素的影响，导致利润下降明显。另外，公司承担了国家“十一五”02 专项 “极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目，项目的实施由国家专项资金支持，根据《企业会计准则》等有关规定，将公司的项目资金计入递延收益，根据项目进度，逐笔转入营业外收入，同时将项目实施过程中发生的直接费用和间接费用计入管理费用，从而增加了公司经营成本，减少了公司实际营业利润。 2011年各项经营指标如下：

单位：万元

项目	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入	162,204.67	172,711.29	-6.08%	123,793.12
营业利润	1,182.91	11,227.65	-89.46%	7,157.83
利润总额	6,119.17	15,738.79	-61.12%	7,399.42
归属于上市公司股东的净利润	4,902.82	13,907.89	-64.75%	6,022.87

（二）公司主营业务及其经营状况

1．公司主营业务范围公司主要从事集成电路的封装与测试业务。 2．主营业务分行业、产品、地区经营情况分析（1）主营业务分行业、产品情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	增减（%）

工业	162,204.67	139,698.33	13.88%	-6.08%	-2.44%	-3.22%
主营业务分产品情况

集成电路封装测试	160,308.32	139,692.94	12.86%	-6.92%	-2.41%	-4.03%
其它	1,896.35	5.39	99.72%	298.06%	-87.15%	8.53%

分析：从上表可以看出，公司主营业务非常突出，公司99%以上的营业收入来自于集成电路封装测试。

报告期内公司主营业务未发生重大变化。

（2）主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
境内	55,887.55	22.20%
出口	104,420.77	-17.45%

分析：这几年，中国半导体市场一直呈现增长态势，发展环境良好。2011 年，公司在保持与欧美市场深入合作的同时，重点开发国内市场，在全球范围半导体市场需求下降的情况下，2011 年境内营业收入较上年同期增长22%，成效明显。

3．订单获取和执行情况

公司主要从事集成电路的封装与测试业务。按照集成电路封测行业的一般商业规则，通常情况下，公司与客户签订《封装测试框架协议》，然后再根据客户提供的周订单或月度订单组织生产，为“以订单确定生产”模式。公司客户优势明显，客户资源较为稳定，且客户群在不断扩大，订单执行情况良好。

4．产品销售和积压情况

由于公司为“以订单确定生产”模式，而且集成电路封测行业对于加工的产品一般都具有严格的交货期要求。因此，公司产品销售情况良好，产品库存保持正常、合理水平，不存在因滞销引起的库存积压情况。

5．毛利率变动情况

项目	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
销售毛利率	13.88%	17.10%	-3.22%	17.07%

报告期公司销售毛利率较2010年下降了3.22个百分点，主要原因是报告期内原材料价格的高位运行、人工成本的增加，给公司成本运营带来了较大压力。 6．主要供应商、客户情况

（1）前五名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011年	2010年	本年比上年增减（％）
前五名供应商合计采购金额	47,463.89	60,024.68	-20.93%

占年度采购总金额的比例	45.09%	35.79%	9.30%
前五名预付账款供应商合计的余额	1,745.16	1,440.42	21.16%
占公司预付账款总余额的比例	73.53%	54.17%	19.36%

（2）前五名客户情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011年	2010年	本年比上年增减（％）
前五名客户合计销售金额	60,557.24	67,859.27	-10.76%
占年度销售总金额的比例	37.33%	39.29%	-1.96%
前五名应收账款客户合计的余额	8,229.33	11,849.13	-30.55%
占公司应收账款总余额的比例	33.68%	40.18%	-6.50%

2011年，前五名应收账款均为信用期内账款，且欠款单位资信良好，欠款金额均有真实的商业背景，目前尚未出现前五名应收账款不能收回的风险。

（3）公司与2011年前五名供应商之间不存在关联关系。公司2011年前五名
客户中，富士通株式会社及其控股子公司是公司的关联方，除此之外的四个客户与公司之间不存在关联关系。
2011年，公司不存在单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形。 7．销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况

单位：元

项目	2011年	占2011年营业收入比例（%）	2010年	同比增减（％）	2009年
销售费用	9,149,079.50	0.56%	6,697,588.03	36.60%	6,314,748.84
管理费用	180,664,798.38	11.14%	139,949,166.86	29.09%	87,806,697.15
财务费用	21,918,896.62	1.35%	43,826,034.23	-49.99%	28,337,859.20
所得税	12,163,524.52	0.75%	18,309,059.60	-33.57%	13,765,454.62
合计	223,896,299.02	13.80%	208,781,848.72	7.24%	136,224,759.81

各项目增减幅度超过20%的原因：

（1）销售费用同比增长36.60%，主要是公司加大市场开拓力度所致。
（2）管理费用同比增长29.09%，主要是报告期内实施国家科技重大专项所

致。

（3）财务费用同比减少49.99%，主要是报告期内利息收入增加所致。
（4）所得税同比减少33.57%，主要是报告期内公司利润总额同比大幅减少

所致。

8．公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

单位：元

项目	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
一、经营活动产生的现金净流量	5,939,203.15	579,600,373.15	-98.98%	217,287,754.95
经营活动现金流入小计	1,758,134,261.65	1,933,564,580.02	-9.07%	1,076,352,780.73
经营活动现金流出小计	1,752,195,058.50	1,353,964,206.87	29.41%	859,065,025.78
二、投资活动产生的现金净流量	-645,343,386.75	-545,625,412.12	18.28%	-206,082,304.17
投资活动现金流入小计	68,746,601.82	35,655,796.57	92.81%	104,510,970.00
投资活动现金流出小计	714,089,988.57	581,281,208.69	22.85%	310,593,274.17
三、筹资活动产生的现金净流量	-39,826,238.38	1,013,990,828.38	-103.93%	12,469,935.22
筹资活动现金流入小计	794,102,531.38	1,545,240,392.00	-48.61%	474,578,700.00
筹资活动现金流出小计	833,928,769.76	531,249,563.62	56.97%	462,108,764.78

经营活动产生的现金净流量同比下降，主要是报告期内受信贷政策及外部环

境的影响，公司根据实际情况，适当加快货款支付，以降低供应商原材料涨价压力，致使当年经营性现金流净额同比下降较多；投资活动产生的现金净流量同比增加，主要是公司报告期内募集资金项目投资所致；筹资活动产生的现金净流量同比大幅下降，主要是上一会计年度，公司成功实施公开增发A股，募集约9.62 亿元资金。

9．会计制度实施情况

报告期内，公司会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更。（三）公司资产、负债及重大投资等情况 1．公司资产情况

单位：元

					单位：元
项目	2011年末		2010年末		本年比上年增减（％）
	金额	占总资产的比例（％）	金额	占总资产的比例（％）
应收账款	227,174,160.21	6.70%	276,563,182.77	7.61%	-17.86%
存货	221,591,977.39	6.54%	199,010,450.05	5.48%	11.35%
固定资产	1,524,176,382.58	44.96%	1,343,133,130.05	36.96%	13.48%
在建工程	439,760,314.71	12.97%	175,482,975.58	4.83%	150.60%
无形资产	37,483,951.14	1.11%	28,561,249.05	0.79%	31.24%

各项目增减幅度超过20%的原因：

（1）在建工程同比增加150.60%，主要是报告期内公司实施募集资金项目
所致。
（2）无形资产同比增加31.24%，主要是报告期内公司引进了Bump、WLP 技
术许可权等所致。

报告期内，公司主要资产采用的计量属性：会计核算以权责发生制为基础，

除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2．公司主要资产盈利能力、使用情况及减值情况

资产类别	存放状态	性质	使用情况	盈利能力情况	减值情况	相关担保、诉讼、仲裁等情况
房屋及建筑物	正常无风险	生产、研发、管理部门使用	在用	未发生变动	无	无
重要设备	正常无风险	生产、研发、管理部门使用	在用	总体上未出现替代或升级换代资产，盈利能力未发生重大变动	极少数机器设备有减值情况，详见审计报告附注	无
其他重要资产	正常无风险	生产、研发、管理部门使用	在用	总体上未出现替代或升级换代资产，盈利能力未发生重大变动	无	无

3．金融资产投资情况
（1）报告期内，公司不存在证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投
资情况。
（2）公司报告期内持有外币金融资产、金融负债的情况如下表：

单位：元

		本期公允价值	计入权益的累计
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		变动损益	公允价值变动

金融资产：
其中：1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	222,496,846.90	0.00	0.00	3,608,409.72	285,660,361.73
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	222,496,846.90	0.00	0.00	3,608,409.72	285,660,361.73
金融负债	374,373,084.46	0.00	0.00	0.00	273,006,811.89

4．债权债务变动情况

单位：元

				单位：元
项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
应收账款	227,174,160.21	276,563,182.77	-17.86%	260,420,720.57
应付账款	309,615,683.89	407,257,696.74	-23.98%	241,674,603.51
短期借款	260,703,059.85	222,519,950.00	17.16%	224,898,000.00
长期借款	179,000,000.00	140,000,000.00	27.86%	245,000,000.00

各项目增减幅度超过20%的原因：

（1）应付账款同比减少23.98%，主要是报告期内受信贷政策及外部环境的影响，公司根据实际情况，适当加快货款支付，以降低供应商原材料涨价压力。（2）长期借款同比增加27.86%，主要是公司调整借款结构所致。 5．研发情况

单位：元

			单位：元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
研发支出总额	110,040,573.27	95,329,694.91	45,047,924.89
其中：资本化的研发支出总额	0．00	0.00	0.00
研发支出总额占营业收入的比重	6.83%	5.52%	3.64%

（四）截至2011 年12 月31 日，公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

1．海耀实业有限公司

海耀实业有限公司为本公司注册在香港的全资子公司，该公司为本公司接受境外客户委托，开展加工复出口业务的海外窗口，其注册资本为100 万港元。

截至 2011 年 12 月 31 日，海耀实业有限公司总资产 185,372,172.00 元，净资产 5,894,770.27 元，2011 年净利润 3901,423.30 元。

2．南通金润微电子有限公司

南通金润微电子有限公司为本公司的全资子公司，该公司主要负责代理本公司采购部分原辅材料，其注册资本和实收资本均为1000 万元人民币。

截至2011 年12 月31 日，南通金润微电子有限公司总资产11,440,789.49 元，净资产11,435,057.87 元，2011 年净利润130,944.96 元。

3.无锡通芝微电子有限公司

无锡通芝微电子有限公司为本公司参股公司，于 2010 年 3 月 2 日由本公司与东芝半导体（无锡）有限公司共同出资设立，主要经营大规模集成电路及其他半导体产品的开发、设计、生产；半导体产品、相机模块的加工、检测；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），该公司注册资本为7,346.10 万元人民币，其中公司出资1,469.22 万元人民币，占注册资本的20%。

截至2011 年12 月31 日，无锡通芝微电子有限公司总资产87,205,501.73

元，净资产75,879,736.57 元，2011 年净利润1,009,013.35 元。

（五）社会责任情况

公司以“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”为企业文化，始终以为股东、为客户、为员工、为社会创造价值为己任，积极保护职工合法权益，诚信对待客户、供应商，积极从事环境保护和有关公益事业，积极促进公司与社会的协调、和谐发展。

在职工权益保护方面：公司遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益。公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，杜绝事故的发生。公司建立了职业培训制度，采用外部与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作，为职工发展提供更多的机会。公司建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有的合法权益。公司高度重视和支持工会依法开展工作，资助工会组织丰富多彩的业余活动，关心和重视职工的合理需求。

在客户、供应商和消费者权益保护方面：公司连续11 年顺利通过法国国际检验局ISO9001、ISO14000 认证。公司以自主掌握核心技术为发展动力，产品技术指标达到国际先进、国内领先的水平，产品质量稳定优异。公司不断完善各项内控制度，在销售、采购、工程建设、财务等各环节建立了严格的监督程序。公司在经营中严守商业道德，妥善保管供应商、客户信息，严格遵循保密协议，并为客户提供良好的售后服务。

在环境保护和可持续发展方面：公司始终将环境保护与节能减排作为公司可持续发展的重要内容。根据生产特点，公司建立了环境保护管理体系，并委派专人负责，提供人力、物力和财力支持。公司倡导全员环保意识，积极践行绿色低碳理念，建立专业的环境保护设施，制定严格的能耗管控措施，采用绿色环保科技和工艺，采购节能型设备替代传统设备，高度重视水资源的综合利用，采用纯水采制新工艺，建立专业的废水回收处理装置，2011 年，公司荣获江苏省“节水型企业”称号，连续7 年荣获南通市“绿色企业”称号。

在公共关系和社会公益事业方面：公司在生产经营活动中始终遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，主动接受政府部门和监管部门

的监督和检查，高度重视社会公众及新闻媒体对公司的评论。公司在做好生产经营工作的同时，在力所能及的范围内，积极参加扶贫济困等社会公益活动。作为南通市慈善总会副会长单位，公司每年积极参与南通市多个慈善项目，同时，公司内部在2008 年成立了“南通华达基金”，专门资助公司内部以及周边社区特别困难职工。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

未来几年，若全球经济不出现大幅波动，平稳小幅的增长方式将是未来几年中国集成电路市场的发展趋势，市场未来几年的增速将保持在9%左右，市场发展的主要驱动力仍然主要来自PC、手机、液晶电视以及其它产量较大的电子产品。此外，未来新兴应用成为市场增长的推动因素之一，物联网、云计算、新能源、半导体照明、医疗电子和安防电子等新兴领域的发展，将为中国集成电路市场带来新动力，MID、便携式智能产品、智能仪表和能源控制等新产品对市场的影响力将逐渐增强，这些等新兴电子产品市场的发展也将在一定程度上推动半导体市场的发展。

同时，《集成电路产业“十二五”发展规划》(工信部规[2011]565 号)的出台，作为行业发展的指导性文件，国家从战略层面重点支持集成电路产业持续快速健康发展，产业发展环境将进一步得到优化。

持续的产业政策导向，良好的产业发展背景，将对公司发展产生深远影响。公司通过积极承担国家科技重大专项，开展国际化合作，将紧跟全球集成电路封装测试技术发展趋势，公司正步入技术创新、科技成果产业化、产品结构优化的上升通道。

（二）公司面临的市场竞争格局及竞争优势

在市场竞争格局方面，集成电路封测产业基本保持了之前的态势，欧美日韩的大型IDM 厂商以及中国台湾专业封测厂商依然占据着明显的优势。但同时，全球集成电路封测业务向中国大陆转移的趋势已确定无疑，而且转移速度正在逐渐加快。产业转移再加上政策扶持给中国大陆的封测企业提供了一个赶超世界一流

半导体企业的绝佳机会。

随着行业越来越细分、技术进步加快、成本压力加大，集成电路封测企业的竞争格局已由过去的以质量和技术为主的竞争，演变为质量、技术、成本和服务的综合性竞争。

在上述竞争格局中，公司的优势主要有：

（1）融入国际高端产业链，公司创新能力不断得到提升的优势

面对低端市场竞争对手不断增多的形势，公司确立并实施了“全球化及大客户战略”。“全球化及大客户战略”就是要让国内外知名企业都成为我们的客户。大客户对产品技术、质量要求高，对公司无论在技术、管理各方面都是严峻的挑战。“全球化及大客户战略”的实施，使公司的封装水平在不断地适应和满足客户需求，促进了公司创新水平不断提高，从而使企业始终能够紧紧跟上世界集成电路封装行业发展的时代潮流。目前，德州仪器、意法半导体、富士通等世界排名前20 位的半导体公司有半数以上与公司长期合作。国内许多优秀的设计公司也是公司的优质客户。

当前全球经济趋势必将加快全球集成电路市场中心由欧美日向国内转移。公司有对外合作的基础和优势，相信一定能抓住更多的机遇。

（2）积极承担国家科技重大专项，技术水平、产品结构不断得到优化的优势

高集成度、高附加值3D 集成嵌入式封装成为未来市场发展重点。公司作为国家科技重大专项“02”专项的责任单位，重点开发的WLCSP、SiPBGA、BUMPING 等产品和技术，以及今后着重开发的SiP 等技术，市场前景非常广阔。2011 年， BGA 已经给公司创造了效益。2012 年乃至今后几年，随着“02”专项产业化应用步伐的加快，公司新技术、新产品的应用将会给公司带来更大的效益。

（3）产业政策扶持的优势

国家政策鼓励做大做强骨干企业。国家《集成电路产业“十二五”发展规划》已经颁布，作为国家重点集成电路企业和国家科技重大专项承担单位，公司将有望得到国家产业政策更多的扶持。

（三）公司未来发展战略

1．公司发展战略

本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一” 的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为 “中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。

2．公司2012 年度经营目标

2012 年度生产经营目标为全年实现营业收入18.81 亿元。生产经营目标并不代表公司对2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（四）2012 年工作思路及工作重点

2012 年，公司将抓住行业及市场发展的机遇，迅速重建和放大公司的竞争优势，在保持企业稳健运行的前提下，实现规模效益的增长。2012 年公司将重点做好以下工作：

1、加大市场开发力度，做好市场与产品结构调整。

美国与亚太区半导体市场 2011 年销售额呈现成长，其中亚太区是2011 年度销售额最高的市场，达到1640.3 亿美元，较 2010 年增长2.5%。公司保持与欧美市场深入合作的同时，将亚太市场作为未来几年的重点市场，进一步增加日本、台湾、中国内地市场的收入占比。

进一步优化产品结构，BGA、LQFP、QFN、Power 和WLP 是公司未来几年发展的重点产品，将进一步提高其销售占比。

2、加快“02”专项实施步伐，加大新品研发、推进力度，重点要做好10 多个重点产品、车载品、铜线产品的量产推进工作以及项目产品的量产工作。 3、加大技术降本、管理降本推进力度，提高产品竞争能力。

通过针对产品和针对专项材料替代的两种途径相结合方式，进行成本结构分析，通过材料的低价替代、效率的提升、新技术的运用等制定成本改善方案，努力实现公司效益最大化。

4、进一步调整内部组织架构，优化再造生产运营模式，加大人才培养和引进，从而提高公司对于市场技术等外部环境的反应速度，培养一批更为专业的技术工艺人员，确保公司规模化量产，提供良好的、全方位的配套服务。

（五）为实现公司发展战略的资金需求及使用计划

为保证公司当前业务所需，实现2012 年度的经营目标，完成在建投资项目，并为2013 年的生产经营做适当准备，公司计划2012 年内在生产设备、基础设施建设和动力供应上投资约2.89 亿元。

2010 年公开增发A 股后，公司今后2 至3 年的发展资金已得到了基本保证。同时，公司将继续维护好银企关系，确保在需要银行信贷资金时，能够快速得到银行贷款。

（六）风险因素以及应对措施

1.黄金等原材料价格高位运行的风险

金丝为公司生产经营的重要原材料，而2011 年金丝材料黄金的价格走势上延续了2008 年全球金融危机以来的上行趋势，从年初的1307.95 美元/盎司一路上升，于9 月6 日创出历史新高1920.78 美元/盎司，之后虽有所回落，但仍在高位运行。公司为应对黄金价格高位运行对公司盈利的不利影响将采取如下主要措施：

第一、继续大力发展铜线产品。由于铜线成本只有金丝成本的5-10%左右，而且铜线替代金丝的技术及工艺已日趋成熟，具备大规模、产业化生产的条件，可以大面积推广。这是应对黄金涨价最直接、最有效的措施。

第二、不断改进生产技术和工艺水平。在保证产品质量前提下，利用直径小的金丝代替直径大的金丝或者以铜、铝等原材料代替金丝等方式，以降低公司产品成本。

第三、积极调整集成电路封装测试产品结构，提高高附加值产品的占比；同时，公司已与部分客户约定产品价格与黄金价格挂钩，由客户与公司一起承担黄金涨价的成本压力，以保障公司的总体盈利水平。

2. 劳动力成本持续上升的风险

近些年，制造型企业的劳动力成本处于持续上升的趋势并且这种状态在中长期内还将延续。公司作为大型制造型企业，劳动力成本占据总成本的相当大比重，劳动力成本的持续上升将直接影响公司的盈利空间。为应对该风险，公司将采取如下主要措施：

第一、优化组织结构，合理定岗定编，控制劳动力的投入，优化生产运营模式，培养一批更为专业的技术工艺人员，对富余人员组织学习文化和进行职业技能培训，充分发掘内部潜力，提高生产经营效率。

第二、发挥工资激励作用，建立激励导向的考核体系，按各岗位职责建立规范的绩效考核标准，奖惩结合，在主要工作基础上，更多考虑为公司带来价值的创造性项目。

第三，规范劳动力成本结构，在遵守国家规定的标准的基础上，适当提高劳动力成本结构中职工教育经费所占的比重，提高职工素质，着眼于公司人力资源开发和企业的长远发展。

3．新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

今后几年，是公司产品结构和客户结构优化的关键时期。产品和客户优化的关键是公司研发的新技术、新工艺、新产品能否得到客户的认可，能否如期顺利进行产业化生产。如果这个过程中出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成不利影响。为应对该风险，公司将采取如下主要措施：

第一、充实研发力量，加大研发投入，利用公司承担“02”专项的契机，引进高层次研发人才，主攻技术含量高、市场需求大的新产品开发。在技术研发层面上少走弯路，形成成熟且可以产业化的技术。

第二、积极配合客户对新技术、新工艺、新产品的认证，缩短客户认证时间，以达到新产品尽快量产的目的。

第三、公司核心的技术骨干和管理力量将优先服务于新技术、新工艺、新产品，举全公司之力，确保新产品如期产业化生产。

（七）并购重组进展情况

报告期内，公司未发生并购重组、重大资产重组等重大事项。

三、公司报告期内的投资情况

（一）募集资金投资情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

（1）首次募集

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于 2007 年 8 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,700 万股，发行价为每股 8.82 元。截至 2007 年 8 月 7 日，本公司共募集资金 59,094 万元，扣除发行费用 2,659.52 万元后，募集资金净额为 56,434.48 万元。

上述募集资金净额经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2007）第 042 号验资报告验证。（2）增发募集

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于 2010 年 11 月向社会公开增发人民币普通股（A 股）股票 5,906.67 万股，发行价为每股 16.93 元。截至 2010 年 11 月 22 日，本公司共募集资金 99,999.92 万元，扣除发行费用 3,773.90 万元后，募集资金净额为 96,226.02 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第 173 号验资报告验证。

2．以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

（1）以前年度已使用金额

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司首次募集资金使用完毕，首次募集资金累计使用 56,154.83 万元（其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目 33,360.35 万元，包含项目流动资金的累计投入为 41,963.35 万元；以超募资金补充流动资金 14,191.48 万元），与招股说明书披露的投资总金额 42,243.00 万元（含流动资

金投入）相比，结余 279.65 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司增发募集资金累计投入募投项目 28,448.22 万元，尚未使用的金额为 68,106.68 万元（其中，募集资金 67,777.80 万元，尚未从募集资金专户支出的增发发行费用 268 万元，专户存储累计利息扣除手续费 60.88 万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2011 年度，本公司募集资金使用情况为：

本公司增发募集资金使用 49,174.94 万元（其中，直接投入募投项目 32,319.83 万元，为募投项目开立信用证支付保证金 16,587.11 万元，转出增发发行费用 268 万元）。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司增发募集资金累计直接投入募投项目 60,768.05 万元。

综上，截至 2011 年 12 月 31 日，增发募集资金累计投入募投项目 60,768.05 万元，尚未使用的金额为 36,335.50 万元（其中，募集资金 35,457.97 万元，专户存储累计利息扣除手续费 877.53 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 16,587.11 万元，募集资金专户存储余额为 19,748.39 万元。

3．募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	152,660.50	152,660.50					32,319.83	32,319.83	32,319.83	32,319.83
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00

累计变更用途的募集资金总额				0.00					116,922.88
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%

	是否										是否达到预计效益
												项目
	已变
												可行
	更项				截至期	截至期末投		项目达到
		募集资金										性是
承诺投资项目和超募	目		调整后投	本年度投	末累计	资进度		预定可使		本年度实
		承诺投资										否发
资金投向	(含		资总额(1)	入金额	投入金	(%)(3)＝		用状态日		现的效益
		总额										生重
	部分				额(2)	(2)/(1)		期
												大变
	变
												化
	更)

承诺投资项目
高密度IC封装测试技术改造项目	否	13,020.00	13,020.00	-	14,171.85		108.85%	2009年3月 31 日		1,339.75	否	否
功率IC封装测试技术改造项目	否	19,173.00	19,173.00	-	19,622.56		102.34%	2009年6月 30 日		818.84	否	否
微型IC封装测试技术改造项目	否	7,465.00	7,465.00	-	6,347.98		85.04%	2009年6月 30 日		930.70	否	否

技术中心扩建项目	否	2,585.00	2,585.00	-	1,820.96	70.44%	2009年9月 30 日	-	否	否
集成电路先进封装测试（二期扩建工程）技术改造项目	否	50,000.00	50,000.00	13,111.65	30,118.60	60.24%	2012年6月 30 日	2,507.23	否	否
新型大功率集成电路封装测试（三期工程）技术改造项目	否	50,000.00	50,000.00	19,208.18	30,649.45	61.30%	2012年6月 30日	1,167.23	否	否
承诺投资项目小计	-	142,243.00	142,243.00	32,319.83	102,731.40	-	-	6,763.75	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	14,191.48	14,191.48	0.00	14,191.48	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	14,191.48	14,191.48	0.00	14,191.48	-	-	0.00	-	-
合计	-	156,434.48	156,434.48	32,319.83	116,922.88	-	-	6,763.75	-	-
未达到计划进度或预	各项目投资进度均达到计划；对于首发募投项目，由于金融危机影响、实际投资进度未达到计划投资进度、人民币升值和贵金属价格上涨等原因，未达到预计收益；对于增发募投项目，由于尚处在项目建设期，未达到预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
	适用
超募资金的金额、用途	根据2007年8月23日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金净额超出项目投资总额部分之用途的议案》，本公司将首发实际募集资金净额超出募投项目投资总额（422,430,000元人民币）部分的141,914,800元人民币用于补充公司流动资金。
及使用进展情况

募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目先
	根据2010年12月27日第三届董事会第十九次会议审议批准，本公司以增发募集资金置换已投入增发募集资金项目自筹资金27,915.75万元。
期投入及置换情况

	适用
用闲置募集资金暂时	根据2009年7月14日第三届董事会第六次会议审议批准，本公司将首发闲置募集资金 5,600万元暂时补充流动资金。2010年1月12日，上述5,600万元资金全部归还到募集资金专用账户。
补充流动资金情况

	适用
	本公司首次募集资金总额56,434.48万元，扣除累计使用募集资金56,154.83万元，剩余募集资金279.65万元，连同募集资金专户利息净收入680.96万元，形成结余募集资金960.61 万元。首次募集资金已于2010年12月31日前使用完毕，原有的存款账户不再作募集资金专户管理,结余募集资金转作自有资金。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金	截至2011年12月31日，本公司增发募集资金尚未使用的金额为36,335.50万元（不含利息净收入等），上述资金均存放在募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他

情况

募集资金使用情况，详见《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2．会计师事务所对募集资金2011 年度使用情况的鉴证结论意见

京都天华会计师事务所有限公司对本公司2011 年度募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论如下：

经审核，我们认为，通富微电公司董事会编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

（二）重大非募集资金投资情况报告期内，无其他重大非募集资金投资项目。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了8 次会议，会议情况及决议内容如下：

1.公司三届二十次董事会于2011 年3 月23 日召开，会议审议通过了：《2010 年度总经理工作报告》、《公司2010 年度财务决算报告》、《公司2011 年度经营目标和投资计划》、《公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2010 年度内部控制自我评价报告》、《公司2010 年度董事会工作报告》、《公司2010 年年度报告及摘要》、《关于公司2011 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2011 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构的议案》、《公司2011 年与银行签署授信协议的议案》、《选举董事的议案》、《修改公司章程的议案》、《召开2010 年度股东大会的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2011 年3 月25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．公司三届二十一次董事会于2011 年4 月21 日召开，会议审议通过了：《南通富士通微电子股份有限公司2011 年第1 季度季报》。

公司2011 年第1 季度季报刊登于2011 年4 月22 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3．公司三届二十二次董事会于2011 年6 月9 日召开，会议审议通过了：《关
于与富士通半导体株式会社签署WLP 技术许可协议的议案》、《关于与卡西欧微电子株式会社签署合作备忘录的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2011 年6 月10 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4．公司三届二十三次董事会于2011 年8 月11 日召开，会议审议通过了：
《2011 年半年度报告及摘要》、《关于任命证券事务代表的议案》、《关于终止 JCtech 株式会社的议案》、《关于同意公司参与设立创业投资基金的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2011 年8 月12 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．公司三届二十四次董事会于2011 年9 月28 日召开，会议审议通过了：《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》、《内幕信息知情人管理制度》、《风险投资内部控制制度》。

该次董事会决议公告刊登于2011 年9 月29 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6．公司三届二十五次董事会于2011 年10 月25 日召开，会议审议通过了：《南通富士通微电子股份有限公司2011 年第3 季度季报》。

公司2011 年第3 季度季报刊登于2011 年10 月26 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7．公司三届二十六次董事会于2011 年11 月15 日召开，会议审议通过了：《关于董事会换届选举的议案》、《关于与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业的议案》、《召开2011 年第2 次临时股东大会的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2011 年11 月17 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司三届一次次董事会于2011 年12 月12 日召开，会议审议通过了：《选举公司第四届董事会董事长的议案》、《选举公司第四届董事会副董事长的议案》、

《设立第四届董事会专门委员会的议案》、《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理的议案》、《聘任公司财务负责人的议案》、《聘任公司董事会秘书、任命证券事务代表的议案》、《聘任公司审计部负责人的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2011 年12 月13 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要

求，执行完成了股东大会决议的全部事项，主要有关情况如下：
1．执行公司 2011 年度经营目标和投资计划；
2．执行公司 2010 年度利润分配及资本共计转增股本方案，并于 2011 年 4
月 29 日实施完毕。
3．完成续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的聘任
工作。
4．在股东大会批准的最高限额内，实施或授权经营层实施与各银行签署授
信协议。

（三）董事会专门委员会履职情况

1．战略委员会

2011 年，战略委员会召开了1 次会议，会议主要讨论了公司市场及产品战略、技术发展战略和人才战略。

2．提名委员会

2011 年，提名委员会共召开了3 次会议，会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于提名公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》。

3．薪酬与考核委员会

2011 年，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2011 年度的报酬情况进行了审核，根据其所得报酬与职责的履行情况，认为：所披露的报酬数据是合适的；另外，公司为独立董事、非常勤董事、非常勤监事所发放的津贴，基于董事会和股东大会的决议内容，与同行业的水平相比较，是妥当的。

截至目前，公司尚未实施股权激励计划。

4．审计委员会

2011 年，审计委员会共召开 6 次会议，会议讨论了 2010 年度内部审计工作报告、2011 年度内部审计工作计划、2010 年度财务会计报表、京都天华会计师事务所有限公司从事公司 2010 年度审计工作的总结报告、2011 年续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案、公司 2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年各季度内审执行情况报告、2011 年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报告、提名公司审计部负责人等议案。

在编制 2011 年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其相关工作职责：（1）对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情

况

董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司财务部门编制的 2011 年度财务会计报表符合《企业会计准则》、法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量情况。所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司 2011 年度的经营状况。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会委员再次审阅了公司的财务会计报表，发表了如下意见：（1）京都天华会计师事务所有限公司对公司2011 年年度报表的审计工作，能够按照事先制定的审计策略和审计计划进行；（2）京都天华会计师事务所有限公司能够按照规范的审计过程进行审计，审计报告有一套签发流程，我们认为京都天华会计师事务所有限公司对公司 2011 年年度报表初审报告的质量是可以保证的。

2011 年2 月20 日，董事会审计委员会以传真形式向京都天华会计师事务所有限公司发出了《督促函》，询问年审工作进展情况，督促年审工作应如期完成。（2）向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 A．基本情况

京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华所”）针对公司2010 年年度审计工作编制了详尽的总体审计策略和具体审计计划，并根据上述策略和计划有效开展了审计工作。

2011 年12 月19 日，京都天华所安排了以签字注册会计师带队的5 名审计

人员（包括 1 名计算机系统测试专业人员）到公司现场进行了为期10 天的预审工作，工作内容主要是了解公司内外部环境和内部控制，评估财务报表重大错报风险，进行内部控制测试（含计算机系统测试），初步制定了年度审计计划并与公司管理层进行了沟通。

2011 年 12 月 30 日至 2012 年 1 月 1 日，京都天华所安排了 2 名审计人员在公司现场，参加了公司的年度盘点，对存货、固定资产等实物资产进行了抽盘工作。

2012 年 1 月 31 日，京都天华所与董事会审计委员会进行了沟通，确定了2011 年年度审计工作的时间安排。

2012 年 2 月 1 日，京都天华所安排了以签字注册会计师带队的 4 名审计人员来公司进行了为期 10 天的年度审计现场工作，工作内容主要是完善审计计划，在此基础上实施进一步审计程序，包括分析性复核、细节测试等。

2012 年 3 月 24 日，京都天华所出具了审计报告初稿，此后与公司独立董事、管理层进行了充分沟通，公司接受了相关调整建议和披露要求。 B．独立性评价

京都天华所所有职员未在公司任职，且未获取除约定审计费用外任何形式的经济利益；京都天华所与公司不存在直接或间接的股权关系，也不存在密切的经营关系。在本次审计工作过程中，京都天华所及其委派审计人员始终保持了形式上和实质上的独立性。

C．专业胜任能力评价

京都天华所共委派 8 人组成公司审计项目组，项目组主要成员具有承办审计业务所必需的专业知识和相关执业资格，熟悉公司的行业状况和经营管理及核算情况，能够胜任本次审计工作。

D．对会计师事务所出具的审计报告意见的评价

京都天华所拟对公司2011 年度财务报表发表标准无保留审计意见。我们认为，在2011 年度审计工作中，京都天华所审计项目组按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据，审计意见类型恰当。

（3）对下年度续聘或改聘会计师事务所的建议

京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华所”）具备担任审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力。在 2011 年的审计工作中，京都天华所认真负责，出具的各项报告能真实、完整的反映公司 2011 年度的财务状况和经营成果。从聘任京都天华所到2011 年度执行审计业务完毕，公司与其保持了良好的合作关系。我们同意续聘京都天华所作为公司 2012 年度审计机构。

五、公司 2011 年度利润分配预案

（一）公司2011 年度利润分配预案

经审计，2011 年度母公司单独实现净利润42,752,794.36 元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金4,275,279.44 元，加上年初未分配利润320,623,524.95 元，可供股东分配的利润为359,101,039.87 元。

2011 年度，公司不进行现金利润分配，同时也不送股或公积金转增股本。

（二）2011 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因以及公司未分配利润的用途和使用计划

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划

为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前的生产经营实际需要，公司拟2011 年度不进行现金利润分配同时也不送股或公积金转增股本。未分配的留存资金，补充公司营运资金。将全部用于实施发展战略及留存公司作为运营资金，用于公司持续发展，在以后年度回报投资者。

（三）独立董事意见

为抓住集成电路行业发展机遇，加快公司产品结构调整，今后几年内，公司继续重点建设二期扩建工程、三期工程等重大投资项目。基于未来投资建设需要充足的现金流，公司 2011 年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司今后几年经营计划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司2011 年度不进行现金分红。

六、公司最近三年现金分红情况表

单位：元

				占合并报表中归
			分红年度合并报表中归
分红年	资本公积金转增股			属于上市公司股
		现金分红金额（含税）	属于上市公司股东的净		年度可分配利润
度	本方案			东的净利润的比
			利润
				率

2010年	每10股转增6股	0.00	139,078,880.99	0.00%	320,623,524.95
2009年	-	34,710,000.00	60,228,718.51	57.63%	231,405,737.95
2008年	每10股转增3股	0.00	44,520,321.12	0.00%	178,289,524.80
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）					42.71%

七、其他需要披露的事项

（一）公司投资者关系管理

公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务。公司今后将更加重视投资者关系管理，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，及时、准确、完整的披露应披露的信息。

（二）公司信息披露媒体

报告期内，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），未发生变更。

（三）内幕信息知情人管理制度的执行情况

2011 年9 月28 日，公司三届二十四次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人滥用知情权泄露内幕信息，进行内幕交易等行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。同时公司通过开展内幕信息管理方面的培训加强公司各部门内幕信息报告意识。

报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规现象。公司及相关人员没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。

2011 年12 月7 日，深圳证券交易所修订了《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》，公司董事会及时组织公司相关人员学习交流，并按照该备忘录的要求修订了公司《内幕信息知情人管理制度》，提交四届二次董事会审议。

第九节监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次会议，会议情况如下：

1．公司三届十五次次监事会于2011 年3 月23 日召开，会议审议通过了：《公司2010 年度财务决算报告》、《公司2010 年度内部控制自我评价报告》、《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报告及摘要》、《关于公司2011 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2011 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》。该次监事会决议公告刊登于 2011 年 3 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．公司三届十六次监事会于2011 年4 月21 日召开，会议审议通过了：《南通富士通微电子股份有限公司 2011 年第 1 季度季报》。公司2011 年第1 季度季报刊登于 2011 年 4 月 22 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3．公司三届十七次监事会于 2011 年 8 月 11 日召开，会议审议通过了：《2011 年半年度报告及摘要》。公司 2011 年半年度报告及摘要刊登于 2011 年 3 月 25 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4．公司三届十八次监事会于 2011 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了：《南通富士通微电子股份有限公司 2011 年第 3 季度季报》。公司2011 年第3 季度季报刊登于 2011 年 10 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．公司三届十九次监事会于 2011 年 11 月 15 日召开，会议审议通过了：《关于监事会换届选举的议案》。该次监事会决议公告刊登于 2011 年 11 月 17 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司四届一次监事会于 2011 年 12 月 12 日召开，会议审议通过了：《选举公司第四届监事会主席的议案》。该次监事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 13 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对2011 年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。

监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2011 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（三）对募集资金使用和管理情况的核查

监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购、出售资产行为；不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

（五）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。

（六）对公司2011 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司三届二十四次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。监事会认为，公司严格按照该制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，控制内幕信息知情人范围，防止内幕信息泄露。

第十节重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、破产重组相关事项

本年度，公司无破产重组相关事项。

三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况

本年度，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。

四、收购及出售资产、企业合并事项

本年度，公司无收购及出售资产、企业合并事项。

五、股权激励计划

截至2011 年12 月31 日，公司尚未实施股权激励计划。

六、报告期内重大关联交易事项

1．与日常经营相关的重大关联交易

报告期内，公司除与关联企业发生日常经营性关联交易外，未发生其他重大关联交易事项。

报告期内，重大日常经营性关联交易包括：

单位：万元

				单位：万元
关联交易方	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易金额的比例
南通华达微电子集团有限公司	为公司提供担保	－	26,624.34	100%
	支付上年度担保费	按照担保额的 1%收取	395.91	100%
南通尚明精密模具有限公司	采购材料及备件	市场价	567.48	0.54%
北京达博有色金属	采购材料	市场价	5,379.38	5.11%

焊料有限责任公司
宁波华龙电子股份有限公司	采购材料	市场价	2,796.19	2.66%
南通金泰科技有限公司	采购材料、备件	市场价	1,600.41	1.52%
富士通株式会社及其控股子公司	销售产品	市场价	14,407.09	8.99%
无锡通芝微电子有限公司	销售产品	市场价	21.45	0.01%

除上述情况外，2010 年 5 月 8 日，公司与富士通半导体株式会社就 BUMP 生产线转移一事签署《许可协议》和《采购协议》，两份协议的金额为 2.5 亿元。 2011 年，公司支付设备备件款548.93 万元。

2011 年5 月23 日，公司与富士通半导体株式会社签署《WLP 技术许可协议》，富士通半导体株式会社向公司转移并许可公司使用8 英寸WLP 工艺技术，帮助公司加快 WLP 项目建设，尽快实现效益，提高公司在国际高端封测领域的技术水平。2011 年公司支付技术许可费200 万美金（折合人民币1,287.98 万元）关联关系说明：

（1）南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项对关联法人的规定。

（2）南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）、北京达博有色金属焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）、宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁波华龙”）、南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）是华达微的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项对关联法人的规定。

（3）富士通（中国）有限公司是本公司的第二大股东。同时，富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成本公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）项对关联法人的规定。

（4）无锡通芝微电子有限公司（以下简称“无锡通芝”）是本公司的联营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项对关联法人的规定。

本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依赖于控股股东等关联方。上述各项关联交易均有其产生的合理原因：

（1）华达微为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

（2）公司与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

（3）公司向北京达博和宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。

（4）公司与南通金泰之前有零星合作，随着南通金泰产品质量提高以及公司拓宽采购渠道、降低产品成本的需要，公司计划与南通金泰扩大交易合作。

（5）自公司成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的优质客户之一，双方建立了良好的合作关系。从最初的产品委托到现在的高端技术合作，双方合作不断向更深层次发展，上述关联交易确系出于公司承接富士通产能转移的需要，有利于加快公司进入国际高端封装测试领域的步伐，对公司产品结构调整和技术水平提升也会产生实质性的积极作用。

（6）日本东芝是公司长期稳定的客户之一，两者之间建立了相互信任的良好合作关系，公司与之每年均有业务往来。因东芝集团内部业务调整，自 2010 年 10 月份开始，公司原与东芝半导体（无锡）有限公司发生的委托加工业务改为公司与无锡通芝发生，因此，新增与无锡通芝之间的日常关联交易。

上述各项关联交易依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东合法利益的情况。报告期内，上述各项关联交易履行了必要的审批程序，交易价格采用市价方式定价，对公司财务状况和经营成果影响很小。本公司在交易时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。

2．资产收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项。

3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易

2011 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与南通华达微电子集团有限公司等共同设立中科赛新无锡创业投资合伙企业的议案》，同意公司与南通华达微电子集团有限公司等合伙方签署《中科赛新无锡创业投资合伙企业有限合伙协议》。11 月 23 日，公司签署了该协议。12 日 1 日，无锡中科赛新创业投资合伙企业注册成立。

4．公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

（1）公司与关联方的债权债务往来

报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他任何形式的债权债务往来。

（2）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，结论如下：

我们对汇总表所载资料与我们审计通富微电公司2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

七、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

（二）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。

（三）担保事项

1．报告期内，本公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 2．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2011 年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情形。

（四）其他重大合同

1．主要银行授信协议、借款合同

报告期内，公司与各银行保持了密切合作关系，与银行签订的主要授信协议、

借款合同情况如下：

银行名称	类型	金额	有效期
中国银行南通分行	借款合同	200万美元	2011年1月6日-2012年1月6日
中国工商银行南通青年路支行	借款合同	3000万元	2011年4月25日-2013年4月25日
上海浦东发展银行南通支行	借款合同	2000万元	2011年6月9日-2013年6月9日
中国进出口银行江苏省分行	借款合同	15000万元	2011年6月29日-2012年11月29日
中国农业银行南通分行	借款合同	3000万元	2011年7月27日-2012年7月27日
上海浦东发展银行南通支行	借款合同	4000万元	2011年11月22日-2012年11月22日

2．重要委托加工协议／合同

报告期内，公司分别与ON SEMICONDUCTOR TRADING LTD、ROHM CO.,LTD、新唐科技股份有限公司、联芯科技有限公司等签订了《委托加工合同》，约定公司按照其订单为其提供集成电路封装测试服务。

八、公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5% 以上股东及其实际
控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
1．截至报告期末，公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项。
2．截至报告期末，除董事长石明达先生、总经理石磊先生之外，公司董事、
监事和高级管理人员未做出承诺事项。
3．持有公司股份5%以上（含5%）股东的承诺事项公司发行股票时的承诺事项：
南通华达微电子集团有限公司承诺：（1）避免同业竞争；（2）自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（3）规范关联交易。
富士通（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不
转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股

4．公司实际控制人承诺事项

公司发行股票时的承诺事项：

公司实际控制人石明达先生以及石明达先生之子石磊先生承诺：（1）避免同业竞争；（2）规范关联交易。

截至报告期末，二个股东、石明达先生及石磊先生均严格履行了各自的承诺。

九、公司聘任会计师事务所情况

公司目前的审计机构为京都天华会计师事务所有限公司，该所已连续7 年为公司提供审计服务。2011 年度审计费用为 50 万元。公司2011 年度审计报告签字注册会计师为童登书先生和刘均山先生。

十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。

十一、其他重要事项

1．报告期内，公司完成了董事会和监事会的换届选举，部分董事人员发生了变动，详细情况见本年度报告“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因”。

2．报告期内，公司注册资本进行了两次变更，并相应对公司章程进行了两次修改，详细情况见本年度报告“第一节公司基本情况简介八、公司历史沿革 3.公司上市后第三次注册变更情况 4. 公司上市后第四次注册变更情况”。

2008 年3 月4 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过决议，同意在日本设立全资子公司JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社），该子公司于2008 年5 月7 日在日本川崎注册成立，其注册资本为9,000 万日元。

2011 年8 月11 日，由于当初设立JCtech 株式会社的功能及目标已经实现，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止 JCtech 株式会社的议案》， 2011 年11 月29 日，JCtech 株式会社在日本正式注销，影响当期损益＋ 207,178.80 元。

除上述事项外，报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。

十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引

公告编号	主要内容	披露日期	披露报纸及网站
2011-001	2011年第1次临时股东大会决议公告	2011 年1 月 27 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-002	2010年度业绩预告修正公告	2011 年1 月 29 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-003	2010年度业绩快报	2011 年2 月 26 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-004	关于大竹净先生辞去公司董事职务的公告	2011 年3 月 10 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-005	关于选举董事的公告	2011 年3 月 10 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-006	三届二十次董事会决议公告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-007	三届十五次监事会决议公告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-008	2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-009	2010年度内部控制自我评价公告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-010	2010年年度报告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-011	2010年度报告摘要	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-012	2011年度重大日常关联交易公告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-013	召开2010年度股东大会通知公告	2011 年3 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-014	关于举行2010 年年度报告网上说明会的公告	2011 年3 月 31 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-015	2010年度股东大会决议公告	2011 年4 月 16 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-016	关于证券事务代表辞职的公告	2011 年4 月	《证券时报》；巨潮资讯网

		21 日	（http://www.cninfo.com.cn）
2011-017	2011 年第一季度报告	2011 年4 月 22 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-018	2010年度权益分派实施公告	2011 年4 月 25 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-019	三届二十二次董事会决议公告	2011 年6 月 10 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-020	与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议暨关联交易的公告	2011 年6 月 10 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-022	关于2011 年上半年度业绩预告修正公告	2011 年7 月 15 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-023	三届二十三次董事会决议公告	2011 年8 月 12 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-024	2011年半年度报告	2011 年8 月 12 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-025	2011年半年度报告摘要	2011 年8 月 12 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-026	三届二十四次董事会决议公告	2011 年9 月 29 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-027	关于2011年三季度业绩预告修正公告	2011 年10 月15 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-028	关于公司第一大股东质押股份变动的公告	2011 年10 月21 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-029	2011 年第三季度报告	2011 年10 月26 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-030	关于董事会换届选举的公告	2011 年11 月3 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-031	关于监事会换届选举的公告	2011 年11 月3 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-032	三届二十六次董事会决议公告	2011 年11 月17 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-033	三届十九次监事会决议公告	2011 年11 月17 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-034	关于与南通华达微电子集团有限公司等共同投资设立中科赛新无锡创业投资合伙企业暨关联交易的公告	2011 年11 月17 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-035	召开2011年第2次临时股东大会通知公告	2011 年11 月17 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-036	关于第四届监事会职工代表监事选举结果的公告	2011 年11 月30 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-037	2011年第2次临时股东大会决议公告	2011 年12 月13 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-038	四届一次董事会决议公告	2011 年12 月13 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2011-039	四届一次监事会决议公告	2011 年12 月13 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2011-040	关于公司第一大股东质押股份变动的公告	2011 年12 月17 日	《证券时报》；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

第十一节财务报告

审计报告全文

审计报告

京都天华审字（2012）第0783 号

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南通富士通微电子股份有限公司（以下简称通富微电公司）财务报表，包括2011 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是通富微电公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供

了基础。

三、审计意见

我们认为，通富微电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通富微电公司2011 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

京都天华

会计师事务所有限公司中国注册会计师：童登书

中国·北京

2012 年3 月30 日中国注册会计师：刘均山

资产负债表 2011 年12 月31 日编制单位：南通富士通微电子股份有限公司单位：人民币元

		期末数	期末数	期初数	期初数
项	附注
目		合并	母公司	合并	母公司

流动资产：
货币资金	五.1	869,621,362.92	814,105,128.73	1,543,643,722.88	1,456,345,812.50
交易性金融资产
应收票据	五.2	4,630,293.94	4,630,293.94	9,607,112.93	9,607,112.93
应收账款	五.3	227,174,160.21	294,458,975.77	276,563,182.77	371,185,897.50
预付款项	五.4	23,733,963.97	23,733,963.97	26,590,253.35	26,590,253.35
应收利息
应收股利
其他应收款	五.5	23,944,422.45	23,944,422.45	14,089,408.94	13,873,401.62
存货	五.6	221,591,977.39	221,591,977.39	199,010,450.05	198,971,256.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,370,696,180.88	1,382,464,762.25	2,069,504,130.92	2,076,573,734.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五.7	15,175,947.31	26,236,847.31	14,974,144.64	32,205,413.21
投资性房地产
固定资产	五.8	1,524,176,382.58	1,468,778,505.61	1,343,133,130.05	1,303,249,381.75
在建工程	五.9	439,760,314.71	439,760,314.71	175,482,975.58	175,482,975.58
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.10	37,483,951.14	36,959,480.96	28,561,249.05	28,561,249.05
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	五.11	2,930,338.32	4,134,404.42	2,554,315.24	4,611,715.88
其他非流动资产
非流动资产合计		2,019,526,934.06	1,975,869,553.01	1,564,705,814.56	1,544,110,735.47
资产总计		3,390,223,114.94	3,358,334,315.26	3,634,209,945.48	3,620,684,470.26

资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日

		期末数	期末数	期初数	期初数
项	附注
目		合并	母公司	合并	母公司

流动负债：
短期借款	五.14	260,703,059.85	260,703,059.85	222,519,950.00	222,519,950.00
交易性金融负债
应付票据	五.15	110,782,229.60	110,782,229.60	285,669,426.30	285,669,426.30
应付账款	五.16	309,615,683.89	309,615,683.89	407,257,696.74	407,154,904.68
预收款项	五.17	18,141,126.95	3,340,010.39	5,859,382.09	3,480,411.13
应付职工薪酬	五.18	7,706,399.48	7,706,399.48	7,041,015.40	7,041,015.40
应交税费	五.19	-106,060,056.39	-108,004,786.27	-95,553,623.81	-97,252,095.25
应付利息	五.20	1,134,627.79	1,134,627.79	1,344,680.63	1,344,680.63
应付股利
其他应付款	五.21	3,690,930.40	3,690,930.40	15,052,670.66	14,983,648.74
一年内到期的非流动负债	五.22	260,000,000.00	260,000,000.00	365,000,000.00	365,000,000.00
其他流动负债	五.23	676,909.78	676,909.78	2,751,270.70	2,751,270.70
流动负债合计		866,390,911.35	849,645,064.91	1,216,942,468.71	1,212,693,212.33
非流动负债：
长期借款	五.24	179,000,000.00	179,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	五.25	3,918,000.00	3,918,000.00	7,628,000.00	7,628,000.00
预计负债
递延所得税负债	五.11	2,141,185.17		1,796,645.09
其他非流动负债	五.26	158,191,058.19	158,191,058.19	135,535,860.13	135,535,860.13
非流动负债合计		343,250,243.36	341,109,058.19	284,960,505.22	283,163,860.13
负债合计		1,209,641,154.71	1,190,754,123.10	1,501,902,973.93	1,495,857,072.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五.27	649,866,720.00	649,866,720.00	406,166,700.00	406,166,700.00
资本公积	五.28	1,097,874,526.28	1,097,869,142.06	1,341,574,546.28	1,341,569,162.06
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.29	60,743,290.23	60,743,290.23	56,468,010.79	56,468,010.79
未分配利润	五.30	371,649,769.22	359,101,039.87	326,896,826.93	320,623,524.95
外币报表折算差额		447,654.50		1,200,887.55
归属于母公司所有者权益合计		2,180,581,960.23	2,167,580,192.16	2,132,306,971.55	2,124,827,397.80
少数股东权益
所有者权益合计		2,180,581,960.23	2,167,580,192.16	2,132,306,971.55	2,124,827,397.80
负债和所有者权益总计		3,390,223,114.94	3,358,334,315.26	3,634,209,945.48	3,620,684,470.26

公司法定代表人：石明达主管会计工作的公司负责人：王宏宇公司会计机构负责人：王宏宇

利润表 2011 年度编制单位：南通富士通微电子股份有限公司单位：人民币元

		本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项	附注
目		合并	母公司	合并	母公司

一、营业收入	五.31	1,622,046,684.09	1,610,705,942.26	1,727,112,896.76	1,715,461,973.13
减：营业成本	五.31	1,396,983,246.41	1,389,290,955.10	1,431,858,466.07	1,423,902,357.88
营业税金及附加	五.32	11,291.32	9,100.39	155,066.62	152,950.87
销售费用	五.33	9,149,079.50	9,149,079.50	6,697,588.03	6,697,588.03
管理费用	五.34	180,664,798.38	180,734,003.10	139,949,166.86	139,027,404.95
财务费用	五.35	21,918,896.62	20,570,860.39	43,826,034.23	42,799,279.80
资产减值损失	五.36	1,692,049.86	-609,855.38	3,164,618.91	4,288,228.93
加：公允价值变动收益(损				10,532,600.00	10,532,600.00
失以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”	五.37	201,802.67	-5,959,974.90	281,944.64	281,944.64
号填列）
其中：对联营企业和		201,802.67	201,802.67	281,944.64	281,944.64
合营企业的投资收益
二、营业利润(损失以“-”号填		11,829,124.67	5,601,824.26	112,276,500.68	109,408,707.31
列）
加：营业外收入	五.38	51,099,067.60	51,099,067.60	51,158,955.67	51,158,955.67
减：营业外支出	五.39	1,736,446.02	1,735,465.63	6,047,515.76	6,043,516.38
其中：非流动资产处		3,360.52	3,360.52	4,094,206.20	4,094,206.20
置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”		61,191,746.25	54,965,426.23	157,387,940.59	154,524,146.60
号填列）
减：所得税费用	五.40	12,163,524.52	12,212,631.87	18,309,059.60	16,826,605.49
四、净利润（净亏损以“-”号		49,028,221.73	42,752,794.36	139,078,880.99	137,697,541.11
填列）
归属于母公司所有者的净		49,028,221.73	42,752,794.36	139,078,880.99	137,697,541.11
利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	五.41	0.08		0.25
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	五.42	-753,233.05		1,217.64
七、综合收益总额		48,274,988.68	42,752,794.36	139,080,098.63	137,697,541.11
归属于母公司所有者的综		48,274,988.68	42,752,794.36	139,080,098.63	137,697,541.11
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额

公司法定代表人：石明达主管会计工作的公司负责人：王宏宇公司会计机构负责人：王宏宇

现金流量表 2011 年度编制单位：南通富士通微电子股份有限公司单位：人民币元

		本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项	附注
目		合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的		1,534,486,223.52	1,534,194,432.61	1,578,428,241.71	1,529,358,453.60
现金
收到的税费返还		120,416,887.11	120,416,887.11	118,049,748.92	118,049,748.92
收到其他与经营活动有关的	五.43	103,231,151.02	103,143,613.50	237,086,589.39	237,037,779.18
现金
经营活动现金流入小计		1,758,134,261.65	1,757,754,933.22	1,933,564,580.02	1,884,445,981.70
购买商品、接受劳务支付的		1,428,641,184.39	1,428,321,073.16	1,093,346,815.85	1,093,536,603.57
现金
支付给职工以及为职工支付		231,499,078.77	231,499,078.77	181,573,417.33	179,578,358.67
的现金
支付的各项税费		29,924,604.17	29,886,277.52	29,435,171.29	29,055,435.22
支付其他与经营活动有关的	五.43	62,130,191.17	59,903,538.12	49,608,802.40	50,144,621.49
现金
经营活动现金流出小计		1,752,195,058.50	1,749,609,967.57	1,353,964,206.87	1,352,315,018.95
经营活动产生的现金流量净额		5,939,203.15	8,144,965.65	579,600,373.15	532,130,962.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和		453,716.52	453,716.52	1,623,915.56	1,623,915.56
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位			8,591.00
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的	五.43	68,292,885.30	39,159,628.00	34,031,881.01	34,031,881.01
现金
投资活动现金流入小计		68,746,601.82	39,621,935.52	35,655,796.57	35,655,796.57
购置固定资产、无形资产和		598,185,748.57	568,838,236.12	498,296,123.39	498,296,123.39
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金				14,692,200.00	14,692,200.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的	五.43	115,904,240.00	115,904,240.00	68,292,885.30	39,159,628.00
现金
投资活动现金流出小计		714,089,988.57	684,742,476.12	581,281,208.69	552,147,951.39
投资活动产生的现金流量净额		-645,343,386.75	-645,120,540.60	-545,625,412.12	-516,492,154.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				964,940,195.06	964,940,195.06

其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金		718,033,431.38	718,033,431.38	539,558,400.00	539,558,400.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的	五.43	76,069,100.00	76,069,100.00	40,741,796.94	40,741,796.94
现金
筹资活动现金流入小计		794,102,531.38	794,102,531.38	1,545,240,392.00	1,545,240,392.00
偿还债务支付的现金		745,850,321.53	745,850,321.53	381,936,450.00	381,936,450.00
分配股利、利润或偿付利息		35,403,080.63	35,403,080.63	69,814,013.62	69,814,013.62
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的	五.43	52,675,367.60	52,675,367.60	79,499,100.00	79,499,100.00
现金
其中：子公司减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计		833,928,769.76	833,928,769.76	531,249,563.62	531,249,563.62
筹资活动产生的现金流量净额		-39,826,238.38	-39,826,238.38	1,013,990,828.38	1,013,990,828.38
四、汇率变动对现金及现金等价		-4,050,422.28	-3,830,612.04	28,632.45	790,584.34
物的影响
		-683,280,844.26	-680,632,425.37	1,047,994,421.86	1,030,420,220.65
五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物		1,399,281,737.58	1,341,117,084.50	351,287,315.72	310,696,863.85
余额
六、期末现金及现金等价物余额		716,000,893.32	660,484,659.13	1,399,281,737.58	1,341,117,084.50

公司法定代表人：石明达主管会计工作的公司负责人：王宏宇公司会计机构负责人：王宏宇

合并股东权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目								少数股
									所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折	东权益
							算差额

一、上年年末余额	406,166,700.00	1,341,574,546.28			56,468,010.79	326,896,826.93	1,200,887.55		2,132,306,971.55
加：会计政策变更	——	——	——	——	——	——	——	——	——
前期差错更正	——	——	——	——	——	——	——	——	——
其他
二、本年年初余额	406,166,700.00	1,341,574,546.28			56,468,010.79	326,896,826.93	1,200,887.55		2,132,306,971.55
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	243,700,020.00	-243,700,020.00			4,275,279.44	44,752,942.29	-753,233.05		48,274,988.68
（一）净利润						49,028,221.73			49,028,221.73
（二）其他综合收益							-753,233.05		-753,233.05
上述（一）和（二）小计						49,028,221.73	-753,233.05		48,274,988.68
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					4,275,279.44	-4,275,279.44
1．提取盈余公积					4,275,279.44	-4,275,279.44
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转	243,700,020.00	-243,700,020.00
1．资本公积转增股本	243,700,020.00	-243,700,020.00

2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本年年末余额	649,866,720.00	1,097,874,526.28	60,743,290.23	371,649,769.22	447,654.50	2,180,581,960.23

公司法定代表人：石明达主管会计工作负责人：王宏宇会计机构负责人：王宏宇

合并股东权益变动表编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额
	归属于母公司所有者权益
项目								少数股
									所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折	东权益
							算差额

一、上年年末余额	347,100,000.00	438,381,051.22			42,698,256.68	236,297,700.05	1,199,669.91		1,065,676,677.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	347,100,000.00	438,381,051.22			42,698,256.68	236,297,700.05	1,199,669.91		1,065,676,677.86
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	59,066,700.00	903,193,495.06			13,769,754.11	90,599,126.88	1,217.64		1,066,630,293.69
（一）净利润						139,078,880.99			139,078,880.99
（二）其他综合收益							1,217.64		1,217.64
上述（一）和（二）小计						139,078,880.99	1,217.64		139,080,098.63
（三）股东投入和减少资本	59,066,700.00	903,193,495.06							962,260,195.06
1．股东投入资本	59,066,700.00	903,193,495.06							962,260,195.06
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					13,769,754.11	-48,479,754.11			-34,710,000.00
					13,769,754.11	-13,769,754.11
1．提取盈余公积

2．对股东的分配						-34,710,000.00			-34,710,000.00
3．其他
（五）股东权益内部结转

1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本年年末余额	406,166,700.00	1,341,574,546.28	56,468,010.79	326,896,826.93	1,200,887.55	2,132,306,971.55
公司法定代表人：石明达主管会计工作负责人：王宏宇			会计机构负责人：王宏宇

股东权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

				本期金额
项
目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计

一、上年年末余额	406,166,700.00	1,341,569,162.06			56,468,010.79	320,623,524.95	2,124,827,397.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	406,166,700.00	1,341,569,162.06			56,468,010.79	320,623,524.95	2,124,827,397.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	243,700,020.00	-243,700,020.00			4,275,279.44	38,477,514.92	42,752,794.36
（一）净利润						42,752,794.36	42,752,794.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						42,752,794.36	42,752,794.36
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					4,275,279.44	-4,275,279.44
1．提取盈余公积					4,275,279.44	-4,275,279.44
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转	243,700,020.00	-243,700,020.00
1．资本公积转增股本	243,700,020.00	-243,700,020.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损

4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额 649,866,720.00 1,097,869,142.06 60,743,290.23 359,101,039.87 2,167,580,192.16 公司法定代表人：石明达主管会计工作负责人：王宏宇会计机构负责人：王宏宇

股东权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额
项
目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计

一、上年年末余额	347,100,000.00	438,375,667.00			42,698,256.68	231,405,737.95	1,059,579,661.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	347,100,000.00	438,375,667.00			42,698,256.68	231,405,737.95	1,059,579,661.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	59,066,700.00	903,193,495.06			13,769,754.11	89,217,787.00	1,065,247,736.17
（一）净利润						137,697,541.11	137,697,541.11
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						137,697,541.11	137,697,541.11
（三）股东投入和减少资本	59,066,700.00	903,193,495.06					962,260,195.06
1．股东投入资本	59,066,700.00	903,193,495.06					962,260,195.06
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配					13,769,754.11	-48,479,754.11	-34,710,000.00
1．提取盈余公积					13,769,754.11	-13,769,754.11
2．对股东的分配						-34,710,000.00	-34,710,000.00
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损

4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本年年末余额	406,166,700.00	1,341,569,162.06	56,468,010.79	320,623,524.95	2,124,827,397.80
公司法定代表人：石明达	主管会计工作负责人：王宏宇			会计机构负责人：王宏宇

财务报表附注

一、公司基本情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称本公司）系经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）1375 号文批准，由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的中外合资股份有限公司，变更时注册资本为14,585 万元。

经2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批（2006）2514 号批复同意，本公司实施未分配利润转增股本，转增后股本总额增至20,000 万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，本公司于2007 年8 月公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股（每股面值1 元），发行后股本为26,700 万股，注册资本增至26,700 万元。

经2008 年度股东大会审议通过，本公司以2008 年12 月31 日股本26,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3 股，共计转增8,010 万股。转增后，注册资本增至 34,710 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，本公司于2010 年11 月公开发行人民币普通股（A 股）5,906.67 万股（每股面值1 元），发行后股本为40,616.67 万股，注册资本增至40,616.67 万元。

经2010 年度股东大会审议通过，本公司以2010 年12 月31 日股本40,616.67 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股，共计转增24,370.002 万股。转增后，注册资本增至64,986.672 万元。

本公司企业法人营业执照注册号为320000400001029 号，注册地为江苏南通市，总部地址在江苏南通市崇川路288 号。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设事业推进部、营业部、技术工程部、动力部、质量部、总务部、财务部、人力资源部等部门，拥有海耀实业有限公司（以下简称海耀实业）、南通金润微电子有限公司（以下简称南通金润）等两家子公司。

本公司属集成电路制造行业，经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2011 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。子公司海耀实业以港币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购

买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。

本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。

当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。

6、合并财务报表编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

7、现金等价物的确定标准

现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的月初汇率折算为记账本位币金额。

期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

期末，本公司对子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

9、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

其他金融负债

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）衍生金融工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

（5）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（6）金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

10、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500 万元（含500 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（3）按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测

试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1 年以内（含1 年）	5	5
1 至2 年	15	15
2 至3 年	50	50
3 年以上	100	100

11、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

12、长期股权投资

（1）投资成本确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20% （含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。

持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。

13、固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	25	10	3.60
机器设备	8	10	11.25
电子设备	5-8	10	11.25-18. 00
运输设备	5	10	18.00

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（6）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

14、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注二、25。

15、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

16、无形资产

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注二、25。

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17、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

18、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

19、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、收入

（1）销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。

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劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

21、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

22、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

102

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

23、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

24、持有待售资产

（1）持有待售的固定资产

同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。

持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。

持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

② 决定不再出售之日的再收回金额。

103

（2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

25、资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

26、职工薪酬

职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

27、分部报告

除集成电路封装测试业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司仅在中国内地经营业务，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需按经营分部披露分部信息。

本公司披露的其他分部信息包括：地区信息、主要客户信息。

28、重大会计判断和估计

104

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。）

29、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。

30、前期差错更正

报告期内，本公司不存在重大前期差错更正。

三、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	7
企业所得税	应纳税所得额	25

说明：海耀实业在香港注册，利得税税率为16.5%。

2、税收优惠及批文

（1）本公司经营“客供料进料加工”业务，出口商品增值税实行“免、抵、退”办法。

（2）经复审，本公司取得编号GF201132000732 的高新技术企业证书，有效期三年，2011 年度执行15%的企业所得税率。

四、企业合并及合并财务报表

1、通过设立取得的子公司情况

105

子公司持股比例表决权是否合子公司企业类型注册地业务性质注册资本经营范围类型 % 比例% 并报表 100 万元集成电路海耀实业全资有限责任香港贸易 100 100 是港币产品销售 1,000 万集成电路南通金润全资有限责任南通贸易元人民产品销售 100 100 是币

通过设立取得的子公司情况（续）

子公司	实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	少数股东权益（万元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
海耀实业	100 万元港币	--	--	--
南通金润	1,000 万元人民币	--	--	--

2、特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

3、本期不再纳入合并范围的子公司

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
日本精诚技术株式会社（“精诚会社”）	577,802.53	207,178.80

4、经营实体主要报表项目的折算汇率

海耀实业以港币为记账本位币。在编制合并财务报表时折算为人民币，其中，资产、负债项目按2011 年12 月31 日汇率0.8107 折算，实收资本按接受投资时的汇率1.0609 折算，利润表和现金流量表项目按2011 年月平均汇率0.8279 折算。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

项目	外币金额	期末数折算率人民币金额	期末数折算率人民币金额	外币金额	期初数折算率人民币金额	期初数折算率人民币金额
人民币	--	--	2,517.55	--	--	4,417.84
银行存款：	--	--	715,998,375.77	--	--	1,399,277,319.74
人民币	--	--	665,973,851.93	--	--	1,271,115,237.70
美元	7,354,322.76	6.3009	46,338,852.28	18,497,476.24	6.6227	122,503,235.89
港币	3,865,532.53	0.81070	3,133,787.22	3,531,126.67	0.85093	3,004,741.62

106

日元 6,804,734.00 0.081103 551,884.34 32,661,882.00 0.08126 2,654,104.53 其他货币资金： -- -- 153,620,469.60 -- -- 144,361,985.30 人民币 -- -- 153,620,469.60 -- -- 115,228,728.00 美元 -- -- -- 4,399,000.00 6.6227 29,133,257.30 合计 869,621,362.92 1,543,643,722.88

说明：期末其他货币资金是银行承兑汇票及信用证保证金存款。

2、应收票据

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	4,630,293.94	9,607,112.93

（1）期末不存在用于质押的票据。

（2）本公司期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额114,167,934.88 元，其中金额前五名票据情况如下：

出票单位	出票日期	到期日	金额
上海新进半导体制造有限公司	2011 年7 月22 日	2012 年1 月22 日	2,500,000.00
上海新进半导体制造有限公司	2011 年7 月22 日	2012 年1 月22 日	2,500,000.00
武汉锅炉股份有限公司	2011 年7 月6 日	2012 年1 月6 日	2,000,000.00
杭州士兰微电子股份有限公司	2011 年8 月24 日	2012 年2 月24 日	2,000,000.00
上海新进半导体制造有限公司	2011 年8 月17 日	2012 年2 月17 日	2,000,000.00
合计			11,000,000.00

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类		期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	244,309,526.01	100	17,135,365.80	7.01
其中：账龄组合	244,309,526.01	100	17,135,365.80	7.01
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
应收账款	--	--	--	--
合计	244,309,526.01	100	17,135,365.80	7.01

107

应收账款按种类披露（续）

种类		期初数	期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	294,979,960.64	100	18,416,777.87	6.24
其中：账龄组合	294,979,960.64	100	18,416,777.87	6.24
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
应收账款	--	--	--	--
合计	294,979,960.64	100	18,416,777.87	6.24

（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	期末数期末数
	金额比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备
1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上	237,718,238.38 97.30 11,885,911.93 287,265,961.89 97.38 14,363,298.09 937,000.40 0.38 140,550.06 2,887,655.96 0.98 433,148.39 1,090,766.85 0.45 545,383.43 2,412,022.81 0.82 1,206,011.41 4,563,520.38 1.87 4,563,520.38 2,414,319.98 0.82 2,414,319.98
合计	244,309,526.01 100 17,135,365.80 294,979,960.64 100 18,416,777.87

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否由关联交易产生
Linear Artwork Inc	货款	199,973.35	长期无法收回	否
Fortune Semiconductor Corporation	货款	297,386.78	长期无法收回	否
合计		497,360.13

（4）期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东的欠款。

（5）期末应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例%
联芯科技有限公司	非关联方	21,427,856.66	1年以内	8.77
Innofidei Inc Beijing	非关联方	16,150,742.80	1年以内	6.61
日本富士通株式会社	关联方	15,630,673.00	1年以内	6.40
INFINEON TECHNOLOGIE （MALAYSIA）SDN BHD	非关联方	15,024,033.06	1年以内	6.15

108

ST	Microelectronics Pte Ltd	非关联方	14,059,985.97	1年以内	5.75
合	计		82,293,291.49		33.68

（6）期末应收关联方款项情况见附注六、6。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄披露

账龄
	金额	比例%	金额	比例%
1 年以内	22,553,623.84	95.03	25,289,962.30	95.10
1 至2 年	494,956.38	2.09	264,721.51	1.00
2 至3 年	218,813.50	0.92	574,057.71	2.16
3 年以上	466,570.25	1.96	461,511.83	1.74
合计	23,733,963.97	100	26,590,253.35	100

说明：期末预付款项中不存在账龄超过1 年的大额款项。

（2）期末预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
江苏省电力公司南通供电有限公司	非关联方	5,355,808.42	1 年以内	预付电费
创毅微电子（香港）科技有限公司	非关联方	4,495,848.96	1 年以内	货物未到
上海翔运国际货运有限公司	非关联方	3,899,990.08	1 年以内	预付运费
南通天电供热有限公司	非关联方	2,200,000.00	1 年以内	预付蒸汽费
上海微电子装备有限公司	非关联方	1,500,000.00	1 年以内	设备未到
合计		17,451,647.46

（3）期末不存在预付持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

5、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类		期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
收款	--	--	--	--

109

按组合计提坏账准备的其他应收款	25,644,884.12	100	1,700,461.67	6.63
其中：账龄组合	25,644,884.12	100	1,700,461.67	6.63
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
他应收款	--	--	--	--
合计	25,644,884.12	100	1,700,461.67	6.63

其他应收款按种类披露（续）

种类		期初数	期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
收款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	15,340,510.78	100	1,251,101.84	8.16
其中：账龄组合	15,340,510.78	100	1,251,101.84	8.16
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
他应收款	--	--	--	--
合计	15,340,510.78	100	1,251,101.84	8.16

（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄		期末数			期初数
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内	24,798,670.10	96.70	1,239,933.50	13,956,861.47	90.98	697,843.08
1 至2 年	350,696.73	1.37	52,604.51	814,702.56	5.31	122,205.38
2 至3 年	175,187.27	0.68	87,593.64	275,786.75	1.80	137,893.38
3 年以上	320,330.02	1.25	320,330.02	293,160.00	1.91	293,160.00
合计	25,644,884.12	100	1,700,461.67	15,340,510.78	100	1,251,101.84

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否由关联交易产生
南通讯业金网通信有限公司	押金	11,846.84	长期无法收回	否

（4）期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东的欠款。

（5）期末金额较大的其他应收款的性质或内容

单位名称	金额	性质或内容
南通海关	13,065,418.89	设备进口保证金

110

出口退税	10,072,539.25	未收增值税出口退税款
合计	23,137,958.14

（6）期末其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例%
南通海关	非关联方	13,065,418.89	1 年以内	50.95
出口退税	非关联方	10,072,539.25	1 年以内	39.28
上海青浦出口加工区物流有限公司	非关联方	906,743.98	1 年以内	3.54
谢启超	非关联方	105,000.00	1 年以内	0.41
张艳萍	非关联方	85,494.28	1 年以内、2 至3 年	0.33
合计		24,235,196.40		94.51

6、存货

（1）存货分类

项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	144,866,118.71	932,309.70	143,933,809.01	129,411,919.46	932,309.70	128,479,609.76
在产品	32,102,648.89	--	32,102,648.89	40,821,371.61	--	40,821,371.61
库存商品	46,836,209.08	1,280,689.59	45,555,519.49	30,990,158.27	1,280,689.59	29,709,468.68
合计	223,804,976.68	2,212,999.29	221,591,977.39	201,223,449.34	2,212,999.29	199,010,450.05

（2）存货跌价准备

存货种类	期初数	本期计提额	转回	转销	期末数
原材料	932,309.70	--	--	--	932,309.70
库存商品	1,280,689.59	--	--	--	1,280,689.59
合计	2,212,999.29	--	--	--	2,212,999.29

存货跌价准备（续）

存货种类	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转回金额占该项存货期末余额的比例%
原材料	实物破损按单项存货账面价值全额计提	--	--

111

实物破损库存商品按单项存货账面价值全额计提

合计

7、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目	期初数	本期增加		期末数
对联营企业投资	14,974,144.64	201,802.67	--	15,175,947.31
长期股权投资减值准备	(--)			(--)
合计	14,974,144.64			15,175,947.31

（2）长期股权投资汇总表

被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
对联营企业投资：
无锡通芝微电子有限公司（“无锡通芝”）	权益法	14,692,200.00	14,974,144.64	201,802.67	15,175,947.31

长期股权投资汇总表（续）

被投资单位名称	在被投资单位持股比例%	在被投资单位表决权比例%	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
对联营企业投资
无锡通芝	20	20	--	--	--

8、固定资产

（1）固定资产情况

项目	期初数		本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	2,362,930,064.33		387,958,511.22	4,276,162.76	2,746,612,412.79
其中：房屋及建筑物	278,275,338.10		134,554,900.37	--	412,830,238.47
机器设备	1,624,145,391.43		241,329,317.20	2,920,793.43	1,862,553,915.20
电子设备	452,339,213.37		10,702,273.69	330,609.33	462,710,877.73
运输设备	8,170,121.43		1,372,019.96	1,024,760.00	8,517,381.39
	期初数	本期新增	本期计提	本期减少	期末数
二、累计折旧合计	1,017,993,543.33	--	204,857,262.99	3,859,078.47	1,218,991,727.85
其中：房屋及建筑物	51,364,438.09	--	11,127,265.41	--	62,491,703.50

112

机器设备	607,061,859.91	--	187,367,648.94	2,626,641.32	791,802,867.53
电子设备	353,645,612.98	--	5,627,649.44	310,153.15	358,963,109.27
运输设备	5,921,632.35	--	734,699.20	922,284.00	5,734,047.55
三、固定资产账面净值合计	1,344,936,521.00		182,684,163.94	--	1,527,620,684.94
其中：房屋及建筑物	226,910,900.01		123,427,634.96	--	350,338,534.97
机器设备	1,017,083,531.52		53,667,516.15	--	1,070,751,047.67
电子设备	98,693,600.39		5,054,168.07	--	103,747,768.46
运输设备	2,248,489.08		534,844.76	--	2,783,333.84
四、减值准备合计	1,803,390.95		1,640,911.41	--	3,444,302.36
其中：房屋及建筑物	--		--	--	--
机器设备	1,389,638.04		1,640,911.41	--	3,030,549.45
电子设备	413,752.91		--	--	413,752.91
运输设备	--		--	--	--
五、固定资产账面价值合计	1,343,133,130.05		181,043,252.53	--	1,524,176,382.58
其中：房屋及建筑物	226,910,900.01		123,427,634.96	--	350,338,534.97
机器设备	1,015,693,893.48		52,026,604.74	--	1,067,720,498.22
电子设备	98,279,847.48		5,054,168.07	--	103,334,015.55
运输设备	2,248,489.08		534,844.76	--	2,783,333.84

说明：

① 本期折旧额204,857,262.99 元。

② 本期由在建工程转入固定资产原价为268,082,375.03 元。

（2）期末未办妥产权证书的固定资产情况

项目	账面价值	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物
其中：新工厂二期扩建宿舍楼	24,840,945.21	正在办理中	2012年
新工厂二期扩建测试厂房	58,883,073.47	正在办理中	2012年
新工厂三期测试厂房	124,611,225.10	正在办理中	2012年

9、在建工程

（1）在建工程明细

113

项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额减值准备		账面净值
新工厂三期工程	28,973,286.80	--	28,973,286.80	11,567,561.30	--	11,567,561.30
在安装设备	388,540,893.92	--	388,540,893.92	163,915,414.28	--	163,915,414.28
02专项改造工程	2,407,681.67	--	2,407,681.67	--	--	--
LQFP&WLP封装技术建设	19,838,452.32	--	19,838,452.32	--	--	--
合计	439,760,314.71	--	439,760,314.71	175,482,975.58	--	175,482,975.58

（2）重大在建工程项目变动情况

工程名称	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	利息资本化累计金额	期末数
新工厂三期工程	11,567,561.30	142,769,131.03	125,363,405.53	--		28,973,286.80
在安装设备	163,915,414.28	357,173,249.50	132,547,769.86			388,540,893.92
合计	175,482,975.58	499,942,380.53	257,911,175.39	--	--	417,514,180.72

重大在建工程项目变动情况（续）

工程名称	预算数（万元）	工程投入占预算比例%	工程进度	资金来源
新工厂三期工程	13,790	80	基本完工	募集资金
在安装设备				自筹、募集资金

（3）期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。

10、无形资产

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	37,918,042.25	10,913,625.49	--	48,831,667.74
土地使用权	32,565,088.63	5,265,413.31	--	37,830,501.94
生产管理软件	5,352,953.62	--	--	5,352,953.62
专用设计软件	--	1,204,808.11	--	1,204,808.11
WLP技术许可使用权	--	533,548.19	--	533,548.19
Bump技术许可使用权	--	3,909,855.88	--	3,909,855.88
二、累计摊销合计	9,356,793.20	1,990,923.40	--	11,347,716.60
土地使用权	4,297,479.41	1,150,886.69	--	5,448,366.10
生产管理软件	5,059,313.79	293,639.83	--	5,352,953.62
专用设计软件	--	170,769.88	--	170,769.88

114

WLP技术许可使用权	--	9,078.01	--	9,078.01
Bump技术许可使用权	--	366,548.99	--	366,548.99
三、无形资产账面净值合计	28,561,249.05	9,216,341.92	293,639.83	37,483,951.14
土地使用权	28,267,609.22	4,114,526.62	--	32,382,135.84
生产管理软件	293,639.83	--	293,639.83	--
专用设计软件	--	1,034,038.23	--	1,034,038.23
WLP技术许可使用权	--	524,470.18	--	524,470.18
Bump技术许可使用权	--	3,543,306.89	--	3,543,306.89
四、减值准备合计	--	--	--	--
土地使用权	--	--	--	--
生产管理软件	--	--	--	--
专用设计软件	--	--	--	--
WLP技术许可使用权	--	--	--	--
Bump技术许可使用权	--	--	--	--
五、无形资产账面价值合计	28,561,249.05	9,216,341.92	293,639.83	37,483,951.14
土地使用权	28,267,609.22	4,114,526.62	--	32,382,135.84
生产管理软件	293,639.83	--	293,639.83	--
专用设计软件	--	1,034,038.23	--	1,034,038.23
WLP技术许可使用权	--	524,470.18	--	524,470.18
Bump技术许可使用权	--	3,543,306.89	--	3,543,306.89

说明：

（1）本期摊销额1,990,923.40 元。

（2）期末无形资产未出现减值情形，不需计提减值准备。

11、递延所得税资产与递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
坏账准备	1,993,391.92	1,553,005.71
存货跌价准备	331,949.89	331,949.89
固定资产减值准备	503,460.04	256,669.03
预提商标商号许可费	101,536.47	412,690.61
小计	2,930,338.32	2,554,315.24
递延所得税负债：

115

累计折旧

2,141,185.17

1,796,645.09

（2）未确认递延所得税资产明细

项目	期末数	期初数
海耀实业应收账款坏账准备	5,549,558.95	9,306,754.76
精诚会社其他应收款坏账准备	--	11,368.81
海耀实业固定资产减值准备	87,902.07	92,264.10
合计	5,637,461.02	9,410,387.67

（3）期末应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项目	金额
可抵扣差异项目
坏账准备	13,286,268.52
存货跌价准备	2,212,999.29
固定资产减值准备	3,356,400.29
预提商标商号许可费	676,909.78
应纳税差异项目
累计折旧	12,976,879.82

12、资产减值准备明细

项目	期初数	本期增加	本期减少转回转销	本期减少转回转销	期末数
坏账准备	19,667,879.71	--	322,845.27	509,206.97	18,835,827.47
存货跌价准备	2,212,999.29	--	--	--	2,212,999.29
固定资产减值准备	1,803,390.95	1,640,911.41	--	--	3,444,302.36
商誉减值准备	96,303.54	--	--	--	96,303.54
合计	23,780,573.49	1,640,911.41	322,845.27	509,206.97	24,589,432.66

说明：本公司2006 年对收购南通金润10%少数股权支付的溢价款96,303.54 元所形成的商誉全额计提减值准备。

13、所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产类别	期初数		本期减少
一、用于担保的资产
机器设备及电子设备	96,311,218.62	--	96,311,218.62	--
二、其他原因造成所有权受
~~到限制的资产~~

116

		银行承兑汇
货币资金	144,361,985.30 153,620,469.60 144,361,985.30153,620,469.60	票及信用证
		~~保证金~~
合计	240,673,203.92 153,620,469.60 240,673,203.92153,620,469.60

14、短期借款

（1）短期借款分类

项目	期末数	期初数
保证借款	25,203,600.00	86,358,900.00
信用借款	235,499,459.85	136,161,050.00
合计	260,703,059.85	222,519,950.00

说明：期末保证借款的保证人为南通华达微电子集团有限公司（以下简称华达微）。（2）外币借款

借款类别	币种		期末数
		原币	折合人民币	原币	折合人民币
保证借款	美元	4,000,000.00	25,203,600.00	7,000,000.00	46,358,900.00
信用借款	美元	16,200,000.00	102,074,580.00	11,500,000.00	76,161,050.00
	日元	42,228,769.00	3,424,879.85	--	--
合计			130,703,059.85		122,519,950.00

15、应付票据

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	110,782,229.60	285,669,426.30

（1）期末金额较大的应付票据

收款单位		出票日期	到期日	金额
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2011	年10 月10 日	2012 年4 月10 日	23,760,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2011	年12 月13 日	2012 年6 月12 日	10,000,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2011	年12 月13 日	2012 年6 月12 日	10,000,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2011	年12 月13 日	2012 年6 月12 日	10,000,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2011	年11 月18 日	2012 年5 月18 日	10,000,000.00
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2011	年11 月18 日	2012 年5 月18 日	10,000,000.00

117

合计

73,760,000.00

（2）下一会计期间将到期金额110,782,229.60 元。
（3）期末不存在对持本公司5%以上表决权股份股东开具的票据。
16、应付账款

（1）应付账款按账龄披露

账龄	金额	比例%	期初数金额	比例%
1 年以内	298,827,249.17	96.52	396,424,207.04	97.34
1 至2 年	6,591,665.06	2.13	7,111,253.15	1.74
2 至3 年	1,073,088.29	0.35	1,365,036.18	0.34
3 年以上	3,123,681.37	1.00	2,357,200.37	0.58
合计	309,615,683.89	100	407,257,696.74	100

（2）期末不存在欠付持本公司5%以上表决权股份股东的款项。
（3）期末应付关联方款项情况见附注六、6。

17、预收款项

（1）预收款项按账龄披露

账龄	金额	比例%	期初数金额	比例%
1 年以内	16,051,171.54	88.48	4,296,935.34	73.34
1 至2 年	803,521.29	4.43	1,062,301.47	18.13
2 至3 年	963,649.29	5.31	33,072.81	0.56
3 年以上	322,784.83	1.78	467,072.47	7.97
合计	18,141,126.95	100	5,859,382.09	100

（2）期末不存在预收持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

18、应付职工薪酬

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	--	174,714,910.75	174,714,910.75	--
职工福利费	--	5,229,575.09	5,229,575.09	--

118

社会保险费	--	42,062,070.85	42,062,070.85	--
其中：①医疗保险费	--	10,025,553.95	10,025,553.95	--
②基本养老保险费	--	27,734,598.20	27,734,598.20	--
③失业保险费	--	2,978,262.00	2,978,262.00	--
④工伤保险费	--	977,513.30	977,513.30	--
⑤生育保险费	--	346,143.40	346,143.40	--
住房公积金	--	8,064,657.00	8,064,657.00	--
工会经费和职工教育经费	7,041,015.40	2,093,249.16	1,427,865.08	7,706,399.48
合计	7,041,015.40	232,164,462.85	231,499,078.77	7,706,399.48

19、应交税费

税项	期末数	期初数
增值税	-90,654,730.68	-93,885,865.93
企业所得税	-15,554,998.42	-2,166,976.07
个人所得税	149,511.03	499,062.77
城市维护建设税	94.31	98.90
教育费附加	67.37	56.52
合计	-106,060,056.39	-95,553,623.81

说明：

（1）本公司出口销售增值税实行“免、抵、退”办法，因出口销售量大，同时原材料、机器设备采购等进项税留抵金额多，期末应交增值税余额为负数。
（2）本期预缴所得税大于当期应交所得税，造成期末应交企业所得税余额为负数。

20、应付利息

项目	期末数	期初数
借款利息	1,134,627.79	1,344,680.63

21、其他应付款

（1）其他应付款按账龄披露

账龄	期末数金额	比例%	金额	期初数	比例%
1 年以内	3,170,745.40	85.91	11,461,777.87		76.14
1 至2 年	504,700.00	13.67	217,585.00		1.45

119

2 至3 年	12,485.00	0.34	2,842,921.36	18.89
3 年以上	3,000.00	0.08	530,386.43	3.52
合计	3,690,930.40	100	15,052,670.66	100

（2）期末不存在欠付持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

22、一年内到期的非流动负债

项目	期末数	期初数
一年内到期的长期借款	260,000,000.00	365,000,000.00

（1）一年内到期的长期借款分类

项目	期末数	期初数
抵押借款	--	75,000,000.00
保证借款	230,000,000.00	220,000,000.00
信用借款	30,000,000.00	70,000,000.00
合计	260,000,000.00	365,000,000.00

说明：期末保证借款的保证人为华达微。

（2）一年内到期的长期借款明细情况

贷款银行	借款起始日	借款终止日	期末数
交通银行南通桃坞路支行	2010 年12 月15 日	2012 年12 月15 日	30,000,000.00
中国进出口银行南京分行	2010 年9 月26 日	2012 年1 月26 日	50,000,000.00
中国进出口银行南京分行	2011 年6 月29 日	2012 年11 月29 日	150,000,000.00
上海浦东发展银行南通分行	2009 年4 月1 日	2012 年4 月1 日	30,000,000.00
合计			260,000,000.00

23、其他流动负债

项目	期末数	期初数
商标商号许可费	676,909.78	2,751,270.70

24、长期借款

（1）长期借款分类

项目期末数期初数

120

抵押借款	--	75,000,000.00
保证借款	319,000,000.00	330,000,000.00
信用借款	120,000,000.00	100,000,000.00
小计	439,000,000.00	505,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	260,000,000.00	365,000,000.00
合计	179,000,000.00	140,000,000.00

说明：期末保证借款的保证人为华达微。

（2）长期借款明细情况

贷款单位	借款起始日	借款终止日	期末数
中国工商银行股份有限公司南通青年路支行2011 年4 月27 日		2013 年4 月25 日	30,000,000.00
中国工商银行股份有限公司南通青年路支行2011 年10 月28 日2013 年10 月27 日			20,000,000.00
江苏银行南通崇川支行	2011 年12 月7 日	2014 年12 月6 日	40,000,000.00
中国银行股份有限公司南通分行	2011 年6 月10 日	2014 年6 月8 日	30,000,000.00
中国银行股份有限公司南通分行	2011 年11 月7 日	2014 年5 月3 日	10,000,000.00
中国银行股份有限公司南通分行	2011 年11 月7 日	2014 年11 月3 日	10,000,000.00
上海浦东发展银行南通分行	2011 年6 月9 日	2013 年6 月9 日	19,000,000.00
中国建设银行股份有限公司南通城中支行	2011 年6 月27 日	2014 年7 月28 日	20,000,000.00
合计			179,000,000.00

25、专项应付款

项目	期初数		本期减少	期末数
移动通信产品研究开发专项资金	2,000,000.00	--	--	2,000,000.00
BCC 封装产业化技术开发项目经费	720,000.00	--	--	720,000.00
BGA 封装技术开发及产业化	1,300,000.00	--	1,300,000.00	--
镀钯框架绿色塑封产品开发项目经费	160,000.00	--	--	160,000.00
集成电路镀钯框架绿色塑封产品	1,000,000.00	--	1,000,000.00	--
集成电路LQFP 塑封技术项目经费	288,000.00	--	--	288,000.00
汽车点火模块SIP 封装技术及产品	750,000.00	--	--	750,000.00
自主创新和产品升级项目专项资金	1,410,000.00	--	1,410,000.00	--
合计	7,628,000.00	--	3,710,000.00	3,918,000.00

说明：本公司执行企业会计准则之前收到的政府补助计入专项应付款，待项目验收后结转收益。

26、其他非流动负债

121

项目		期末数	期初数
递延收益	158,191,058.19		135,535,860.13
递延收益明细如下：
项目		期末数	期初数
集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目经费（注1）		880,000.00	1,320,000.00
IC 芯片级封装测试技术及产业化项目经费（注2）		1,800,000.00	1,800,000.00
高密度IC 封装测试项目补助（注3）		1,750,000.00	1,500,000.00
微型IC 封装测试技改项目补助（注4）		1,050,000.00	900,000.00
汽车用电路封装技术及产品补助（注5）		500,000.00	500,000.00
先进封装工艺开发及产业化经费（注6）		99,318,390.17	103,359,776.48
关键封测设备、材料应用工程项目验证经费（注6）		6,077,880.57	26,156,083.65
高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化（注6）		46,814,787.45	--
合计		158,191,058.19	135,535,860.13

注1：根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2008）2 号、南通市财政局通财企（2008） 4 号文，本公司收到南通市财政局下拨的“集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目” 经费220 万元，收款时计入递延收益并按5 年摊销。本期结转营业外收入44 万元（累计结转132 万元，期末递延收益余额88 万元）。

注2：根据江苏省财政厅、江苏省信息产业厅苏财建（2008）270 号文，本公司收到南通市财政局下拨的“IC 芯片级封装测试技术及产业化项目”经费180 万元，收款时计入递延收益，待项目验收后结转营业外收入。

注3：根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2009）2 号、南通市财政局通财企（2009） 6 号文，本公司收到南通市财政局下拨的2009 年度“高密度IC 封装测试项目”补助200 万（其中本期收款50 万元），收款时计入递延收益，自本期项目验收后按8 年摊销。本期结转营业外收入25 万元（累计结转25 万元，期末递延收益余额175 万元）。

注4：根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2009）2 号、南通市财政局通财企（2009） 6 号文，本公司收到南通市财政局下拨的2009 年度“微型IC 封装测试技改项目”补助120 万元（其中本期收款30 万元），收款时计入递延收益，自本期项目验收后按8 年摊销。本期结转营业外收入15 万元（累计结转15 万元，期末递延收益余额105 万元）。

注5：根据江苏省财政厅关于拨付09 省级外经贸发展专项引导资金的通知，本公司收到南通市财政局下拨的2009 年度“汽车用电路封装技术及产品”补助50 万元，收款时计入递延收益，待项目验收后结转营业外收入。

注6：根据财政部《财政部关于核定科技重大专项2009 年立项项目（课题）中央财政资金预算并下达2009 年年度预算的通知》（财教（2009）479 号）、江苏省科学技术厅苏科计 [2011]294 号文，本公司承担国家极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项实施管理办

122

公室立项的“先进封装工艺开发及产业化”和“关键封测设备、材料应用工程项目验证” 及“高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化”等三个科技重大专项，本期收到中央预算及地方配套经费共计63,207,300.00 元，累计收款239,792,300.00 元，收款时入递延收益，根据项目投入结转营业外收入。本期结转营业外收入40,512,101.94 元（累计结转87,581,241.81 元，期末递延收益余额共计152,211,058.19 元）。

27、股本

项目	期初数			本期增减（+、-）	本期增减（+、-）		期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	406,166,700	--	--	243,700,020	--	243,700,020	649,866,720

说明：根据2010 年度股东大会决议，本公司以资本公积转增股本243,700,020 元。转增后股本已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0071 号验资报告验证。

28、资本公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	1,320,438,295.06	--	243,700,020.00	1,076,738,275.06
其他资本公积	21,136,251.22	--	--	21,136,251.22
合计	1,341,574,546.28	--	243,700,020.00	1,097,874,526.28

说明：根据2010 年度股东大会决议，本公司以资本公积243,700,020 元转增股本。

29、盈余公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	56,468,010.79	4,275,279.44	--	60,743,290.23

30、未分配利润

项目	本期发生额	上期发生额	提取或分配比例
期初未分配利润	326,896,826.93	236,297,700.05	--
加：本期归属于母公司股东的净利润	49,028,221.73	139,078,880.99	--
减：提取法定盈余公积	4,275,279.44	13,769,754.11	公司净利润10%
应付普通股股利	--	34,710,000.00	--
期末未分配利润	371,649,769.22	326,896,826.93	--
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额	13,094.50	--	--

123

31、营业收入和营业成本

（1）营业收入、成本

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,603,083,210.45	1,722,348,922.30
其他业务收入	18,963,473.64	4,763,974.46
营业成本	1,396,983,246.41	1,431,858,466.07

（2）主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
集成电路封装测试	1,603,083,210.45 1,396,929,391.30		1,722,348,922.30 1,431,438,959.60

（3）主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	收入	成本	收入	成本
中国境内	558,875,524.74	501,080,770.19	457,361,890.39	409,559,067.08
境外	1,044,207,685.71	895,848,621.11	1,264,987,031.91	1,021,879,892.52
合计	1,603,083,210.45	1,396,929,391.30	1,722,348,922.30	1,431,438,959.60

（4）本期前五名客户的营业收入情况

客户名称	金额	占公司全部营业收入的比例%
Texas Instruments Inc	152,188,234.10	9.38
日本富士通株式会社	140,158,285.26	8.64
ST Microelectronics Pte Ltd	135,937,451.21	8.38
ON SEMICONDUCTOR TRADING LTD	99,590,002.34	6.14
INFINEON TECHNOLOGIE（MALAYSIA）SDN BHD	77,698,468.90	4.79
合计	605,572,441.81	37.33

32、营业税金及附加

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	7,660.25	35,500.00	应税收入的5%
城市维护建设税	2,133.34	1,521.37	应缴流转税额的7%
教育费附加	1,497.73	118,045.25	应缴纳流转税和当期免抵增值税额的1-4%

124

合计 11,291.32 155,066.62

33、销售费用

项目	本期发生额	上期发生额
工资及福利	4,488,207.72	2,385,780.67
运输费	2,601,340.02	1,614,070.26
商号、商标许可费	1,217,477.28	1,581,012.32
出口费用	513,626.15	826,200.87
差旅费	165,915.63	244,287.55
其他	162,512.70	46,236.36
合计	9,149,079.50	6,697,588.03

34、管理费用

项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	110,040,573.27	95,329,694.91
工资及福利	23,704,567.68	19,521,182.60
物料消耗	10,166,479.55	1,334,758.60
修理费	5,719,386.49	1,413,633.59
办公费	5,367,532.19	2,759,280.83
房产税、土地使用税等	4,325,843.15	3,336,414.80
水电费	4,213,871.09	1,204,406.12
业务招待费	2,516,535.26	1,275,147.76
折旧费	2,047,372.02	1,407,893.59
无形资产摊销	1,990,923.40	1,677,434.03
差旅费	1,876,662.09	1,439,815.31
模具开发费	1,311,143.64	1,402,343.20
邮电费	1,139,487.89	1,446,761.83
保险费	1,078,835.53	815,361.11
中介费	650,000.00	430,600.00
行业协会会费	631,000.00	632,000.00
会务费	552,554.00	666,616.00
其他	3,332,031.13	3,855,822.58
合计	180,664,798.38	139,949,166.86

125

35、财务费用

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	35,193,027.79	34,823,260.05
减：利息收入	20,913,387.79	5,410,726.03
汇兑损失	2,809,912.68	8,137,318.30
手续费及担保费	4,829,343.94	6,276,181.91
合计	21,918,896.62	43,826,034.23

36、资产减值损失

项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	46,776.42	2,781,957.86
存货跌价损失	--	382,661.05
固定资产减值损失	1,645,273.44	--
合计	1,692,049.86	3,164,618.91

37、投资收益

（1）投资收益明细情况

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	201,802.67	281,944.64
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
无锡通芝	201,802.67	281,944.64

38、营业外收入

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得	39,992.76	--
专利转让费	--	232,739.00
罚款收入	192,293.35	11,700.00
无法支付的款项	479,079.55	1,114,642.44
政府补助	50,387,701.94	49,784,411.23
其他	--	15,463.00

126

合计

51,099,067.60

51,158,955.67

（1）上述营业外收入全部计入非经常性损益。

（2）政府补助明细如下：

项目	本期发生额	上期发生额	说明
关键封测设备、材料应用工程项目验证经费	20,078,203.08	30,991,516.35	见附注五、26 注6
先进封装工艺开发及产业化经费	5,668,686.31	16,077,623.52	见附注五、26 注6
高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化 14,765,212.55		--	见附注五、26 注6
自主创新和产品升级项目专项资金	1,410,000.00	--	见附注五、25
BGA 封装技术开发及产业化	1,300,000.00	--	见附注五、25
集成电路镀钯框架绿色塑封产品	1,000,000.00	--	见附注五、25
集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目经费	440,000.00	440,000.00	见附注五、26 注1
高密度IC 封装测试项目补助	250,000.00	--	见附注五、26 注3
微型IC 封装测试技改项目补助	150,000.00	--	见附注五、26 注4
110KV 配电项目补贴	2,000,000.00	--	①
2011 年第七批省级科技创新与成果转化专项引导资金	1,500,000.00	--	②
江海英才引进计划奖励资金	500,000.00	--	②
2011 年第二批市级科技计划项目及财政资助科技经费	100,000.00	--	②
水蓄冷空调节能技术改造项目资金补助	350,000.00	--	②
2010 年度省工业转型升级专项引导资金	300,000.00	--	②
2010 年度南通市企业进口贴息资金.	149,400.00	--	②
节能及发张循环经济专项资金	140,000.00	--	②
工业经济工作先进奖励	100,000.00	--	②
2011 年度省切块商务发展专项资金	76,400.00	--	②
高校毕业生培训补贴	40,800.00	--	③
2009 年江苏省重点工业技术改造专项引导资金	--	800,000.00
2009 年度进口产品贴息资金	--	454,071.36
2010 年江苏省级外经外贸发展专项引导资金	--	348,500.00
南通市第四批市级科技计划项目经费	--	150,000.00
南通市市级科技企业拨款	--	127,000.00
研发奖励资金	--	100,000.00

127

稳定增长资金	--	82,700.00
南通市第二批市级科技计划项目经费	--	30,000.00
引智项目资助金	69,000.00	43,000.00	④
博士后资助资金	--	24,000.00
博士后研究人员生活津贴及科研项目资金	--	16,000.00
技改补贴	--	60,000.00
载体配套建设奖励	--	20,000.00
创建节水型企业补贴	--	20,000.00
合计	50,387,701.94	49,784,411.23

说明：

① 本期本公司收到崇川开发区企业发展风险扶持基金下拨的“110KV 配电项目补贴”200 万元，计入营业外收入。
② 本期本公司收到南通市财政局下拨的“2011 年第七批省级科技创新与成果转化专项引导资金”等9 项政府补助共计321.58 万元，计入营业外收入。
③ 本期本公司收到南通市人才服务中心下拨的“高校毕业生培训补贴”4.08 万元，计入营业外收入。
④ 本期本公司收到南通市劳动和社会保障局下拨的“引智项目资助金”6.90 万元，计入营业外收入。

39、营业外支出

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置损失	3,360.52	4,094,206.20
质量赔款	--	150,000.00
罚款及滞纳金	85,479.46	--
综合基金	1,001,080.39	1,001,052.99
捐赠支出	560,000.00	560,000.00
其他	86,525.65	242,256.57
合计	1,736,446.02	6,047,515.76

说明：上述营业外支出全部计入非经常性损益。

40、所得税费用

（1）所得税费用明细

128

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	12,100,951.25	16,130,454.07
递延所得税调整	62,573.27	2,178,605.53
合计	12,163,524.52	18,309,059.60

（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

项目	本期发生额	上期发生额
利润总额	61,191,746.25	157,387,940.59
按适用税率计算的所得税费用（利润总额*15%）	9,178,761.94	23,608,191.09
某些子公司适用不同税率的影响	86,531.34	601,104.51
对以前期间当期所得税的调整	4,582,646.48	-159,960.01
归属于合营企业和联营企业的损益	-30,270.40	-42,291.70
研究开发费加计扣除	-830,652.01	-6,075,178.39
不可抵扣的费用	238,493.06	256,061.75
税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响	--	--
利用以前期间的税务亏损	--	--
未确认递延所得税的税务亏损	--	--
合并抵销当期会计利润的影响	-1,061,985.89	121,132.35
所得税费用	12,163,524.52	18,309,059.60

41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项目	代码	本期发生额	上期发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	49,028,221.73	139,078,880.99
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	41,848,427.58	28,637,825.42
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2=P1-F	7,179,794.15	110,441,055.57
期初股份总数	S0	406,166,700	347,100,000
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1	243,700,020	211,213,335
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si		59,066,700
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mi		1
报告期因回购等减少股份数	Sj
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mj
报告期缩股数	Sk
报告期月份数	M0	12	12

129

	S=S0+S1+Si
发行在外的普通股加权平均数	Mi/M0-Sj	649,866,720	563,235,560
	Mj/M0-Sk
归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y1=P1/S	0.08	0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y2=P2/S	0.01	0.20

42、其他综合收益

项目	本期发生额	上期发生额
外币财务报表折算差额	-184,021.52	1,217.64
减：处置境外经营当期转入损益的净额	569,211.53	--
合计	-753,233.05	1,217.64

43、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	20,913,387.79	5,410,726.03
政府补助	69,332,900.00	178,860,271.36
资金往来	1,382,717.66	--
海关进口保证金	11,409,852.22	--
营业外收入	192,293.35	259,902.00
黄金租赁保证金	--	52,555,690.00
合计	103,231,151.02	237,086,589.39

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
付现费用	47,331,686.78	35,283,915.72
营业外支出	1,733,085.50	1,953,309.56
海关进口保证金	13,065,418.89	11,409,852.22
资金往来	--	961,724.90
合计	62,130,191.17	49,608,802.40

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

项目本期发生额上期发生额

130

信用证保证金 68,292,885.30 34,031,881.01

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
信用证保证金	115,904,240.00	68,292,885.30

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
银行承兑汇票保证金	76,069,100.00	19,446,080.00
质押定期存款	--	10,295,716.94
向非金融机构借款	--	11,000,000.00
合计	76,069,100.00	40,741,796.94

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
银行承兑汇票保证金	37,716,229.60	76,069,100.00
归还非金融机构借款	11,000,000.00	--
再融资中介费用	--	2,680,000.00
担保费	3,959,138.00	750,000.00
合计	52,675,367.60	79,499,100.00

44、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	49,028,221.73	139,078,880.99
加：资产减值准备	1,692,049.86	3,164,618.91
固定资产折旧	204,857,262.99	179,317,081.59
无形资产摊销	1,990,923.40	1,677,434.03
长期待摊费用摊销	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-36,632.24	4,094,206.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--

131

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	-10,532,600.00
财务费用（收益以“－”号填列）	43,202,588.07	34,823,260.05
投资损失（收益以“－”号填列）	-201,802.67	-281,944.64
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-376,023.08	1,515,979.72
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	438,596.35	662,625.81
存货的减少（增加以“－”号填列）	-22,581,527.34	-38,065,898.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	56,356,258.20	32,863,709.11
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-328,430,712.12	231,283,019.60
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	5,939,203.15	579,600,373.15
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	716,000,893.32	1,399,281,737.58
减：现金的期初余额	1,399,281,737.5	351,287,315.72
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额（减少以“－”号填列）	-683,280,844.26	1,047,994,421.86

（2）现金及现金等价物的构成

项目	本期发生额	上期发生额
一、现金	716,000,893.32	1,399,281,737.58
其中：库存现金	2,517.55	4,417.84
可随时用于支付的银行存款	715,998,375.77	1,399,277,319.74
可随时用于支付的其他货币资金	--	--
二、现金等价物	--	--
三、期末现金及现金等价物余额	716,000,893.32	1,399,281,737.58

（3）货币资金与现金及现金等价物的调节

列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：	金额
期末货币资金	869,621,362.92
减：使用受到限制的存款	153,620,469.60

132

加：持有期限不超过三个月的国债投资期末现金及现金等价物余额

716,000,893.32

45、分部报告

（1）业务分部

除集成电路封装测试业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司仅于一个地域内经营业务，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需按经营分部披露分部信息。

（2）地区分部

① 地区信息

本期或期末	中国境内	境外	抵销	合计
对外交易收入	574,008,750.15	1,875,597,880.66	-827,559,946.72	1,622,046,684.09
非流动资产	2,019,526,934.06	--	--	2,019,526,934.06

上期或期初	中国境内	境外	抵销	合计
对外交易收入	462,125,864.85	2,277,386,799.59	-1,012,399,767.6	1,727,112,896.76
非流动资产	1,564,705,814.56	--	--	1,564,705,814.56

② 主要客户信息

报告期内，本公司不存在与某一外部客户交易收入达到或超过总收入10%的情形。

六、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系企业类型	注册地法人代表	业务性质	组织机构代码
华达微	母公司有限责任	南通市石明达	电子产品制造销售	13829880-7
本公司的母公司情况（续）
母公司名称	注册资本（万元）	母公司对本公司持股比例%	母公司对本公司表决权比例%	本公司最终控制方
华达微	2,000	36.93	36.93	石明达

华达微是本公司的控股股东。本公司董事长石明达持有华达微39.09%股权，其子石磊持有华达微3.95%股权，石明达可以控制华达微，为本公司的实际控制人。

133

报告期内，华达微注册资本未发生变化。

2、本公司的子公司情况

子公司	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例%	表决权比例%	组织机构代码
海耀实业	全资	有限责任	香港	石明达	贸易	100 万元港币	100	100	--
南通金润	全资	有限责任	南通	石明达	贸易1,000 万元人民币		100	100	75731166-0

3、本公司的联营企业情况

被投资单位	企业类型	注册地	法人代表	业务性质		注册资本	持股比例%	表决权比例%	组织机构代码
无锡通芝	有限责任	无锡	田口善之	半导体产品制造及销售	7,346.10	万元人民币	20	20	55119888- 5

4、本公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及其子公司
南通金泰科技有限公司（“金泰科技”）	相同的控股股东	76826699-X
北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）	控股股东的联营企业	70023923-1
南通尚明精密模具有限公司（“尚明模具”）	控股股东的联营企业	75505400-7
宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”）	控股股东的联营企业	25420129-1
董事、经理、财务总监及董事会秘书	关键管理人员

5、关联交易情况

（1）关联采购与销售情况

① 出售商品情况表

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	本期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	上期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%
日本富士通株式会社及其子公司	集成电路封装测试	市场价格	14,407.09	8.99	12,288.12 7.13
无锡通芝	集成电路封装测试	市场价格	21.45	0.01	907.43 0.53

② 采购商品情况表

134

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	本期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	上期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	上期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%
日本富士通株式会社及其子公司（注）	采购设备	市场价格	548.93	1.12	3,259.33	7.53
尚明模具	采购材料、备件	市场价格	567.48	0.54	530.32	0.47
北京达博	采购材料	市场价格	5,379.38	5.11	2,805.25	2.48
宁波华龙	采购材料	市场价格	2,796.19	2.66	2,258.83	2.00
金泰科技	采购材料、备件	市场价格	1,600.41	1.52	250.33	0.22

注：2010 年5 月8 日，本公司与日本富士通株式会社全资子公司富士通半导体株式会社（以下简称富士通半导体）签订协议，向富士通半导体购买应用BUMP 封装技术的机器设备，该等设备总价2 亿日元。

（2）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称租赁资产种类租赁费定价依据	本期确认的租赁费
日本富士通株式会社及其子公司	本公司机器设备双方协议商定	注

注：2010 年5 月28 日，本公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本公司的整体转移，富士通半导体无偿向本公司出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8 年。

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保内容
华达微	本公司	30,000,000.00	2011 年6 月10 日	2014 年6 月8 日	长期借款
华达微	本公司	10,000,000.00	2011 年11 月7 日	2014 年5 月3 日	长期借款
华达微	本公司	10,000,000.00	2011 年11 月7 日	2014 年11 月3 日	长期借款
华达微	本公司	19,000,000.00	2011 年6 月9 日	2013 年6 月9 日	长期借款
华达微	本公司	20,000,000.00	2011 年6 月27 日	2014 年7 月28 日	长期借款
华达微	本公司	12,601,800.00	2011 年5 月3 日	2012 年5 月2 日	短期借款
华达微	本公司	12,601,800.00	2011 年1 月10 日	2012 年1 月10 日	短期借款
华达微	本公司	50,000,000.00	2010 年9 月26 日	2012 年1 月26 日	一年内到期的非流动负债
华达微	本公司	150,000,000.00	2011 年6 月29 日	2012 年11 月29 日	一年内到期的非流动负债
华达微	本公司	30,000,000.00	2009 年4 月1 日	2012 年4 月1 日	一年内到期的非流动负债

说明：

华达微为本公司期末折合人民币2,520.36 万元短期借款、31,900.00 万元长期借款（其中

135

23,000 万元一年内到期）提供保证担保。

经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付华达微担保费395.91万元（上期：75万元）。

（4）向关联方提供其他服务的情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额金额占同类交易	本期发生额金额占同类交易	上期发生额金额占同类交易	上期发生额金额占同类交易
			（万元）	金额的比例%	（万元）	金额的比例%
华达微	提供公用工程用电、用水	签订水电服务协议、结算价格按政府定价执行	260.69	100	200.13	100

（5）支付关键管理人员薪酬

本公司本期关键管理人员6 人，上期关键管理人员6 人，支付薪酬情况见下表：

关联方	支付关键管理人员薪酬决策程序	本期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	本期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	上期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%	上期发生额金额（万元）占同类交易金额的比例%
	按公司2005 年1 月
关键管理人员	30 日第一届董事会第十次会议审议通过的关键管理人员	329.53	1.42	379.34	2.08
	薪酬标准

（6）封装技术许可使用权

2010 年5 月8 日，本公司与富士通半导体于签订协议，富士通半导体许可本公司使用其 BUMP 封装技术，技术许可使用费5,000 万日元，许可使用年限8 年。报告期内，本公司支付技术许可使用费5,000 万日元（折合人民币390.99 万元），技术许可使用费在许可使用年限内平均摊销。

2010 年6 月1 日，本公司与富士通半导体于签订协议，富士通半导体许可本公司使用其 LQFP 系统技术，技术许可使用费8,459 万日元，报告期内，本公司支付技术许可使用费 2,500 万日元（折合人民币201.70 万元）；2011 年5 月23 日，本公司与富士通半导体于签订协议，富士通半导体许可本公司使用其WLP 封装技术，技术许可使用费400 万美元，报告期内，本公司支付技术许可使用费200 万美元（折合人民币1,287.98 万元）。截止期末，该两项封装技术处于调试阶段，已支付的技术许可使用费计入在建工程

（7）商标、商号许可费

2003 年9 月1 日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：

136

==> picture [64 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 29] intentionally omitted <==

富士通 FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年9 月1 日）起3 年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。

2005 年3 月31 日，富士通株式会社与本公司重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从2005 年3 月31 日起延续3 年。

2007 年3 月26 日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007 年1 月1 日起延续5 年，并自2007 年1 月1 日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。

2010年7月31日，富士通株式会社与本公司重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013 年7 月30 日。

报告期内，本公司计付商号和商标使用许可费67.69 万元（上期：275.13 万元）。

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数		期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	日本富士通
	株式会社及	15,657,088.52	782,854.43	19,152,214.62	957,610.73
应收账款	其子公司
	无锡通芝	--	--	5,934,834.40	296,741.72
	华达微	--	--	2,327.43	116.37

（2）应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	日本富士通株式会社及其子公司	2,828,599.16	31,624,636.12
	北京达博	15,747,997.63	13,025,865.00
	宁波华龙	4,051,187.57	5,301,586.62
	金泰科技	5,730,717.94	3,256,827.77

137

	尚明模具	1,138,483.98	1,401,502.32
其他流动负债	日本富士通株式会社及其子公司	676,909.78	2,751,270.70

七、或有事项

截至2011 年12 月31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

八、承诺事项

本公司已开立但尚未支付的信用证主要系因设备采购需要而开立，截至2011 年12 月31 日，该等信用证本金按期末基准汇率折合为人民币11,489.66 万元，均在2012 年内到期。截至2011 年12 月31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

前期承诺履行情况

截止2011 年12 月31 日，本公司新工厂三期工程建设基本完工，相关重大工程发包合同已履行。

截至2011 年12 月31 日，本公司支付富士通半导体BUMP 封装技术许可使用费5,000 万日元，相关协议已履行。

九、资产负债表日后事项

截至2012 年3 月30 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

1、处置子公司

本期精诚会社清算注销，自注销日起，不再纳入合并范围。

精诚会社注销日净资产折合人民币577,802.53 元、期初至注销日净利润折合人民币 207,178.80 元（其中，前期外币财务报表折算差额转入569,211.53 元），本公司清算收回货币资金折合人民币8,591.00 元。

2、外币金融资产和外币金融负债

项目	期初数	本期计提的减值	期末数
金融资产：
1、货币资金	157,295,339.34	--	50,024,523.84
2、应收款项	222,496,846.90	3,608,409.72	285,660,361.73
金融资产小计	379,792,186.24	3,608,409.72	335,684,885.57
金融负债：
1、银行借款	122,519,950.00	--	130,703,059.85

138

-- 2、应付款项 251,853,134.46 142,303,752.04 -- 金融负债小计 374,373,084.46 273,006,811.89

十一、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类		期末数	期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	314,074,900.87	100	19,615,925.10	6.25
其中：账龄组合	314,074,900.87	100	19,615,925.10	6.25
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款	--	--	--	--
合计	314,074,900.87	100	19,615,925.10	6.25

应收账款按种类披露（续）

种类		期初数	期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	394,015,540.19	100	22,829,642.69	5.79
其中：账龄组合	394,015,540.19	100	22,829,642.69	5.79
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计	394,015,540.19	100	22,829,642.69	5.79

（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1 年以内	308,904,294.72	98.36	15,445,214.74	387,685,929.42	98.40	19,384,296.47
1 至2 年	637,411.86	0.20	95,611.78	2,647,483.29	0.67	397,122.49
2 至3 年	916,191.42	0.29	458,095.71	1,267,807.50	0.32	633,903.75
3 年以上	3,617,002.87	1.15	3,617,002.87	2,414,319.98	0.61	2,414,319.98
合计	314,074,900.87	100	19,615,925.10	394,015,540.19	100	22,829,642.69

139

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否由关联交易产生
Linear Artwork Inc	货款	199,973.35	长期无法收回	否
Fortune Semiconductor Corporation	货款	297,386.78	长期无法收回	否
合计		497,360.13

（4）期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东的欠款。
（5）期末应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额比例%
海耀实业	关联方	160,692,692.23	1 年以内	51.16
联芯科技有限公司	非关联方	21,427,856.66	1 年以内	6.82
上海复旦微电子集团股份有限公司	非关联方	12,206,950.67	1 年以内	3.89
东芝半导体（无锡）有限公司	非关联方	10,225,946.25	1 年以内	3.26
炬力集成电路设计有限公司	非关联方	7,258,020.24	1 年以内	2.31
合计		211,811,466.05		67.44

（6）期末应收关联方款项

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额比例%
海耀实业	全资子公司	160,692,692.23	51.16
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股东及其子公司	660,964.41	0.21

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类			期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	25,644,884.12	100	1,700,461.67	6.63
其中：账龄组合	25,644,884.12	100	1,700,461.67	6.63
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款	--	--	--	--
合计	25,644,884.12	100	1,700,461.67	6.63

140

其他应收款按种类披露（续）

种类			期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	15,113,134.65	100	1,239,733.03	8.20
其中：账龄组合	15,113,134.65	100	1,239,733.03	8.20
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款	--	--	--	--
合计	15,113,134.65	100	1,239,733.03	8.20

（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄		期末数			期初数
	金额	比例%	坏账准备	金额	比例%	坏账准备
1 年以内	24,798,670.10	96.70	1,239,933.50	13,729,485.34	90.84	686,474.27
1 至2 年	350,696.73	1.37	52,604.51	814,702.56	5.39	122,205.38
2 至3 年	175,187.27	0.68	87,593.64	275,786.75	1.82	137,893.38
3 年以上	320,330.02	1.25	320,330.02	293,160.00	1.94	293,160.00
合计	25,644,884.12	100	1,700,461.67	15,113,134.65	100	1,239,733.03

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否由关联交易产生
南通讯业金网通信有限公司	押金	11,846.84	长期无法收回	否

（4）期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东的欠款。

（5）期末金额较大的其他应收款的性质或内容

单位名称	金额	性质或内容
南通海关	13,065,418.89	设备进口保证金
出口退税	10,072,539.25	未收增值税出口退税款
合计	23,137,958.14

（6）期末其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额		年限	占其他应收款总额的比例%
南通海关	非关联方	13,065,418.89	1	年以内	50.95

141

出口退税	非关联方	10,072,539.25	1 年以内	39.28
上海青浦出口加工区物流有限公司	非关联方	906,743.98	1 年以内	3.54
谢启超	非关联方	105,000.00	1 年以内	0.41
张艳萍	非关联方	85,494.28	1 年以内、2 至3 年	0.33
合计		24,235,196.40		94.51

3、长期股权投资

被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
对子公司投资：
海耀实业	成本法	1,060,900.00	1,060,900.00	--	1,060,900.00
南通金润	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	--	10,000,000.00
精诚会社	成本法	6,170,368.57	6,170,368.57	-6,170,368.57	--
对联营企业投资：
无锡通芝	权益法	14,692,200.00	14,974,144.64	201,802.67	15,175,947.31
合计		31,923,468.57	32,205,413.21	-5,968,565.90	26,236,847.31

长期股权投资（续）

被投资单位名称	在被投资单位持股比例%	在被投资单位表决权比例%	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
对子公司投资：
海耀实业	100	100	--	--	--
南通金润	100	100	--	--	--
精诚会社	--	--	--	--	--
对联营企业投资：
无锡通芝	20	20	--	--	--
合计			--	--	--

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,591,819,893.30	1,710,697,998.67
其他业务收入	18,886,048.96	4,763,974.46
营业成本	1,389,290,955.10	1,423,902,357.88

142

（2）主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路封装测试	1,591,819,893.30 1,389,256,852.75		1,710,697,998.67 1,423,482,851.41

（3）主营业务（分地区）

地区名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
中国境内	558,767,407.39	501,080,770.19	456,333,349.48	409,063,172.16
境外	1,033,052,485.91	888,176,082.56	1,254,364,649.19	1,014,419,679.25
合计	1,591,819,893.30	1,389,256,852.75	1,710,697,998.67	1,423,482,851.41

（4）前五名客户的营业收入情况

客户名称	金额	占公司全部营业收入的比例%
海耀实业	826,685,179.00	51.32
东芝半导体（无锡）有限公司	56,736,100.37	3.52
深圳市德普微电子有限公司	47,347,869.83	2.94
上海新进半导体制造有限公司	45,105,564.76	2.80
联芯科技有限公司	32,947,410.50	2.05
合计	1,008,822,124.46	62.63

5、投资收益

（1）投资收益明细

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	201,802.67	281,944.64
处置长期股权投资产生的投资收益（注）	-6,161,777.57	--
合计	-5,959,974.90	281,944.64

注：本期精诚会社清算注销，本公司清算收回货币资金折合人民币8,591.00 元，其与精诚会社投资成本的差额，计入投资收益。

（2）按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
无锡通芝	201,802.67	281,944.64

143

6、现金流量表补充资料

补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	42,752,794.36	137,697,541.11
加：资产减值准备	-609,855.38	4,288,228.93
固定资产折旧	195,531,926.03	170,284,172.29
无形资产摊销	1,981,845.37	1,677,434.03
长期待摊费用摊销	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-36,632.24	4,094,206.20
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	-10,532,600.00
财务费用（收益以“－”号填列）	42,982,777.83	34,823,260.05
投资损失（收益以“－”号填列）	5,959,974.90	-281,944.64
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	477,311.46	933,505.71
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	-22,620,720.50	-38,391,916.06
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	62,376,610.66	-946,494.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-320,651,066.84	228,485,569.44
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	8,144,965.65	532,130,962.75
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	660,484,659.13	1,341,117,084.50
减：现金的期初余额	1,341,117,084.5	310,696,863.85
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	-680,632,425.37	1,030,420,220.65

十二、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

项目	本期发生额
非流动性资产处置损益	36,632.24
政府补助	50,387,701.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,061,712.60

144

非经常性损益总额	49,362,621.58
减：非经常性损益的所得税影响数	7,514,194.00
非经常性损益净额	41,848,427.58
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	--
归属于公司普通股股东的非经常性损益	41,848,427.58

2、净资产收益率

报告期利润	加权平均净资产收益率%
归属于公司普通股股东的净利润	2.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.33

其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：

项目	代码	报告期
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	49,028,221.73
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	41,848,427.58
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2=P1-F	7,179,794.15
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	2,132,306,971.55
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产	Ei
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mi
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产	Ej
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mj
其他事项引起的净资产增减变动	Ek	-753,233.05
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数	Mk	6
报告期月份数	M0	12
归属于公司普通股股东的期末净资产	E1	2,180,581,960.23
	E2=E0+P1/2+Ei*
归属于公司普通股股东的加权平均净资产	Mi/M0-Ej*Mj/M	2,156,444,465.89
	0+Ek*Mk/M0
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y1=P1/E2	2.27%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y2=P2/E2	0.33%

3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

145

（1）货币资金期末86,962.14 万元，较期初减少43.66%，主要是本期大量募集资金投入募投项目。
（2）应收票据期末463.03 万元，较期初减少51.80%，主要是本期兑现或背书的银行承兑汇票增加。
（3）在建工程期末43,976.03 万元，较期初增加150.60%，主要是本期购置的部分机器设备未完成安装，在安装设备增加。
（4）应付票据期末11,078.22 万元，较期初减少61.22%，主要是本期承兑的银行承兑汇票增加。
（5）预收款项期末1,814.11 万元，较期初增加209.61%，主要是本期预收封装测试款增加。
（6）其他应付款期末369.09 万元，较期初减少75.48%，主要是本期归还南通市崇川开发区经济总公司借款1,100 万元。

十三、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二次会议于2012 年3 月30 日批准。

146

第十二节备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原

稿。

四、载有公司董事长签名的2011 年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

南通富士通微电子股份有限公司董事长：石明达 2012 年 3 月 30 日

147

AI assistant

TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Annual Report 2011

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二〇一一年年度报告

重 要 提 示

目 录

第一节 公司基本情况简介

三、 公司董事会秘书及证券事务代表

第二节 会计数据和财务指标摘要

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益项目

第三节 股份变动及股东情况

2．限售股份变动情况表

二、股东和实际控制人情况

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

高级管理人员：

的其他单位主要任职或兼职情况

第五节 公司治理

公司已经建立的各项制度的名称及公开信息披露的情况如下：

（一）董事出席董事会会议情况

召开会议4 次。

三、公司独立董事履行职责情况

五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

第六节 内部控制

一、公司内部控制建立健全和实施情况

（一）公司内部控制组织架构

（二）风险评估

9.信息披露的内部控制

1.信息收集、处理和传递的及时性

4．保荐机构的意见

四、财务报告内部控制制定依据

五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

六、公司其它内部问责机制的建立和执行情况

七、公司内部审计制度的建立和执行情况

第七节 股东大会情况简介

一、2011 年第1 次临时股东大会

二、2010 年度股东大会

第八节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况回顾

除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。

2．公司主要资产盈利能力、使用情况及减值情况

1．海耀实业有限公司

3.无锡通芝微电子有限公司

（五）社会责任情况

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

（二）公司面临的市场竞争格局及竞争优势

（四）2012 年工作思路及工作重点

（五）为实现公司发展战略的资金需求及使用计划

（六）风险因素以及应对措施

1.黄金等原材料价格高位运行的风险

2. 劳动力成本持续上升的风险

（七）并购重组进展情况

3．募集资金使用情况对照表

四、董事会日常工作情况

4．审计委员会

五、公司 2011 年度利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

第九节 监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

二、监事会对2011 年度公司有关事项的监督情况

第十节 重要事项

二、破产重组相关事项

借款合同情况如下：

九、公司聘任会计师事务所情况

十一、其他重要事项

十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引

第十一节 财务报告

审 计 报 告

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日

现金流量表 2011 年度 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元

合并股东权益变动表

合并股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元

股东权益变动表

TongFu Microelectronics Co.,Ltd. Annual Report 2011

重要提示

目录

第一节公司基本情况简介

三、公司董事会秘书及证券事务代表

第二节会计数据和财务指标摘要

第三节股份变动及股东情况

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第五节公司治理

第六节内部控制

第七节股东大会情况简介

第八节董事会报告

除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划

第九节监事会报告

第十节重要事项

第十一节财务报告

审计报告

现金流量表 2011 年度编制单位：南通富士通微电子股份有限公司单位：人民币元

合并股东权益变动表编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

实物破损库存商品按单项存货账面价值全额计提