TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Annual Report 2010

Mar 24, 2011

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-010

南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. （江苏省南通市崇川路288 号）

二〇一〇年年度报告

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二〇一一年三月二十三日

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重 要 提 示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
柏木茂雄	副董事长	由于地震，需留在日本处理紧急公务	石明达
福井明人	董事	由于地震，需留在日本处理紧急公务	石磊

公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。

公司负责人石明达先生、主管会计工作负责人章小平先生及会计机构负责人 （会计主管人员）王宏宇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

第一节 公司基本情况简介 ................................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ............................................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................. 15 第五节 公司治理结构 ......................................................................................... 21 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................. 31 第七节 董事会报告 ............................................................................................. 33 第八节 监事会报告 ............................................................................................. 60 第九节 重要事项 ................................................................................................. 62 第十节 财务报告 ................................................................................................. 72 第十一节 备查文件目录 ................................................................................... 142

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第一节 公司基本情况简介

• 一、 公司法定中文名称：南通富士通微电子股份有限公司

公司法定英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.

• 中文简称：通富微电

英文简称：NFME

二、 公司法定代表人：石明达

三、 公司董事会秘书及证券事务代表

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	钱建中	蒋澍
联系地址	江苏省南通市崇川路288号	江苏省南通市崇川路288号
电话	0513—85058919	0513—85058919
传真	0513—85058929	0513—85058929
电子信箱	nfme_stock@fujitsu-nt.com	nfme_stock@fujitsu-nt.com

• 四、 公司注册地址：江苏省南通市崇川路 288 号

• 公司办公地址：江苏省南通市崇川路 288 号

邮政编码：226006

公司国际互联网网址：http://www.fujitsu-nt.com

公司电子信箱：nfme_stock@fujitsu-nt.com

• 五、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

• 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn

• 公司年度报告备置地点：南通富士通微电子股份有限公司证券投资部

• 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：通富微电

股票代码：002156

• 七、 公司首次注册日期：1994 年 2 月 4 日

• 最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 4 日

• 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局

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公司企业法人营业执照注册号：320000400001029 公司税务登记号码：通国税登字 320601608319749 号 － 公司组织机构代码：60831974 9 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号，赛特

广场 5 层

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、2010 年度主要会计数据和业务数据摘要

单位：（人民币）元

	单位：（人民币）元
项目	金额
营业利润	112,276,500.68
利润总额	157,387,940.59
归属于上市公司股东的净利润	139,078,880.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	110,441,055.57
经营活动产生的现金流量净额	579,600,373.15

注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-4,094,206.20	不适用
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	49,784,411.23	不适用
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-11,393,410.00	不适用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-578,765.12	不适用
所得税影响额	-5,080,204.49	不适用
合计	28,637,825.42	-

京都天华会计师事务所有限公司已核实了上述非经常性损益项目和金额的 真实性、准确性、完整性和合理性。

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二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：（人民币）元

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	1,727,112,896.76	1,237,931,217.65	39.52%	1,189,186,017.63
利润总额（元）	157,387,940.59	73,994,173.13	112.70%	53,828,348.15
归属于上市公司股东的净利润（元）	139,078,880.99	60,228,718.51	130.92%	44,520,321.12
归属于上市公司股东的扣除非经常	110,441,055.57	67,219,838.45	64.30%	44,418,757.44
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	579,600,373.15	217,287,754.95	166.74%	231,100,679.32
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
总资产（元）	3,634,209,945.48	2,095,725,175.73	73.41%	1,874,321,457.90
归属于上市公司股东的所有者权益	2,132,306,971.55	1,065,676,677.86	100.09%	1,005,389,589.86
（元）
股本（股）	406,166,700.00	347,100,000.00	17.02%	267,000,000.00

（二）主要财务指标

单位：（人民币）元

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
基本每股收益（元/股）	0.40	0.17	135.29%	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.17	135.29%	0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.31	0.19	63.16%	0.13
加权平均净资产收益率（%）	11.61%	5.82%	5.79%	4.49%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.22%	6.49%	2.73%	4.48%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.43	0.63	126.98%	0.87
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.25	3.07	71.01%	3.77

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三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益 率和每股收益

率和每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	11.61%	0.40	0.40
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	9.22%	0.31	0.31

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第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）公司股份变动情况

2010 年内，公司股份变动情况，详见以下表格。

1．股份变动情况表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股
一、有限售条件股份	252,700,207	72.80%	0			-252,700,207	-252,700,207	0	0.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	152,704,207	43.99%				-152,704,207	-152,704,207	0	0.00%
其中：境内非国有法人	152,704,207	43.99%				-152,704,207	-152,704,207	0	0.00%
持股
境内自然人持股
4、外资持股	99,996,000	28.81%				-99,996,000	-99,996,000	0	0.00%
其中：境外法人持股	99,996,000	28.81%				-99,996,000	-99,996,000	0	0.00%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	94,399,793	27.20%	59,066,700			252,700,207	311,766,907	406,166,700	100.00%
1、人民币普通股	94,399,793	27.20%	59,066,700			252,700,207	311,766,907	406,166,700	100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	347,100,000	100.00%	59,066,700			0	59,066,700	406,166,700	100.00%
股份变动具体情况，详见本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （二）证券发行与上市情况”。

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2．限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限	本年增加	年末限售
股东名称	年初限售股数				限售原因	解除限售日期
		售股数	限售股数	股数
南通华达微电子集 团有限公司	149,994,000	149,994,000	0	0	已承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理已直接 和间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。	2010年8月16日
富士通（中国）有限 公司	99,996,000	99,996,000	0	0	已承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其本次 发行前持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。	2010年8月16日
南通万捷计算机系 统有限责任公司	1,809,151	1,809,151	0	0	已承诺：自公司股票上市之 日起十二个月之内，不转让 本次发行前持有的公司股 份；对按持股比例享受公司 2006年中期派送股票5,415 万股的新增股份，自公司完 成工商变更登记之日（2007 年1月12日）起三十六个 月内，不转让其持有的该部 分新增股份。	2010年1月12日
江苏东洋之花化妆 品股份有限公司	450,528	450,528	0	0	同上	2010年1月12日
江苏恒诚科技有限 公司	450,528	450,528	0	0	同上	2010年1月12日
合计	252,700,207	252,700,207	0	0	－	－

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（二）证券发行与上市情况

1．经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]192 号文核准，公司于2007 年8 月首次公开发行人民币普通股6,700 万股，每股面值1 元。本次发行采用网 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,340 万股，网上定价发行5,360 万股，发行价格为8.82 元/股。

2．经深圳证券交易所《关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2007]130 号文）同意，公司首次上网定价公开发行 的5,360万股人民币普通股股票于2007年8月16日在深圳证券交易所上市交易。 股票简称“通富微电”，股票代码“002156”。

公司网下向询价对象配售的1,340 万股股票于2007 年11 月16 日起在深圳 证券交易所上市交易。

3．公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的3,748,345 股、江苏东洋之花化妆品有限责任公司所持有的933,440 股、江苏恒诚科技有限 公司所持有的933,440 股，共计5,615,225 股，于2008 年8 月18 日解除限售， 可以上市流通交易。

4．经2009 年4 月22 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过，公司以 26,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3 股。上述转增股本事 宜，已于2009 年5 月22 日实施完毕。转增前公司总股本为26,700 万股，转增 后总股本增至34,710 万股。

5．公司发起人股东南通万捷计算机系统有限责任公司所持有的1,809,151 股、江苏东洋之花化妆品股份有限公司所持有的450,528 股、江苏恒诚科技有限 公司所持有的450,528 股，共计2,710,207 股，于2010 年1 月12 日解除限售， 可以上市流通交易。

6.公司发起人股东南通华达微电子集团有限公司所持有的149,994,000 股、 富士通（中国）有限公司所持有的99,996,000 股，共计249,990,000 股，于2010 年8 月16 日解除限售，可以上市流通交易。

1. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1590 号文核准，公司于2010 年11 月公开增发人民币普通股5,906.67 万股，每股面值1 元。本次公开增发采 用向公司原股东优先配售和网上、网下定价发行的方式，发行价格为16.93 元/

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股，募集资金净额962,260,195.06 元。本次公开增发的股份已于2010 年12 月 1 日上市交易。

二、股东和实际控制人情况

（一）报告期末股东总数、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	26,155
前10名股东持股情况
				持有有限售条		质押或冻结
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				件股份数量		的股份数量
1.南通华达微电子集团有限公司	境内非国有法人	36.93%	149,994,000	0		23,450,000
2.富士通（中国）有限公司	境外法人	24.62%	99,996,000	0		0
3.中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	其他	3.62%	14,700,000	0		0
4.交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	其他	1.35%	5,499,787	0		0
5.中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	其他	1.23%	5,000,000	0		0
6.景福证券投资基金	其他	1.08%	4,402,372	0		0
7.中国工商银行－建信稳定增利债券型证券投资基金	其他	0.86%	3,489,245	0		0
8.中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金	其他	0.76%	3,095,793	0		0
9.中国建设银行－东方稳健回报债券型证券投资基金	其他	0.61%	2,495,848	0		0
10.中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金	其他	0.49%	1,999,967	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
1.南通华达微电子集团有限公司		149,994,000			人民币普通股
2.富士通（中国）有限公司		99,996,000			人民币普通股
3.中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金		14,700,000			人民币普通股
4.交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金		5,499,787			人民币普通股
5.中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金		5,000,000			人民币普通股
6.景福证券投资基金		4,402,372			人民币普通股
7.中国工商银行－建信稳定增利债券型证券投资基金		3,489,245			人民币普通股
8.中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金		3,095,793			人民币普通股
9.中国建设银行－东方稳健回报债券型证券投资基金		2,495,848			人民币普通股
10.中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金		1,999,967			人民币普通股
	前10名股东和前10名无限售条件股东中：第1和第2名股东之间 不存在关联关系，也不属于一致行动人。第3、第6、第8和第10 名股东均为大成基金管理有限公司旗下的基金。除此之外，未知其 他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明

注：南通华达微电子集团有限公司2,345 万股的质押情况，详见2010-046 号公告。

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• （二）公司控股股东及实际控制人情况

• 1．公司控股股东情况

南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）目前持有本公司36.93% 的股份，为本公司控股股东。

华达微的前身为成立于1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南 通市人民政府通政复[1996]196 号文批准，南通晶体管厂于1997 年1 月改制为 华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等28 名 自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路99 号，注册资本和实收资本均为2,000 万元人民币，法定代表人为石明达，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从 事分立器件的生产、销售、封装和测试。

报告期内，公司控股股东未发生变化。

• 2．公司实际控制人情况

石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接持有华 达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，是 华达微的控股股东，为本公司的实际控制人。截至报告期末，石明达先生在本公 司任职董事长。石明达先生的详细情况见本年度报告“第四节 董事、监事、高 级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况”。

报告期内，公司实际控制人未发生变化。

• 3．公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国）”）持有本公司24.62% 的股份。

富士通（中国）成立于1995 年5 月4 日，法定代表人为高泽信哉，注册资 本和实收资本均为8,677.10 万美元。富士通（中国）是日本富士通株式会社在 中国设立的全资企业，负责日本富士通株式会社在中国电子、通信领域的所有投 资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子 公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。

（四）报告期末公司前10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限 售流通股的数量和种类

详细情况见本年度报告“第三节 股本变动及股东情况 二、股东和实际控 制人情况 （一）报告期末股东总数、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持 股情况”。

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因
石明达	现任董事长	男	66	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
石磊	现任董事、总经理	男	39	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
高峰	现任董事、副总经理	男	48	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
章小平	现任董事	男	57	2009年04月22日	2011年12月10日	0	0	无
柏木茂雄	现任副董事长	男	55	2009年12月08日	2011年12月10日	0	0	无
福井明人	现任董事	男	44	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
马汉坤	现任独立董事	男	69	2009年12月08日	2011年12月10日	0	0	无
刘剑文	现任独立董事	男	52	2009年12月08日	2011年12月10日	0	0	无
蒋守雷	现任独立董事	男	68	2009年04月22日	2011年12月10日	0	0	无
严晓建	现任独立董事	男	47	2009年12月08日	2011年12月10日	0	0	无
张洞	现任监事会主席	男	60	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
戴玉峰	现任监事	女	57	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
曲渕景昌	现任监事	男	53	2010年04月21日	2011年12月10日	0	0	无
章小平	现任副总经理、财务 总监	男	57	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
钱建中	现任副总经理、董事 会秘书	男	56	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
夏鑫	现任副总经理	男	46	2008年12月11日	2011年12月10日	0	0	无
大竹淨	离任董事	男	59	2008年12月11日	2011年03月09日	0	0	无
后藤信	离任监事	男	53	2009年12月08日	2010年04月21日	0	0	无
合计	-	-	-	-	-	0	0	-

说明：以上本公司现任及离任17 名董事、监事、高级管理人员均未直接持 有公司的股份。其中，石明达、石磊、高峰、章小平、张洞、戴玉峰和夏鑫通过 南通华达微电子集团有限公司间接持有公司的股份。报告期内，上述人员持股数 量均无变化。

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（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历

石明达：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本 公司，历任总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长。

石磊：男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 8 月至 2008 年 11 月， 担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。2008 年 4 月起至今任职于本公司，历任董事、总经理。现任本公司董事、总经理。

高峰：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本公 司，历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司董事、副 总经理。

章小平：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月起至今任职于本 公司，历任总务部部长、财务总监、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经 理、财务总监。

柏木茂雄：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社董事、执行董事（常 务）、先进产品事业本部长、富士通集成电路微科技株式会社董事，2009 年 12 月起至今任职于本公司，历任副董事长。现任本公司副董事长。

福井明人：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社经营推进部第二推进 部部长，2005 年 12 月起至今任职于本公司，历任董事。现任本公司董事。

马汉坤：男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1994 年 至 1998 年任南通市人民政府副市长，1998 年至 2003 年任南通市政协副主席， 2003 年 2 月离任退休。现为南通市纺织工业协会名誉会长，中国管理科学研究 院研究员，江苏东源电器集团股份有限公司独立董事。2009 年 12 月起至今任职 于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。

刘剑文：男，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、法学博士后。现任 北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学财经法研究中心主任，兼任国际性 民间学术团体——世界税法协会（ITLA）主席，中国法学会财税法学研究会会 长，中国财税法学教育研究会会长，中国法学会理事，中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员。现为浙江海亮股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立 董事、高鸿股份有限公司独立董事、郑州燃气股份有限公司非执行董事。2009 年 12 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。

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蒋守雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，享受政府特殊 津贴，被评为有突出贡献专家。2001 年 4 月至今担任上海市集成电路行业协会 秘书长。蒋先生熟悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十多年的半导体器 件研究和管理工作经历。2009 年 4 月起至今任职于本公司，历任独立董事。现 任本公司独立董事。

严晓建：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士、高级会计师、客座教授、 中国注册资产评估师、英国皇家特许测量师。江苏东电新能源科技工程有限公司 董事长、中联造价咨询有限公司董事长、总经理。中瑞岳华会计师事务所有限公 司合伙人。现任财政部《中国资产评估准则》起草委员会委员，财政部重大项目 资产评估专家评审组专家，国务院国资产监督管理委员会资产评估专家评审组专 家，东方资产管理公司资产评估专家评审组专家，中国资产评估协会理事，江苏 省资产评估协会常务理事，攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事，江苏开元股份 有限公司独立董事，南京智达康无线通信科技有限公司独立董事。2009 年 12 月 起至今任职于本公司，历任独立董事。现任本公司独立董事。

张洞：男，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 12 月至今，担任南通华 达微电子集团有限公司董事。1997 年 10 月至今任职于本公司，历任动力工程部 部长、审计部部长、监事会主席。现任本公司审计部部长、监事会主席。张洞先 生为职工代表监事。

戴玉峰：女，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 3 月起至今任职于南 通华达微电子集团有限公司，现任南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师。 2002 年 12 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。

曲渕景昌：男，日本国籍。现任富士通半导体株式会社执行董事、经营推进 部本部长，2010 年 4 月起至今任职于本公司，历任监事。现任本公司监事。

钱建中：男，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 1 月至 2005 年 2 月， 担任江苏华容集团有限公司副董事长兼党委书记、董事长兼党委书记。2005 年 开始陆续担任南通大达实业发展有限公司董事长、上海濠地实业发展有限公司董 事、北京达博有色金属焊料有限责任公司董事。2008 年 3 月起至今任职于本公 司，历任副总经理、董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。

夏鑫：男，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年10 月起至今任职于本公

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司，历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职以及在除股东单位外

的其他单位主要任职或兼职情况

	的其他单位主要任职或兼职情况
姓 名	股东单位任职情况及任职期间	除股东单位外的其他单位主要任职或兼职情况
石明达	南通华达微电子集团有限公司董事长，任职 期间：2008年12月至今	南通金润微电子有限公司董事长 香港海耀实业有限公司董事 JCtech株式会社（日本精诚技术株式会社）董事 南通金茂电子科技有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事
石磊	南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 间：2008年12月至今	南通金茂电子科技有限公司董事长 南通尚明精密模具有限公司董事长 南通金泰科技有限公司董事长 北京达博有色金属焊料有限责任公司董事长 宁波华龙电子股份有限公司董事 江苏中鹏电子有限公司董事 香港海耀实业有限公司董事 无锡通芝微电子有限公司董事
高峰	无	南通金润微电子有限公司董事 香港海耀实业有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事
章小平	南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 间：1997年1月至今	南通金润微电子有限公司董事 南通金茂电子科技有限公司董事 南通尚明精密模具有限公司董事 南通金泰科技有限公司董事
柏木茂雄	无	富士通半导体株式会社董事、执行董事（常务）、先进产品 事业本部长、富士通集成电路微科技株式会社董事
福井明人	无	富士通半导体株式会社经营推进部第二推进部部长
马汉坤	无	江苏东源电器集团股份有限公司独立董事
刘剑文	无	北京大学法学院教授、博士生导师 浙江海亮股份有限公司独立董事 积成电子股份有限公司独立董事 郑州燃气股份有限公司非执行董事
蒋守雷	无	上海市集成电路行业协会秘书长
严晓建	无	中联造价咨询有限公司董事长、总经理 中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人 攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事 江苏开元股份有限公司独立董事 南京智达康无线通信科技有限公司独立董事 江苏东电新能源科技工程有限公司董事长

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张洞	南通华达微电子集团有限公司董事，任职期 间：2001年12月至今	南通金泰科技有限公司董事
戴玉峰	南通华达微电子集团有限公司监事、总工程 师，任职期间：2004年10月至今	无
曲渕景昌	无	富士通半导体株式会社执行董事、经营推进部本部长
钱建中	无	南通大达实业发展有限公司董事长 上海濠地实业发展有限公司董事 北京达博有色金属焊料有限责任公司董事
夏鑫	无	南通金茂电子科技有限公司董事

• （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

• 1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬

• 制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个 人绩效，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金和奖惩方式。

• 2．根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事长、常勤

• 董事、总经理、副总经理奖励方案的议案》和公司 2006 年第 2 次临时股东大会 审议通过的《关于公司董事长、常勤董事奖励方案的议案》。公司每年按净利润 的 10%提取职工奖励及福利基金，职工奖励及福利基金的 40%用来奖励董事长、 常勤董事、总经理和副总经理，以上人员出现兼任情况时，不重复奖励。

• 3．公司2007 年度股东大会审议通过了有关议案，确定独立董事津贴标准为

• 每人每年5 万元人民币（税前），非常勤董事（不在公司工作的非独立董事）津 贴标准为每人每年4 万元人民币（税前）。

4.公司2009 年度股东大会审议通过了有关议案，确定非常勤监事（不在公 司工作的监事）津贴标准为每人每年4 万元人民币（税前）。

5．报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

		报告期内从公司领取的报酬总额	是否在股东单位或其他关
姓名	职务
		（万元）（税前）	联单位领取薪酬
石明达	现任董事长	96.95	否
石磊	现任董事、总经理	80.79	否
高峰	现任董事、副总经理	50.40	否
章小平	现任董事、副总经理、财务总监	50.40	否
柏木茂雄	现任副董事长	4.00	是
福井明人	现任董事	4.00	是
马汉坤	现任独立董事	5.00	否
刘剑文	现任独立董事	5.00	否
蒋守雷	现任独立董事	5.00	否
严晓建	现任独立董事	5.00	否

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张洞	现任监事会主席	22.56	否
戴玉峰	现任监事	4.00	是
曲渕景昌	现任监事	3.00	是
钱建中	现任副总经理、董事会秘书	50.40	否
夏鑫	现任副总经理	50.40	否
大竹淨	离任董事	4.00	是
后藤信	离任监事	1.00	是
合计	-	441.90	-

• 注1：曲渕景昌先生和后藤信先生根据全年任职时间按比例领取报酬。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因

• 1．2010 年4 月6 日，后藤信先生因工作变动原因，无法继续担任公司监事，

• 请求辞去公司监事职务。其辞职申请在公司股东大会选举新任监事后生效。

2．2010 年4 月21 日，公司2009 年度股东大会选举曲渕景昌先生为新任股 东代表监事，以接替辞职的后藤信先生，其任期至第三届监事会任期届满时止。 二、本公司员工情况

截至报告期末，本公司正式员工总数为4,404 人，职工构成情况如下： （一）职工专业结构

（一）职工专业结构
专业分工	人数	占职工总数比例（%）
生产人员	3,279	74.46
销售人员	42	0.95
技术人员	606	13.76
财务人员（审计、核算）	32	0.73
管理人员	445	10.10
合计	4,404	100

（二）职工教育程度

（二）职工教育程度
教育程度	人数	占职工总数比例（%）
大学本科以上	547	12.42
大学专科	907	20.60
中专及以下学历	2,950	66.98
合计	4,404	100

（三）公司没有需承担费用的离退休职工。

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第五节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章 程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，规范公司运作，不断完善 公司法人治理结构。

截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上市公司股东 大会规范意见》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程 序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。在涉及关 联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司在 召开2009 年度股东大会审议《关于公司公开增发A 股股票方案的议案》等议案 时，采用网络投票方式，并对相关议案内容进行逐项表决，确保中小股东充分行 使投票权利。

此外，结合 2010 年内公开增发人民币普通股5,906.67 万股的情况，公司于 报告期内修改了《公司章程》中注册资本和股份总数的内容。

（二）关于公司与控股股东

报告期内，公司控股股东未发生变化。控股股东通过股东大会依法行使出资 人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监 事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作 出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股 股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

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（三）关于董事和董事会

公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。 公司全体董事能够有效履行忠实义务和勤勉义务，依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制 度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关 法律法规。董事会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运 作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营 管理层的行为。

（四）关于监事与监事会

报告期内，公司完成了更换股东代表监事的工作。公司监事会的人数、成员 构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《监事会 议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监 事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董 事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法 权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了绩效评价考核体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于相关利益者

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法 权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事 业，从而促进公司本身与全社会相关利益者的协调、和谐发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和 网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏。报告期内，公司严格按照有 关法律、法规及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》的要求， 真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，增加透明度，确保所有股东有 平等的机会获得信息。在首个《中国上市公司信息披露指数报告（2010）》的评

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比中，公司的信息披露工作在 1582 家上市公司中脱颖而出，以 96.1174 的高分 位居榜首。

（八）关于历史遗留问题造成的同业竞争和关联交易

公司不存在因部分改制等原因造成的同业竞争和关联交易。

公司治理是一项系统且长期的工作，需要不断持续改进。公司将坚持科学发 展观，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关 法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况的落实，促进公司健 康发展，提高整体竞争力。

二、公司董事履行职责情况

（一）董事出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开董事会会议8 次，其中，现场会议2 次，以通讯方式

召开会议6 次。

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
石明达	现任董事长	8	1	6	1	0	否
石磊	现任董事、总经理	8	2	6	0	0	否
高峰	现任董事、副总经理	8	2	6	0	0	否
章小平	现任董事、副总经 理、财务总监	8	2	6	0	0	否
柏木茂雄	现任副董事长	8	1	6	1	0	否
大竹浄	离任董事	8	2	6	0	0	否
福井明人	现任董事	8	2	6	0	0	否
马汉坤	现任独立董事	8	2	6	0	0	否
刘剑文	现任独立董事	8	1	6	1	0	否
蒋守雷	现任独立董事	8	2	6	0	0	否
严晓建	现任独立董事	8	2	6	0	0	否

报告期内，公司董事均能履行忠实、勤勉的职责，没有出现连续两次未亲自 出席董事会会议和任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董 事会总次数的二分之一的情形。在审议关联交易事项时，公司董事严格遵守关联 董事回避制度，对交易的必要性、定价原则以及交易对公司的影响均作出了审慎、 明确的判断。

公司独立董事能够勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，对报告期内董事会 的各项议案均能认真审议并做出独立判断，切实维护了公司和广大投资者的利 益。

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（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出 异议。

（三）独立董事工作制度建立健全以及独立董事履职情况

公司已制定《独立董事工作制度》，并于上市后进行了2次修改。该制度主 要包括独立董事任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职权和工 作制度等内容。2010年内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》中的相关要 求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董 事的权利，积极出席了公司2010年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司累 计和当期对外担保情况、续聘公司2010年度审计机构、公司2010年重大日常关联 交易计划、公司2009年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立

本公司主要从事集成电路的封装与测试，与控股股东南通华达微电子集团有 限公司从事的分立器件生产、销售、封装与测试业务存在明显的不同。本公司拥 有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支 配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。

（二）人员独立

本公司设立了人力资源部，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公 司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、监事以外 的其他职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等 规定的法定程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。

（三）资产完整

本公司合法拥有生产经营的资产，合法持有与业务相关的专利及软件所有权 或使用权，所使用的不动产已办理了法定的登记手续。本公司具有独立生产经营 的能力，不存在与股东共享资产经营的情况。本公司未以所属资产、权益为股东

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及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东非经营性占用而损害公司利益 的情形。

（四）机构独立

本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门之间不 存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为客户从事与第三方同等交易 外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司组织结构设置及人员构 成与股东的组织及人员不重复，不存在与股东单位合署办公的情形。

（五）财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的 会计核算体系，制定了独立的会计财务管理制度、内部控制制度，独立对外签定 合同，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税。本公司除与股东单位之 间依照公司章程及内部制度批准的业务往来外，不存在股东非经营性占用本公司 资产或资金的情况，没有为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义 的借款、授信额度转给股东的情形。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

自整体变更为股份有限公司以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，健全完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度。

（一）截止目前，在生产经营控制方面，公司已制定《总经理工作细则》、 《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《重大生产经营决策程序》、《重大投资决 策程序与规则》、《重要财务决策程序与规则》等规章制度。同时，公司针对各部 门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、安全等管理程序和 工作流程，并分别于1995 年12 月、2001 年6 月、2006 年12 月通过了ISO9001、 ISO14001、TS16949 体系认证。

截止目前，在财务管理控制方面，公司已制定了《八项准备金的计提和损失 处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理制度》、 《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计电算化操作管理制度》、 《会计档案管理制度》、《财务岗位责任制》等规章制度。公司严格控制财务风 险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，对财务状况

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实施有效控制管理。

截止目前，在信息披露控制方面，公司已制定了《信息披露管理办法》、《投 资者关系管理工作制度》等规章制度。同时，公司通过在网站上开设“投资者关 系”专栏以及利用年度报告说明会、巨潮资讯网投资者互动平台、投资者专线等 方式与投资者进行及时、全面的沟通。2010 年，公司共披露 51 项公告以及独立 董事、审计机构的若干意见和文件，较好的履行了信息披露义务，保障了信息披 露工作的顺利进行。

公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效 执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。

• （二）公司内部控制检查监督部门（审计部）的情况，详见本年度报告“第

• 五节 公司治理结构 六、公司内部审计制度的建立和执行情况”。 （三）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证《公司2010 年度内部控制自我评价报告》的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

（四）董事会、监事会、独立董事和保荐机构对《公司2010 年度内部控制 自我评价报告》的意见

公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《公司2010 年度内 部控制自我评价报告》，并将该报告提交公司董事会、监事会审议。同时，公司 独立董事和保荐机构也对该报告发表了意见。

1．董事会的意见

公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善的内部控 制体系，符合有关法律法规的规定。内部控制的贯彻落实，在内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对 公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证。

截至2010 年12 月31 日，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关配套办法及指引 建立了相关内部控制，并得到有效执行，公司内部控制是有效的。

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2．监事会的意见

公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2010 年度内部 控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。 3．独立董事的意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2010 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 建设和运行的实际情况。

4．保荐机构的意见

根据对通富微电内部控制的组织架构、制度的建立健全和实施等情况的审慎 核查，本保荐机构的核查意见如下：

截止2010 年12 月31 日，通富微电已建立了较为完善、有效的内部控制制 度，并得到了有效的实施，公司对2010 年度内部控制的自我评价真实、客观。 本保荐机构对《南通富士通微电子股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报 告》无异议。

（五）京都天华会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，鉴证 结论如下：

我们认为，通富微电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理 人员的年度工作绩效进行评价，决定其报酬。

六、公司内部审计制度的建立和执行情况

六、公司内部审计制度的建立和执行情况
	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况	－	－
1．内部审计制度建立	－	－
公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 经公司董事会审议通过	否	2008年3月14日，公司 二届十六次董事会审议 通过了内部审计制度，时 间上未能满足上市后六 个月内的要求。

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2．机构设置	－	－
公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责	是	－
3．人员安排	－	－
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是	－
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作	是	－
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免	是	－
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况	－	－
1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告	是	－
2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。	是	－
3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷	是	－
4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是	－
5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 涉及事项做出专项说明	是	－
6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是	－
7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是	－
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效	相关说明
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效	－
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 和报告的具体情况	按照公司《审计委员会议事规则》规定， 审计委员会至少每季度召开一次会议。 2010年，审计委员会共召开5次会议，讨 论了2009年度内部审计工作报告、2009年 度财务会计报表、京都天华会计师事务所 有限公司从事公司2009年度审计工作的总 结报告、2010 年续聘京都天华会计师事务 所有限公司的议案、公司2009年度内部控 制自我评价报告、2010 年各季度内审执行 情况报告等议案。
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况	会议结束后向董事会报告会议讨论内容、 内部审计工作情况等事项。
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）	不适用

28

（4）说明审计委员会所做的其他工作	按照年报审计工作规程，做好2009年年报 审计的相关工作。
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效	－
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况	按时提交内部控制自我评价报告、内审计 划执行情况报告等资料。
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况	2010 年，审计部出具了《关于对投资部执 行关联交易信息披露事务内控制度情况的 审计评价报告》，认为证劵投资部能按《关 联交易管理办法》规定及时将公司2009年 度日常关联交易的信息向投资者及社会公 众进行披露、公布。
（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用）	不适用
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告	是
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 本年度内部审计工作报告的具体情况	已提交2010年度内部审计工作报告和2011 年度内部审计工作计划
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 规定	是
（7）说明内部审计部门所做的其他工作	对备品备件申购、审批、采购、保管、领 用、报废等环节，电脑设备管理情况，总 务设备管理情况，落实“宿舍楼基建工程 财务情况审计意见”的跟踪情况，办公用 橱具管理情况等，进行了专项审计并取得 了良好效果。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）	－

公司内部审计制度的建立和执行情况基本符合《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》的要求。

七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况

公司已制定《信息披露管理办法》，该制度对于年度报告的编制、审核与发

布，信息披露义务人、责任追究机制以及对违规人员的处理措施做了如下规定：

• （一）公司信息披露的内容包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、

• 定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）以及临时报告。

• （二）年度报告的草拟、审核、通报、发布程序：

• 1．年度结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时编制

• 年度报告草案，提请董事会审议；

• 2．董事会秘书负责送达董事审阅；

29

• 3．董事长负责召集和主持董事会会议审议年度报告；

4．监事会负责审核董事会编制的年度报告；

5．董事会秘书负责组织年度报告的披露工作；

• 6．董事会办公室制作信息披露文件；

7．董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• 8．董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

• 9．在中国证监会指定媒体上进行公告；

10．做好公告文稿和相关备查文件的备案和归档保存。

（三）公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露 的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司 董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领 导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

（四）由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职 务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

（五）公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报 告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给 公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责 任人给予行政处分及经济处罚。

（六）公司出现信息披露违规行为被中国证监会及江苏证监局、深圳证券交 易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

（七）公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非 法要求公司提供内幕信息的，中国证监会依据其相关规定，给予相应的处罚。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错情况。

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第六节 股东大会情况简介

报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的通知、召集、提案、召开程序、 出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运作规范。具体情况如下：

一、2009 年度股东大会

公司 2009 年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场 会议召开时间为2010 年4 月21 日下午2 点，网络投票时间为 2010 年 4 月 20 日—2010 年 4 月 21 日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2010 年 4 月 21 日上午 9∶30—11∶30，下午 13∶00—15∶00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2010 年 4 月 20 日下午 15∶00 至 2010 年 4 月 21 日下午 15∶00 的任意时间。现场会议召开地点为南通鹏欣花 园国宾酒店。

1．参加现场投票表决的股东及股东代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2 名，代表公司股份 249,990,000 股，占公司总股本的72.0225%。

2．参加网络投票的股东

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投 票系统进行投票表决的股东共计25 名，代表公司股份6,771,784 股，占公司总 股本的1.9510%。

本次会议由董事会召集，董事长石明达先生主持，公司部分董事、监事和公 司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。

本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的 表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

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• （一）审议通过了《公司 2009 年度财务决算报告》

• （二）审议通过了《公司 2010 年度经营目标和投资计划》

• （三）审议通过了《公司 2009 年度利润分配预案》

• （四）审议通过了《募集资金 2009 年度使用情况专项报告》

• （五）审议通过了《公司 2009 年度董事会工作报告》

• （六）审议通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》

• （七）审议通过了《公司 2009 年年度报告及摘要》

• （八）审议通过了《关于公司 2010 年与富士通（中国）有限公司及其关联

方日常关联交易计划的议案》

（九）审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案》

• （十）审议通过了《公司 2010 年与银行签署授信协议的议案》

（十一）审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

• （十二）以逐项表决的方式，审议通过了《关于公司公开增发 A 股股票方

• 案的议案》

（十三）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

（十四）审议通过了《关于募投项目可行性研究报告的议案》

（十五）审议通过了《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》

（十六）审议通过了《关于授权董事会办理发行事宜的议案》

（十七）审议通过了《公司非常勤监事津贴的议案》

（十八）审议通过了《选举监事的议案》

（十九）审议通过了《修改经济担保制度的议案》

北京市大成律师事务所南通分所的律师出席、见证了本次股东大会，并出具

了《法律意见书》。

该次股东大会决议公告刊登于 2010 年 4 月 22 日《证券时报》。

32

第七节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）总体经营情况

2010 年，公司实现营业收入1,727,112,896.76元、营业利润112,276,500.68 元、归属于上市公司股东的净利润139,078,880.99 元，分别较上年同期上升 39.52%、56.86%、130.92%。公司营业收入高于2010 年度经营目标和投资计划中 的收入目标16.80 亿元，目标达成率为102.80%，圆满完成了2010 年年初制定 的经营目标。

在经历了2008 年、2009 年的低谷后，半导体行业在2010 年呈现出强劲复 苏增长态势，行业全年都处于超景气状态。公司紧紧抓住半导体行业强劲复苏增 长的良好机遇，以“经济规模大发展、技术水平大提高、管理水平大提升、经济 效益大增长”为目标，不断提升产品档次、优化客户结构、加快自主创新，生产 经营呈现快速增长的良好势头。可以用“收入快速增长、利润成倍增加”来概括 公司2010 年的经营情况。2010 年，公司在诸多方面取得了可喜的成绩。

在经营业绩方面：公司销售收入和利润增幅喜人，双双创出历史新高。

在技术研发方面：公司“十一五”02 专项阶段性目标圆满完成；同时，公 司还完成了“十二五”02 专项申报工作，相关项目若申报成功，公司在“十二 五”期间可获得更多的国家支持，将有力推动公司“十二五”期间的科技进步， 进一步提升公司的综合竞争力。

在新产品、新工艺的开发、应用及量产方面：公司铜线产品实现了众多客户 的量产；第一条圆片级BUMP 生产线成功建成，并生产出合格产品，标志着公司 实现了圆片级封装的成功起步。

在融资及重大项目投资方面：公司成功公开增发A 股，募集资金约9.62 亿 元，主要用于公司二期扩建工程和三期工程的建设；募集资金到位后，为公司今 后2 至3 年的发展提供了资金保障；二期扩建工程和三期工程的动工建设，解决 了公司今后2 至3 年的发展空间，也为公司“十二五”战略目标的实现打下了基 础。

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在国际合作方面：公司与日本富士通的合作进一步拓宽了领域，双方拟共同 建立联合研发中心，合作研发世界高端封装技术；同时，公司与TI、东芝的合 作也进一步扩大。公司已被TI 公司授予“2010 年度全球最佳供应商”称号，由 于TI 公司在价格、质量、环保等方面对供应商的要求几近苛刻，能够获得TI 公司的认可，标志着公司已成功跨入世界一流集成电路封测企业的行列。

在人力资源管理方面：一大批技术管理人才在公司的发展中锻炼成长，得到 了重用；高端人才引进取得突破，三名外籍高端人才加入公司高级管理技术团队； 坚持“以人为本”理念，公司各级员工的收入明显提高。

（二）公司主营业务及其经营状况

1．公司主营业务范围 公司主要从事集成电路的封装与测试业务。

2．主营业务分行业、产品、地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、产品情况

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	增减（%）
工业	172,711.29	143,185.85	17.10%	39.52%	39.48%	0.03%
	主营业务分产品情况
集成电路封装测试	172,234.89	143,143.90	16.89%	39.59%	39.55%	0.02%
其它	476.40	41.95	91.19%	18.35%	-50.51%	12.25%

分析：从上表可以看出，公司主营业务非常突出，公司99%以上的营业收入 来自于集成电路封装测试。

报告期内公司主营业务未发生重大变化、主营业务盈利能力稳定。综合毛利 率和集成电路封装测试业务毛利率较上年略有增长。

（2）主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
境内	45,736.19	15.08%
出口	126,498.70	51.23%

分析：在经历2008 年、2009 年的下滑之后，半导体市场在2010 年大幅反

弹，结束了连续多年来的低迷发展态势，全球市场和中国市场双双实现高速增长。

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在全球市场需求旺盛的背景下，公司充分发挥海外大客户众多和承接海外产能转 移的优势，出口业务增速快于境内业务增速。

3．主要财务数据变动原因

单位：（人民币）元

项目	2010年	2009年	本年比上年增减 （％）	2008年
营业总收入	1,727,112,896.76	1,237,931,217.65	39.52%	1,189,186,017.63
营业利润	112,276,500.68	71,578,334.48	56.86%	53,708,861.47
利润总额	157,387,940.59	73,994,173.13	112.70%	53,828,348.15
归属于上市公司股东的净利润	139,078,880.99	60,228,718.51	130.92%	44,520,321.12
经营活动产生的现金流量净额	579,600,373.15	217,287,754.95	166.74%	231,100,679.32
基本每股收益（元）	0.40	0.17	135.29%	0.13
加权平均净资产收益率	11.61%	5.82%	5.79%	4.49%
项目	2010年末	2009年末	本年比上年增减 （％）	2008年末
总资产	3,634,209,945.48	2,095,725,175.73	73.41%	1,874,321,457.90
归属于上市公司股东的所有者权益	2,132,306,971.55	1,065,676,677.86	100.09%	1,005,389,589.86
股本	406,166,700.00	347,100,000.00	17.02%	267,000,000.00
归属于上市公司股东的每股净资产 （元）	5.25	3.07	71.01%	3.77

增减幅度超过30%的原因：

（1）2010年公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东 的净利润、经营活动产生的现金流量净额和基本每股收益分别同比增长39.52%、 56.86%、112.70%、130.92%、166.74%和135.29%，主要原因是：2010年，集成电 路行业景气度较上年明显提升，公司封测业务较上年亦大幅增长；同时，公司扩 大了产能，产品结构和客户结构进一步优化，生产线基本处于满负荷运转，产量 和销售收入同步逐月攀升，屡创新高，规模效应体现明显；使得收入和利润较上 年大幅增长。

（2）2010年末公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上 市公司股东的每股净资产分别同比增长73.41%、100.09%和71.01%，主要原因是： 公司于2010年内公开增发59,066,700股，净增募集资金962,260,195.06元，使得 总资产、归属于上市公司股东的所有者权益较上年有较大幅度增长。

4．订单获取和执行情况

公司主要从事集成电路的封装与测试业务。按照集成电路封测行业的一般商 业规则，通常情况下，公司与客户签订《封装测试框架协议》，然后再根据客户

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提供的周订单或月度订单组织生产，为“以订单确定生产”模式。公司客户优势 明显，客户资源较为稳定，且客户群在不断扩大，订单执行情况良好。

5．产品销售和积压情况

由于公司为“以订单确定生产”模式，而且集成电路封测行业对于加工的产 品一般都具有严格的交货期要求。因此，公司产品销售情况良好，产品库存保持 正常、合理水平，不存在因滞销引起的库存积压情况。

6．毛利率变动情况

项目	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
销售毛利率	17.10%	17.07%	0.03	14.91%

公司主营业务盈利能力稳定，综合毛利率较上年略有增长。

7．主要供应商、客户情况

（1）前五名供应商情况

单位：（人民币）万元

			单位：（人民币）万元
项目	2010年	2009年	本年比上年增减（％）
前五名供应商合计采购金额	60,024.68	29,039.96	106.70%
占年度采购总金额的比例	35.79%	26.08%	9.71%
前五名预付账款供应商合计的余额	1,440.42	523.27	175.27%
占公司预付账款总余额的比例	54.17%	29.79%	24.38%

（2）前五名客户情况

单位：（人民币）万元

			单位：（人民币）万
项目	2010年	2009年	本年比上年增减（％）
前五名客户合计销售金额	67,859.27	47,860.36	41.79%
占年度销售总金额的比例	39.29%	38.66%	0.63%
前五名应收账款客户合计的余额	11,849.13	9,718.71	21.92%
占公司应收账款总余额的比例	40.18%	35.11%	5.07%

2010年，前五名应收账款均为信用期内账款，且欠款单位资信良好，欠款金 额均有真实的商业背景，目前尚未出现前五名应收账款不能收回的风险。

（3）公司与2010年前五名供应商之间不存在关联关系。公司2010年前五名 客户中，FUJITSU INTEGRATED MICROTECHNOLOGY LTD与公司第二大股东富士通（中 国）有限公司同受富士通株式会社控制，是公司的关联方，除此之外的四个客户 与公司之间不存在关联关系。

2010年，公司不存在单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形。

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8．非经常性损益情况

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-4,094,206.20	不适用
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	49,784,411.23	不适用
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-11,393,410.00	不适用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-578,765.12	不适用
所得税影响额	-5,080,204.49	不适用
合计	28,637,825.42	-

9．销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况

单位：（人民币）元

项目	2010年	2009年	本年比上年 增减（％）	占2010年营业收 入比例（%）	2008年
销售费用	6,697,588.03	6,314,748.84	6.06%	0.39%	6,111,027.42
管理费用	139,949,166.86	87,806,697.15	59.38%	8.10%	67,343,681.46
财务费用	43,826,034.23	28,337,859.20	54.66%	2.54%	45,614,425.74
所得税	18,309,059.60	13,765,454.62	33.01%	1.06%	9,308,027.03
合计	208,781,848.72	136,224,759.81	53.26%	12.09%	128,377,161.65

增减幅度超过30%的原因：

• （1）管理费用同比增长59.38%，主要是报告期内公司新增“02专项”研究

• 开发费支出所致。

（2）财务费用同比增长54.66%，主要是行业进入景气周期，市场需求旺盛， 公司抓住发展机遇，增加银行贷款，用于扩大生产线和项目投资；人民币升值产 生汇兑损失增加；2010年四季度央行两次上调贷款利率所致。

（3）所得税同比增长33.01%，主要是报告期内公司利润总额同比大幅增加 所致。

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10．公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

单位：（人民币）元

项目	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
一、经营活动产生的现金净流量	579,600,373.15	217,287,754.95	166.74%	231,100,679.32
经营活动现金流入小计	1,933,564,580.02	1,076,352,780.73	79.64%	1,267,967,810.17
经营活动现金流出小计	1,353,964,206.87	859,065,025.78	57.61%	1,036,867,130.85
二、投资活动产生的现金净流量	-545,625,412.12	-206,082,304.17	164.76%	-233,251,620.34
投资活动现金流入小计	35,655,796.57	104,510,970.00	-65.88%	51,992,089.57
投资活动现金流出小计	581,281,208.69	310,593,274.17	87.15%	285,243,709.91
三、筹资活动产生的现金净流量	1,013,990,828.38	12,469,935.22	8031.48%	-201,655,710.26
筹资活动现金流入小计	1,545,240,392.00	474,578,700.00	225.60%	580,458,920.00
筹资活动现金流出小计	531,249,563.62	462,108,764.78	14.96%	782,114,630.26

经营活动产生的现金净流量同比增加，主要是公司报告期内销售规模大幅增 长所致；投资活动产生的现金净流量同比增加，主要是公司报告期内加大投资力 度，购置生产设备，二期扩建工程等项目开工建设所致；筹资活动产生的现金净 流量同比增加，主要是公司报告期内成功实施公开增发A股，募集约9.62亿元资 金所致。

11．薪酬分析

（1）2010年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，详见本年度报告 “第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理 人员的情况 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况”。

（2）董事、监事和高级管理人员薪酬整体同比变动情况

单位：（人民币）万元

				单位：（人民币）万元
项目	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	公司净利润本年比上年增减（％）
董事、监事和高级管 理人员薪酬总额	441.90	296.94	48.82%	130.92%

12．会计制度实施情况

报告期内，公司会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更。

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（三）公司资产、负债及重大投资等情况

1．公司资产构成情况

单位：（人民币）元

项目	2010年末	2010年末	2009年末	2009年末	本年比上年 增减（％）
	金额	占总资产的 比例（％）	金额	占总资产的 比例（％）
应收账款	276,563,182.77	7.61%	260,420,720.57	12.43%	6.20%
存货	199,010,450.05	5.48%	161,327,212.88	7.70%	23.36%
固定资产	1,343,133,130.05	36.96%	1,039,212,855.75	49.59%	29.25%
在建工程	175,482,975.58	4.83%	92,829,641.93	4.43%	89.04%
短期借款	222,519,950.00	6.12%	224,898,000.00	10.73%	-1.06%
长期借款	140,000,000.00	3.85%	245,000,000.00	11.69%	-42.86%

变动原因分析：

• （1）应收账款同比增加6.20%，主要是公司报告期内销售收入增加所致。

• （2）存货同比增加23.36%，主要是公司产量增长、原材料价格上涨，为应

• 对原材料涨价趋势，公司适当增加了原材料储备所致。

• （3）固定资产同比增加29.25%，主要是购买生产设备、在建工程转入增加

• 房屋建筑物、机器设备等所致。

• （4）在建工程同比增加89.04%，主要是公司对募集资金项目、厂房扩建等

• 投入，增加工厂扩建工程、在安装设备等所致。

• （5）短期借款同比减少1.06%，长期借款同比减少42.86%，主要是募集资

• 金到位后，公司调整借款结构；以及长期借款中有部分借款调整至一年内到期的 非流动负债所致。

报告期内，公司主要资产采用的计量属性：会计核算以权责发生制为基础， 除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。

2．公司主要资产盈利能力、使用情况及减值情况

资产类别	存放状态	性质	使用情况	盈利能力情况	减值情况	相关担保、诉讼、 仲裁等情况
房屋及建 筑物	正常无风险	生产、研发、 管理部门使用	在用	未发生变动	无	无
重要设备	正常无风险	生产、研发、 管理部门使用	在用	总体上未出现替 代或升级换代资 产，盈利能力未 发生重大变动	极少数机器设备 和电子设备有减 值情况，详见审 计报告附注	部分机器设备和 电子设备有抵押 担保情况，详见 审计报告附注

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	其他重要 资产	正常无风险	生产、研发、 管理部门使用	在用	总体上未出现替 代或升级换代资 产，盈利能力未 发生重大变动	无	无

3．采用公允价值计量的项目

单位：（人民币）元

		本期公允价值	计入权益的累计
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		变动损益	公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融负债	118,582,500.00	-11,393,410.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	118,582,500.00	-11,393,410.00	0.00	0.00	0.00

本公司从银行租赁黄金，期末黄金的公允价值形成指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融负债。

4．金融资产投资情况

（1）报告期内，公司不存在证券投资、委托理财、套期保值等金融资产投 资情况。

（2）公司报告期内持有外币金融资产、金融负债的情况如下表：

单位：（人民币）元

		本期公允价值	计入权益的累计
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		变动损益	公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益
的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	174,689,053.51	0.00	0.00	2,166,696.72	222,496,846.90
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	174,689,053.51	0.00	0.00	2,166,696.72	222,496,846.90
金融负债	229,756,156.80	0.00	0.00	0.00	374,373,084.46

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5．债权债务变动情况

单位：（人民币）元

项目	2010 年	2009 年	本年比上年增减（％）	2008 年
应收账款	276,563,182.77	260,420,720.57	6.20%	191,540,255.84
应付账款	407,257,696.74	241,674,603.51	68.51%	138,903,787.94
短期借款	222,519,950.00	224,898,000.00	-1.06%	246,007,600.00
长期借款	140,000,000.00	245,000,000.00	-42.86%	165,000,000.00

变动原因分析：

（1）应收账款同比增加6.20%，主要是公司报告期内销售收入增加所致。

（2）应付账款同比增加68.51%，主要是公司欠付供应商材料款、设备款增 加所致。

（3）短期借款同比减少1.06%，长期借款同比减少42.86%，主要是募集资 金到位后，公司调整借款结构；以及长期借款中有部分借款调整至一年内到期的 非流动负债所致。

6．研发情况

单位：（人民币）元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
研发支出总额	95,329,694.91	45,047,924.89	36,012,550.55
其中：资本化的研发支出总额	0.00	0.00	0.00
研发支出总额占营业收入的比重	5.52%	3.64%	3.09%

报告期内，公司技术研发、科技创新工作取得良好成绩。“02 专项”（国家 科技重大专项）——“先进封装工艺开发及产业化”项目已实施过半，BUMP 生 产线布线完成并实现小批量生产，BGA/CSPBGA、高可靠汽车电子等封装技术产品 已实现规模化批量生产，铜线产品的规模不断扩大，工艺技术的提高，提升了企 业的盈利能力。另外，公司“BGA/SiPBGA 封装技术及产品”入选第四届中国半 导体创新产品。2010 年公司申报了数十项专利。

（四）公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1．海耀实业有限公司

海耀实业有限公司为本公司注册在香港的全资子公司，该公司为本公司接受 境外客户委托，开展加工复出口业务的海外窗口，其注册资本为100 万港元。 截至2010 年12 月31 日，海耀实业有限公司总资产281,634,414.25 元，净

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资产2,177,368.52 元，2010 年净利润-154,754.95 元。

2．南通金润微电子有限公司

南通金润微电子有限公司为本公司的全资子公司，该公司主要负责代理本公 司采购部分原辅材料，其注册资本和实收资本均为1000 万元人民币。

截至2010 年12 月31 日，南通金润微电子有限公司总资产11,372,992.25 元，净资产11,304,112.91 元，2010 年净利润-75,426.34 元。

3．JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）

2008 年3 月14 日，公司二届十六次董事会通过决议，同意在日本设立全资 子公司：JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）。该子公司已于2008 年5 月7 日在日本注册成立，所在地为日本川崎，其注册资本为9000 万日元（折合 约600 万元人民币），公司实际对其出资金额已全部到位。该子公司主要负责为 本公司进一步开发日本高端客户，开发世界先进封装测试技术，加快新品研发进 度。

截至2010 年12 月31 日，JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会社）总资 产583,902.71 元，净资产370,623.73 元，2010 年净利润-889,298.45 元。 4.无锡通芝微电子有限公司

2010 年 2 月 9 日，公司三届十二次董事会审议通过《关于对外投资设立公 司的议案》，同意与东芝半导体（无锡）有限公司共同出资设立无锡通芝微电子 有限公司（以下简称“无锡通芝”）。无锡通芝已于2010 年3 月2 日在无锡市注 册成立，注册资本为7,346.10 万元人民币，其中公司出资1,469.22 万元人民币， 占注册资本的20%。无锡通芝主要经营大规模集成电路及其他半导体产品的开 发、设计、生产；半导体产品、相机模块的加工、检测；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2010 年12 月31 日，无锡通芝微电子有限公司总资产112,485,288.33 元，净资产75,340,630.96 元，2010 年净利润1,409,723.22 元。

（五）社会责任情况

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法 权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事

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业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

在慈善捐赠方面：公司曾向南通市慈善会捐款；汶川地震期间，公司向四川 地震灾区捐赠现金 50 万元人民币，同时，还组织员工捐款145,801.30 元。

在节能减排、环境保护方面：2010 年公司废污排放全面达标、并通过政府 部门组织的清洁生产审核，积极开展节能技改与清洁生产项目，节能项目通过节 能检测，年节约电量1289 万KWH，节水改水项目实施减排废水13.9 万吨.2010 年公司被江苏省发改委、江苏省水利厅授予“江苏省节水型企业”。

在提供就业方面，随着公司近年来规模扩大，对劳动力的需求也在不断加大， 公司正式员工人数从2006 年底的2,624 人增加至2010 年底的4,404 人。公司在 发展的同时，也为社会提供了大量的就业机会。

二、对公司未来发展的展望

（一）经营环境分析和行业比较分析

1．经营环境分析

项目	对2010 年度业绩及财务状况 影响情况	对未来业绩及财务状况 影响情况	对公司承诺事 项影响情况
国内外市场变化	在经历2008年、2009年的下滑之后， 半导体市场在2010年大幅反弹，结 束了连续多年来的低迷发展态势。得 益于全球经济的复苏，下游整机电子 产品的需求旺盛带动对上游集成电 路产品的需求，2010年全球市场和 中国市场双双实现高速增长。其中， 全球半导体市场增速达31.8%；中国 集成电路市场增速达29.5%。在上述 背景下，公司2010年的生产规模、 销售收入和净利润均出现大幅增长。	总体来看，半导体产业仍将在景气周期 中运行。但在经历了2010年的高速增长 之后，无论是全球市场还是中国市场， 在2011年都将会进入平稳增长阶段，预 计2011年的市场整体增速将在10%左右。 市场发展的主要驱动力仍然主要来自 PC、手机、液晶电视以及其它产量较大 的电子产品。公司将抓住上述有利局面， 充分发挥现有的优势，实现超越行业平 均增速的增长。	无
信贷政策调整	公司财务结构较稳健，负债率合理， 银行信誉较好，各合作银行给予公司 较高的信贷支持。此外，通过2010 年公开增发A股，公司进一步充实了 资本实力，也提高了从银行获得贷款 的能力。总体来看，2010年度的信贷 政策，未对公司经营产生负面影响。	2011年，货币政策的基调由“适度宽松” 转变为“稳健”。这意味着货币政策将 回归常态，从而有效抑制通胀预期。相 应的，预计2011年新增贷款总额将较 2010年有所减少。宽松的信贷环境正在 逐渐改变。公司完成公开增发A股工作 后，已为今后几年的发展提供了资金保 障。2011年相对从紧的信贷环境不会对 公司的生产经营造成不良影响。	无

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汇率变动	2010年上半年，人民币对美元的汇率 较为平稳；2010年下半年，人民币对 美元出现了较大幅度升值。由于出口 业务收入约占公司总收入的2/3，且 主要以美元结算，下半年人民币升值 给公司的业绩造成了一定影响，产生 了较大的汇兑净损失。	今后一段时期内，公司外销占比仍将大 于内销。如果人民币在未来对美元出现 持续、大幅升值，将会对公司经营业绩 产生负面影响。公司将密切关注人民币 汇率变动情况，并将采取相关措施，努 力化解汇率变动对经营业绩的负面影 响。	无
利率变动	2010年10月和12月，在时隔三年后， 央行再度两次上调存贷款基准利率， 显示出国家抑制通胀预期的决心。由 于两次上调利率时间已接近年底，其 对公司2010年的业绩影响不大。	随着经济逐步复苏，政府已将工作重心 从“保增长”转移到“防通胀”。2010 年10月至2011年2月的三次加息也预示 着中国进入新一轮加息周期。加息后将 增加公司的财务费用，但同时考虑到增 发资金到位后，公司可以偿还部分银行 贷款，因此，总体来看，公司财务费用 将保持在一个合理的水平上。	无
成本要素的 价格变化	2010年，公司主要原辅材料（特别是 黄金）和能源价格受经济环境因素影 响，呈现上涨态势。公司通过扩大规 模、产品升级、技术改善、管理革新 等推进降本增效工作，较好的应对了 上述情况。	预计2011年的黄金价格仍将在高位运 行，同时人工成本也将有较大涨幅。公 司一直深入开展降本增效工作，在此方 面已积累了丰富的经验，公司有信心能 够应对上述成本压力。	无
自然灾害	无	日本附近海域发生9.0级特大地震，对该 国宫城等北三县造成巨大破坏，公司小 部分日本客户和供应商在日本灾区设有 工厂。受此影响，短期内，公司部分日 本产品订单和原材料可能会出现小幅波 动；但从长期来看，我们预计地震将加 速日本半导体对中国大陆的转移力度和 速度，有利于公司承接更多的产能转移。 公司将密切关注地震对日本半导体行业 的影响，积极应对各种可能出现的风险。	无
通货膨胀或 通货紧缩	2010年7月之后，我国CPI有所攀升， 通胀幅度较大，范围较广，预期也较 高。总体上看，全年CPI的涨幅大约 为3.3%，虽然大体符合政府3%左右的 预期调控目标，但通货膨胀已经初步 显现。	随着经济的复苏以及大量货币的投放， 今后几年通胀压力将会较大。同时，政 府也将加大宏观调控力度，控制通胀。 公司将密切关注今后CPI指数，根据通胀 情况及时采取对策化解影响，促进公司 稳定发展。	无

2．公司所处行业的发展趋势

（1）行业整体发展势头良好，市场进入平稳增长阶段

展望2011 年，在经历了2010 年的高速增长之后，无论是全球市场还是中国 市场，都将会进入平稳增长的阶段，预计市场增速将在10%左右，市场发展的驱 动力仍然主要来自PC、手机、液晶电视以及其它产量较大的电子产品。此外，

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未来新兴应用成为市场增长的推动因素之一，xPad 等新兴电子产品市场的发展 也在一定程度上推动了半导体市场的发展，随着医疗电子、安防电子以及各个行 业的信息化建设持续深入，应用于这些行业的集成电路产品将会越来越多。同时， 全球半导体产业及产能向中国转移的趋势不会改变，并呈现出加速转移的态势。

另外，据Gartner 公司预测，作为半导体行业先行指标的资本开支计划，在 2011 至2012 年间，仍将维持较高的水平，说明行业整体仍在景气周期内运行。

（2）国内集成电路市场供给的缺口依然巨大

根据海关的统计数据，2010 年，中国集成电路进口额达1,569.90 亿美元， 同比增长31.0%；同期，中国集成电路出口额为292.5 亿美元，同比增长25.5%。 中国集成电路产品进出口差额较大，中国所需的集成电路多数仍然需要进口。如 扣除集成电路产业中接受境外委托代工的销售额，则中国集成电路市场的实际国 内自给率还不足10%，国内集成电路市场供给的缺口依然巨大。

同样，国内集成电路封测能力也远远不能满足快速增长的市场需求，国内集 成电路封测行业的发展空间依然巨大。

（3）政策面暖风频吹

为进一步加快集成电路这一国家战略性、基础性产业的发展，实现国家制定 的既定目标，国务院于2011 年1 月28 日正式发布了《国务院关于印发进一步鼓 励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号，以下简称 “[2011]4 号文件”），对集成电路产业给予进一步鼓励与扶持。

与国务院2000 年制定发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》 （国发[2000]18 号，以下简称“[2000]18 号文件”）相比，[2011]4 号文件更加 重视对集成电路产业的扶持，具体表现为：政策扶持力度更大、集成电路产业得 到进一步强调、更加注重解决企业实际经营中遇到的不便与困难、对政策的落实 工作十分重视。

根据[2011]4 号文件的内容，今后国家将从财税、投融资、研究与开发、进 出口、人才、知识产权以及市场等各方面，对集成电路产业进行扶持，中国集成 电路产业将迎来又一个高速发展的黄金时期。

3．公司面临的市场竞争格局

在市场竞争格局方面，集成电路封测产业基本保持了之前的态势，欧美日韩

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的大型IDM 厂商以及中国台湾专业封测厂商依然占据着明显的优势。但同时，全 球集成电路封测业务向中国大陆转移的趋势已确定无疑，而且转移速度正在逐渐 加快。产业转移再加上政策扶持给中国大陆的封测企业提供了一个赶超世界一流 半导体企业的绝佳机会。

具体到本公司而言，我们面对的市场竞争主要集中在内资、内资控股和台湾 专业化的封测企业之间。

此外，随着行业越来越细分、技术进步加快、成本压力加大，集成电路封测 企业的竞争格局已由过去的以质量和技术为主的竞争，演变为质量、技术、成本 和服务的综合性竞争。

在上述竞争格局中，公司的优势主要有：

（1）优质的客户资源；

（2）产品结构开始升级，能够承接高端产品订单；

（3）具备承接全球集成电路封测业务转移的先发优势；

（4）通过“02”专项的实施，技术研发实力将大幅提升，研发的高端产品 最终将实现大规模、产业化生产；

（5）公司多年发展形成的规模优势和增发A 股形成的资金优势。

（二）公司未来发展战略

1．公司发展战略

本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一” 的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行 稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术 创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创 造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性； 注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社 会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为 “中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端 领域专业的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力 使排名不断向前。

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2．公司2011 年度经营目标

经历2010 年的高速增长后，无论是全球半导体市场还是中国半导体市场， 在2011 年都将会进入平稳增长阶段，预计2011 年的市场整体增速将在10%左右。 公司将抓住上述有利局面，充分发挥现有优势，实现超越行业平均增速的增长。

综合以上情况，公司计划2011 年实现营业收入21.60 亿元，比2010 年实绩 增长25.07%。

下表中是2011 年计划营业收入与2010 年实际营业收入的对比情况。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2011 年计划营业收入	2010 年实际营业收入	增减变动百分比
21.60	17.27	25.07%

上述经营目标并不代表公司对2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别 注意。

3．为了实现2011 年度经营目标，公司打算着重做好以下几方面的工作：

（1）做好产品结构和客户结构优化调整工作。着力推进先进封装品种的市 场开发，扩大高毛利率产品规模，压缩低毛利率产品产能，使产品结构进一步向 中高档产品集聚。

（2）做好技术创新及成果应用转化工作。BGA、QFN、DFN、铜线产品等都是 公司2011 年的主要增长点。继续做好“十一五”“02”专项的技术创新和产业化 工作，丰富并提升圆片级封装技术。同时，做好“十二五”“02”专项的申报、 组织、实施工作。

从新技术发展趋势以及降低成本的角度来看，掌握铜线键合技术并大规模应 用是至关重要的。铜线具有价格低、力学性能、电学性能、热学性能好的优点， 铜线成本只有金丝成本的5-10%左右，并且在拉伸、剪切强度和延展性等方面优 于金丝。在黄金价格居高不下的情况下，铜线键合工艺将成为今后微电子封装发 展中的主流封装技术。2011 年，公司铜线产品产量要占全部产品产量的25%，争 取达到30%。

（3）做好降低成本工作。通过铜线键合、采购环节综合管理、技术进步、 合理调度资金、节能减排、提高劳动生产率等措施降低成本。

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（4）做好人力资源、质量管理、内部管理转型升级、三期工程组织实施和 安全生产工作。为实现2011 年度经营目标，提供良好的、全方位的配套及服务。

（三）为实现公司发展战略的资金需求及使用计划

要保证公司当前业务所需，实现2011 年度的经营目标，完成在建投资项目， 并为2012 年的生产经营做适当准备，公司计划2011 年内在生产设备、基础设施 建设和动力供应上投资约6.80 亿元。

2010 年公开增发A 股后，公司今后2 至3 年的发展资金已得到了基本保证。 同时，公司将继续加强和当地银行良好的银企关系，利用银行信贷资金保证投资 资金的需求。确保在需要银行信贷资金时，能够快速得到银行贷款。

（四）风险因素以及应对措施

1．人民币对美元升值的风险

公司为以面向国际市场为主的集成电路封装测试厂商，公司出口销售收入占 比较大，且均使用美元结算。人民币升值因素直接导致公司以美元计价的营业收 入的减少和汇兑损失，公司为应对汇率波动对公司盈利的不利影响将采取如下主 要措施：

第一、公司继续加大对集成电路封装测试产品结构优化的调整，通过加大技 术创新和产品研发，不断降低生产成本的同时，增加毛利率高的中高端集成电路 封装测试产品的销售比例，保障公司综合毛利率稳中有升。

第二、公司合理安排年度进口采购的计划，通过进口原材料和设备以平衡公 司的外汇收支；同时，公司将通过适度调整负债结构，增加美元借款，一定程度 上对冲人民币升值带来的汇兑损失。

第三、在国内半导体行业快速发展和世界知名半导体企业加快、加大向国内 转移和外包集成电路封装测试的产能的背景下，公司将积极开拓国内市场，提高 内销收入的比例。

2．黄金等原材料价格持续走高的风险

金丝为公司生产经营的重要原材料，而金丝材料黄金的价格自2009 年开始 一直处于历史较高水平，并且波动幅度和频次都有所加强。公司为应对黄金涨价

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对公司盈利的不利影响将采取如下主要措施：

第一、大力发展铜线产品，由于铜线成本只有金丝成本的5-10%左右，而且 铜线替代金丝的技术及工艺已日趋成熟，具备大规模、产业化生产的条件，可以 大面积推广。这是应对黄金涨价最直接、最有效的措施。

第二、不断改进生产技术和工艺水平，在保证产品质量前提下，利用直径小 的金丝代替直径大的金丝或者以铜、铝等原材料代替金丝等方式，以降低公司产 品成本。

第三、积极调整集成电路封装测试产品结构，提高高附加值产品的占比；同 时，公司已与部分客户约定产品价格与黄金价格挂钩，由客户与公司一起承担黄 金涨价的成本压力，以保障公司的总体盈利水平。

3．新技术、新工艺、新产品无法如期产业化的风险

今后几年，是公司产品结构和客户结构优化的关键时期。产品和客户优化的 关键是公司研发的新技术、新工艺、新产品能否得到客户的认可，能否如期顺利 进行产业化生产。如果这个过程中出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成 不利影响。为应对该风险，公司将采取如下主要措施：

第一、充实研发力量，加大研发投入，利用公司承担“02”专项的契机，引 进高层次研发人才，主攻技术含量高、市场需求大的新产品开发。在技术研发层 面上少走弯路，形成成熟且可以产业化的技术。

第二、积极配合客户对新技术、新工艺、新产品的认证，缩短客户认证时间， 以达到新产品尽快量产的目的。

第三、公司核心的技术骨干和管理力量将优先服务于新技术、新工艺、新产 品，举全公司之力，确保新产品如期产业化生产。

（五）并购重组进展情况

报告期内，公司未发生并购重组、重大资产重组等重大事项。

三、公司报告期内的投资情况

（一）募集资金投资情况

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• 1．实际募集资金金额、资金到位时间

（1）首次募集

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于 2007 年 8 月首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 6,700 万股，发行价为每股 8.82 元。截至 2007 年 8 月 7 日，本公司共募集资金 59,094 万元，扣除发行费用 2,659.52 万元后， 募集资金净额为 56,434.48 万元。

上述募集资金净额经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字 （2007）第 042 号验资报告验证。

（2）增发募集

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司通过深圳证券交易所系统于 2010 年 11 月向社会公开增发 人民币普通股（A 股）股票 5,906.67 万股，发行价为每股 16.93 元。截至 2010 年 11 月 22 日，本公司共募集资金 99,999.92 万元，扣除发行费用 3,773.90 万元 后，募集资金净额为 96,226.02 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010） 第 173 号验资报告验证。

2．以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

• （1）以前年度已使用金额

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司首次募集资金累计使用 44,643.59 万元（其 中：以募集资金直接投入募集资金投资项目 30,452.11 万元、以超募资金补充流 动资金 14,191.48 万元），在为募投项目开立信用证转入保证金存款账户 2,908.24 万元和暂时补充流动资金 5,600 万元后，尚未使用的募集资金金额为 3,282.65 万 元，首次募集资金专户存款为 3.963.61 万元（其中：专户存储累计利息扣除手续 费 680.96 万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2010 年度，本公司募集资金使用情况为：

A．本公司首次募集资金使用 11,511.24 万元（其中：为募投项目开立信用 证的保证金将转为直接投入 2,908.24 万元、根据招股说明书披露的投资计划投入

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募投项目流动资金 8,603 万元）。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司首次募集资金 累计直接投入募投项目固定资产 33,360.35 万元。

综上，截至 2010 年 12 月 31 日，首次募集资金使用完毕，首次募集资金累 计投入募投项目固定资产 33,360.35 万元，与 IPO 招股说明书披露的固定资产投 资总金额 33,640.00 万元相比，结余 279.65 万元。

B．本公司增发募集资金使用 28,448.22 万元（其中：直接投入募投项目 532.47 万元、实际已置换先期投入金额 27,915.75 万元）。截至 2010 年 12 月 31 日，本 公司增发募集资金累计直接投入募投项目 28,448.22 万元。

综上，截至 2010 年 12 月 31 日，增发募集资金累计投入募投项目 28,448.22 万元，尚未使用的金额为 67,777.80 万元（不含利息净收入等）。

3．募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	152,660.50	152,660.50	152,660.50					39,959.46	39,959.46	39,959.46
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							84,603.05
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否				截至
		募集					截至期					项目可
	已变				期末						是否
		资金					末投资	项目达到预	本年度			行性是
承诺投资项目和超募	更项		调整后投	本年度投	累计						达到
		承诺					进度	定可使用状	实现的			否发生
资金投向	目(含		资总额(1)	入金额	投入						预计
		投资					(%)(3)＝	态日期	效益			重大变
	部分				金额						效益
		总额					(2)/(1)					化
	变更)				(2)
承诺投资项目
高密度IC封装测试技 术改造项目	否	13,020 .00	13,020.00	3,250.33	14,17 1.85		108.85%	2009年03 月31日	1,268.5 0		否	否
功率IC封装测试技术 改造项目	否	19,173 .00	19,173.00	6,099.38	19,62 2.56		102.34%	2009年06 月30日	1,785.6 3		否	否
微型IC封装测试技术 改造项目	否	7,465. 00	7,465.00	1,979.62	6,347. 98		85.04%	2009年06 月30日	1,486.3 6		否	否
技术中心扩建项目	否	2,585. 00	2,585.00	181.91	1,820. 96		70.44%	2009年09 月30日	0.00		不 适 用	否
集成电路先进封装测 试（二期扩建工程）技 术改造项目	否	50,000 .00	50,000.00	17,006.95	17,00 6.95		34.01%	2012年06 月30日	545.96		否	否
新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目	否	50,000 .00	50,000.00	11,441.27	11,44 1.27		22.88%	2012年06 月30日	1,476.5 7		否	否
	-	142,24 3.00	142,243.0 0	39,959.46	70,41 1.57		-	-	6,563.0 2		-	-
承诺投资项目小计

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
	-	14,191 .48	14,191.48	0.00	14,19 1.48	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金（如有）
	-	14,191 .48	14,191.48	0.00	14,19 1.48	-	-	0.00	-	-
超募资金投向小计
	-	156,43 4.48	156,434.4 8	39,959.46	84,60 3.05	-	-	6,563.0 2	-	-
合计
未达到计划进度或预	各项目投资进度均达到计划；对于首发募投项目，由于金融危机影响、实际投资进度未 达到计划投资进度、人民币升值和贵金属价格上涨等原因，未达到预计收益；对于增发 募投项目，由于尚处在项目建设期，未达到预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
	适用
超募资金的金额、用途	根据2007年8月23日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金净额超出 项目投资总额部分之用途的议案》，本公司将首发实际募集资金净额超出募投项目投资 总额（422,430,000元人民币）部分的141,914,800元人民币用于补充公司流动资金。
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目先
	根据2010年12月27日第三届董事会第十九次会议审议批准，本公司以增发募集资金 置换已投入增发募集资金项目自筹资金27,915.75万元。
期投入及置换情况
	适用
用闲置募集资金暂时	根据2009年7月14日第三届董事会第六次会议审议批准，本公司将首发闲置募集资金 5,600万元暂时补充流动资金。2010年1月12日，上述5,600万元资金全部归还到募集 资金专用账户。
补充流动资金情况
	适用
项目实施出现募集资	本公司首发募集资金总额56,434.48万元，扣除累计使用募集资金56,154.83万元，剩余 募集资金279.65万元，连同截至2009年12月31日募集资金专户利息净收入680.96万 元，形成本公司节余募集资金960.61万元。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2010年12月31日，本公司增发募集资金尚未使用的金额为67,777.80万元（不含 利息净收入等），上述资金均存放在募集资金专户中。
用途及去向
	表格中，募集资金总额152,660.50万元，包括首发募集资金56,434.48万元和增发募集 资金96,226.02万元；本年度投入募集资金总额39,959.46万元，包括首发募集资金 11,511.24万元和增发募集资金28,448.22万元；已累计投入募集资金总额84,603.05万元， 包括首发募集资金56,154.83万元和增发募集资金28,448.22万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况

募集资金使用情况，详见《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2．会计师事务所对募集资金2010 年度使用情况的鉴证结论意见

京都天华会计师事务所有限公司对本公司2010 年度募集资金使用情况进行 了专项审核，并出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司2010 年度募集资

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金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论如下：

经审核，我们认为，通富微电公司董事会编制的《2010 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

（二）重大非募集资金投资情况

报告期内，无其他重大非募集资金投资项目。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了8 次会议，会议情况及决议内容如下： 1.公司三届十二次董事会于2010 年2 月9 日召开，会议审议通过了：《关于 对外投资设立公司的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2010 年2 月10 日《证券时报》。

2.公司三届十三次董事会于2010 年3 月25 日召开，会议审议通过了：《2009 年度总经理工作报告》、《公司2009 年度财务决算报告》、《公司2010 年度经营目 标和投资计划》、《公司2009 年度利润分配预案》、《2009 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》、《公司2009 年度内部控制自我评价报告》、《公司2009 年度 董事会工作报告》、《公司2009 年年度报告及摘要》、《关于公司2010 年与南通华 达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2010 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于续聘 京都天华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》、《公司2010 年与银行签署授信协议的议案》、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》、《关于公司公开增发A 股股票方 案的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于募投项目可行性研究报告的议 案》、《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》、《关于授权董事会办理发行事宜的 议案》、《召开2009 年度股东大会的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2010 年3 月27 日《证券时报》。

3．公司三届十四次董事会于2010 年4 月20 日召开，会议审议通过了：《南 通富士通微电子股份有限公司2010 年第1 季度季报》。

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公司2010 年第1 季度季报刊登于2010 年4 月21 日《证券时报》。

4．公司三届十五次董事会于2010 年5 月21 日召开，会议审议通过了：《为 国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”2011 年项目提供 配套自筹资金的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2010 年5 月22 日《证券时报》。

• 5．公司三届十六次董事会于2010 年7 月29 日召开，会议审议通过了：《关

• 于与富士通株式会社签署商号商标使用许可协议的议案》。

• 该次董事会决议公告刊登于2010 年7 月30 日《证券时报》。

• 6．公司三届十七次董事会于2010 年8 月12 日召开，会议审议通过了：《2010

• 年半年度报告及摘要》。

公司2010 年半年度报告及摘要刊登于2010 年8 月13 日《证券时报》。

• 7．公司三届十八次董事会于2010 年10 月22 日召开，会议审议通过了：《南

• 通富士通微电子股份有限公司2010 年第3 季度季报》、《2010 年度新增日常关联 交易计划的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2010 年10 月23 日《证券时报》。

• 8．公司三届十九次董事会于2010 年12 月27 日日召开，会议审议通过了：

• 《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于以募集资 金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》、《召开2011 年第1 次临时股东大 会的议案》。

该次董事会决议公告刊登于2010 年12 月28 日《证券时报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要

求，执行完成了股东大会决议的全部事项，主要有关情况如下：

• 1．执行公司 2010 年度经营目标和投资计划；

• 2．执行公司 2009 年度利润分配方案，并于 2010 年 06 月 11 日实施完毕。

• 3．完成续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的聘任

工作。

• 4．在股东大会批准的最高限额内，实施或授权经营层实施与各银行签署授

• 信协议。

54

5．完成公开增发人民币普通股事宜，为公司今后几年的发展提供了资金保 障。

（三）董事会专门委员会履职情况

1．战略委员会

2010 年，战略委员会召开了1 次会议，会议主要讨论了公司再融资事宜。 该次会议建议公司采用公开增发A 股方式募集不超过10 亿元人民币，用于建设 二期扩建工程和三期工程。

2．提名委员会

2010 年，提名委员会共召开了1 次会议，会议审议通过了《南通富士通微 电子股份有限公司董事、高级管理人员选举制度实施细则》。

3．薪酬与考核委员会

2010 年，薪酬与考核委员会召开了1 次会议，会议审议通过了《关于提请 公司实行股权激励的议案》，薪酬与考核委员会认为公司符合实施股权激励的基 本条件，同时也具有实施股权激励的必要，建议公司在恰当时机，推出股权激励 方案。

薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2010 年度的报酬情况进行了 审核，根据其所得报酬与职责的履行情况，认为：所披露的报酬数据是合适的； 另外，公司为独立董事、非常勤董事、非常勤监事所发放的津贴，基于董事会和 股东大会的决议内容，与同行业的水平相比较，是妥当的。

截至目前，公司尚未实施股权激励计划。

4．审计委员会

公司已制定《审计委员会议事规则》，并于上市后进行了1 次修改。该制度 主要包括审计委员会人员组成、审计委员会职责与权限、审计委员会决策程序、 审计委员会议事规则等内容。

2010 年，审计委员会共召开 5 次会议，会议讨论了 2009 年度内部审计工作 报告、2009 年度财务会计报表、京都天华会计师事务所有限公司从事公司 2009 年度审计工作的总结报告、2010 年续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案、 公司 2009 年度内部控制自我评价报告、2010 年各季度内审执行情况报告等议案。 在《审计委员会议事规则》中，已规定了审计委员会在年度审计中的工作规

55

程。

在编制 2010 年年报过程中，董事会审计委员会切实履行了其工作职责： （1）对公司财务报告的两次审议意见和对会计师事务所审计工作的督促情

况

董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为：公司财务部门编制的 2010 年度财务会计报表符合《企业会计准则》、 法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量情况。所包含的 信息能从重大方面公允地反映出公司 2010 年度的经营状况。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会委员再次审阅了 公司的财务会计报表，发表了如下意见：（1）京都天华会计师事务所有限公司 对公司2010 年年度报表的审计工作，能够按照事先制定的审计策略和审计计划 进行；（2）京都天华会计师事务所有限公司能够按照规范的审计过程进行审计， 审计报告有一套签发流程，我们认为京都天华会计师事务所有限公司对公司 2010 年年度报表初审报告的质量是可以保证的。

2011 年2 月16 日，董事会审计委员会以传真形式向京都天华会计师事务所 有限公司发出了《督促函》，询问年审工作进展情况，督促年审工作应如期完成。 （2）向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告 A．基本情况

京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华所”）针对公司2010 年年度审计工作编制了详尽的总体审计策略和具体审计计划，并根据上述策略和 计划有效开展了审计工作。

2010 年12 月23 日，京都天华所安排了以签字注册会计师带队的6 名审计 人员（包括 1 名计算机系统测试专业人员）到公司现场进行了为期9 天的预审工 作，工作内容主要是了解公司内外部环境和内部控制，评估财务报表重大错报风 险，进行内部控制测试（含计算机系统测试），初步制定了年度审计计划并与公 司管理层进行了沟通。

2010 年 12 月 31 日至 2011 年 1 月 1 日，京都天华所安排了 2 名审计人员在 公司现场，参加了公司的年度盘点，对存货、固定资产等实物资产进行了抽盘工

56

作。

2011 年 1 月 17 日，京都天华所与董事会审计委员会进行了沟通，确定了2010 年年度审计工作的时间安排。

2011 年 1 月 17 日，京都天华所安排了以签字注册会计师带队的5 名审计人 员来公司进行了为期 10 天的年度审计现场工作，工作内容主要是完善审计计划， 在此基础上实施进一步审计程序，包括分析性复核、细节测试等。

2011 年 3 月 11 日，京都天华所出具了审计报告初稿，此后与公司独立董事、 管理层进行了充分沟通，公司接受了相关调整建议和披露要求。 B．独立性评价

京都天华所所有职员未在公司任职，且未获取除约定审计费用外任何形式的 经济利益；京都天华所与公司不存在直接或间接的股权关系，也不存在密切的经 营关系。在本次审计工作过程中，京都天华所及其委派审计人员始终保持了形式 上和实质上的独立性。

C．专业胜任能力评价

京都天华所共委派 8 人组成公司审计项目组，项目组主要成员具有承办审计 业务所必需的专业知识和相关执业资格，熟悉公司的行业状况和经营管理及核算 情况，能够胜任本次审计工作。

D．对会计师事务所出具的审计报告意见的评价

京都天华所拟对公司2010 年度财务报表发表标准无保留审计意见。我们认 为，在2010 年度审计工作中，京都天华所审计项目组按照中国注册会计师审计 准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证 据，审计意见类型恰当。

（3）对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议

京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华所”）具备担任审计 机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力。在 2010 年的审 计工作中，京都天华所认真负责，出具的各项报告能真实、完整的反映公司 2010 年度的财务状况和经营成果。从聘任京都天华所到2010 年度执行审计业务完毕， 公司与其保持了良好的合作关系。我们同意续聘京都天华所作为公司 2011 年度 审计机构。

57

五、公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案

(一)公司2010 年度利润分配预案

经审计，2010 年度母公司单独实现净利润137,697,541.11 元，根据《公司 章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金13,769,754.11 元。公司 2010 年支付2009 年度利润分配现金股利34,710,000.00 元。加上年初未分配利润 231,405,737.95 元，可供股东分配的利润为320,623,524.95 元。

2010 年度，公司不进行现金分红。

（二）公司2010 年度资本公积金转增股本预案

经审计，截至 2010 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 1,341,569,162.06 元，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的股本 40,616.67 万股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股。此方案实施后公司股本由 40,616.67 万股增加为 64,986.672 万股，母公司资本公积金由 1,341,569,162.06 元减少为 1,097,869,142.06 元。

（三）本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因以及公司未分配利 润的用途和使用计划

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司拟在今后几年内，重点建设二期扩建工程、三期 工程等重大投资项目。基于未来投资建设需要充足的 现金流，同时，公司预期宽松的信贷环境正逐渐变为 补充公司营运资金。 从紧。综合上述情况，公司 2010 年度不进行现金利润 分配的方案，有利于保证公司今后几年经营计划的正 常实施，也有利于维护股东的长远利益。

（四）独立董事意见

为抓住集成电路行业在景气周期中运行所带来的发展机遇，公司拟在今后几 年内，重点建设二期扩建工程、三期工程等重大投资项目。基于未来投资建设需 要充足的现金流，同时，公司预期宽松的信贷环境正逐渐变为从紧。综合上述情 况，公司 2010 年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司今后几年经营 计划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司2010 年 度不进行现金分红。

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六、公司最近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市
分红年度	现金分红金额（含税）			年度可分配利润
		上市公司股东的净利润	公司股东的净利润的比率
2009年	34,710,000.00	60,228,718.51	57.63%	231,405,737.95
2008年	0.00	44,520,321.12	0.00%	178,289,524.80
2007年	26,700,000.00	75,651,659.60	35.29%	165,029,117.83
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			102.12%

七、其他需要披露的事项

（一）公司投资者关系管理

公司董事会秘书钱建中先生为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责 投资者关系管理的日常事务。公司今后将更加重视投资者关系管理，积极接待投 资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，及时、 准确、完整的披露应披露的信息。

（二）报告期内，公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，未发生变更。

（三）公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息 知情人报备相关事项》和《信息披露管理办法》等有关文件规定，加强对内幕信 息知情人的管理，明确规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；公司不得向股东、实际控制人及其 他任何机构和个人提供内幕信息。

根据规定，公司在年度报告、半年度报告披露的同时，向证券交易所报备《内 幕信息知情人登记表》。报告期内，没有出现内幕信息知情人包括董事、监事和 高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

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第八节 监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次会议，会议情况如下：

1．公司三届九次监事会于2010 年3 月25 日召开，会议审议通过了：《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司2009 年度内部控制自我评价报告》、《公司2009 年度监事会工作报告》、《公司2009 年年度报告及摘要》、《关于公司2010 年与南 通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司 2010 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《公 司非常勤监事津贴的议案》。

2．公司三届十次监事会于2010 年4 月7 日召开，会议审议通过了：《选举 监事的议案》。

3．公司三届十一次监事会于 2010 年 4 月 20 日召开，会议审议通过了：《南 通富士通微电子股份有限公司 2010 年第 1 季度季报》。

4．公司三届十二次监事会于 2010 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了：《2010 年半年度报告及摘要》。

5．公司三届十三次监事会于 2010 年 10 月 22 日召开，会议审议通过了：《南 通富士通微电子股份有限公司 2010 年第 3 季度季报》。

6．公司三届十四次监事会于 2010 年 12 月 27 日召开，会议审议通过了：《关 于以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》。 二、监事会对2010 年度公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等 有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等相关法律、法规的要求，规 范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。

监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公 司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

60

（二）检查公司财务情况

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和 资金流失的情况，公司2010 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对募集资金使用和管理情况的核查

监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操 作程序的事项发生。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购、出售资产行为；不存在内幕交易行为及损害股 东权益或造成公司资产流失的现象。

（五）对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程 序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利 益的情形。

（六）对公司2010 年度内部控制自我评价报告的意见

具体内容，详见本年度报告“第五节 公司治理结构 四、公司内部控制制 度的建立和健全情况 （四）董事会、监事会、独立董事和保荐机构对《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》的意见”。

61

第九节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及盗版软件的重大诉讼事

项。

二、破产重组相关事项

本年度，公司无破产重组相关事项。

三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权的情况

本年度，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。

四、收购及出售资产、企业合并事项

本年度，公司无收购及出售资产、企业合并事项。

五、股权激励计划

截至2010 年12 月31 日，公司尚未实施股权激励计划。

62

六、报告期内重大关联交易事项

1．与日常经营相关的重大关联交易

报告期内，公司除与关联企业发生日常经营性关联交易外，未发生其他重大 关联交易事项。

报告期内，重大日常经营性关联交易包括：

单位：（人民币）万元

关联交易方	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易 金额的比例
南通华达微电子集 团有限公司	为公司提供担保	－	39,591.38	100%
	支付上年度担保费	按照担保额的 0.2%收取	75	100%
南通尚明精密模具 有限公司	采购模具及零配件	市场价	530.32	0.47%
北京达博有色金属 焊料有限责任公司	采购金丝	市场价	2,805.25	2.48%
宁波华龙电子股份 有限公司	采购框架	市场价	2,258.83	2.00%
富士通株式会社及 其控股子公司	销售产品	市场价	12,288.12	7.13%
无锡通芝微电子有 限公司	销售产品	市场价	907.43	0.53%

除上述情况外，公司按照批准的计划与富士通半导体株式会社就 BUMP 生 产线转移和生产系统许可使用签署了相关协议。

关联关系说明：

（1）南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）是本公司的控股 股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项对关联法人的 规定。

（2）南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）、北京达博有色 金属焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）、宁波华龙电子股份有限公司（以 下简称“宁波华龙”）是华达微的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条第（三）项对关联法人的规定。

（3）富士通（中国）有限公司是本公司的第二大股东。同时，富士通（中 国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控 股子公司构成本公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条

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第（四）项对关联法人的规定。

（4）无锡通芝微电子有限公司（以下简称“无锡通芝”）是本公司的联营企 业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项对关联法人的规 定。

公司三届十三次董事会、三届九次监事会、2009 年度股东大会、三届十八 次董事会分别审议通过了《关于公司 2010 年与南通华达微电子集团有限公司及 其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司 2010 年与富士通（中国）有限 公司及其关联方日常关联交易计划的议案》和《2010 年度新增日常关联交易计 划的议案》，计划 2010 年内：华达微为公司提供 80,000 万元担保；公司向华达 微支付 2009 年度担保费 75 万元；公司向南通尚明采购模具及零配件 1,000 万元； 公司向北京达博采购金丝 4,500 万元；公司向宁波华龙采购框架 3,500 万元；公 司向富士通株式会社及其控股子公司销售产品 15,000 万元；公司与富士通半导 体株式会社签署 BUMP 生产线转移协议和生产系统许可使用协议，协议金额分 别不超过 2.5 亿日元（折合人民币约 1,860 万元）和 1.5 亿日元（折合人民币约 1,120 万元）；无锡通芝委托公司加工产品 3,000 万元。

报告期内，上述关联交易计划的实际履行情况为：华达微为公司提供 39,591.38 万元担保；公司向华达微支付 2009 年度担保费 75 万元；公司向南通 尚明采购模具及零配件530.32 万元；公司向北京达博采购金丝2,805.25 万元； 公司向宁波华龙采购框架2,258.83 万元；公司向富士通株式会社及其控股子公 司销售产品12,288.12 万元；无锡通芝委托公司加工产品907.43 万元；2010 年 5 月，公司已与富士通半导体株式会社就 BUMP 生产线转移一事签署《许可协议》 和《采购协议》，两份协议金额为 2.5 亿日元；2010 年 7 月，公司已与富士通半 导体株式会社就生产系统许可使用一事签署《软件许可协议》，该协议金额为 8,459 万日元。

上述重大日常关联交易实际金额均没有超过 2010 年批准的关联交易计划额 度。

本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售均不依 赖于控股股东等关联方。上述各项关联交易均有其产生原因： （1）华达微为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

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（2）公司与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充 分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

（3）公司向北京达博和宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新品 上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原 材料供应商过于集中所带来的风险。

（4）自公司成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务， 目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合 作关系。

（5）2009 年6 月和12 月，公司与日本富士通微电子株式会社分别签订了 《LQFP 生产线转移合作意向书》和《BUMP 生产线转移及技术合作意向书》，生产 系统许可使用和 BUMP 生产线转移是上述两份合作意向书的具体体现。这2 项 关联交易确系出于公司承接富士通产能转移的需要，有利于加快公司进入国际高 端封装测试领域的进度，对公司产品结构调整和技术水平提升也会产生实质性的 积极作用。

（6）日本东芝是公司长期稳定的客户之一，两者之间建立了相互信任的良 好合作关系，公司与之每年均有业务往来。因东芝集团内部业务调整，自 2010 年 10 月份开始，公司原来与东芝半导体（无锡）有限公司发生的委托加工业务 改为公司与无锡通芝发生，因此，新增与无锡通芝之间的日常关联交易。

上述各项关联交易依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及有关协议进 行，不存在损害公司及其他非关联股东合法利益的情况。报告期内，上述各项关 联交易履行了必要的审批程序，交易价格采用市价方式定价，对公司财务状况和 经营成果影响很小。本公司在交易时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。 本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营 构成重大不利影响。

2．资产收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司没有资产收购、出售发生的关联交易事项。

3．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易

报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。

4．公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东及其他关

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联方占用资金情况的专项说明

（1）公司与关联方的债权债务往来

报告期内，公司除与关联方正常的商业往来产生的债权债务外，不存在其他 任何形式的债权债务往来。

（2）会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于南通富士通微电子股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，结论如下：

我们对占用资金情况表所载资料与我们审计通富微电公司2010 年度财务报 表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大 方面没有发现不一致。

七、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

（二）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。

（三）担保事项

• 1．报告期内，本公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 2．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公 司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2010 年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前 年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保情形。

（四）其他重大合同

• 1．主要银行授信协议、借款合同

报告期内，公司与各银行保持了密切合作关系，与银行签订的主要授信协议、 借款合同情况如下：

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银行名称	类型	金额	有效期
上海浦东发展银行南通支行	借款合同	4000 万元	2010 年1 月18 日-2011 年1 月18 日
中国银行南通分行	借款合同	1500 万元	2010 年2 月20 日-2011 年2 月20 日
江苏银行南通分行	最高额综合授信	15000 万元	2010 年3 月4 日-2011 年3 月4 日
江苏银行南通分行	借款合同	3000 万元	2010 年3 月4 日-2011 年3 月3 日
中国进出口银行南京分行	借款合同	15000 万元	2010 年3 月18 日-2011 年5 月18 日
中国银行南通分行	借款合同	200 万美元	2010 年5 月19 日-2011 年5 月19 日
中国农业银行南通分行	借款合同	3000 万元	2010 年7 月16 日-2011 年7 月13 日
中国银行南通分行	授信协议	40500 万元	2010 年9 月6 日-2011 年7 月28 日
交通银行南通分行	借款合同	3000 万元	2010 年12 月15 日-2012 年12 月15 日
中国银行南通分行	借款合同	300 万美元	2010 年12 月16 日-2011 年12 月16 日

2．重要委托加工协议／合同

2010 年2 月1 日，公司与锐迪科微电子有限公司签订了《射频LGA 产品封 装测试合作协议》，约定公司为锐迪科微电子有限公司提供射频LGA 产品的封装 测试服务；2010 年4 月13 日，公司与TI 公司签订了《PDFN 封装测试协议》， 约定公司为TI 公司提供PDFN 产品的封装测试服务；2010 年5 月8 日，公司与 富士通半导体株式会社签订了《许可协议》，约定公司向富士通半导体株式会社 支付5,000 万日元BUMP 技术许可使用费，并且每月为富士通半导体株式会社加 工不超过2,000 片BUMP 产品；此外，公司分别于2010 年5 月15 日、2010 年6 月30 日、2010 年8 月11 日与上海新进半导体制造有限公司、上海华虹集成电 路有限责任公司、北京君正集成电路股份有限公司签订《委托加工合同》，约定 公司按照上述三家公司的订单为其提供集成电路封装测试服务。

• 八、公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5% 以上股东及其实际

• 控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

• 1．截至报告期末，公司无对生产经营和财务状况产生重大影响的承诺事项。

• 2．截至报告期末，除董事长石明达先生、总经理石磊先生之外，公司董事、

• 监事和高级管理人员未做出承诺事项。

• 3．持有公司股份5%以上（含5%）股东的承诺事项

• 公司发行股票时的承诺事项：

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南通华达微电子集团有限公司承诺：（1）避免同业竞争；（2）自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；（3）规范关联交易。

富士通（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。

4．公司实际控制人承诺事项

• 公司发行股票时的承诺事项：

公司实际控制人石明达先生以及石明达先生之子石磊先生承诺：（1）避免同 业竞争；（2）规范关联交易。

截至报告期末，二个股东、石明达先生及石磊先生均严格履行了各自的承诺。

九、公司聘任会计师事务所情况

公司目前的审计机构为京都天华会计师事务所有限公司，该所已连续6 年为 公司提供审计服务。2010 年度审计费用为 50 万元。公司2010 年度审计报告签 字注册会计师为童登书先生和刘均山先生。

十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情 形。

十一、其他重要事项

• 1．报告期内，公司部分监事人员发生了变动，上述事项的公告刊登于2010

• 年4 月22 日的《证券时报》。

• 2．报告期内，公司对章程进行了1 次修改，上述事项的公告刊登于2010

• 年12 月28 日的《证券时报》。

除上述事项外，报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行

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股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。

十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引

公告编号	主要内容	披露日期	披露报纸及网站
2010-001	部分限售股份上市流通提示性公告	2010 年1 月 7 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-002	关于归还募集资金的公告	2010 年1 月 13 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-003	三届十二次董事会决议公告	2010 年2 月 10 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-004	2009 年度业绩快报	2010 年2 月 26 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-005	关于本公司承担国家科技重大专项的 公告	2010 年3 月 18 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-006	三届十三次董事会决议公告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-007	三届九次监事会决议公告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-008	2009 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-009	公司2009 年度内部控制自我评价报告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-010	2009 年年报	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-011	2009 年年报摘要	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-012	公司2010 年度重大日常关联交易公告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-013	关于将节余募集资金永久补充流动资 金的公告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-014	前次募集资金使用情况报告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-015	公开发行股票预案	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-016	召开2009 年度股东大会通知公告	2010 年3 月 27 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-017	关于举行2009 年年度报告网上说明会 的公告	2010 年4 月 2 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-018	关于后藤信先生辞去公司监事职务的 公告	2010 年4 月 7 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-019	关于提名监事候选人及拟增加2009 年 度股东大会议案的公告	2010 年4 月 7 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）

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2010-020	三届十次监事会决议公告	2010 年4 月 8 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-021	关于召开2009 年度股东大会的补充通 知	2010 年4 月 8 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-022	2010 年第一季度业绩预告	2010 年4 月 15 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-023	关于召开2009 年度股东大会的提示性 公告	2010 年4 月 16 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-024	2010 年第一季度报告	2010 年4 月 21 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-025	2009 年度股东大会决议公告	2010 年4 月 22 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-026	三届十五次董事会决议公告	2010 年5 月 22 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-027	2009 年度权益分派实施公告	2010 年6 月 5 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-028	三届十六次董事会决议公告	2010 年7 月 30 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-029	公司与富士通株式会社签署商号商标 使用许可协议暨关联交易的公告	2010 年7 月 30 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-030	限售股份上市流通提示性公告	2010 年8 月 11 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-031	2010 年半年度报告	2010 年8 月 13 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-032	2010 年半年度报告摘要	2010 年8 月 13 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-033	与富士通半导体株式会社签署合作设 立研发中心意向书的公告	2010 年9 月 1 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-034	关于公开增发A 股股票获发审会审核 通过的公告	2010 年10 月11 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-035	关于2010 年1-9 月业绩预告的修正公 告	2010 年10 月15 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-036	三届十八次董事会决议公告	2010 年10 月23 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-037	2010 年第三季度报告	2010 年10 月23 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-038	2010 年度新增日常关联交易计划的公 告	2010 年10 月23 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-039	公开增发A 股网下发行公告	2010 年11 月12 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-040	公开增发A 股网上发行公告	2010 年11 月12 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-041	增发A 股网上路演公告	2010 年11 月12 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）

70

2010-042	关于公开增发A 股股票获得中国证监 会核准的公告	2010 年11 月12 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-043	增发A 股提示性公告	2010 年11 月16 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-044	增发A 股发行结果公告	2010 年11 月19 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-045	股份变动及增发A 股上市公告书	2010 年11 月30 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-046	关于公司第一大股东质押股份变动的 公告	2010 年12 月11 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-047	关于签订募集资金三方监管协议的公 告	2010 年12 月18 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-048	三届十九次董事会决议公告	2010 年12 月28 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-049	三届十四次监事会决议公告	2010 年12 月28 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-050	关于以募集资金置换已投入募集资金 投资项目的自筹资金的公告	2010 年12 月28 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）
2010-051	召开2011 年第1 次临时股东大会通知 公告	2010 年12 月28 日	《证券时报》；巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）

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第十节 财务报告

审计报告全文

审 计 报 告

京都天华审字（2011）第0611 号

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公 司）财务报表，包括2010 年12 月31 日合并及公司资产负债表，2010 年度合并 及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是通富微电公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

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三、审计意见

我们认为，通富微电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了通富微电公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。

京都天华

会计师事务所有限公司 中国注册会计师：童登书

中国·北京

2011 年3 月23 日 中国注册会计师：刘均山

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资产负债表 2010 年12 月31 日 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元

		期末数	期末数	期初数	期初数
项目	附注
		合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	五.1	1,543,643,722.88	1,456,345,812.50	467,616,683.67	427,026,231.80
交易性金融资产
应收票据	五.2	9,607,112.93	9,607,112.93
应收账款	五.3	276,563,182.77	371,185,897.50	260,420,720.57	323,015,304.26
预付款项	五.4	26,590,253.35	26,590,253.35	17,562,533.70	17,473,135.36
应收利息
应收股利
其他应收款	五.5	14,089,408.94	13,873,401.62	5,248,608.53	4,663,717.22
存货	五.6	199,010,450.05	198,971,256.89	161,327,212.88	160,962,001.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产				17,233,760.66	17,233,760.66
流动资产合计		2,069,504,130.92	2,076,573,734.79	929,409,520.01	950,374,151.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五.7	14,974,144.64	32,205,413.21		17,231,268.57
投资性房地产
固定资产	五.8	1,343,133,130.05	1,303,249,381.75	1,039,212,855.75	987,388,628.08
在建工程	五.9	175,482,975.58	175,482,975.58	92,829,641.93	92,829,641.93
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五.10	28,561,249.05	28,561,249.05	30,202,863.08	30,202,863.08
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	五.11	2,554,315.24	4,611,715.88	4,070,294.96	5,545,221.59
其他非流动资产
非流动资产合计		1,564,705,814.56	1,544,110,735.47	1,166,315,655.72	1,133,197,623.25
资产总计		3,634,209,945.48	3,620,684,470.26	2,095,725,175.73	2,083,571,774.43

74

资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日

		期末数	期末数	期初数	期初数
项目	附注
		合并	母公司	合并	母公司
流动负债：
短期借款	五.14	222,519,950.00	222,519,950.00	224,898,000.00	224,898,000.00
交易性金融负债				118,582,500.00	118,582,500.00
应付票据	五.15	285,669,426.30	285,669,426.30	66,033,600.00	66,033,600.00
应付账款	五.16	407,257,696.74	407,154,904.68	241,674,603.51	241,428,635.96
预收款项	五.17	5,859,382.09	3,480,411.13	4,423,041.92	1,645,056.62
应付职工薪酬	五.18	7,041,015.40	7,041,015.40	6,090,445.53	6,090,445.53
应交税费	五.19	-95,553,623.81	-97,252,095.25	97,674.94	-1,666,822.36
应付利息		1,344,680.63	1,344,680.63	1,625,434.20	1,625,434.20
应付股利
其他应付款	五.20	15,052,670.66	14,983,648.74	5,175,913.66	5,097,004.47
一年内到期的非流动负债	五.21	365,000,000.00	365,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
其他流动负债	五.22	2,751,270.70	2,751,270.70	1,170,258.38	1,170,258.38
流动负债合计		1,216,942,468.71	1,212,693,212.33	769,771,472.14	764,904,112.80
非流动负债：
长期借款	五.23	140,000,000.00	140,000,000.00	245,000,000.00	245,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	五.24	7,628,000.00	7,628,000.00	7,628,000.00	7,628,000.00
预计负债
递延所得税负债	五.11	1,796,645.09		1,189,025.73
其他非流动负债	五.25	135,535,860.13	135,535,860.13	6,460,000.00	6,460,000.00
非流动负债合计		284,960,505.22	283,163,860.13	260,277,025.73	259,088,000.00
负债合计		1,501,902,973.93	1,495,857,072.46	1,030,048,497.87	1,023,992,112.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五.26	406,166,700.00	406,166,700.00	347,100,000.00	347,100,000.00
资本公积	五.27	1,341,574,546.28	1,341,569,162.06	438,381,051.22	438,375,667.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	五.28	56,468,010.79	56,468,010.79	42,698,256.68	42,698,256.68
未分配利润	五.29	326,896,826.93	320,623,524.95	236,297,700.05	231,405,737.95
外币报表折算差额		1,200,887.55		1,199,669.91
归属于母公司所有者权益合计		2,132,306,971.55	2,124,827,397.80	1,065,676,677.86	1,059,579,661.63
少数股东权益
所有者权益合计		2,132,306,971.55	2,124,827,397.80	1,065,676,677.86	1,059,579,661.63
负债和所有者权益总计		3,634,209,945.48	3,620,684,470.26	2,095,725,175.73	2,083,571,774.43
公司法定代表人：石明达		主管会计工作的公司负责人：章小平		公司会计机构负责人：王宏宇

75

利润表 2010 年度 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元

		本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目	附注
		合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	五.30	1,727,112,896.76	1,715,461,973.13	1,237,931,217.65	1,225,229,009.98
减：营业成本	五.30	1,431,858,466.07	1,423,902,357.88	1,026,596,624.78	1,018,586,449.57
营业税金及附加	五.31	155,066.62	152,950.87	404,832.20	400,464.06
销售费用	五.32	6,697,588.03	6,697,588.03	6,314,748.84	6,314,748.84
管理费用	五.33	139,949,166.86	139,027,404.95	87,806,697.15	84,468,322.90
财务费用	五.34	43,826,034.23	42,799,279.80	28,337,859.20	28,313,853.47
资产减值损失	五.35	3,164,618.91	4,288,228.93	6,359,521.00	8,102,888.94
加：公允价值变动收益（损失	五.36	10,532,600.00	10,532,600.00	-10,532,600.00	-10,532,600.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”	五.37	281,944.64	281,944.64
号填列）
其中：对联营企业和合		281,944.64	281,944.64
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号		112,276,500.68	109,408,707.31	71,578,334.48	68,509,682.20
填列）
加：营业外收入	五.38	51,158,955.67	51,158,955.67	4,035,912.26	3,758,600.92
减：营业外支出	五.39	6,047,515.76	6,043,516.38	1,620,073.61	1,613,796.00
其中：非流动资产处置损失		4,094,206.20	4,094,206.20	400,945.69	400,945.69
三、利润总额（亏损总额以“-”		157,387,940.59	154,524,146.60	73,994,173.13	70,654,487.12
号填列）
减：所得税费用	五.40	18,309,059.60	16,826,605.49	13,765,454.62	11,636,472.51
四、净利润（净亏损以“-”号		139,078,880.99	137,697,541.11	60,228,718.51	59,018,014.61
填列）
归属于母公司所有者的净		139,078,880.99	137,697,541.11	60,228,718.51	59,018,014.61
利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	五.41	0.40		0.17
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	五.42	1,217.64		58,369.49
七、综合收益总额		139,080,098.63	137,697,541.11	60,287,088.00	59,018,014.61
归属于母公司所有者的综		139,080,098.63	137,697,541.11	60,287,088.00	59,018,014.61
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额

公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：王宏宇

76

现金流量表 2010 年度 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 单位：人民币元

		本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目	附注
		合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的		1,578,428,241.71	1,529,358,453.60	1,024,629,731.68	991,914,255.11
现金
收到的税费返还		118,049,748.92	118,049,748.92	38,540,440.17	38,540,440.17
收到其他与经营活动有关的	五.43	237,086,589.39	237,037,779.18	13,182,608.88	13,132,953.07
现金
经营活动现金流入小计		1,933,564,580.02	1,884,445,981.70	1,076,352,780.73	1,043,587,648.35
购买商品、接受劳务支付的		1,093,346,815.85	1,093,536,603.57	633,697,336.38	625,269,800.20
现金
支付给职工以及为职工支付		181,573,417.33	179,578,358.67	134,215,352.34	130,899,798.48
的现金
支付的各项税费		29,435,171.29	29,055,435.22	10,636,400.66	10,224,336.59
支付其他与经营活动有关的	五.43	49,608,802.40	50,144,621.49	80,515,936.40	80,230,784.04
现金
经营活动现金流出小计		1,353,964,206.87	1,352,315,018.95	859,065,025.78	846,624,719.31
经营活动产生的现金流量净额		579,600,373.15	532,130,962.75	217,287,754.95	196,962,929.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和		1,623,915.56	1,623,915.56	32,000.00	32,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的	五.43	34,031,881.01	34,031,881.01	104,478,970.00	104,478,970.00
现金
投资活动现金流入小计		35,655,796.57	35,655,796.57	104,510,970.00	104,510,970.00
购置固定资产、无形资产和		498,296,123.39	498,296,123.39	276,561,393.16	276,446,726.79
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金		14,692,200.00	14,692,200.00
取得子公司及其他营业单位					3,048,988.17
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的	五.43	68,292,885.30	39,159,628.00	34,031,881.01	34,031,881.01
现金
投资活动现金流出小计		581,281,208.69	552,147,951.39	310,593,274.17	313,527,595.97
投资活动产生的现金流量净额		-545,625,412.12	-516,492,154.82	-206,082,304.17	-209,016,625.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		964,940,195.06	964,940,195.06

77

其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金		539,558,400.00	539,558,400.00	441,864,700.00	441,864,700.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的	五.43	40,741,796.94	40,741,796.94	32,714,000.00	32,714,000.00
现金
筹资活动现金流入小计		1,545,240,392.00	1,545,240,392.00	474,578,700.00	474,578,700.00
偿还债务支付的现金		381,936,450.00	381,936,450.00	400,112,700.00	400,112,700.00
分配股利、利润或偿付利息		69,814,013.62	69,814,013.62	30,954,267.84	30,954,267.84
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的	五.43	79,499,100.00	79,499,100.00	31,041,796.94	31,041,796.94
现金
其中：子公司减资支付给少
数股东的现金
筹资活动现金流出小计		531,249,563.62	531,249,563.62	462,108,764.78	462,108,764.78
筹资活动产生的现金流量净额		1,013,990,828.38	1,013,990,828.38	12,469,935.22	12,469,935.22
四、汇率变动对现金及现金等价		28,632.45	790,584.34	-116,336.13	-61,625.48
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		1,047,994,421.86	1,030,420,220.65	23,559,049.87	354,612.81
加：期初现金及现金等价物		351,287,315.72	310,696,863.85	327,728,265.85	310,342,251.04
余额
六、期末现金及现金等价物余额		1,399,281,737.58	1,341,117,084.50	351,287,315.72	310,696,863.85

公司法定代表人：石明达 主管会计工作的公司负责人：章小平 公司会计机构负责人：王宏宇

78

合并股东权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
								少数股	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折	东权益
							算差额
一、上年年末余额	347,100,000.00	438,381,051.22			**42,698,256.68 **	**236,297,700.05 **	1,199,669.91		1,065,676,677.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	347,100,000.00	438,381,051.22			**42,698,256.68 **	**236,297,700.05 **	1,199,669.91		1,065,676,677.86
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	59,066,700.00	903,193,495.06			13,769,754.11	90,599,126.88	1,217.64		1,066,630,293.69
（一）净利润						139,078,880.99			139,078,880.99
（二）其他综合收益							1,217.64		1,217.64
上述（一）和（二）小计						139,078,880.99	1,217.64		139,080,098.63
（三）所有者投入和减少资本	59,066,700.00	903,193,495.06							962,260,195.06
1．所有者投入资本	59,066,700.00	903,193,495.06							962,260,195.06
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					13,769,754.11	-48,479,754.11			-34,710,000.00
1．提取盈余公积					13,769,754.11	-13,769,754.11
2．对所有者（或股东）的分配						-34,710,000.00			-34,710,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）

79

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本期期末余额	**406,166,700.00 **	1,341,574,546.28			**56,468,010.79 **	**326,896,826.93 **	1,200,887.55		2,132,306,971.55

公司法定代表人：石明达 主管会计工作负责人：章小平 会计机构负责人：王宏宇

80

合并股东权益变动表 编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额	上期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
								少数股	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折	东权益
							算差额
一、上年年末余额	267,000,000.00	518,481,051.22			**36,796,455.22 **	**181,970,783.00 **	1,141,300.42		1,005,389,589.86
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	267,000,000.00	518,481,051.22			**36,796,455.22 **	**181,970,783.00 **	1,141,300.42		1,005,389,589.86
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	80,100,000.00	-80,100,000.00			5,901,801.46	54,326,917.05	58,369.49		60,287,088.00
（一）净利润						60,228,718.51			60,228,718.51
（二）其他综合收益							58,369.49		58,369.49
上述（一）和（二）小计						60,228,718.51	58,369.49		60,287,088.00
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,901,801.46	-5,901,801.46
1．提取盈余公积					5,901,801.46	-5,901,801.46
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转	80,100,000.00	-80,100,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	80,100,000.00	-80,100,000.00

81

2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本期期末余额	347,100,000.00	438,381,051.22			**42,698,256.68 **	**236,297,700.05 **	1,199,669.91		1,065,676,677.86
公司法定代表人：石明达		主管会计工作负责人：章小平					会计机构负责人：王宏宇

82

股东权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

				本期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	347,100,000.00	438,375,667.00			**42,698,256.68 **	**231,405,737.95 **	1,059,579,661.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	347,100,000.00	438,375,667.00			**42,698,256.68 **	**231,405,737.95 **	1,059,579,661.63
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	59,066,700.00	903,193,495.06			13,769,754.11	**89,217,787.00 **	1,065,247,736.17
（一）净利润						137,697,541.11	137,697,541.11
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						137,697,541.11	137,697,541.11
（三）所有者投入和减少资本	59,066,700.00	903,193,495.06					962,260,195.06
1．所有者投入资本	59,066,700.00	903,193,495.06					962,260,195.06
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					13,769,754.11	-48,479,754.11	-34,710,000.00
1．提取盈余公积					13,769,754.11	-13,769,754.11
2．对所有者（或股东）的分配						-34,710,000.00	-34,710,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

83

4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本期期末余额	**406,166,700.00 **	1,341,569,162.06			**56,468,010.79 **	**320,623,524.95 **	2,124,827,397.80
公司法定代表人：石明达	主管会计工作负责人：章小平					会计机构负责人：王宏宇

84

股东权益变动表

编制单位：南通富士通微电子股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

				上期金额
项目
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	**267,000,000.00 **	518,475,667.00			**36,796,455.22 **	**178,289,524.80 **	1,000,561,647.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	**267,000,000.00 **	518,475,667.00			**36,796,455.22 **	**178,289,524.80 **	1,000,561,647.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	**80,100,000.00 **	-80,100,000.00			5,901,801.46	53,116,213.15	59,018,014.61
（一）净利润						59,018,014.61	59,018,014.61
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计						59,018,014.61	59,018,014.61
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					5,901,801.46	-5,901,801.46
1．提取盈余公积					5,901,801.46	-5,901,801.46
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转	80,100,000.00	-80,100,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	80,100,000.00	-80,100,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

85

4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（以负号填列）
（七）其他
四、本期期末余额	**347,100,000.00 **	438,375,667.00			**42,698,256.68 **	**231,405,737.95 **	1,059,579,661.63
公司法定代表人：石明达	主管会计工作负责人：章小平					会计机构负责人：王宏宇

86

财务报表附注

一、公司基本情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 本公司）系经国家对外贸易经济合作部 外经贸资二函（2002）1375 号文批准，由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的中外 合资股份有限公司，变更时注册资本为人民币14,585 万元。

经2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批（2006）2514 号批复同 意，本公司实施未分配利润转增股本，转增后股本总额增至20,000 万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192 号文核准，本公司于2007 年8 月 公开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股（每股面值1 元），发行后股本为26,700 万股， 注册资本增至人民币26,700 万元。

经2008 年度股东大会审议通过，本公司以2008 年12 月31 日的股本26,700 万股为 基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3 股，共计转增8,010 万股。转增后，注册资 本增至人民币34,710 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，本公司于2010 年11 月 公开发行人民币普通股（A 股）5,906.67 万股（每股面值1 元），发行后股本为40,616.67 万股，注册资本增至人民币40,616.67 万元。

本公司企业法人营业执照注册号为320000400001029 号，注册地为江苏南通市，总部 地址在江苏南通市崇川路288 号。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设事业推进部、营业 部、技术工程部、动力部、质量部、总务部、财务部、人力资源部等部门，拥有海耀实业 有限公司（以下简称 海耀实业）、南通金润微电子有限公司（以下简称 南通金润）和日 本精诚技术株式会社（以下简称 精诚会社）等三家子公司。

本公司属集成电路制造行业，经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其 相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体 会计准则及其应用指南、解释以及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

87

本财务报表以持续经营为基础列报。

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。 4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

境外子公司海耀实业以港币为记账本位币，精诚会社以日元为记账本位币，编制财务 报表时折算为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价 值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份 额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值 确认。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当转为购买日所属当期投资收益。

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子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有 被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额 等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权 益，可能导致少数股东权益的金额为负数。

本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的 权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股 东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。

当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额， 应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。

6、合并财务报表编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司 和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非 同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

7、现金等价物的确定标准

现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的月初汇率折算为记账本位币金额。

期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇

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率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算。

利润表的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率 近似的汇率折算。

现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似 的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变 动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表 折算差额”项目反映。

9、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交 易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在 短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额 确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确 认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损 失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

其他金融负债

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）衍生金融工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允

91

价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的 确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损 益。

（5）金融工具的公允价值

本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认 时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支 付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估 计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（6）金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠 计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

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如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

10、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500 万元（含500 万元）以上的 应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

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（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单 独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下风险组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账 龄	应收账款计提比例%		其他应收款计提比例%
1 年以内（含1 年）	5		5
1 至2 年	15		15
2 至3 年	50		50
3 年以上	100		100

11、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均

法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个 存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价 准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

12、长期股权投资

（1）投资成本确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出

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的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。

本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股 权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股 权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应 享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归 属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企 业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财 务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本 公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大 影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影 响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

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对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。

13、固定资产

• （1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计 量时，固定资产才能予以确认。

• 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

• （2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下， 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类 别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	25	10	3.60
机器设备	8	10	11.25
电子设备	5-8	10	11.25-18
运输设备	5	10	18.00

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算确定折旧率。

• （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、25。

• （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

• （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数

• 与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

• （6）大修理费用

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本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确 认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。

14、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

• 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注二、25。

15、借款费用

• （1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

• ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

• 16、无形资产

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预 期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

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本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注二、25。

17、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。

18、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

19、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。

20、收入

（1）销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能 够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

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（2）提供劳务

对提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收 入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司 确认收入。

21、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明 该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收 到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠 取得的，按照名义金额1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期 损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

22、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计 入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计 入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采 用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确

99

认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

23、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、持有待售资产

（1）持有待售的固定资产

同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出 决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内 完成。

持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中 取得的商誉等。

持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰 低进行计量。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为

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持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

• ② 决定不再出售之日的再收回金额。

• （2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本 公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如 可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬

职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务 的会计期间内确认。对于资产负债表日后1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则 以其现值列示。

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27、分部报告

除集成电路封装测试业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时， 由于本公司仅在中国内地经营业务，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需按经营 分部披露分部信息。

本公司披露的其他分部信息包括：地区信息、主要客户信息。

28、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计 和关键假设列示如下：

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

29、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。

30、前期差错更正

报告期内，本公司不存在重大前期差错更正。

三、税项

1、主要税种及税率

税 种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	7
企业所得税	应纳税所得额	25

说明：海耀实业在香港注册，利得税税率为16.5%；精诚会社在日本川崎注册，所得 税税率为45%。

2、税收优惠及批文

• （1）本公司经营“客供料进料加工”业务，出口商品增值税实行“免、抵、退”办法。

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• （2）经高新技术企业资格重新认定，本公司于2008 年10 月21 日取得《高新技术企业证 书》，证书编号为：GR200832000892 号，有效期三年，执行15%的企业所得税率。

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司	子公司 类型	企业类型 注册地	业务性质	注册资本经营范围	注册资本经营范围	持股比例 %	表决权 比例%	是否合 并报表
海耀实业	全资	有限责任 香港	贸易	100 万元 港币	集成电路 产品销售	100	100	是
				1,000 万	集成电路
南通金润	全资	有限责任 南通	贸易	元人民	产品销售	100	100	是
				币
				9,000 万	集成电路
精诚会社	全资	有限责任 日本	技术服务	元日元	加工、技术	100	100	是
					研发
	通过设立或投资等方式取得的子公司（续）
子公司	实际出资额（万元）实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 少数股东权益 （万元）					少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额
海耀实业	100 万元港币 --			--		--
南通金润	1,000	万元人民币 --		--		--
精诚会社	9,000	万元日元 --		--		--

• 2、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

• （1）海耀实业以港币为记账本位币。在编制合并财务报表时折算为人民币，其中，资

• 产、负债项目按2010 年12 月31 日汇率0.85093 折算，实收资本按接受投资时的汇率1.0609 折算，利润表和现金流量表项目按2010 年月平均汇率0.870775 折算。

• （2）精诚会社以日元为记账本位币。在编制合并财务报表时折算为人民币，其中，资

• 产、负债项目按2010 年12 月31 日汇率0.08126 折算，实收资本分别按接受投资时的汇率

• 0.06655、0.07074 折算，利润表和现金流量表项目按2010 年月平均汇率0.077661 折算。 3、合并范围变化情况

报告期内，本公司合并范围无变化。

• 4、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

• 本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

103

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

		期末数			期初数
项 目	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金	--	--	4,417.84	--	--	9,931.14
人民币	--	--	4,417.84	--	--	9,931.14
银行存款	--	--	1,399,277,319.74	--	--	361,573,101.52
人民币	--	--	1,271,115,237.70	--	--	267,440,792.70
美元	18,497,476.24	6.6227	122,503,235.89	10,131,840.80	6.82820	69,182,235.35
港币	3,531,126.67	0.85093	3,004,741.62	3,524,587.85	0.88048	3,103,329.11
日元	32,661,882.00	0.08126	2,654,104.53	296,106,592.00	0.07378	21,846,744.36
其他货币资金	--	--	144,361,985.30	--	--	106,033,651.01
人民币	--	--	115,228,728.00	--	--	106,033,651.01
美元	4,399,000.00	6.6227	29,133,257.30	--	--
合 计			1,543,643,722.88			467,616,683.67

说明：

• （1）期末银行存款包括定期存款2,372.94 万元、存放在境外的4,045,068 日元（折

• 合人民币32.87 万元）。

• （2）期末其他货币资金是银行承兑汇票及信用证保证金存款。

• 2、应收票据

种 类	期末数	期初数
银行承兑汇票	9,607,112.93	--

• （1）期末不存在用于质押的票据。

• （2）本公司期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额65,056,195.91 元，其中金

• 额前五名票据情况如下：

出票单位	出票日期	到期日	金 额
浙江亚泰电子有限公司	2010 年12 月6 日	2011 年6 月6 日	4,000,000.00
上海新进半导体制造有限公司	2010 年7 月27 日	2011 年1 月27 日	4,000,000.00
吉视传媒股份有限公司	2010 年7 月2 日	2011 年1 月2 日	2,002,500.00
上海新进半导体制造有限公司	2010 年8 月28 日	2011 年2 月28 日	2,000,000.00
上海新进半导体制造有限公司	2010 年9 月28 日	2011 年3 月28 日	2,000,000.00
合 计			14,002,500.00

3、应收账款

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（1）应收账款按种类披露

				期末数
种 类		金 额	比例%	坏账准备		计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款		--	--	--		--
按组合计提坏账准备的应收账款		294,979,960.64	100	18,416,777.87		6.24
其中：账龄组合		294,979,960.64	100	18,416,777.87		6.24
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款		--	--	--		--
合 计		294,979,960.64	100	18,416,777.87		6.24
应收账款按种类披露（续）
种 类		金 额	比例%	期初数 坏账准备		计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款		--	--	--		--
按组合计提坏账准备的应收账款		276,849,702.66	100	16,428,982.09		5.93
其中：账龄组合		276,849,702.66	100	16,428,982.09		5.93
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款		--	--	--		--
合 计		276,849,702.66	100	16,428,982.09		5.93
（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
	期末数				期初数
账 龄 金 额	比例%	坏账准备	金 额		比例%	坏账准备
1 年以内 287,265,961.89	97.38	14,363,298.09	2270,023,568.63		97.53	13,501,181.43
1 至2 年 2,887,655.96	0.98	433,148.39	3,678,854.83		1.33	551,828.23
2 至3 年 2,412,022.81	0.82	1,206,011.41	1,542,613.56		0.56	771,306.79
3 年以上 2,414,319.98	0.82	2,414,319.98	1,604,665.64		0.58	1,604,665.64
合 计 294,979,960.64	100	18,416,777.87	276,849,702.66		100	16,428,982.09
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位名称		性质 核销金额		核销原因		是否由关联交易 产生
成都华微电子系统有限公司		货款 78,506.74		长期无法收回		否

（4）期末应收南通华达微电子集团有限公司（以下简称 华达微）2,327.43 元。

105

（5）期末应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司 关系	金额	年限	占应收账款总额 的比例%
ST Microelectronics Pte Ltd	非关联方	31,671,071.61	1 年以内	10.74
Innofidei Inc Beijing	非关联方	29,357,660.94	1 年以内	9.95
ON SEMICONDUCTOR TRADING LTD	非关联方	22,298,017.15	1 年以内	7.56
Texas Instruments Inc	非关联方	17,595,990.43	1 年以内	5.97
INFINEON TECHNOLOGIE（MALAYSIA）SDN BHD 非关联方		17,568,557.69	1 年以内	5.96
合 计		118,491,297.82		40.18

（6）期末应收关联方款项情况见附注六、6。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄披露

	期末数		期初数
账 龄
	金 额	比例%	金 额	比例%
1 年以内	25,289,962.30	95.10	14,299,969.16	81.42
1 至2 年	264,721.51	1.00	1,505,842.55	8.57
2 至3 年	574,057.71	2.16	777,312.35	4.43
3 年以上	461,511.83	1.74	979,409.64	5.58
合 计	26,590,253.35	100	17,562,533.70	100

说明：期末预付款项中不存在账龄超过1 年的大额款项。

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
惠瑞捷上海有限公司	非关联方	4,216,010.82	1 年以内	设备未到
泰瑞达有限公司	非关联方	3,563,012.60	1 年以内	设备未到
江苏省电力公司南通供电有限公司	非关联方	3,000,000.00	1 年以内	预付电费
江苏省中成建设工程总公司南通通成分公	非关联方	1,933,124.36	1 年以内	预付工程款
司 技鼎机电（上海）有限公司	非关联方	1,692,099.85	1 年以内	设备未到
合 计		14,404,247.63

• （3）期末不存在预付持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

5、其他应收款

• （1）其他应收款按种类披露

种 类

期末数

106

	金 额		比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款	--		--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	15,340,510.78		100	1,251,101.84	8.16
其中：账龄组合	15,340,510.78		100	1,251,101.84	8.16
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款	--		--	--	--
合 计	15,340,510.78		100	1,251,101.84	8.16
其他应收款按种类披露（续）
				期初数
种 类	金 额		比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款	--		--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	6,073,633.40		100	825,024.87	13.58
其中：账龄组合	6,073,633.40		100	825,024.87	13.58
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的其他应收款		--	--	--	--
合 计	6,073,633.40		100	825,024.87	13.58

（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		期末数			期初数
账 龄
	金 额	比例%	坏账准备	金 额	比例%	坏账准备
1 年以内	13,956,861.47	90.98	697,843.08	4,772,951.07	78.59	238,647.55
1 至2 年	814,702.56	5.31	122,205.38	715,769.43	11.78	107,365.41
2 至3 年	275,786.75	1.80	137,893.38	211,801.98	3.49	105,900.99
3 年以上	293,160.00	1.91	293,160.00	373,110.92	6.14	373,110.92
合 计	15,340,510.78	100	1,251,101.84	6,073,633.40	100	825,024.87

（3）期末不存在应收持本公司5%以上表决权股份股东的欠款。

（4）期末金额较大的其他应收款的性质或内容

单位名称	金额	性质或内容
南通海关	11,409,852.22	设备进口保证金
夏 鑫	1,041,768.55	备用金

107

合 计

12,451,620.77

（5）期末其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额 的比例%
南通海关	非关联方	11,409,852.22	1 年以内	74.38
夏 鑫	关联方	1,041,768.55	1 年以内、1 至2 年	6.79
南通市建筑工程管理处	非关联方	725,002.45	1 年以内、2 至3 年	4.73
吴品忠	非关联方	520,331.00	1 年以内、1 至2 年	3.39
江宏武	非关联方	100,000.00	1 年以内	0.65
合 计		13,796,954.22		89.94

6、存货

（1）存货分类

		期末数			期初数
项 目	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	129,411,919.46	932,309.70	128,479,609.76	100,284,616.60	549,648.65	99,734,967.95
在产品	40,821,371.61	--	40,821,371.61	35,555,273.76	--	35,555,273.76
库存商品	30,990,158.27	1,280,689.59	29,709,468.68	27,317,660.76	1,280,689.59	26,036,971.17
合 计	201,223,449.34	2,212,999.29	199,010,450.05	163,157,551.12	1,830,338.24	161,327,212.88
（2）存货跌价准备

				本期减少
存货种类	期初数	本期计提额	转回	转销	期末数
原材料	549,648.65	382,661.05	--	--	932,309.70
库存商品	1,280,689.59	--	--	--	1,280,689.59
合 计	1,830,338.24	382,661.05	--	--	2,212,999.29

存货跌价准备（续）

存货种类	计提存货跌价准备的依据	本期转回金额占该项存货期末余额的 比例%
原材料	实物损毁	--
库存商品	按单项存货账面价值全额计提	--
合 计		--

7、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对联营企业投资	--	14,974,144.64	--	14,974,144.64

108

长期股权投资减值准备 (--) (--) 合 计 -- 14,974,144.64 （2）长期股权投资汇总表 被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 对联营企业投资： 无锡通芝微电子有限公司 权益法 14,692,200.00 -- 14,974,144.64 14,974,144.64 （“无锡通芝”）

长期股权投资汇总表（续）

在被投资单位在被投资单位 本期计提减值 本期现金 被投资单位名称 减值准备 持股比例% 表决权比例% 准备 红利 对联营企业投资 无锡通芝 20 20 -- -- --

8、固定资产

（1）固定资产情况

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	1,928,086,137.24	488,952,273.62	54,108,346.53	2,362,930,064.33
其中：房屋及建筑物	225,301,232.09	52,974,106.01	--	278,275,338.10
机器设备	1,245,173,710.04	433,080,027.92	54,108,346.53	1,624,145,391.43
电子设备	449,913,373.68	2,425,839.69	--	452,339,213.37
运输设备	7,697,821.43	472,300.00	--	8,170,121.43
	期初数	本期新增本期计提	本期减少	期末数
二、累计折旧合计	885,585,180.61	-- 179,317,081.59	46,908,718.87	1,017,993,543.33
其中：房屋及建筑物	35,329,537.82	-- 16,034,900.27	--	51,364,438.09
机器设备	496,988,570.64	-- 156,982,008.14	46,908,718.87	607,061,859.91
电子设备	347,863,351.34	-- 5,782,261.64	--	353,645,612.98
运输设备	5,403,720.81	-- 517,911.54	--	5,921,632.35
三、固定资产账面净 值合计	1,042,500,956.63	305,837,597.86	3,402,033.49	1,344,936,521.00
其中：房屋及建筑物	189,971,694.27	36,939,205.74	--	226,910,900.01
机器设备	748,185,139.40	268,898,392.12	--	1,017,083,531.52
电子设备	102,050,022.34	--	3,356,421.95	98,693,600.39
运输设备	2,294,100.62	--	45,611.54	2,248,489.08
四、减值准备合计	3,288,100.88	--	1,484,709.93	1,803,390.95
其中：房屋及建筑物	--	--	--	--

109

机器设备 2,874,347.97 -- 1,484,709.93 1,389,638.04 电子设备 413,752.91 -- -- 413,752.91 运输设备 -- -- -- -- 五、固定资产账面价 1,039,212,855.75 307,322,307.79 3,402,033.49 1,343,133,130.05 值合计 其中：房屋及建筑物 189,971,694.27 36,939,205.74 -- 226,910,900.01 机器设备 745,310,791.43 270,383,102.05 -- 1,015,693,893.48 电子设备 101,636,269.43 -- 3,356,421.95 98,279,847.48 运输设备 2,294,100.62 -- 45,611.54 2,248,489.08

说明：

• ① 本期折旧额179,317,081.59 元。

• ② 本期由在建工程转入固定资产原价为414,103,330.02 元。

• ③ 本公司与中国建设银行股份有限公司南通城中支行签订《最高额抵押合同》，以账

• 面原值为21,854.17 万元的机器设备、电子设备抵押，取得8,500 万元的贷款额度。该合 同项下期末贷款（长期借款）余额为7,500 万元。

• （2）期末未办妥产权证书的固定资产情况

项 目	账面价值	未办妥产权证书原因
房屋及建筑物	77,659,146.94
其中：新工厂二期扩建－宿舍楼	25,768,615.36	正在办理中
新工厂二期扩建－测试厂房	51,890,531.58	正在办理中
9、在建工程

（1）在建工程明细

		期末数				期初数
项 目	账面余额	减值准备账面净值	账面余额			减值准备	账面净值
新工厂三期工程	11,567,561.30	-- 11,567,561.30	--			--	--
在安装设备	163,915,414.28 -- 163,915,414.28		92,829,641.93			--	92,829,641.93
合 计	175,482,975.58 -- 175,482,975.58		92,829,641.93			--	92,829,641.93
（2）重大在建工程项目变动情况
工程名称	期初数	本期增加 转入固定资产		其他减少利息资本化 累计金额			期末数
新工厂二期扩建工 程－测试厂房	--	51,890,531.58 51,890,531.58		--	--		--
新工厂三期工程	--	11,567,561.30 --		--			11,567,561.30
在安装设备	92,829,641.93	413,854,934.51 342,769,162.16		--	--		163,915,414.28

110

合 计 92,829,641.93 477,313,027.39 394,659,693.74 --	合 计 92,829,641.93 477,313,027.39 394,659,693.74 --	合 计 92,829,641.93 477,313,027.39 394,659,693.74 --	合 计 92,829,641.93 477,313,027.39 394,659,693.74 --	--	175,482,975.58
重大在建工程项目变动情况（续）
工程名称	预算数（万元）	工程投入占预算 比例%	工程进度		资金来源
新工厂二期扩建工程－ 测试厂房	4,890	100	已完工		募集资金
新工厂三期工程	13,790	10	基本完成地基工程		募集资金
在安装设备					自筹、募集资金

（3）期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。

10、无形资产

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	37,882,222.25	35,820.00	--	37,918,042.25
土地使用权	32,529,268.63	35,820.00	--	32,565,088.63
软件购置费	5,352,953.62	--	--	5,352,953.62
二、累计摊销合计	7,679,359.17	1,677,434.03	--	9,356,793.20
土地使用权	3,647,252.16	650,227.25	--	4,297,479.41
软件购置费	4,032,107.01	1,027,206.78	--	5,059,313.79
三、无形资产账面净值合计	30,202,863.08	--	1,641,614.03	28,561,249.05
土地使用权	28,882,016.47	--	614,407.25	28,267,609.22
软件购置费	1,320,846.61	--	1,027,206.78	293,639.83
四、减值准备合计	--	--	--	--
土地使用权	--	--	--	--
软件购置费	--	--	--	--
五、无形资产账面价值合计	30,202,863.08	--	1,641,614.03	28,561,249.05
土地使用权	28,882,016.47	--	614,407.25	28,267,609.22
软件购置费	1,320,846.61	--	1,027,206.78	293,639.83

说明：

① 本期摊销额1,677,434.03 元。

• ② 期末无形资产未出现减值情形，不需计提减值准备。

11、递延所得税资产与递延所得税负债

• （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	期末数	期初数
递延所得税资产：
坏账准备	1,553,005.71	1,561,420.55

111

存货跌价准备	331,949.89	274,550.74
固定资产减值准备	256,669.03	478,894.91
预提商标商号许可费	412,690.61	175,538.76
公允价值变动损失	--	1,579,890.00
小计	2,554,315.24	4,070,294.96
递延所得税负债：
累计折旧	1,796,645.09	1,189,025.73

（2）未确认递延所得税资产明细

项 目	期末数	期初数
海耀实业应收账款坏账准备	9,306,754.76	6,806,669.93
精诚会社其他应收款坏账准备	11,368.81	37,866.63
海耀实业固定资产减值准备	92,264.10	95,468.13
合 计	9,410,387.67	6,940,004.69

（3）期末应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项 目 金 额 可抵扣差异项目 坏账准备 10,349,756.14 存货跌价准备 2,212,999.29 固定资产减值准备 1,711,126.85 预提商标商号许可费 2,751,270.70 应纳税差异项目 累计折旧 10,888,758.12

12、资产减值准备明细

项 目	期初数	本期增加	转回	本期减少 转销	期末数
坏账准备	17,254,006.96	2,492,379.49	--	78,506.74	19,667,879.71
存货跌价准备	1,830,338.24	382,661.05	--	--	2,212,999.29
固定资产减值准备	3,288,100.88	--	--	1,484,709.93	1,803,390.95
商誉减值准备	96,303.54	--	--	--	96,303.54
合 计	22,468,749.62	2,875,040.54	--	1,563,216.67	23,780,573.49

说明：本公司2006 年对收购南通金润10%少数股权支付的溢价款96,303.54 元所形成

的商誉全额计提减值准备。

13、所有权受到限制的资产

112

所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 受限原因 一、用于担保的资产 机器设备及电子设备 108,519,682.95 -- 12,208,464.33 96,311,218.62 借款抵押 二、其他原因造成所有权受 到限制的资产 银行承兑汇票及 货币资金 116,329,367.95 144,361,985.30 116,329,367.95 144,361,985.30 信用证保证金 合 计 224,849,050.90 144,361,985.30 128,537,832.28 240,673,203.92 14、短期借款

（1）短期借款分类

项 目	期末数	期初数
质押借款	--	10,242,300.00
保证借款	86,358,900.00	110,758,300.00
信用借款	136,161,050.00	103,897,400.00
合 计	222,519,950.00	224,898,000.00

说明：期末保证借款的保证人为华达微。

			期末数		期初数
借款类别	币种
		原 币	折合人民币	原 币	折合人民币
质押借款	美元	--	--	1,500,000.00	10,242,300.00
保证借款	美元	7,000,000.00	46,358,900.00	4,000,000.00	27,312,800.00
	日元	--	--	250,000,000.00	18,445,500.00
信用借款	美元	11,500,000.00	76,161,050.00	5,000,000.00	34,141,000.00
	日元	--	--	200,000,000.00	14,756,400.00
合 计			122,519,950.00		104,898,000.00
	（2）外币借款

种 类	期末数	期初数
银行承兑汇票	285,669,426.30	66,033,600.00
	15、应付票据
（1）期末金额较大的应付票据

收款单位	出票日期	到期日 金 额
贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司	2010 年12 月10 日	2011 年6 月10 日 31,900,000.00

113

贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司 2010 年10 月19 日 2011 年4 月19 日 29,150,000.00 贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司 2010 年7 月13 日 2011 年1 月13 日 28,000,000.00 贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司 2010 年11 月16 日 2011 年5 月16 日 26,400,000.00 贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司 2010 年9 月17 日 2011 年3 月17 日 20,000,000.00 贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司 2010 年8 月13 日 2011 年2 月13 日 20,000,000.00 合 计 155,450,000.00

• （2）下一会计期间将到期金额285,669,426.30 元。

• （3）期末不存在对持本公司5%以上表决权股份股东开具的票据。

• （4）华达微为本公司期末13,043.90 万元应付票据提供保证担保。

• 16、应付账款

（1）应付账款按账龄披露

	期末数	期末数	期初数	期初数
账 龄	金 额	比例%	金 额	比例%
1年以内	396,424,207.04	97.34	233,453,065.49	96.60
1至2年	7,111,253.15	1.74	1,922,469.20	0.80
2至3年	1,365,036.18	0.34	4,465,898.28	1.85
3年以上	2,357,200.37	0.58	1,833,170.54	0.75
合 计	407,257,696.74	100	241,674,603.51	100

• （2）期末不存在欠付持本公司5%以上表决权股份股东的款项。

• （3）期末应付关联方款项情况见附注六、6。

• 17、预收款项

• （1）预收款项按账龄披露

账 龄	金 额	期末数 比例%	金 额	期初数 比例%
1年以内	4,296,935.34	73.34	2,919,884.89	66.01
1至2年	1,062,301.47	18.13	1,024,789.53	23.17
2至3年	33,072.81	0.56	188,416.19	4.26
3年以上	467,072.47	7.97	289,951.31	6.56
合 计	5,859,382.09	100	4,423,041.92	100

• （2）期末不存在预收持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

18、应付职工薪酬

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	--	135,028,810.02	135,028,810.02	--

114

职工福利费	--	3,948,800.93	3,948,800.93	--
社会保险费	--	34,419,011.89	34,419,011.89	--
其中：①医疗保险费	--	8,224,033.26	8,224,033.26	--
②基本养老保险费	--	22,722,552.73	22,722,552.73	--
③失业保险费	--	2,435,095.70	2,435,095.70	--
④工伤保险费	--	811,519.70	811,519.70	--
⑤生育保险费	--	225,810.50	225,810.50	--
住房公积金	--	6,592,666.00	6,592,666.00	--
辞退福利	--	27,000.00	27,000.00	--
工会经费和职工教育经费	6,090,445.53	2,507,698.36	1,557,128.49	7,041,015.40
合 计	6,090,445.53	182,523,987.20	181,573,417.33	7,041,015.40
19、应交税费

税 项	期末数	期初数
增值税	-93,885,865.93	-5,742,727.81
企业所得税	-2,166,976.07	5,306,129.88
个人所得税	499,062.77	490,361.30
城市维护建设税	98.90	--
教育费附加	56.52	43,911.57
合 计	-95,553,623.81	97,674.94

说明：

• （1）本公司出口销售增值税实行“免、抵、退”办法，因出口销售量大，同时原材

• 料、机器设备采购等进项税留抵金额多，期末应交增值税余额为负数。

• （2）本期预缴所得税大于当期应交所得税，造成期末应交企业所得税余额为负数。

• 20、其他应付款

（1）其他应付款按账龄披露

	期末数			期初数
账 龄	金 额	比例%	金 额	比例%
1年以内	11,461,777.87	76.14	1,802,605.87	34.83
1至2年	217,585.00	1.45	2,842,921.36	54.92
2至3年	2,842,921.36	18.89	--	--
3年以上	530,386.43	3.52	530,386.43	10.25
合 计	15,052,670.66	100	5,175,913.66	100

• （2）期末不存在欠付持本公司5%以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

115

• （3）期末欠付南通崇川经济开发区总公司借款1,100 万元。

21、一年内到期的非流动负债

项 目	期末数	期初数
一年内到期的长期借款	365,000,000.00	100,000,000.00
（1）一年内到期的长期借款分类
项 目	期末数	期初数
抵押借款	75,000,000.00	--
保证借款	220,000,000.00	50,000,000.00
信用借款	70,000,000.00	50,000,000.00
合 计	365,000,000.00	100,000,000.00

说明：期末抵押借款的抵押物为本公司部分机器设备、电子设备，保证借款的保证人 为华达微。

（2）一年内到期的长期借款明细情况

贷款银行	借款起始日	借款终止日	期末数
中国进出口银行南京分行	2010 年3 月18 日	2011 年5 月18 日	150,000,000.00
建设银行南通城中支行	2008 年6 月30 日	2011 年12 月16 日	75,000,000.00
江苏银行南通崇川支行	2008 年12 月4 日	2011 年12 月4 日	40,000,000.00
华夏银行南通分行	2008 年6 月19 日	2011 年6 月19 日	40,000,000.00
工商银行南通青年路支行	2009 年4 月20 日	2011 年4 月19 日	30,000,000.00
中信银行南通分行	2008 年12 月26 日	2011 年12 月18 日	30,000,000.00
合 计			365,000,000.00

22、其他流动负债

项 目	期末数	期初数
商标商号许可费	2,751,270.70	1,170,258.38

23、长期借款

（1）长期借款分类

项 目	期末数	期初数
抵押借款	75,000,000.00	75,000,000.00
保证借款	330,000,000.00	150,000,000.00
信用借款	100,000,000.00	120,000,000.00
小 计	505,000,000.00	345,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	365,000,000.00	100,000,000.00
合 计	140,000,000.00	245,000,000.00

116

说明：期末抵押借款的抵押物为本公司部分机器设备、电子设备，保证借款的保证人 为华达微。

（2）长期借款明细情况

贷款单位	借款起始日		借款终止日	借款终止日	期末数
中国进出口银行南京分行	2010 年9 月26 日		2012 年1 月26 日		50,000,000.00
建设银行南通城中支行	2010 年10 月9 日		2014 年7 月28 日		30,000,000.00
交通银行南通分行	2010 年12 月15 日		2012 年12 月15 日		30,000,000.00
上海浦东发展银行南京分行营业部	2009 年4 月1 日		2012 年4 月1 日		30,000,000.00
合 计					140,000,000.00
24、专项应付款
项 目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
移动通信产品研究开发专项资金	2,000,000.00	--		--	2,000,000.00
BCC 封装产业化技术开发项目经费	720,000.00	--		--	720,000.00
BGA 封装技术开发及产业化	1,300,000.00	--		--	1,300,000.00
镀钯框架绿色塑封产品开发项目经费	160,000.00	--		--	160,000.00
集成电路镀钯框架绿色塑封产品	1,000,000.00	--		--	1,000,000.00
集成电路LQFP 塑封技术项目经费	288,000.00	--		--	288,000.00
汽车点火模块SIP 封装技术及产品	750,000.00	--		--	750,000.00
主创新和产品升级项目专项资金	1,410,000.00	--		--	1,410,000.00
合 计	7,628,000.00	--		--	7,628,000.00

说明：本公司执行企业会计准则之前收到的政府补助计入专项应付款，待项目验收后

结转收益。

25、其他非流动负债

项 目	期末数	期初数
递延收益	135,535,860.13	6,460,000.00
递延收益明细如下：
项 目		期末数	期初数
集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目经费		1,320,000.00	1,760,000.00
IC 芯片级封装测试技术及产业化项目经费		1,800,000.00	1,800,000.00
高密度IC 封装测试项目补助		1,500,000.00	1,500,000.00
微型IC 封装测试技改项目补助		900,000.00	900,000.00
汽车用电路封装技术及产品补助		500,000.00	500,000.00
先进封装工艺开发及产业化经费		103,359,776.48	--

117

关键封测设备、材料应用工程项目验证经费 26,156,083.65 -- 合 计 135,535,860.13 6,460,000.00 说明：

（1）根据南通市经济贸易委员会通经贸投资（2008）2 号、南通市财政局通财企（2008） 4 号文件，本公司收到南通市财政局下拨的“集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目” 经费220 万元，收款时计入递延收益并按5 年摊销，本期结转营业外收入44 万元（累计 结转88 万元，期末递延收益余额132 万元）。

（2）根据江苏省财政厅、江苏省信息产业厅苏财建（2008）270 号文件，本公司收到 南通市财政局下拨的“IC 芯片级封装测试技术及产业化项目”经费180 万元，收款时计入 递延收益，待项目验收后结转营业外收入。

（3）本公司收到南通市财政局下拨的2009 年度“高密度IC 封装测试项目”补助150 万、“微型IC 封装测试技改项目”补助90 万元、“汽车用电路封装技术及产品”补助50 万元，收款时计入递延收益，待项目验收后结转营业外收入。

（4）根据财政部《财政部关于核定科技重大专项2009 年立项项目（课题）中央财政 资金预算并下达2009 年年度预算的通知》（财教（2009）479 号），本公司承担国家极大规 模集成电路制造装备及成套工艺专项实施管理办公室立项的“先进封装工艺开发及产业 化 ”和“关键封测设备、材料应用工程项目验证”等两项科技重大专项项目，本期收到 中央预算及地方配套经费176,585,000 元。根据项目投入及进展情况，本期结转营业外收 入47,069,139.87 元，递延收益期末余额129,515,860.13 元。

26、股本

			本期增减（+、-）	本期增减（+、-）
项 目	期初数	发行 新股	送股公积金 转股	其他	小计	期末数
股份总数	347,100,000	59,066,700	-- --	--	59,066,700	406,166,700

说明：经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，本公司公开发 行人民币普通股（A 股）59,066,700 股（每股面值1 元），变更后的注册资本为406,166,700 元，已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第173 号验资报告验证。 27、资本公积

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	417,244,800.00	903,193,495.06	--	1,320,438,295.06
其他资本公积	21,136,251.22	--	--	21,136,251.22

118

合 计 438,381,051.22 903,193,495.06 -- 1,341,574,546.28

说明：经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，本公司公开发 行人民币普通股（A 股）59,066,700 股（每股面值1 元），扣除各项发行费用后溢价发 行收入903,193,495.06 元计入资本公积。

28、盈余公积

项 目 期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积 42,698,256.68	13,769,754.11	--	56,468,010.79
29、未分配利润
项 目	本期发生额	上期发生额	提取或分配比例
期初未分配利润	236,297,700.05	181,970,783.00	--
加：本期归属于母公司股东的净利润	139,078,880.99	60,228,718.51	--
减：提取法定盈余公积	13,769,754.11	5,901,801.46	净利润10%
应付普通股股利	34,710,000.00	--	--
期末未分配利润	326,896,826.93	236,297,700.05	--
其中：子公司当年提取的盈余公积归 属于母公司的金额	--	71,909.75	--

30、营业收入和营业成本

（1）营业收入、成本

项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,722,348,922.30	1,233,905,656.53
其他业务收入	4,763,974.46	4,025,561.12
营业成本	1,431,858,466.07	1,026,596,624.78
（2）主营业务（分行业）
本期发生额		上期发生额
行业名称 营业收入	营业成本	营业收入 营业成本
集成电路 封装测试 1,722,348,922.30	1,431,438,959.60	1,233,905,656.53 1,025,749,033.87

（3）主营业务（分地区）

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
中国境内	457,361,890.39	409,559,067.08	397,435,709.60	350,650,848.43
境外	2,277,386,799.59	2,028,794,477.90	1,534,959,993.01	1,371,141,035.63
抵销	-1,012,399,767.68	-1,006,914,585.38	-698,490,046.08	-696,042,850.19
合 计	1,722,348,922.30	1,431,438,959.60	1,233,905,656.53	1,025,749,033.87

119

（4）本期前五名客户的营业收入情况

客户名称	金 额	占公司全部营业 收入的比例%
ST Microelectronics Pte Ltd	216,297,732.42	12.52
Texas Instruments Inc	140,260,531.41	8.12
ON SEMICONDUCTOR TRADING LTD	130,252,430.21	7.54
FUJITSU INTEGRATED MICROTECHNOLOGY LTD	117,422,401.80	6.80
INFINEON TECHNOLOGIE（MALAYSIA）SDN BHD	74,359,584.57	4.31
合 计	678,592,680.41	39.29

31、营业税金及附加	31、营业税金及附加
项 目	本期发生额	上期发生额 计缴标准
营业税	35,500.00	-- 应税收入的5%
城市维护建设税	1,521.37	2,779.73 应缴流转税额的7%
教育费附加	118,045.25	402,052.47 应缴纳流转税和当期免抵增值税额的1-4%
合 计	155,066.62	404,832.20
32、销售费用
项 目		本期发生额	上期发生额
销售费用		6,697,588.03	6,314,748.84
其中，前五位的费用项目如下：
项 目		本期发生额	上期发生额
工资及福利		2,385,780.67	2,297,722.19
运输费		1,614,070.26	1,705,121.00
商号、商标许可费		1,581,012.32	1,167,028.47
出口费用		826,200.87	783,421.17
差旅费		244,287.55	206,315.73
合 计		6,651,351.67	6,159,608.56
33、管理费用
项 目		本期发生额	上期发生额
管理费用		139,949,166.86	87,806,697.15
其中，前五位的费用项目如下：
项 目		本期发生额	上期发生额
研究开发费		95,329,694.91	45,047,924.89
工资及福利		19,521,182.60	12,464,762.90

120

房产税、土地使用税等	3,336,414.80	2,776,196.02
办公费	2,759,280.83	1,254,475.71
无形资产摊销	1,677,434.03	1,934,484.10
合 计	122,624,007.17	63,477,843.62

34、财务费用

项 目	本期发生额	上期发生额
利息支出	34,823,260.05	30,829,497.94
减：利息收入	5,410,726.03	6,895,807.50
汇兑损失	8,137,318.30	341,220.43
手续费及担保费	6,276,181.91	4,062,948.33
合 计	43,826,034.23	28,337,859.20
35、资产减值损失
项 目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	2,781,957.86	4,686,842.58
存货跌价损失	382,661.05	165,069.75
固定资产减值损失	--	1,507,608.67
合 计	3,164,618.91	6,359,521.00
36、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融负债	10,532,600.00	-10,532,600.00

说明：本公司从商业银行租赁黄金，按租入当日的黄金公允价值确认交易性金融负债， 期末按黄金公允价值的变动调整未结算的该负债账面价值，差额计入公允价值变动收益。 租赁黄金于本期全部归还。

37、投资收益

（1）投资收益明细情况

项 目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	281,944.64	---
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
无锡通芝	281,944.64	--
38、营业外收入
项 目	本期发生额	上期发生额

38、营业外收入

121

固定资产处置利得	--	11,022.50
专利转让费	232,739.00	--
罚款收入	11,700.00	3,555.49
无法支付的款项	1,114,642.44	843,140.05
政府补助	49,784,411.23	3,098,000.00
其他	15,463.00	80,194.22
合 计	51,158,955.67	4,035,912.26

（1）上述营业外收入全部计入非经常性损益。

（2）政府补助明细如下：

项 目	本期发生额	上期发生额
关键封测设备、材料应用工程项目验证经费	30,991,516.35	--
先进封装工艺开发及产业化经费	16,077,623.52	--
集成电路（汽车电子IC）封装测试技改项目经费	440,000.00	440,000.00
2009 年江苏省重点工业技术改造专项引导资金	800,000.00	--
2009 年度进口产品贴息资金	454,071.36	--
2010 年江苏省级外经外贸发展专项引导资金	348,500.00	--
南通市第四批市级科技计划项目经费	150,000.00	--
南通市市级科技企业拨款	127,000.00	--
研发奖励资金	100,000.00	--
稳定增长资金	82,700.00	--
南通市第二批市级科技计划项目经费	30,000.00	--
引智项目资助金	43,000.00	16,000.00
博士后资助资金	24,000.00	--
博士后研究人员生活津贴及科研项目资金	16,000.00	--
技改补贴	60,000.00	--
载体配套建设奖励	20,000.00	--
创建节水型企业补贴	20,000.00	--
BCC 封装产业化技术开发项目经费	--	480,000.00
镀钯框架绿色塑封产品开发项目经费	--	40,000.00
集成电路LQFP 塑封技术项目经费	--	72,000.00
2009 年省第七批科技专项资金	--	200,000.00
财政局博士后工作站奖励款	--	500,000.00
优化机电和高新技术产品进出口结构项目资助金	--	240,000.00
企业发展资助金	--	110,000.00

122

财政补贴

财政补贴	--	1,000,000.00
合 计	49,784,411.23	3,098,000.00

39、营业外支出

项 目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置损失	4,094,206.20	400,945.69
质量赔款	150,000.00	17,350.11
综合基金	1,001,052.99	606,642.61
捐赠支出	560,000.00	560,000.00
其他	242,256.57	35,135.20
合 计	6,047,515.76	1,620,073.61

说明：上述营业外支出全部计入非经常性损益。

40、所得税费用

（1）所得税费用明细

项 目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	16,130,454.07	15,019,704.62
递延所得税调整	2,178,605.53	-1,254,250.00
合 计	18,309,059.60	13,765,454.62

（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

项 目		本期发生额	上期发生额
利润总额		157,387,940.59	73,994,173.13
按适用税率计算的所得税费用（利润总额*15%）		23,608,191.09	11,099,125.97
某些子公司适用不同税率的影响		601,104.51	2,544,229.21
对以前期间当期所得税的调整		-159,960.01	-174,972.67
归属于合营企业和联营企业的损益		-42,291.70	--
研究开发费加计扣除		-6,075,178.39	-803,599.07
不可抵扣的费用		256,061.75	1,100,671.18
税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响		--	--
利用以前期间的税务亏损		--	--
未确认递延所得税的税务亏损		--	--
合并抵销当期会计利润的影响		121,132.35	--
所得税费用		18,309,059.60	13,765,454.62
41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目	代码	本期发生额	上期发生额

123

报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	139,078,880.99	60,228,718.51
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损 益	F	28,637,825.42	-6,991,119.94
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	P2=P1-F	110,441,055.57	67,219,838.45
期初股份总数	S0	347,100,000.00	267,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数	S1	--	80,100,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si	59,066,700.00	--
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mi	1	--
报告期因回购等减少股份数	Sj	--	--
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mj	--	--
报告期缩股数	Sk	--	--
报告期月份数	M0	12	12
	S=S0+S1+Si*Mi
发行在外的普通股加权平均数	/M0-Sj*Mj/M0-	352,022,225.00	347,100,000.00
	Sk
归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y1=P1/S	0.40	0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的基本每股收益	Y2=P2/S	0.31	0.19

42、其他综合收益

项 目	本期发生额	上期发生额
外币财务报表折算差额	1,217.64	58,369.49
43、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	本期发生额	上期发生额
利息收入	5,410,726.03	4,132,859.17
政府补助	178,860,271.36	8,966,000.00
营业外收入	259,902.00	83,749.71
黄金租赁保证金	52,555,690.00	--
合 计	237,086,589.39	13,182,608.88
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	本期发生额	上期发生额
付现费用	35,283,915.72	24,243,340.03
营业外支出	1,953,309.56	1,219,127.92
黄金租赁保证金	--	52,555,690.00

124

设备进口保证金 11,409,852.22 -- 资金往来 961,724.90 2,497,778.45	设备进口保证金 11,409,852.22 -- 资金往来 961,724.90 2,497,778.45
合 计 49,608,802.40 80,515,936.40
	（3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 信用证保证金 34,031,881.01 104,478,970.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 信用证保证金 68,292,885.30 34,031,881.01 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 银行承兑汇票保证金 19,446,080.00 32,714,000.00 质押定期存款 10,295,716.94 -- 向非金融机构借款 11,000,000.00 -- 合 计 40,741,796.94 32,714,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 银行承兑汇票保证金 76,069,100.00 19,446,080.00 再融资中介费用 2,680,000.00 -- 质押定期存款 -- 10,295,716.94 担保费 750,000.00 1,300,000.00 合 计 79,499,100.00 31,041,796.94

44、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	139,078,880.99	60,228,718.51
加：资产减值准备	3,164,618.91	6,359,521.00
固定资产折旧	179,317,081.59	156,543,514.03
无形资产摊销	1,677,434.03	1,934,484.10
长期待摊费用摊销	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	4,094,206.20	389,923.19
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--

125

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-10,532,600.00	10,532,600.00
财务费用（收益以“－”号填列）	34,823,260.05	30,829,497.94
投资损失（收益以“－”号填列）	-281,944.64	--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	1,515,979.72	-2,116,816.81
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	662,625.81	862,566.81
存货的减少（增加以“－”号填列）	-38,065,898.22	-27,921,642.06
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	32,863,709.11	-89,316,038.26
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	231,283,019.60	68,961,426.50
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	579,600,373.15	217,287,754.95
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,399,281,737.58	351,287,315.72
减：现金的期初余额	351,287,315.72	327,728,265.85
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	1,047,994,421.86	23,559,049.87
（2）现金及现金等价物的构成
项 目	本期发生额	上期发生额
一、现金	1,399,281,737.58	351,287,315.72
其中：库存现金	4,417.84	9,931.14
可随时用于支付的银行存款	1,399,277,319.74	351,277,384.58
可随时用于支付的其他货币资金	--	--
二、现金等价物	--	--
三、期末现金及现金等价物余额	1,399,281,737.58	351,287,315.72
（3）货币资金与现金及现金等价物的调节
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：	金 额
期末货币资金	1,543,643,722.88
减：使用受到限制的存款	144,361,985.30
加：持有期限不超过三个月的国债投资	--
期末现金及现金等价物余额	1,399,281,737.58

126

45、分部报告

（1）业务分部

除集成电路封装测试业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时， 由于本公司仅于一个地域内经营业务，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司无需按经 营分部披露分部信息。

（2）地区分部

① 地区信息

本期或期末	中国境内	境外	抵销	合计
对外交易收入	462,125,864.85	2,277,386,799.59	-1,012,399,767.68	1,727,112,896.76
非流动资产	1,564,705,814.56	--	--	1,564,705,814.56

上期或期初	中国境内	境外	抵销	合计
对外交易收入	401,461,270.72	1,534,959,993.01	-698,490,046.08	1,237,931,217.65
非流动资产	1,166,315,655.72	--	--	1,166,315,655.72

② 主要客户信息

报告期内，本公司与ST Microelectronics Pte Ltd 交易产生的收入超过总收入的10%， 除此，本公司不存在其他与某一外部客户交易收入达到或超过总收入10%的情形。

六、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系 企业类型	注册地	法人代表 业务性质	法人代表 业务性质	组织机构 代码
华达微	母公司 有限责任	南通市	石明达	电子产品制造销售 13829880-7
本公司的母公司情况（续）
母公司名称	注册资本（万元）	母公司对本公司 持股比例%		母公司对本公司 表决权比例%	本公司最终控制方
华达微	2,000	36.93		36.93	石明达

华达微是本公司的控股股东。本公司董事长石明达持有华达微39.09%股权，其子石磊 持有华达微3.95%股权，石明达可以控制华达微，为本公司的实际控制人。

报告期内，华达微注册资本未发生变化。

2、本公司的子公司情况

本公司所属子公司情况详见附注四。

127

3、本公司的联营企业情况

	3、本公司的联营企业情况
	被投资单 位名称 企业 类型 注册地法人代 表 业务 性质 注册资本 （万元） 本公司 持股比 例% 本公司在被 投资单位表 决权比例% 组织机构代 码 无锡通芝 有限责任 无锡市 田口善之半导体产品 制造及销售7,346.10 20 20 55119888-5 4、本公司的其他关联方情况
	关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
	日本富士通株式会社及其子公司 外资股东的控股股东及其子公司 南通金泰科技有限公司（“金泰科技”） 相同的控股股东 76826699-X 北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京 达博”） 控股股东的联营企业 70023923-1 南通尚明精密模具有限公司（“尚明模具”） 控股股东的联营企业 75505400-7 宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”） 控股股东的联营企业 25420129-1 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员

5、关联交易情况

（1）关联采购与销售情况

A、出售商品情况表

		关联交易定	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	关联交易内容	价方式及决	金额	占同类交易金	金额	占同类交易
		策程序	（万元）	额的比例%	（万元）	金额的比例%
日本富士通株式 会社及其子公司	集成电路封装 测试	市场价格	12,288.12	7.13	7,050.33	5.71
无锡通芝	集成电路封装 测试	市场价格	907.43	0.53	--	--

B、采购商品情况表

关联方	关联交易内 容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	本期发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金额 的比例%	上期发生额 金额 （万元） 占同类交易金额 的比例%
日本富士通株式会社 及其子公司（注）	采购设备	市场价格	3,259.33	7.53	11.18	0.36
尚明模具	采购原材料	市场价格	530.32	0.47	525.51	0.66
北京达博	采购原材料	市场价格	2,805.25	2.48	1,713.98	2.17
宁波华龙	采购原材料	市场价格	2,258.83	2.00	1,340.43	1.69
金泰科技	采购原材料	市场价格	250.33	0.22	101.73	0.13

128

注：2010 年5 月8 日，本公司与日本富士通株式会社全资子公司富士通半导体株式会 社（以下简称 富士通半导体）签订《Sales Agreement》（《采购协议》），向富士通半导体 购买应用BUMP 封装技术的机器设备，该等设备总价2 亿日元。

（2）关联租赁情况

A、出租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁收益定价依据	本期确认的租赁收益
本公司	华达微	机器设备	双方协议商定	550,000.00
B、承租情况
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	本期确认的租赁费
日本富士通株式会 及其子公司 本公司		机器设备	双方协议商定	注

注：2010 年5 月28 日，本公司与富士通半导体签订《Lend Agreement》（《出租协议》）， 为实施集成电路封装测试业务向本公司的整体转移，富士通半导体无偿向本公司出租其部 分封装测试用机器设备及模具，期限为8 年。

（3）关联担保情况

担保方	被担保	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保内容
华达微	本公司	13,656,400.00	2009 年1 月5 日	2010 年1 月5 日	短期借款
华达微	本公司	40,000,000.00	2009 年1 月15 日	2010 年1 月15 日	短期借款
华达微	本公司	15,000,000.00	2009 年2 月20 日	2010 年2 月20 日	短期借款
华达微	本公司	10,000,000.00	2009 年9 月1 日	2010 年3 月26 日	短期借款
华达微	本公司	13,656,400.00	2009 年5 月13 日	2010 年5 月13 日	短期借款
华达微	本公司	18,445,500.00	2009 年12 月17 日	2010 年12 月15 日	短期借款
华达微	本公司	13,245,400.00	2010 年1 月7 日	2011 年1 月6 日	短期借款
华达微	本公司	13,245,400.00	2010 年5 月19 日	2011 年5 月19 日	短期借款
华达微	本公司	40,000,000.00	2010 年12 月8 日	2011 年12 月8 日	短期借款
华达微	本公司	19,868,100.00	2010 年12 月17 日	2011 年12 月17 日	短期借款
华达微	本公司	50,000,000.00	2009 年2 月27 日	2010 年8 月27 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	本公司	150,000,000.00	2010 年3 月18 日	2011 年5 月18 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	本公司	40,000,000.00	2008 年6 月19 日	2011 年6 月19 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	本公司	30,000,000.00	2008 年12 月26 日	2011 年12 月18 日	一年内到期的非 流动负债
华达微	本公司	50,000,000.00	2010 年9 月26 日	2012 年1 月26 日	长期借款
华达微	本公司	30,000,000.00	2009 年4 月1 日	2012 年4 月1 日	长期借款

129

华达微	本公司	30,000,000.00	2010	年10 月9 日	2014 年7 月28 日	长期借款
华达微	本公司	4,400,000.00	2009	年7 月7 日	2010 年1 月7 日	应付票据
华达微	本公司	25,000,000.00	2009	年9 月1 日	2010 年3 月1 日	应付票据
华达微	本公司	3,000,000.00	2009	年9 月18 日	2010 年3 月17 日	应付票据
华达微	本公司	7,993,600.00	2009	年12 月11 日	2010 年6 月11 日	应付票据
华达微	本公司	39,450,000.00	2010	年10 月19 日	2011 年4 月19 日	应付票据
华达微	本公司	38,440,000.00	2010	年9 月17 日	2011 年3 月17 日	应付票据
华达微	本公司	2,340,000.00	2010	年7 月21 日	2011 年1 月21 日	应付票据
华达微	本公司	3,760,000.00	2010	年10 月22 日	2011 年4 月21 日	应付票据
华达微	本公司	16,330,000.00	2010	年12 月10 日	2011 年6 月10 日	应付票据
华达微	本公司	30,119,000.00	2010	年12 月30 日	2011 年6 月30 日	应付票据
华达微	本公司	55,494,210.00	2009	年8 月11 日	2010 年12 月9 日	黄金租赁
华达微	本公司	18,422,483.60	2009	年6 月8 日	2010 年10 月8 日	信用证
华达微	本公司	55,808,734.43	2009	年7 月3 日	2011 年6 月7 日	信用证

说明：

华达微为本公司期末折合人民币8,635.89 万元短期借款、33,000 万元长期借款（其 中22,000 万元一年内到期）、13,043.90 万元应付票据、5,580.87 万元信用证提供保证 担保。

经本公司第二届董事会第二次会议审议，本公司以报告期内实际发生的担保金额为基 础，按2‰比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付华达微担保费75 万元（上期： 80 万元）。

（4）向关联方提供其他服务的情况

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式 及决策程序	本期发生额 金额 占同类交易	本期发生额 金额 占同类交易	上期发生额 金额 占同类交易	上期发生额 金额 占同类交易
			（万元）	金额的比例%	（万元）	金额的比例%
华达微	提供公用工程 用电、用水	签订水电服务协 议、结算价格按政 府定价执行	200.13	100	223.76	100
华达微	出让专利技术	参考评估价值	23.27	100	--	--
宁波华龙	提供技术服务	双方协定	8.00	100	--	--

（5）支付关键管理人员薪酬

本公司本期关键管理人员6 人，上期关键管理人员6 人，支付薪酬情况见下表：

关联方	支付关键管理人员 薪酬决策程序	本期发生额 金额（万元） 占同类交易金 额的比例%	上期发生额 金额（万元）占同类交易金 额的比例%

130

按公司2005 年1 月 30 日第一届董事会 关键管理人员 第十次会议审议通 379.34 2.08 249.63 1.83 过的关键管理人员 薪酬标准

（6）商标、商号许可费

2003 年9 月1 日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》 （《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士 通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：

==> picture [64 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 28] intentionally omitted <==

富士通 FUJITSU

上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003 年9 月1 日）起3 年，使用区域限 定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经本公司特别书 面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上 述商号、商标。

2005 年3 月31 日，富士通株式会社与本公司重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》 （《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从2005 年3 月31 日起延续3 年。

2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007 年1 月1 日起延续5 年，并自2007 年1 月1 日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净 营业收入的0.1%支付许可费。

2010 年7 月31 日，富士通株式会社与本公司重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限 延续至2013 年7 月30 日。

报告期内，本公司计付许可费275.13 万元（上期：117.03 万元）。 6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称	关联方	账面余额	期末数 坏账准备	账面余额	期初数 坏账准备

131

应收账款	日本富士通株式 会社及其子公司	19,152,214.62	957,610.73 17,260,252.95 863,012.65	957,610.73 17,260,252.95 863,012.65
	无锡通芝	5,934,834.40	296,741.72 --	--
	华达微	2,327.43	116.37 --	--
（2）应付关联方款项
项目名称	关联方		期末数	期初数
应付账款	日本富士通株式会社及其子公司		31,624,636.12	1,023,605.87
	北京达博		13,025,865.00	463,755.42
	宁波华龙		5,301,586.62	3,687,059.50
	金泰科技		3,256,827.77	491,673.60
	尚明模具		1,401,502.32	1,695,979.24
其他流动负债	日本富士通株式会社及其子公司		2,751,270.70	1,170,258.38

七、 或有事项

本公司与中国建设银行股份有限公司南通城中支行签订《最高额抵押贷款合同》，最 高贷款额度总计8,500 万元，本公司以部分机器设备及电子设备作抵押。截至2010 年12 月31 日，该合同项下实际贷款7,500 万元。

截至2010 年12 月31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事 项。

八、承诺事项

本公司已开立但尚未支付的信用证主要系因设备采购需要而开立，截至2010 年12 月 31 日，该等信用证本金按期末基准汇率折合为人民币22,161.28 万元，均在2011 年内到 期。

本公司为建设新工厂三期工程，截至2010 年12 月31 日，已签订尚未完全履行的工 程发包合同共计2,148.54 万元。

本公司与富士通半导体于2010 年5 月8 日签订《License Agreement》（《许可协议》）， 富士通半导体许可本公司使用其BUMP 封装技术，本公司需支付技术许可使用费5,000 万 日元，获许可使用年限8 年，截至2010 年12 月31 日，该协议尚未履行。

截至2010 年12 月31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项

132

本公司第三届董事会第二十次会议审议通过2010 年度资本公积金转增股本预案，拟 以2010 年年末总股本40,616.67 万股为基数，以资本公积每10 股转增股本6 股，共计转 增24,370.002 万股。

截至2011 年3 月23 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

1、以公允价值计量的资产和负债

项 目	期初数	本期公允价值变 动损益	计入权益的累计 公允价值变动	本期计提 的减值	期末数
交易性金融负债	118,582,500.00	-11,393,410.00	--	--	--

2、外币金融资产和外币金融负债

项 目	期初数	本期计提的减值	期末数
金融资产：
1、货币资金	94,132,308.82	--	157,295,339.34
2、应收款项	174,689,053.51	2,166,696.72	222,496,846.90
金融资产小计	268,821,362.33	2,166,696.72	376,787,444.62
金融负债：
1、银行借款	104,898,000.00	--	122,519,950.00
2、应付款项	124,858,156.80	--	251,853,134.46
金融负债小计	229,756,156.80	--	374,373,084.46

十一、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

			期末数
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	394,015,540.19	100	22,829,642.69	5.79
其中：账龄组合	394,015,540.19	100	22,829,642.69	5.79
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款

133

合 计	394,015,540.19	100	22,829,642.69	5.79
应收账款按种类披露（续）
			期初数
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	342,470,460.60	100	19,455,156.34	5.68
其中：账龄组合	342,470,460.60	100	19,455,156.34	5.68
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款	--	--	--	--
合 计	342,470,460.60	100	19,455,156.34	5.68

（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		期末数			期初数
账 龄
	金 额	比例%	坏账准备	金 额	比例%	坏账准备
1 年以内	387,685,929.42	98.40	19,384,296.47	337,994,052.83	98.70	16,899,705.64
1 至2 年	2,647,483.29	0.67	397,122.49	1,385,960.04	0.40	207,894.01
2 至3 年	1,267,807.50	0.32	633,903.75	1,485,782.09	0.43	742,891.05
3 年以上	2,414,319.98	0.61	2,414,319.98	1,604,665.64	0.47	1,604,665.64
合 计	394,015,540.19	100	22,829,642.69	342,470,460.60	100	19,455,156.34

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位名称	性质	核销金额	核销原因	是否由关联
				交易产生
成都华微电子系统有限公司	货款	78,506.74	长期无法收回	否

（4）期末应收华达微2,327.43 元。

（5）期末应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关	金额	年限	占应收账款
	~~系~~			总额比例%
海耀实业	关联方	274,500,851.61	1 年以内	69.67
上海新进半导体制造有限公司	非关联方	9,531,613.04	1 年以内	2.42
Fortune Semiconductor Corporation	非关联方	9,255,177.49	1 年以内	2.35

134

深圳市德普微电子有限公司	非关联方	7,232,378.87	7,232,378.87	1 年以内	1.84
无锡通芝	关联方	5,934,834.40		1 年以内	1.51
合 计		306,454,855.41			77.79
（6）期末应收关联方款项
单位名称	与本公司关系		金额		占应收账款总 额比例%
海耀实业	全资子公司		274,500,851.61		69.67
无锡通芝	联营企业		5,934,834.40		1.51
日本富士通株式会社及其子公司	外资股东的控股股 东及其子公司		56,292.95		0.01
华达微	母公司		2,327.43

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

			期末数	期末数
种 类	金 额		比例%	坏账准备	计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
应收款	--		--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	15,113,134.65		100	1,239,733.03	8.20
其中：账龄组合	15,113,134.65		100	1,239,733.03	8.20
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款	--		--	--	--
合 计	15,113,134.65		100	1,239,733.03	8.20
其他应收款按种类披露（续）
种 类	金 额		期初数 比例% 坏账准备		计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
应收款	--		--	--	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	5,450,875.46		100	787,158.24	14.44
其中：账龄组合	5,450,875.46		100	787,158.24	14.44
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款	--		--	--	--
合 计	5,450,875.46		100	787,158.24	14.44
（2）账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数				期初数
账 龄 金 额 比例%	坏账准备	金	额	比例%	坏账准备

135

1 年以内	13,729,485.34	90.84	686,474.27	4,217,480.49	77.37	210,874.02
1 至2 年	814,702.56	5.39	122,205.38	648,482.07	11.9	97,272.31
2 至3 年	275,786.75	1.82	137,893.38	211,801.98	3.89	105,900.99
3 年以上	293,160.00	1.94	293,160.00	373,110.92	6.84	373,110.92
合 计	15,113,134.65	100	1,239,733.0	5,450,875.46	100	787,158.24

• （3）期末其他应收款中无持有本公司5%以上表决权股份的股东欠款。

（4）期末金额较大的其他应收款的性质或内容

单位名称	金额	性质或内容
南通海关	11,409,852.22	设备进口保证金
夏 鑫	1,041,768.55	备用金
合 计	12,451,620.77

（5）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称		与本公司关系	与本公司关系	金额		年限		占其他应收款 总额的比例%
南通海关		非关联方		11,409,852.22		1 年以内		75.50
夏 鑫		关联方		1,041,768.55		1 年以内、1 至2 年		6.89
南通市建筑工程管理处		非关联方		725,002.45		1 年以内、2 至3 年		4.80
吴品忠		非关联方		520,331.00		1 年以内、1 至2 年		3.44
江宏武		非关联方		100,000.00		1 年以内		0.66
合 计				13,796,954.22				91.29
3、长期股权投资
被投资单位名称	核算方法 投资成本			期初余额			增减变动	期末余额
对子公司投资：
海耀实业	成本法	1,060,900.00		1,060,900.00			--	1,060,900.00
南通金润	成本法	10,000,000.00 10,000,000.00					--	10,000,000.00
精诚会社	成本法	6,170,368.57		6,170,368.57			--	6,170,368.57
对联营企业投资：
无锡通芝	权益法	14,692,200.00 --					14,974,144.64	14,974,144.64
合 计		31,923,468.57 17,231,268.57					14,974,144.64	32,205,413.21
长期股权投资（续）
被投资单位名称	在被投资单位持 股比例%		在被投资单位表 决权比例%		减值准备		本期计提 减值准备	本期现金红利
对子公司投资：
海耀实业	100		100		--		--	--

136

南通金润	100	100	--	--	--
精诚会社	100	100	--	--	--
对联营企业投资：
无锡通芝	20	20	--	--	--
合 计			--	--	--

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入

项 目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,710,697,998.67	1,221,593,307.11
其他业务收入	4,763,974.46	3,635,702.87
营业成本	1,423,902,357.88	1,018,586,449.57

（2）主营业务（分行业）

行业名称	本期发生额 营业收入 营业成本	上期发生额 营业收入 营业成本
集成电路封装测试	1,710,697,998.67 1,423,482,851.41	1,221,593,307.11 1,017,738,858.66

（3）主营业务（分地区）

本期发生额	本期发生额		上期发生额	上期发生额
地区名称 营业收入	营业成本	营业收入		营业成本
中国境内 456,333,349.48	409,063,172.16 392,358,439.81			345,671,441.02
境外 1,254,364,649.19	1,014,419,679.25 829,234,867.30			672,067,417.64
合 计 1,710,697,998.67	1,423,482,851.41 1,221,593,307.11			1,017,738,858.66
（4）前五名客户的营业收入情况
客户名称		金 额	占公司全部营业收入的比例%
海耀实业		1,005,999,183.99	58.64
Fortune Semiconductor Corporation		53,288,832.32	3.11
上海新进半导体制造有限公司		51,196,709.31	2.98
东芝半导体（无锡）有限公司		32,226,537.93	1.88
RenesasTechnology（Electronics）Corp		28,784,193.84	1.68
合 计		1,171,495,457.39	68.29

5、投资收益

（1）投资收益明细

137

项 目	本期发生额	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	281,944.64		--
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本期发生额		上期发生额
无锡通芝	281,944.64		--
6、现金流量表补充资料
补充资料		本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		137,697,541.11	59,018,014.61
加：资产减值准备		4,288,228.93	8,102,888.94
固定资产折旧		170,284,172.29	145,302,030.70
无形资产摊销		1,677,434.03	1,934,484.10
长期待摊费用摊销		--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）		4,094,206.20	389,923.19
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		-10,532,600.00	10,532,600.00
财务费用（收益以“－”号填列）		34,823,260.05	30,829,497.94
投资损失（收益以“－”号填列）		-281,944.64	--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		933,505.71	-2,513,875.60
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）		-38,391,916.06	-27,679,836.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-946,494.31	-108,377,175.87
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		228,485,569.44	79,424,377.67
其他		--	--
经营活动产生的现金流量净额		532,130,962.75	196,962,929.04
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本		--	--
一年内到期的可转换公司债券		--	--
融资租入固定资产		--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额		1,030,420,220.65	310,696,863.85
减：现金的期初余额		310,696,863.85	310,342,251.04

138

加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 1,341,117,084.50 354,612.81

十二、补充材料

1、当期非经常性损益明细表

项 目		本期发生额
非流动性资产处置损益		-4,094,206.20
政府补助		49,784,411.23
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益		-11,393,410.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-578,765.12
非经常性损益总额		33,718,029.91
减：非经常性损益的所得税影响数		5,080,204.49
非经常性损益净额		28,637,825.42
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）		--
归属于公司普通股股东的非经常性损益		28,637,825.42
2、净资产收益率
报告期利润	加权平均净资产收益率%
归属于公司普通股股东的净利润	11.61%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.22%
其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：
项 目	代码	报告期
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	139,078,880.99
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	28,637,825.42
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	P2=P1-F	110,441,055.57
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	1,065,676,677.86
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股 股东的净资产	Ei	962,260,195.06

139

新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数		Mi	1
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股 东的净资产		Ej	34,710,000.00
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数		Mj	6
其他事项引起的净资产增减变动		Ek	1,217.64
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数		Mk	6
报告期月份数		M0	12
归属于公司普通股股东的期末净资产		E1	2,132,306,971.55
	E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M
归属于公司普通股股东的加权平均净资产	0-EjMj/M0+EkMk/M		1,198,050,076.76
	0
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率		Y1=P1/E2	11.61%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平 均净资产收益率		Y2=P2/E2	9.22%

• 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

• （1）货币资金期末154,364.37 万元，较期初增加230.11%，主要是本期增发股票募

• 集资金暂未使用。

• （2）应收票据期末960.71 万元，较期初增加960.71 万元，主要是本期取得的部分

• 银行承兑汇票在期末未兑现或背书。

（3）其他应收款期末1,534.05 万元，较期初增加152.58%，主要是本期支付设备进 口保证金增加。

• （4）预付款项期末2,659.03 万元，较期初增加51.40%，主要是本期固定资产投入加

• 大，预付工程、设备款增加。

• （5）在建工程期末17,548.30 万元，较期初增加89.04%，主要是本期为新工厂二期

• 生产线扩建购置的部分机器设备未完成安装，在安装设备增加。

（6）应付票据期末28,566.94 万元，较期初增加332.61%，主要是本期向供应商票据 结算增加，而开具的部分银行承兑汇票未到承兑期。

• （7）应付账款期末40,725.77 万元，较期初增加68.51%，主要是本期生产量及固定

• 资产投建加大，欠付供应商材料款、设备款增加所致。

（8）其他应付款期末1,505.27 万元，较期初增加190.82%，主要是本期新增向南通 市崇川开发区经济总公司借款1,100 万元。

140

• （9）其他非流动负债期末13,553.59 万元，较期初增加1998.08%，主要是本期承担

• 国家科技重大专项，收到的相关政府补助计入递延收益。

• （10）营业收入本期172,711.29 万元，较上期增加39.52%，主要是本期半导体市场

• 整体需求扩大，产品售量增加。

• （11）管理费用本期13,994.92 万元，较上期增加59.38%，主要是本期承担国家科技

• 重大专项，相关研究开发支出增加。

十三、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十次会议于2011 年3 月23 日批准。

141

第十一节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原

稿。

• 四、载有公司董事长签名的2010 年年度报告文本原件。

• 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

南通富士通微电子股份有限公司

董事长：石明达 2011 年 3 月 24 日

142