TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2022

Apr 28, 2022

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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北京大成（南通）律师事务所

关于通富微电子股份有限公司

2021 年度股东大会的法律意见书

大成证字[通]第 26 号

致：通富微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法 规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南通）律师事务所（以下简称“本 所”）接受通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加 公司 2021 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届第 十二次会议，审议通过了《召开 2021 年度股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案名称，公司于 2022 年 3 月 30 日在深圳证券 交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2022 年 4 月 28 日 14 时 30 分，本次股东大会于南通市崇川区通富微电子股 份有限公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2022年4月28日。通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为2022年4月28日9:15-9:25、9：30-11：30、 13：00-15： 00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月28日 9:15-15：00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集 及召开程序符合相关法律、行政法规和《通富微电子股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《通富微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大 会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2022年4月22日（星期五）下午收市时在在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

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• 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共21人，代表股份合计 536,128,840股，占公司总股本的40.3396%。具体情况如下：

1. 现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股 东和股东代表共1人，所代表股份共计307,541,893股，占公司总股份的23.1402%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。

2. 网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东20 人，代表股份228,586,947股，占上市公司总股份的17.1994％。

3. 中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计19人，代表股份27,504,668股，占 公司总股份的2.0695%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票19人， 代表股份27,504,668股。

（三）会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格 在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人 的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对 本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《通富微电子股份有限公司召开2021年度股东大会的通知》（以下简称 “《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1. 普通决议案：

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（1）《公司2021年度财务决算报告》；

（2）《公司2022年度经营目标和投资计划》；

（3）《公司2021年度利润分配方案》；

（4）《公司2021年度报告及摘要》；

（5）《公司2021年度董事会工作报告》；

（6）《公司2021年度监事会工作报告》；

• （7）《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （8）《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》；

• （9）《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机

• 构的议案》；

（10）《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

• 2.特别决议案：审议《公司及下属控制企业2022年与银行签署授信协议、公

• 司为下属控制企业提供担保的议案》的议案。

其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会 实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上 述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定 的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提 供的网络投票数据进行网络表决计票；通过网络投票系统进行表决的股东，由深 圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股 东，视为出席本次股东大会。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提 供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

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本次股东大会列入会议议程的提案共11项，经合并网络投票及现场表决结果， 本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.普通决议案表决情况

（1）《公司2021年度财务决算报告》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2021年度财务 决算报告》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,526,047	45,200	15,700
	合计	536,067,940	45,200	15,700
	其中中小投资者投 票情况	27,443,768	45,200	15,700

表决结果：通过。

（2）《公司2022年度经营目标和投资计划》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2022年度经营 目标和投资计划》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,541,747	44,800	400
	合计	536,083,640	44,800	400
	其中中小投资者投 票情况	27,459,468	44,800	400

表决结果：通过。

（3）《公司2021年度利润分配方案》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2021年度利润 分配方案》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,541,147	45,800	0
	合计	536,083,040	45,800	0

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	其中中小投资者投 票情况	27,458,868	45,800	0

表决结果：通过。

（4）《公司2021年度报告及摘要》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2021年度报告 及摘要》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,526,047	44,800	16,100
	合计	536,067,940	44,800	16,100
	其中中小投资者投 票情况	27,443,768	44,800	16,100

表决结果：通过。

（5）《公司2021年度董事会工作报告》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2021年度董事 会工作报告》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,526,047	45,200	15,700
	合计	536,067,940	45,200	15,700
	其中中小投资者投 票情况	27,443,768	45,200	15,700

表决结果：通过。

（6）《公司2021年度监事会工作报告》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2021年度监事 会工作报告》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,525,447	45,800	15,700
	合计	536,067,340	45,800	15,700

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	其中中小投资者投 票情况	27,443,168	45,800	15,700

表决结果：通过。

（7）《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《公司2021年度募集 资金存放与使用情况 的专项报告》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,526,047	44,800	16,100
	合计	536,067,940	44,800	16,100
	其中中小投资者投 票情况	27,443,768	44,800	16,100

表决结果：通过。

（8）《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《关于公司2022年度 日常关联交易计划的 议案》	现场投票情况	0	0	0
	网络投票情况	228,541,147	45,400	400
	合计	228,541,147	45,400	400
	其中中小投资者投 票情况	27,458,868	45,400	400

表决结果：通过。本议案为涉及关联股东回避表决的议案，南通华达微电子 集团股份有限公司作为关联股东已回避表决，合法合规。

（9）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计 机构的议案》

机构的议案》
议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《关于续聘致同会计 师事务所（特殊普通合 伙）为公司2022年度审 计机构的议案》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	225,179,235	3,216,312	191,400

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	合计	532,721,128	3,216,312	191,400
	其中中小投资者投 票情况	24,096,956	3,216,312	191,400

表决结果：通过。

（10）《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
《关于调整公司独立 董事薪酬的议案》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	228,446,047	140,500	400
	合计	535,987,940	140,500	400
	其中中小投资者投 票情况	27,363,768	140,500	400

表决结果：通过。

1. 特别决议案表决情况

（1）《公司及下属控制企业2022年与银行签署授信协议、公司为下属控制 企业提供担保的议案》

议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权
《公司及下属控制企 业2022年与银行签署 授信协议、公司为下属 控制企业提供担保的 议案》	现场投票情况	307,541,893	0	0
	网络投票情况	211,411,234	17,175,313	400
	合计	518,953,127	17,175,313	400
	其中中小投资 者投票情况	10,328,955	17,175,313	400

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

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（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股 份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（南通）律师事务所

负责人： 王 念 承办律师：

王 念

吴凌云

二 〇 二二年四月二十八日