TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

关于通富微电子股份有限公司 2019 年度股东大会 法律意见书

大成通证字[2020]第16 号

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北京大成（南通）律师事务所

www.dentons.cn

江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦10楼（ 226004 ） 10F,Overseas Union BLDG,88GongnongSouth RD,,Nantong,Jiangsu226004 Tel: 0513-85119000 Fax: 0513-85119001

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北京大成（南通）律师事务所

关于通富微电子股份有限公司

2019 年度股东大会之法律意见书

致：通富微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司 股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《通富微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成（南通） 律师事务所（以下简称"本所"或“大成律师事务所”）受通富微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派 本所律师王念、周峰出席公司 2019 年度股东大会（以下简称"本次股 东大会"），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

律师事务所声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次股东大 会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了 本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始 材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有 关副本材料、复印件等与原始材料一致。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召 集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否 符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规

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范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容 以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目 的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公 司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责 任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次股东大会的召集、提案

2020 年 3 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，作 出了召开本次股东大会的决议，2020 年 3 月 31 日，公司在《证券时 报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《通富 微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

2020 年 3 月 31 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn ）上刊登了《召开 2019 年度股东大会的通知》。 公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说 明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股 东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

2020 年 4 月 10 日，公司控股股东南通华达微电子集团股份有限 公司以书面形式提议将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》以 临时提案方式补充提交公司 2019 年度股东大会审议。2020 年 4 月 11 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）

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上刊登了《关于增加 2019 年度股东大会临时提案暨股东大会补充通 知的公告》。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料， 公司在本次股东大会召开十五日前公告了本次股东大会的时间、地点、 会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。临时提案的程 序符合《公司章程》以及《通富微电子股份有限公司股东大会议事规 则》的规定。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、以及临时提案 的提案人资格、提案程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会于 2020 年 4 月 24 日下午 14:30 在通富微电子 股份有限公司会议室（江苏南通市崇川路 288 号）召开。到会股东及 股东代理人共计 6 人，代表有表决权股份 308,352,181 股，占公司总 股本的 26.7271％。本次股东大会由董事会召集，董事长石明达先生 主持。

公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 网络投票时间为 2020 年 4 月 24 日；其中：通过深圳证券交易所交易 － 系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 24 日 9:30 11:30 和 － 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为 2020 年 4 月 24 日 9:15 至 15:00。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票 的股东共 14 人，代表股份 290,740,532 股，占公司股份总数的 25.2006％。

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经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式均符合本次股东 大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为 截至 2020 年 4 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。

经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份 308,352,181 股，占公司总股本的 26.7271％， 符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投 票的股东 14 人，持有的表决权股份总数为 290,740,532 股，占公司 股份总数的 25.2006％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由 深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络 方式投票的股东，视为出席本次股东大会。

公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及 本所律师列席了会议。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代理人及其它人 员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。就会 议通知及列明的提案进行了逐项表决，本次股东大会按《公司章程》

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的规定进行监票、计票，由 1 名监事和 2 名股东代表对现场投票和网 络投票表决结果进行清点和统计，根据《公司章程》的规定对影响中 小投资者利益的重大事项进行了单独计票。现场由见证律师核查，并 当场公布表决结果。

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审 议通过了如下议案：

• 1.审议《公司 2019 年度财务决算报告》；

• 2.审议《公司 2020 年度经营目标和投资计划》；

• 3.审议《公司 2019 年度利润分配方案》；

• 4.审议《公司 2019 年年度报告及摘要》；

• 5.审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；

• 6.审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；

• 7.审议《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

• 2020 年度审计机构的议案》；

• 8.审议《公司及下属控制企业 2020 年与银行签署授信协议、公

• 司为下属控制企业提供担保的议案》；

• 9.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

• 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项

• 相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东 大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见

本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、

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会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大 会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律 师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股 份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（南通）律师事务所

负责人： 顾迎斌

承办律师：

王 念

周 峰

二 〇 二 〇 年四月二十四日

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