TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 25, 2014

www.dachenglaw.com 江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦10楼 邮编226004 10F,Overseas Union BLDG,88Gongnong South RD,Nantong,Jiangsu 226004 P.R.China Tel: 0513-85119000 Fax: 0513-85119001

==> picture [111 x 72] intentionally omitted <==

北京大成(南通)律师事务所

关于南通富士通微电子股份有限公司 2013 年度股东大会之法律意见书

大成通证字（2014 年）第3 号

致：南通富士通微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，北京大成(南通)律师事务所（以下简称"本 所"或“大成律师事务所”）受南通富士通微电子股份有限公司（以下简称"公 司"或"通富微电"）董事会的委托，指派本所律师王念、吴凌云出席公司2013 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会进行见证，并出 具本法律意见书。

律师事务所声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了本所律师认为作 为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印 件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始 材料一致。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开 程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

通富微电 2013 年度股东大会之法律意见书

和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会 决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规 和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次股东大会的召集、提案

2014 年3 月27 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，做出了召开 本次2013 年度股东大会的决议，2014 年3 月29 日，公司在《证券时报》和 巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股 份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。

2014 年3 月29 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司召开2013 年 度股东大会通知公告》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议 审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有 权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓 名。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在 本次股东大会召开二十日前公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、 出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

通富微电 2013 年度股东大会之法律意见书

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2014 年4 月25 日上午9 点30 分在南通新区会议中 心（南通市崇川区崇川路85 号）召开。到会股东及股东代理人共计2 人，代 表股份399，984，000 股，占公司总股本的61.55％。本次股东大会由董事会 召集，董事长石明达先生主持。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2 名，所持有表决权股份数共399，984，000 股，占公司股本总额61.55%。公 司的董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人 员列席了会议。

经查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭 证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理 人及其它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票方式，就会议通知及列明的提案进行了表决， 本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票，由1 名监事和2 名股 东代表监票，由见证律师核查，并当场公布表决结果。

本次股东大会表决通过了以下议案：

• 1．审议《公司 2013 年度财务决算报告》

• 2．审议《公司 2014 年度经营目标和投资计划》

• 3．审议《公司 2013 年度利润分配预案》

• 4．审议《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

通富微电 2013 年度股东大会之法律意见书

5．审议《公司 2013 年年度报告及摘要》

6．审议《公司 2013 年度董事会工作报告》

7．审议《公司 2013 年度监事会工作报告》

8．审议《关于公司 2014 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

9．审议《关于公司 2014 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常 关联交易计划的议案》

10．审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年 度审计机构的议案》

11．审议《公司及全资子公司 2014 年与银行签署授信协议及公司为全 资子公司提供担保的议案》

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符， 不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过 程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大 会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的 表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、 有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律师签字 后生效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

通富微电 2013 年度股东大会之法律意见书

（本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于南通富士通微电子 股份有限公司2013 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成(南通)律师事务所

负责人： 顾迎斌

承办律师：王 念

吴凌云

二O 一四年四月二十五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==