TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 10, 2013

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北京市大成(南通)律师事务所

关于南通富士通微电子股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书

大成通证字（2013 年）第16 号

致：南通富士通微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，北京市大成(南通)律师事务所（以下简称" 本所"或“大成律师事务所”）受南通富士通微电子股份有限公司（以下简称" 公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派本所律师王念、许周出席公司2012 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会进行见证，并出 具本法律意见书。

律师事务所声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了本所律师认为作 为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印 件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始 材料一致。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开 程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》

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通富微电 2012 年度股东大会之法律意见书

和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会 决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规 和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次股东大会的召集、提案

2013 年4 月11 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，做出了《召开 2012 年度股东大会的议案》，2013 年4 月13 日，公司在《证券时报》和巨潮 资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有 限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。

2013 年4 月13 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司召开2012 年度股东大会通知公告》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会 议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及 有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人 姓名。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在 本次股东大会召开二十日前公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、 出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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通富微电 2012 年度股东大会之法律意见书

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2013 年5 月10 日上午9 点30 分在南通金石国际大 酒店召开。到会股东及股东代理人共计3 人，代表股份400,746,338 股，占 公司总股本的61.67％。本次股东大会由董事会召集，董事长石明达先生主持。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3 名，所持有表决权股份数共400,746,338 股，占公司股本总额的61.67%。公 司的董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人 员列席了会议。

经查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭 证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理 人及其它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票方式，就会议通知及列明的提案进行了表决， 本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票，由1 名监事和2 名股 东代表监票，由见证律师核查，并当场公布表决结果。

本次股东大会表决通过了以下议案：

• （一）、《公司2012 年度财务决算报告》

• （二）、《公司2013 年度经营目标和投资计划》

• （三）、《公司2012 年度利润分配预案》

• （四）、《公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （五）、《公司2012 年度董事会工作报告》

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通富微电 2012 年度股东大会之法律意见书

（六）、《公司2012 年度监事会工作报告》

（七）、《公司2012 年度报告及摘要》

（八）、《关于公司2013 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日 常关联交易计划的议案》

（九）、《关于公司2013 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关 联交易计划的议案》

（十）、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 审计机构的议案》

（十一）、《公司及全资子公司2013 年与银行签署授信协议及公司为全资 子公司提供担保的议案》

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符， 不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过 程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大 会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的 表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、 有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律师签字 后生效。

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通富微电 2012 年度股东大会之法律意见书

（本页无正文，为《北京市大成（南通）律师事务所关于南通富士通微电 子股份有限公司2012 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市大成(南通)律师事务所

负责人： 顾迎斌

承办律师：王 念

许 周

二O 一三年五月十日

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