TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 28, 2012

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北京市大成(南通)律师事务所

关于南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书

大成通证字（2012 年）第6 号

致：南通富士通微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，北京市大成(南通)律师事务所（以下简称" 本所"或“大成律师事务所”）受南通富士通微电子股份有限公司（以下简称" 公司"或"通富微电"）董事会的委托，指派本所律师王念、吴凌云出席公司2011 年度股东大会（以下简称"本次年度股东大会"），就本次年度股东大会进行见 证，并出具本法律意见书。

律师事务所声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师审查了通富微电本次年度股东大会的 有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证：其已提供了本所律师认 为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、 复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与 原始材料一致。

2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次年度股东大会所涉及的召集、 召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司

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通富微电 2011 年度股东大会之法律意见书

法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或 数据的真实性及准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供公司本次年度股东大会相关事项的合法性之目的使 用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度 股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规 和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、提案及召开程序

（一）本次年度股东大会的召集、提案

2012 年3 月30 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，做出了召开本 次年度股东大会的决议，2012 年4 月6 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯 网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公 司第四届董事会第二次会议决议公告》。

2012 年4 月6 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上刊登了《南通富士通微电子股份有限公司召开2011 度股东大会通知公告》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议 审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有 权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓 名。

经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，公 司在本次年度股东大会召开二十日前公告了本次年度股东大会的时间、地点、 会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

本所律师认为：本次年度股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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通富微电 2011 年度股东大会之法律意见书

（二）本次年度股东大会的召开

公司本次年度股东大会于2012 年4 月27 日上午10 点在南通文峰饭店召 开。到会股东及股东代理人共计2 人，代表股份399,984,000 股，占公司总 股本的61.55％。本次年度股东大会由董事会召集，董事长石明达先生主持。

经查验，本次年度股东大会召开的时间、地点符合本次年度股东大会通 知的要求。本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次年度股东大会出席人员资格

经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人 共2 名，所持有表决权股份数共399,984,000 股，占公司股本总额的61.55%。 公司的董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理 人员列席了会议。

经查出席本次年度股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持 股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次年度股东大会现场会议的股 东或代理人及其它人员的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果

本次年度股东大会采取现场投票方式，就会议通知及列明的提案进行了 逐项表决，本次年度股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票，由1 名监事和2 名股东代表监票，由见证律师核查，并当场公布表决结果。

本次年度股东大会表决通过了以下议案：

• （一） 《公司2011 年度财务决算报告》

• （二） 《公司2012 年度经营目标和投资计划》

• （三） 《公司2011 年度利润分配预案》

• （四） 《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

• （五） 《公司2011 年度董事会工作报告》

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通富微电 2011 年度股东大会之法律意见书

• （六） 《公司2011 年度监事会工作报告》

• （七） 《公司2011 年年度报告及摘要》

• （八） 《关于公司2012 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

• （九） 《关于公司2012 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关 联交易计划的议案》

• （十） 《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审 计机构的议案》

• （十一） 《公司2012 年与银行签署授信协议的议案》

• （十二） 《选举董事的议案》

• （十三） 《修改公司章程的议案》

本所律师认为：本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相 符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次年度股东大会 的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本 次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本次年度股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会 议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次年度股东大会形成的决 议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由本所主任及承办律师签字 后生效。

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通富微电 2011 年度股东大会之法律意见书

（本页无正文，为《北京市大成（南通）律师事务所关于南通富士通微电 子股份有限公司2011 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市大成(南通)律师事务所

负责人： 顾迎斌

承办律师：王 念

吴凌云

二O 一二年四月二十七日

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