TMT — Governance Information 2021

Aug 17, 2021

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管 理 辦 法

編號：WP-FD-12

取得或處分資產處理程序版本：1.8

							制 訂 備 註 97/6/19 股東會通過 99/11/26 股東會通過 101/6/21 股東會通過 101/6/21 股東會通過 101/6/21 股東會通過 103/6/24 股東會通過 106/6/22 股東會通過 108/6/21 股東會通過 110/7/30 股東會通過	制 訂 備 註 97/6/19 股東會通過 99/11/26 股東會通過 101/6/21 股東會通過 101/6/21 股東會通過 101/6/21 股東會通過 103/6/24 股東會通過 106/6/22 股東會通過 108/6/21 股東會通過 110/7/30 股東會通過
				修	訂 一 覽 表
	版本	修訂日期		修訂 頁次	修 訂 內 容		備 註
	1.0	97.6.19					97/6/19 股東會通過
	1.1	99.8.16					99/11/26 股東會通過
	1.2	100.06.21					101/6/21 股東會通過
	1.3	100.8.17		5,14	詳如附件		101/6/21 股東會通過
	1.4	101.6.21			修訂6、8、9、10、11、12、13、 15、29、13-1(新增)		101/6/21 股東會通過
	1.5	103.06.24			修訂2、3、8、11、12、13、15、 16、25、		103/6/24 股東會通過
	1.6	106.03.07			修訂7、8、11、13、15、20、23、 27		106/6/22 股東會通過
	1.7	108.03.			修訂2、3、4、5、5-1、6、7、8、 10、11、13、13-1、15、16、17、 18、20、26、29、34、36(刪除) 、 37、38		108/6/21 股東會通過
	1.8	110.02.18			修訂3、5、5-1、13-1、15、16、 18、25、26、27、28、33、34		110/7/30 股東會通過
	核	准			審	查		制 訂
			營業市場部 研究發展部 製造部 財務行政部			人力資源處 品質保證處 資保處 稽核室

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管  理  辦  法
取得或處分資產處理程序版本：1.8

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編號：WP-FD-12

• 第一條 依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一規定，特訂定本作業程序，確保公司各 項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法規之規定。

• 第二條 資產之適用範圍如下：

• 一、有價證券：包含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條 本處理程序用詞定義如下：

• ㄧ、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公

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	管 理 辦 法	編號：WP-FD-12
	取得或處分資產處理程序	版本：1.8

  - `司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。`

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。

• 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 十二、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之：本程序 ~~準則有~~ 關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正

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管  理  辦  法

取得或處分資產處理程序

編號：WP-FD-12

版本：1.8

確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 本公司依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定取得或 ~~與處~~ 分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過 ~~後~~ ， ~~送各監察人並~~ 於提 報股東會同意後實施，修正時亦同。 ~~如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。~~

• ~~本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項規定將取得與處分資產處理程序提報~~ 在董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• ~~若本公司已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。~~

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本 ~~條第三項所~~ 稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第五條之一 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 ~~。~~

• 示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送審計委員會 ~~各監察人~~

• ~~本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項~~ 另外本公司依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• ~~，~~

• ~~若本~~ 公司已依本法規定設置審計委員會 ~~者~~ 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第三 ~~四~~ 項及第四 ~~五項~~ 規 定。

• 第六條 投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• ㄧ、有價證券投資及非營業用不動產或其使用權資產持有總額，以各該公司淨值為限。

• 二、投資非供營業使用之不動產或其使用權資產，以各該公司淨值之百分之二十為限。 三、投資有價證券之總額，以各該公司淨值為限。

• 四、投資個別有價證券之限額，除採權益法之長期股權投資以各該公司淨值為限外，其 餘之有價證券投資，則以各該公司淨值百分之三十為限。

第七條     評估及作業程序

• ㄧ、交易流程暨作業程序

• 本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬取得或處分之緣由，標的物、交易相對

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	管 理 辦 法	編號：WP-FD-12
	取得或處分資產處理程序	版本：1.8

人、移轉價格、收付款條件、參考價格等事項予評估，依本公司「核決權限表」之授
權額度及層級簽核後，且依投資循環及不動產、廠房及設備循環等相關權責單位及
流程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機構鑑價或證券分析專家表示意見。
二、價格決定方式及參考依據

• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之巿 場價格決定之。

• (二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• (三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當 時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、 鑑定結果等議定之。

• (五)取得或處分其他固定資產或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為 之。

三、授權層級

• 本公司資產取得或處分依本公司「分層負責管理辦法」之規定逐級核准後辦理。 四、執行單位

   本公司有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產、其他固定資產暨其使用權資
產之執行單位則為使用單位及相關權責單位。

第八條 公告及申報

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元

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	取得或處分資產處理程序	版本：1.8

以上。

  - `2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。`

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達 新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心依規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、公告申報程序

• 依金融監督管理委員會發布之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定，本 公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內， 由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序第九條規定辦理公告事 宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

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管  理  辦  法
取得或處分資產處理程序版本：1.8

編號：WP-FD-12

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 第九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十一條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十二條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十

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	管 理 辦 法	編號：WP-FD-12
	取得或處分資產處理程序	版本：1.8

或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，
會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號
規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不
在此限。

• 第十三條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 第十三條之一 前三條交易金額之計算，應依 ~~「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第~~ 八 ~~三十一條~~ 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序 ~~準則~~ 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 第十四條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意及董事會通 ~~過及監察人承認後~~ ，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、與關係人取得或處分資產或其使用權資產，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 ~~準則規~~ 定提交審計委員會同意及董事會

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取得或處分資產處理程序版本：1.8

通 ~~過及監察人承認部~~ 分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後
再提報最近期之董事會追認：

 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司已依本法設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司已依本法設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第三四項及第四五項
規定。

第十六條   本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產
成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，
不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 四、本公司 ~~公開發行公司~~ 與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦

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管  理  辦  法
取得或處分資產處理程序版本：1.8

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編號：WP-FD-12

理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性
意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區ㄧ年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交
易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條   本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格
為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員 ~~監察人應~~ 依公司法第二百十八條規定辦理。 ~~已依本法規 定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。~~

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或
處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機
關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之
情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十九條   本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理
程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃

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分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失
上限金額等。

二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

第二十條   交易原則與方針

一、商品種類

衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指
數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓
桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型
商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及
長期進(銷)貨契約。目前本公司從事衍生性金融商品操作範圍為使用遠期外匯、選擇
權、利率或匯率交換(Swap)，如欲從事其他衍生性金融商品交易應先獲董事會之核准始
得為之。

二、交易種類：

• (一) 避險性交易：

凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險而從
事之衍生性金融商品交易均屬之。

• (二) 金融性交易：

非屬於避險性交易之衍生性金融商品交易均屬之，其交易之目的在於賺取差價
利潤。

三、經營及避險策略

• (一)從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇規避公 司業務經營所產生之風險。此外，交易對象應限定選擇平時與公司業務有來往之 金融機構，以避免產生信用風險。

• (二)避險以符合實際業務需求為原則，惟當公司美金淨資產（負債）部位超過美金三 百萬元時，得視匯率走勢予以執行外幣避險交易。

• 四、權責劃分

• (一) 財務單位：

  • 1.市場研判。

  • 2.風險部位控管與確認。

  • 3.執行衍生性商品之操作。

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• 4.交易確認、交割。

• 5.交易之評估報告。

上述工作內容，其操作與成交確認不得為同一人

• (二) 會計單位：

  • 1.依據國際會計準則從事帳務處理及編製財務報表。

  • 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生性商品交易之相關內容。

• (三) 稽核部門：定期或不定期查核作業。

• 五、績效評估要領：

以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• (一) 避險性交易：財務單位應每兩週以市價評估及檢討操作績效

• (二) 金融性交易：財務單位應每週以市價評估及檢討操作績效

每兩週將操作績效定期呈報董事會授權之高階主管人員，以檢討改進避險之操作策

略。

六、契約總額及損失上限之訂定：

(一)契約總額

契約總額
避 險 性	交易 性
1.未收回應收帳款與未來六 個月出口需求之75%為限 2.未支付應付帳款與未來六 個月進口需求之75%為限	1.未收回應收帳款與未來六個月 出口需求之25%為限 2.未支付應付帳款與未來六個月 進口需求之25%為限

(二) 損失上限之訂定

全部與個別契約損失上限，訂定如下：

• 1.避險性交易：

該交易因針對本公司實際需求而進行操作，所面對之風險已在事前評估控
制之中，個別及全部契約損失上限以不超過交易契約金額之百分之十五為上
限。

• 2.交易性交易：

交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，個別及全
部契約以不超過交易契約金額之百分之五為上限。

七、授權交易額度：

• (一)授權交易額度

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1.避險性交易之核決權限

核決權人	單筆交易上限
部門主管	美金100 萬元以下
總經理	美金100萬元(含)以上-500萬以下

  - `如單筆成交金額超過授權交易額度，或存續契約金額累積超過美金500 萬元，必 須經董事長核准方得為之，且年度累計之所有交易狀況應彙總呈報董事會。`

• 2.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (二)授權範圍

• 1.本公司衍生性商品之操作，以下列各項業務，涉及匯率及利率二者為範圍： A.銷貨收入。

B.購料、品、設備等支出。

C.長、短期貸款。

D.其他營業內、外之交易。

• 2.本公司於金融市場中進行操作之商品種類，以下列為主：

項 目	遠期契約	選擇權	金融交換
匯 率	遠期外匯契約	外匯選擇權	1.貨幣交換 2.利率貨幣交換
利 率	遠期利率契約	利率選擇權	1.利率交換 2.利率貨幣交換

         如欲進行上述項目外之商品操作時，應專案呈董事會核准。

第二十一條  作業程序

一、執行單位：

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之
特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此，所有衍生
性金融商品交易皆由財務單位相關授權人員執行之。

二、授權額度及層級：

項 目	執 行 單 位	核准 層 級
1.合約簽訂	財務單位	董事長
2.帳戶開立	財務單位	董事長
3.交易執行	財務單位	依授權額度辦理
4.會計處理	財會單位	總經理
5.評估報告	財務單位	董事會授權之高階主管

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6.稽核作業稽核單位 董事長

第二十二條 公告申報程序

依本公司取得或處分資產處理程序第八條辦理相關資訊揭露。

第二十三條  會計處理方式

• 本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行國際會計準則相關之規定辦 理。

第二十四條  本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍

• (一) 信用風險的考量：

  • 交易的對象限定與公司有額度往來之金融機構，並能提供專業資訊為原則。

• (二) 市場風險的考量：

  • 市場以透過金融機構之OTC (Over-the-counter) 為主，目前暫不考慮期貨市 場。

• (三) 流動性風險的考量：

  • 為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊、資本及交易能力並 能在主要國際市場進行交易。

• (四) 作業風險的考量：

  • 風險。

• (五) 法律上的風險：

  • 任何和金融機構簽署的文件必須經過本公司法律顧問的檢視後才能正式簽署， 以避免法律上的風險。

• (六) 商品的風險：

  • 內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知 識，並要求金融機構充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• (七) 現金流量的風險：

  • 授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司之現金流 量，以確保交割時有足夠的現金支付。此外，對於相對交易對象(金融機構)之 信用狀況須隨時注意，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性

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• 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第二十五條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 ~~，~~

• 會報告，公司 ~~若~~ 已設置獨立董事 ~~時~~ 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十六條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第二十四條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部
門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，
。
應以書面通知審計委員會各監察人

本公司已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨
立董事。

• ~~若本公司已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。~~

• 第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但本 ~~公開發行公~~ 司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十八條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• ~~本公司參~~ 與合併、分割或收購 ~~時之~~ 公司，任一方之股東會， ~~若因~~ 出席人數、表決權不足 、

• 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併 分割或收購之

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公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十九條  參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意
者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應
於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓為上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下
列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董
事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路
資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦
理。

第三十條   所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在
訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分
割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第三十一條  本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任
意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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管  理  辦  法

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取得或處分資產處理程序版本：1.8

第三十二條  本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受
讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計劃執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十三條 ~~本公司參~~ 與合併、分割、收購或股份受讓 ~~時之~~ 公司任何一方 ~~，於~~ 資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十四條 ~~本公司參~~ 與合併、分割、收購或股份受讓 ~~時之~~ 公司 ~~，參與公司若有~~ 非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依 ~~「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第~~ 二十九 條、第三十條及前條規定辦理。

• 第三十五條 本公司之子公司取得或處分資產，悉依本處理程序辦理。

第三十六條  罰    責

• 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依考績辦法予以懲處；其情節重大者，將 予撤職查辦，並依法向其追償公司因此所受之損害。

• 第三十七條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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