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TMT AGM Information 2026
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AGM Information
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達邁科技股份有限公司
TAIMIDE TECH. INC.
股票代碼：3645
達邁科技股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
開會方式：實體股東會
開會日期：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）
開會地點：新竹縣新埔鎮文德路三段 127 號
目錄
壹、開會程序...1
貳、會議議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...3
三、討論事項...4
四、臨時動議...4
五、散會...4
參、附件...5
一、一一四年度營業報告書...5
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告...7
三、會計師查核報告...8
四、一一四年盈餘分配表...29
五、股東會議事規則修訂條文對照表...30
六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表...33
肆、附錄...35
附錄一：公司章程...35
附錄二：股東會議事規則(修訂前)...40
附錄三：取得或處分資產處理程序(修訂前)...47
附錄四：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響...60
附錄五：董事持股情形...61
壹、開會程序
達邁科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
貳、會議議程
達邁科技股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）上午九時整
地點：新竹縣新埔鎮文德路三段 127 號 二樓會議室
一、宣布開會（報告出席股份總數）
二、主席致詞
三、報告事項
1. 本公司一一四年度營業報告。
2. 審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
3. 本公司一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告。
四、承認事項
1. 一一四年度營業報告書及財務報表案。
2. 一一四年度盈餘分配案。
五、討論事項
1. 修訂本公司「股東會議事規則」案。
2. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
六、臨時動議
七、散會
2
一、 報告事項
第一案
案由：本公司一一四年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第5~6頁(附件一)。
第二案
案由：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：一、本公司一一四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所張雅芸、方蘇立會計師查核完竣，出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分配議案等表冊，送請審計委員會查核完竣，並出具審計委員會審查報告書。
二、審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第7頁(附件二)。
第三案
案由：本公司一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：一、本公司一一四年度本期稅前淨利未扣除員工酬勞及董事酬勞二項費用前為新台幣291,988,796元，提列員工酬勞 10%計新台幣29,198,880元(其中包含基層員工酬勞 48.90%計新台幣14,277,325元)及董事酬勞 3%計新台幣8,759,664元，均以現金方式發放。
二、上述員工及董事酬勞已於民國一一四年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬議配發之金額並無重大差異。
二、 承認事項
第一案
董事會提
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：一、本公司一一四年度財務報表業經115年3月6日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所張雅芸、方蘇立會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，出具無保留意見之查核報告。
二、一一四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第5~6頁(附件一)及第8~28頁(附件三)。
決議：
第二案
董事會提
案由：一一四年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：一、一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第29頁(附件四)。
二、擬自一一四年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣164,105,048元，每股配發新台幣1.20元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
三、本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
四、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事長依公司法或其相關法令規定全權處理之。
決議：
三、討論事項
第一案
董事會提
案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請討論。
說明：一、依證券交易所一一二年三月十七日臺證治理字第1120004167號函及一一五年三月五日臺證治理字第1150002970號函修訂辦理，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第30~32頁(附件五)。
決議：
第二案
董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請討論。
說明：一、依金融監督管理委員會一一四年七月二十四日金管證發字第1140383333號令修訂辦理，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第33~34頁(附件六)。
決議：
四、臨時動議
五、散會
4
參、附件
一、一一四年度營業報告書
附件一
一、營業計劃實施成果：
一一四年度，整體經濟環境仍受到地緣政治情勢、主要經濟體政策調整及國際市場不確定性等因素影響，對產業營運帶來一定程度的變化與挑戰。惟公司持續在主要應用市場努力耕耘，年度營收呈現小幅成長。
在此經營環境下，本公司依既定營運方針，持續聚焦於核心產品及既有應用市場，並審慎因應外部環境變化，持續檢討生產流程與資源配置，透過推動數位化作業提升設備使用效率、彈性調整產能及強化製造成本控管，以維持整體營運穩定並提升營運效能。
本公司亦重視永續發展與法規遵循，並依相關法令及內部管理制度，持續推動能源管理、碳排放治理及水資源管理等作業，包括逐步汰換老舊設備、檢討能源使用效率及優化相關管理流程，以降低營運活動對環境之影響。
總括公司一一四年營運績效如下：
合併營業收入為新台幣 2,373,234 仟元，較上一年度成長 5.64%；合併毛利率為 26.86%，營業利益率為 10.89%。稅後淨利為新台幣 197,935 仟元，每股盈餘為新台幣 1.54 元。
二、預算執行情形：
本公司一一四年度預算業經董事會通過，惟未對外公開財務預測。
三、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 | 增(減)% | |
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 2,373,234 | 2,246,579 | 5.64% |
| 營業毛利 | 637,547 | 623,949 | 2.18% | |
| 稅後損益 | 197,935 | 224,065 | (11.66%) | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 4.46 | 5.11 | — |
| 股東權益報酬率(%) | 6.26 | 7.69 | — | |
| 營業利益占實收資本比率(%) | 18.90 | 15.94 | — | |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 17.92 | 17.22 | — | |
| 純益率(%) | 8.34 | 9.97 | — | |
| 每股盈餘(元)(稅後) | 1.54 | 1.79 | — |
5
四、研究發展狀況：
達邁持續深化產品技術開發，提供行動裝置、車載裝置及軟性顯示器等相關應用市場所需材料，為客戶提供高品質、高附加價值、競爭力提升與新應用的解決方案，達邁研究開發之重點主要為下列四個主要方向：
(一) FPC 應用 PI 膜材:
- 超薄、高尺寸安定的 PI 膜材：針對可攜式及穿戴式裝置、AI 智慧整合及 Mini & Micro LED 等高密度應用產品的需求日益增加，勢必提升軟性基材尺寸安定性及薄型化的需求。
- 高頻高速用 PI 膜材：針對 5G 時代的來臨，持續開發兼具低吸濕、低介電、低信號損耗的耐高溫、尺寸安定、機械與加工等特性的 PFAS-free PI 膜材；另外開發新一代混摻型 LCP 的 PI 複合材料配方技術，支援 B5G/6G 毫米波世代的數位高速傳輸及高頻訊號收取的天線應用產品，迎接新通訊時代的來臨。
- 車載用 PI 膜：應用於電動車產業關鍵的動力電池封裝與電池電力管理系統 (BMS) 導通連結用絕緣材料與軟板，主要訴求為高可靠度及輕量化。
(二) 光電應用 PI 膜材:
- 透明 PI 膜：針對摺疊屏幕所需關鍵材料持續開發，主要方向為應用於可折疊的觸控及蓋板，產品為可摺疊手機與其它行動資通訊裝置。
- 先進封裝用膠帶：開發以 PI 為基材的特用膠帶，適用於高密度半導體先進封裝製程之研磨減薄、特殊製程(高溫、濾鍍等)所需之耐熱與減黏、高密度電路板基板製程及 Micro LED 大量轉移(Mass Transfer)之暫時性膠帶等，搭配客戶以客製化方式進行設計及導入。
(三) 功能應用 PI 膜材：如高熱通量之厚 PI 石墨膜燒結、高導熱之 PI 膜材等，主要應用於行動資通訊裝置之散熱與車載加熱及溫度控制之模組。
(四) AI 應用 PI 材料：在 AI 高效能運算趨勢下，PI 材料有潛力成為 IC 載板的核心關鍵，廣泛應用於高密度增層介電質、高可靠度黏著與支撐結構，以及確保信號完整性的線路保護層。
展望未來，本公司將持續以高性能聚醯亞胺（PI）薄膜產品作為核心研發方向，並更有系統地推進相關技術與應用的累積，依市場需求與營運節奏，逐步擴展研發深度與產品布局。我們將持續強化核心技術能力，讓公司在變動快速的產業環境中，具備更好的應變能力與發展空間。
面對全球經濟與產業變局，本公司將秉持穩健經營與持續精進的原則，結合全體同仁的努力，在變局中持續前行，朝向更具韌性與競爭力的企業目標邁進，回應股東的長期支持與期待。
董事長
經理人
會計主管
二、審計委員會審查一一四年度決算表冊報告
附件二
達邁科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度財務報表（含合併財務報表），業經勤業眾信聯合會計師事務所張雅芸、方蘇立會計師查核完竣，並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配之議案等，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，敬請鑑核。
此致
達邁科技股份有限公司一一五年股東常會
達邁科技股份有限公司
審計委員會召集人：林倩如 林倩如
中華民國一一五年三月六日
三、會計師查核報告
附件三
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
達邁科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
達邁科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達達邁科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與達邁科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對達邁科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
8
茲對達邁科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入真實性
達邁科技股份有限公司民國 114 年度受整體市場需求復甦影響，經比較主要銷貨客戶之銷售金額於特定區域成長比率有重大差異，故將該等客戶之銷貨收入視為可能發生潛在舞弊風險之來源，因是將之判斷為關鍵查核事項，並對該等客戶因應上述風險，執行查核程序如下：
- 瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
- 針對銷貨收入明細中，以上述所述可能存有風險之銷售對象為母體，選取樣本進行抽核，檢視客戶及外部相關憑證，以確認銷貨收入真實性，並檢視銷貨對象期後收款情形是否異常。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達邁科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算達邁科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
達邁科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
9
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對達邁科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使達邁科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致達邁科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於達邁科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成達邁科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
10
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對達邁科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 張雅芸
會計師 方蘇立
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0940161384 號
中華民國 115 年 3 月 6 日
12
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及代當現金(附註四、六及三二) | $ 432,819 | 9 | $ 354,868 | 8 | 2130 | 各代負債－流動(附註四及二四) | $ 91 | - | $ 13 | - |
| 1136 | 抽驗銷後成本衡量之金融資產－流動(附註四、八及三一) | 1,980 | - | 1,980 | - | 2170 | 應付票據及帳款(附註三一) | 69,708 | 1 | 106,927 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註四、九及三一) | - | - | 1,947 | - | 2206 | 應付第三及簽章銷售(附註二五) | 37,959 | 1 | 35,604 | 1 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、九、二四及三一) | 444,099 | 9 | 356,039 | 8 | 2213 | 應付設備款(附註三一) | 29,786 | 1 | 21,520 | 1 |
| 1180 | 應收帳款－關係人(附註四、九、二四、三一及三二) | 303,788 | 7 | 434,199 | 9 | 2220 | 其他應付款(附註十八、三一及三二) | 168,633 | 4 | 169,475 | 4 |
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註三一及三二) | 420 | - | 10 | - | 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二六) | 31,726 | 1 | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二六) | 710 | - | 5,266 | - | 2250 | 負債準備－流動(附註四及二十) | 3,477 | - | - | - |
| 130X | 存留(附註四及十) | 248,589 | 5 | 346,066 | 7 | 2280 | 租賃負債－流動(附註四、十三及三一) | 15,643 | - | 15,423 | - |
| 1470 | 其他流動資產(附註四及十五) | 44,657 | 1 | 44,938 | 1 | 2322 | 一年內到期長期借款(附註十六、三一及三二) | - | - | 248,051 | 5 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,477,062 | 31 | 1,545,313 | 33 | 2399 | 其他流動負債(附註四、十九、二九及三二) | 256,824 | 5 | 343,326 | 7 |
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1517 | 透過其他經合損益核公允價值衡量之金融資產－非流動(附註四、七及三一) | 489 | - | 475 | - | 21XX | 流動負債總計 | 4,887 | - | 14,454 | - |
| 1535 | 抽驗銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註四、八、三一及三二) | 16,923 | 1 | 16,923 | 1 | 2540 | 長期借款(附註十七、三一及三二) | 711,585 | 15 | 675,806 | 14 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 234,772 | 5 | 105,495 | 2 | 2580 | 租賃負債－非流動(附註四、十三及三一) | 63,957 | 2 | 79,569 | 2 |
| 1600 | 不動產、徵信及設備(附註四、五、十二及三三) | 2,738,029 | 58 | 2,927,983 | 62 | 2645 | 存入保證金 | 19 | - | 19 | - |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 75,010 | 2 | 90,316 | 2 | 25XX | 非流動負債總計 | 775,561 | 17 | 755,394 | 16 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 14,711 | - | 16,848 | - | ||||||
| 1915 | 預付設備款 | 126,962 | 3 | 3,227 | - | 2XXX | 負債總計 | 1,394,295 | 30 | 1,710,167 | 36 |
| 1920 | 存出保證金 | 3,059 | - | 3,059 | - | ||||||
| 1975 | 凈確定福利資產－非流動(附註四及二) | 4,992 | - | 3,142 | - | 3110 | 權益(附註四、十七、二二及二三) | 1,367,542 | 29 | 1,322,053 | 28 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,214,947 | 69 | 3,167,468 | 67 | 3200 | 資本公積 | 792,934 | 17 | 591,329 | 13 |
| 保留蓋餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定蓋餘公積 | 303,642 | 6 | 279,983 | 6 | ||||||
| 3320 | 特別蓋餘公積 | 579 | - | 2,635 | - | ||||||
| 3350 | 未分配蓋餘 | 833,025 | 18 | 807,192 | 17 | ||||||
| 3300 | 保留蓋餘總計 | 1,137,246 | 24 | 1,089,810 | 23 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( ) | ( ) | ( ) | 378) | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 3,297,714 | 70 | 3,002,614 | 64 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,692,009 | 100 | $ 4,712,781 | 100 | 負債與權益總計 | $ 4,692,009 | 100 | $ 4,712,781 | 100 |
後附之附註係本報體財務報告之一部分。
遠邁科技股份有限公司
個體類保險證表
民國114年及123年1月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4110 | 營業收入總額 | $2,306,917 | 100 | $2,219,423 | 100 |
| 4170 | 銷貨退回及折讓 | 9,626 | - | 7,670 | - |
| 4100 | 營業收入淨額(附註四、二四及三二) | 2,297,291 | 100 | 2,211,753 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二五及三二) | 1,585,835 | 69 | 1,574,988 | 71 |
| 5900 | 營業毛利 | 711,456 | 31 | 636,765 | 29 |
| 5910 | 與子公司之(未)已實現利益 | (24,149) | (1) | 13,900 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 687,307 | 30 | 650,665 | 29 |
| 營業費用(附註九及二五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 27,396 | 1 | 25,917 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 110,970 | 5 | 105,078 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用 | 165,020 | 7 | 189,391 | 8 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 8 | - | (4) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 303,394 | 13 | 320,382 | 14 |
| 6900 | 營業淨利 | 383,913 | 17 | 330,283 | 15 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二五) | 3,172 | - | 3,162 | - |
| 7010 | 其他收入(附註二五、二九及三二) | 13,312 | - | 31,236 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二五) | (1,928) | - | 14,044 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7050 | 財務成本（附註四及二五） | ($ 23,330) | ( 1) | ($ 27,382) | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法之子公司損失份額 | ( 121,109) | ( 5) | ( 113,066) | ( 5) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 129,883) | ( 6) | ( 92,006) | ( 4) |
| 7900 | 稅前淨利 | 254,030 | 11 | 238,277 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二六） | 44,541 | 2 | 1,924 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 209,489 | 9 | 236,353 | 11 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二一） | 1,358 | - | 240 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註二二） | 14 | - | 8 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8380 | 採用權益法之子公司其他綜合損益份額（附註二二） | 556 | - | 2,049 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | 1,928 | - | 2,297 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 211,417 | 9 | $ 238,650 | 11 |
| 每股盈餘（附註二七） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 1.54 | $ 1.79 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 1.53 | $ 1.76 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：吳聲昌 經理人：黃貞英 會計主管：陳岱村
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代號 | 普通股股名 | 得 | 買 | 餘 | 退休其他綜合 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額 | 當金 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分 | 配蓋額 | 股本 | 總資產 | 退休其他綜合股股股公先價值 | 股本 | 總資產 | 退休其他綜合股股股公先價值 | ||
| A1 113年1月1日餘額 | 132,205 | $ 1,322,053 | $ 593,455 | $ 279,983 | $ 1,586 | $ 611,310 | ($ 2,632) | ($ 3) | $ 2,805,752 | |||||
| B1 112年度盈餘分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 裁判特別盈餘公債 | - | - | - | - | - | 1,049 | ( 1,049 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 39,662 ) | - | - | ( 39,662 ) | - | - | - | |
| C1 8年度未公債變動： | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 30 | |
| C17 股東逾時收未領取之股利 | - | - | 30 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 236,353 | |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 236,353 | - | - | - | - | - | 236,353 | |
| D3 113年度其他綜合揹益 | - | - | - | - | - | - | 240 | 2,049 | 8 | 2,297 | ||||
| D5 113年度綜合揹益總額 | - | - | - | - | - | - | 236,593 | 2,049 | 8 | 238,650 | ||||
| M7 對子公司所有權權益變動 | - | - | ( 2,292 ) | - | - | - | - | - | - | ( 2,292 ) | ||||
| N1 股份基礎給付交易 | - | - | 136 | - | - | - | - | - | - | 136 | ||||
| Z1 113年12月31日餘額 | 132,205 | 1,322,053 | 591,329 | 279,983 | 2,635 | 807,192 | ( 583 ) | 5 | 3,002,614 | |||||
| B1 113年度盈餘分配 | - | - | - | 23,659 | - | ( 23,659 ) | - | - | - | - | ||||
| B17 法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | 2,056 | 2,056 | - | - | - | ||||
| B17 結轉特別盈餘公債 | - | - | - | - | - | ( 163,411 ) | - | - | ( 163,411 ) | |||||
| B5 股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| C1 8年度未公債變動： | - | - | 38 | - | - | - | - | - | - | 38 | ||||
| C17 股東逾時收未領取之股利 | - | - | 38 | - | - | - | - | - | - | 38 | ||||
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 209,489 | - | - | 209,489 | |||||
| D3 114年度其他綜合揹益 | - | - | - | - | - | 1,358 | 556 | 14 | 1,928 | |||||
| D5 114年度綜合揹益總額 | - | - | - | - | - | 210,847 | 556 | 14 | 211,417 | |||||
| I1 可轉換公司借轉換 | 4,549 | 45,489 | 198,837 | - | - | - | - | - | 244,326 | |||||
| M7 對子公司所有權權益變動 | - | - | 1,950 | - | - | - | - | - | 1,950 | |||||
| N1 股份基礎給付交易 | - | - | 780 | - | - | - | - | - | 780 | |||||
| Z1 114年12月31日餘額 | 136,754 | $ 1,367,542 | $ 792,934 | $ 303,642 | $ 579 | $ 833,025 | ($ 27) | $ 19 | $ 3,297,714 |
15
後附之附註係本類體制務報告之一部分。
會計主管：陳岱村
監
臺灣長：吳榮昌
遠邁科技股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及115年11月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 254,030 | $ 238,277 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 327,471 | 334,509 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,162 | 3,748 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 8 | ( 4) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失（利益） | 3,862 | ( 1,014) |
| A20900 | 財務成本 | 23,330 | 27,382 |
| A21200 | 利息收入 | ( 3,172) | ( 3,162) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 840 | 160 |
| A22400 | 採用權益法之子公司損失份額 | 121,109 | 113,066 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 152 | 2,366 |
| A23700 | 存貨跌價回升利益 | ( 24,960) | ( 38,342) |
| A23900 | 與子公司之未（已）實現利益 | 24,149 | ( 13,900) |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 22,990) | ( 6,757) |
| A24200 | 買回或贖回公司債損失 | 14 | 6,583 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 1,947 | 23,126 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 63,930) | ( 121,003) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 130,411 | ( 275,137) |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 410) | - |
| A31200 | 存 貨 | 122,437 | 131,887 |
| A31240 | 其他流動資產 | 521 | 127 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 492) | ( 2,549) |
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | ( 3,966) | - |
| A32125 | 合約負債 | 78 | - |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 37,974) | 56,858 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 1,001) | 38,106 |
| A32200 | 負債準備 | 3,477 | - |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 9,547) | ( 20,785) |
| A32990 | 應付員工及董事酬勞 | 2,355 | 35,604 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 852,911 | 529,146 |
（接次頁）
16
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 3,186 | $ 3,183 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 22,612) | ( 19,349) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 8,259) | ( 17,451) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 825,226 | 495,529 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 3,646 |
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | ( 272,089) | ( 97,936) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 114,316) | ( 146,464) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 35 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 3,025) | ( 14,273) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 123,735) | - |
| B07200 | 預付設備款減少 | - | 4,664 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 513,165) | ( 250,328) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 570,000 | 10,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 570,000) | ( 10,000) |
| C01300 | 償還公司債 | ( 4,200) | ( 349,700) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 480,000 | 420,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 530,723) | ( 227,528) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 15,429) | ( 15,149) |
| C04500 | 股東現金紅利 | ( 163,411) | ( 39,662) |
| C09900 | 股東逾時效未領取之股利 | 38 | 30 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 233,725) | ( 212,009) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 385) | 2,135 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 77,951 | 35,327 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 354,868 | 319,541 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 432,819 | $ 354,868 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：吳聲昌 經理人：黃貞英 會計主管：陳岱村
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：達邁科技股份有限公司
負責人：吳聲昌
中華民國115年3月6日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
達邁科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
達邁科技股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達達邁科技股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與達邁科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對達邁科技股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
19
茲對達邁科技股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
銷貨收入真實性
達邁科技股份有限公司及子公司民國 114 年度受整體市場需求復甦影響，經比較主要銷貨客戶之銷售金額於特定區域成長比率有重大差異，故將該等客戶之銷貨收入視為可能發生潛在舞弊風險之來源，因是將之判斷為關鍵查核事項，並對該等客戶因應上述風險，執行查核程序如下：
- 瞭解及測試銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。
- 針對銷貨收入明細中，以上述所述可能存有風險之銷售對象為母體，選取樣本進行抽核，檢視客戶及外部相關憑證，以確認銷貨收入真實性，並檢視銷貨對象期後收款情形是否異常。
其他事項
達邁科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估達邁科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算達邁科技股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
達邁科技股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
20
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對達邁科技股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使達邁科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致達邁科技股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於達邁科技股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責達邁科技股份有限公司及子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成達邁科技股份有限公司及子公司查核意見。
21
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對達邁科技股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 張雅芸
張雅芸
會計師 方蘇立
方蘇立
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0940161384 號
中華民國 115 年 3 月 6 日
23
通過科技發展實施計畫的公告
民國11月28日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 115年12月31日 | 代碼 | 負債及損益 | 114年12月31日 | 115年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 1100 | 現金及利當現金（附註四、六及三一） | $ 575,168 | 11 | $ 427,383 | 9 | 2100 | 抵期增款（附註十六、三一及三三） | $ 105,000 | 2 | $ 120,000 | 2 |
| 1136 | 拆攢銷值成本衡量之金融資產－流動（附註四、八及三一） | 11,980 | - | 11,980 | - | 2170 | 告內負債－流動（附註四及二四） | 1,667 | - | 3,646 | - |
| 1150 | 應收異議（附註四、九及三一） | 179,283 | 4 | 206,113 | 4 | 2175 | 應付異議及帳款（附註三一及三二） | 71,657 | 1 | 108,877 | 2 |
| 1170 | 應收帳款（附註四、九、二至、三十及三一） | 502,806 | 10 | 513,957 | 10 | 2206 | 應付員工及董事助養（附註二至） | 37,959 | 1 | 35,604 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產（附註四及二六） | 710 | - | 5,266 | - | 2210 | 應付員工及董事助養（附註二至） | 35,687 | 1 | 21,673 | - |
| 130X | 存貨（附註四及十） | 331,854 | 7 | 439,429 | 9 | 2220 | 其他應付款（附註十八及三一） | 192,491 | 4 | 189,814 | 4 |
| 1470 | 其他流動資產（附註四、十五、三一及二二） | 81,041 | 2 | 68,848 | 2 | 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二六） | 33,280 | 1 | - | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,682,842 | 34 | 1,672,976 | 34 | 2250 | 負債準備－流動（附註四及二十） | 3,477 | - | - | - |
| 1517 | 非流動資產 | 2322 | 抵賣負債－流動（附註四、十三及三一） | 23,334 | - | 22,598 | 1 | ||||
| 1535 | 拆攢銷值成本衡量之金融資產－非流動（附註四、七及三一） | 489 | - | 475 | - | 2399 | 其他流動負債（附註四、十九、三一及三二） | 273,089 | 6 | 359,090 | 7 |
| 1755 | 拆攢銷值成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八、三一及三三） | 16,923 | - | 16,923 | - | 2540 | 其他負債總計 | 5,643 | - | 15,198 | - |
| 1600 | 不動產、販易及設備（附註四、五、十二及三三） | 2,916,378 | 59 | 3,090,710 | 62 | 2580 | 不動產負債（附註四、十三及三一） | 783,284 | 16 | 1,124,551 | 22 |
| 1755 | 使用損資產（附註四及十三） | 127,183 | 3 | 145,589 | 3 | 2600 | 抵賣負債－非流動（附註四、十三及三一） | 112,184 | 2 | 131,210 | 3 |
| 1780 | 無形資產（附註四及十四） | 17,421 | - | 19,885 | 1 | 2645 | 存八佰賠金 | 19 | - | 19 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 183,223 | 4 | 6,148 | - | 25XX | 非流動負債總計 | 855,170 | 17 | 830,682 | 17 |
| 1920 | 存出佰賠金 | 5,097 | - | 5,072 | - | ||||||
| 1975 | 淨煤定価利資產（附註四及二一） | 4,992 | - | 5,142 | - | 2XXX | 負債總計 | 1,638,454 | 33 | 1,955,233 | 39 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,271,706 | 66 | 3,287,944 | 66 | ||||||
| 歸屬於本公司買主之損益（附註四、十七、二二、三三及二人） | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,367,542 | 28 | 1,322,053 | 27 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 792,934 | 16 | 591,329 | 12 | ||||||
| 佰留盈餘 | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 303,642 | 6 | 279,983 | 6 | ||||||
| 3320 | 股股盈餘公積 | 579 | - | 2,635 | - | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 833,025 | 17 | 807,192 | 16 | ||||||
| 3300 | 佰留盈餘總計 | 1,137,246 | 23 | 1,089,810 | 22 | ||||||
| 3400 | 其他損益 | ( ) | ( ) | ( ) | - | ||||||
| 31XX | 本公司買主損益總計 | 3,297,714 | 67 | 3,002,614 | 61 | ||||||
| 36XX | 非控制損益（附註四、二二及二人） | 18,380 | - | 3,073 | - | ||||||
| 3XXX | 損益總計 | 3,316,094 | 67 | 3,005,687 | 61 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,954,548 | 100 | $ 4,960,920 | 100 | 負債與損益總計 | $ 4,954,548 | 100 | $ 4,960,920 | 100 |
備附之附註係本合併附冊報告之一部分。
董事長：吳菊益
經理人：黃美英
會計主管：陳岱村
遠邁科技股份有限公司
合併總金額為表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4110 | 營業收入總額 | $ 2,383,288 | 100 | $ 2,256,087 | 100 |
| 4170 | 銷貨退回及折讓 | 10,054 | - | 9,508 | - |
| 4100 | 營業收入淨額（附註四、二四及三二） | 2,373,234 | 100 | 2,246,579 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二五及三二） | 1,735,687 | 73 | 1,622,630 | 72 |
| 5900 | 營業毛利 | 637,547 | 27 | 623,949 | 28 |
| 營業費用（附註九及二五） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 56,867 | 3 | 70,429 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 125,281 | 5 | 119,304 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 196,932 | 8 | 223,205 | 10 |
| 6450 | 預期信用減損（迴轉利益） | ||||
| 損失 | ( 44 ) | - | 204 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | 379,036 | 16 | 413,142 | 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 258,511 | 11 | 210,807 | 9 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入（附註二五） | 4,707 | - | 3,827 | - |
| 7010 | 其他收入（附註二五、二九及三二） | 13,031 | - | 31,542 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失（附註二五） | ( 2,035 ) | - | 14,534 | 1 |
| 7050 | 財務成本（附註二五） | ( 29,038 ) | ( 1 ) | ( 32,955 ) | ( 1 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 13,335 ) | ( 1 ) | 16,948 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 245,176 | 10 | 227,755 | 10 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二六） | 47,241 | 2 | 3,690 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 197,935 | 8 | 224,065 | 10 |
（接次頁）
24
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | |||||
| 量數（附註二一） | $ 1,358 | - | $ 240 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | |||||
| 公允價值衡量之權益 | ||||||
| 工具投資未實現評價損益（附註二二） | 14 | - | 8 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||
| （附註二二） | 556 | - | 2,049 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | 1,928 | - | 2,297 | - | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 199,863 | 8 | $ 226,362 | 10 | |
| 淨利（損）歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 209,489 | 9 | $ 236,353 | 11 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( 11,554) | ( 1) | ( 12,288) | ( 1) | |
| 8600 | $ 197,935 | 8 | $ 224,065 | 10 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 211,417 | 9 | $ 238,650 | 11 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( 11,554) | ( 1) | ( 12,288) | ( 1) | |
| 8700 | $ 199,863 | 8 | $ 226,362 | 10 | ||
| 每股盈餘（附註二七） | ||||||
| 9750 | 基本 | $ 1.54 | $ 1.79 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ 1.53 | $ 1.76 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：吳聲昌
經理人：黃貞英
會計主管：陳岱村
26
港澳商業銀行財務信託金公司
11月31日
12月31日
| 代碼 | 總數 | 資產 | 資產總值 | 資產總值 | 資產總值 | 總數 | 資產總值 | 資產總值 | 總數 | 資產總值 | 資產總值 | 總數 | 資產總值 | 總數 | 資產總值 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日撥額 | 132,205 | $ 1,322,053 | $ 595,455 | $ 279,983 | $ 1,586 | $ 611,310 | ($ 2,632) | ($ 3) | $ 2,805,752 | $ 10,823 | $ 2,816,573 | |||
| 112年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 裁判罰則盈餘公債 | - | - | - | - | 1,049 | ( 1,049 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 39,662 ) | - | - | ( 39,662 ) | - | ( 39,662 ) | |||
| 其他資本公債變動 | |||||||||||||||
| C17 | 股東逾時效未領取之股利 | - | - | 30 | - | - | - | - | - | 30 | - | 30 | |||
| D1 | 113年度淨利（揭） | - | - | - | - | - | 236,353 | - | - | 236,353 | ( 12,288 ) | 224,065 | |||
| D3 | 113年度其他經合揭益 | - | - | - | - | - | 240 | 2,049 | 8 | 2,297 | - | 2,297 | |||
| D5 | 113年度經合揭益總額 | - | - | - | - | - | 236,593 | 2,049 | 8 | 238,650 | ( 12,288 ) | 226,362 | |||
| M7 | 對子公司所有權揭益變動 | - | - | ( 2,292 ) | - | - | - | - | - | ( 2,292 ) | 2,292 | - | |||
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 136 | - | - | - | - | - | 136 | 184 | 320 | |||
| O1 | 非控制揭益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,064 | 2,064 | |||
| Z1 | 113年12月31日撥額 | 132,205 | 1,322,053 | 591,329 | 279,983 | 2,635 | 807,192 | ( 583 ) | 5 | 3,002,614 | 3,073 | 3,005,687 | |||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公債 | - | - | - | 23,659 | - | ( 23,659 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 地轉罰則盈餘公債 | - | - | - | - | ( 2,056 ) | 2,056 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 163,411 ) | - | - | ( 163,411 ) | - | ( 163,411 ) | |||
| 其他資本公債變動 | |||||||||||||||
| C17 | 股東逾時效未領取之股利 | - | - | 38 | - | - | - | - | - | 38 | - | 38 | |||
| D1 | 114年度淨利（揭） | - | - | - | - | - | 209,489 | - | - | 209,489 | ( 11,554 ) | 197,935 | |||
| D3 | 114年度其他經合揭益 | - | - | - | - | - | 1,358 | 556 | 14 | 1,928 | - | 1,928 | |||
| D5 | 114年度經合揭益總額 | - | - | - | - | - | 210,847 | 556 | 14 | 211,417 | ( 11,554 ) | 199,863 | |||
| II | 可轉換公司借轉換 | 4,549 | 45,489 | 198,837 | - | - | - | - | - | 244,326 | - | 244,326 | |||
| M7 | 對子公司所有權揭益變動 | - | - | 1,950 | - | - | - | - | - | 1,950 | ( 1,950 ) | - | |||
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 780 | - | - | - | - | - | 780 | 900 | 1,680 | |||
| O1 | 非控制揭益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 27,911 | 27,911 | |||
| Z1 | 114年12月31日撥額 | 136,754 | $ 1,367,542 | $ 792,934 | $ 303,642 | $ 579 | $ 833,025 | ($ 27 ) | $ 19 | $ 3,297,714 | $ 18,380 | $ 3,316,094 |
董事長：吳菱昌
經理人：黃良英
會計主管：陳岱村
26
遠邁科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 245,176 | $ 227,755 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 368,184 | 377,966 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,984 | 4,414 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉利益）損失 | ( 44) | 204 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失（利益） | 3,862 | ( 1,014) |
| A20900 | 財務成本 | 29,038 | 32,955 |
| A21200 | 利息收入 | ( 4,707) | ( 3,827) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 1,680 | 320 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 474 | 2,366 |
| A23700 | 存貨跌價回升利益 | ( 16,804) | ( 36,013) |
| A24100 | 外幣兌換淨利益 | ( 23,462) | ( 7,175) |
| A24200 | 買回或贖回公司債損失 | 14 | 6,583 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 26,830 | ( 130,984) |
| A31150 | 應收帳款 | 35,271 | ( 185,760) |
| A31200 | 存 貨 | 124,375 | 77,027 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 11,684) | ( 3,602) |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 492) | ( 2,549) |
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | ( 3,966) | - |
| A32125 | 合約負債 | ( 1,979) | 246 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 37,973) | 57,438 |
| A32180 | 其他應付款 | 2,622 | 45,068 |
| A32200 | 負債準備 | 3,477 | - |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 9,555) | ( 20,597) |
| A32990 | 應付員工及董事酬勞 | 2,355 | 35,604 |
| A33000 | 營運產生之淨現金流入 | 738,676 | 476,425 |
| A33100 | 收取之利息 | 4,452 | 3,524 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 28,423) | ( 24,856) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 9,405) | ( 19,243) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 705,300 | 435,850 |
（接次頁）
27
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ - | $ 3,646 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 157,144) | ( 153,488) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 35 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 25) | ( 28) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 3,520) | ( 17,050) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 177,075) | - |
| B07200 | 預付設備款減少 | - | 5,921 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 337,764) | ( 160,964) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,075,000 | 445,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,090,000) | ( 430,000) |
| C01300 | 償還公司債 | ( 4,200) | ( 349,700) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 504,000 | 420,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 546,487) | ( 243,867) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 22,737) | ( 22,243) |
| C04500 | 股東現金紅利 | ( 163,411) | ( 39,662) |
| C05800 | 非控制權益變動 | 27,911 | 2,064 |
| C09900 | 股東逾時效未領取之股利 | 38 | 30 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 219,886) | ( 218,378) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 135 | 4,242 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 147,785 | 60,750 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 427,383 | 366,633 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 575,168 | $ 427,383 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：吳聲昌 經理人：黃貞英 會計主管：陳岱村
四、一一四年盈餘分配表
附件四
達邁科技股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 622,178,429 | |
|---|---|---|
| 確定福利計畫之再衡量數列入保留盈餘 | 1,357,535 | |
| 調整後未分配盈餘 | 623,535,964 | |
| 本期淨利 | 209,488,700 | |
| 提列法定盈餘公積（10%） | (21,084,624) | |
| 依法迴轉特別盈餘公積 | 570,429 | |
| 本期可供分配盈餘 | 812,510,469 | |
| 分配項目 | ||
| 現金股利（1.20 元/股） | (164,105,048) | |
| 期末未分配盈餘 | 648,405,421 |
註：現金股利以115/02/28流通在外股數136,754,207股計算
股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事長依公司法或其相關法令規定全權處理之。
董事長
經理人
會計主管
五、股東會議事規則修訂條文對照表
附件五
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條： | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。 |
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
(以下略) | 第三條：
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
(以下略) | 依證券交易所臺證治理字第1120004167號及第1150002970號函修訂 |
| 第六條之一：（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | 第六條之一：（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | 依證券交易所臺證治理字第1120004167號函修訂 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 | ||
| （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 | 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | |
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 | ||
| （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 | ||
| 除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | ||
| 第十三條： | ||
| （以上略） | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | 第十三條： | |
| （以上略） | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票 | 依證券交易所臺證治理字第1150002970號函修訂 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (以下略) | 程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| (以下略) | ||
| 第二十二條：(數位落差之處理) | ||
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。 | 第二十二條：(數位落差之處理) | |
| 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 依證券交易所臺證治理字第1120004167 號函修訂 | |
| 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | ||
| 第一次修正於民國 99 年 11 月 26 日。 | ||
| 第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。 | ||
| 第三次修正於民國 104 年 6 月 24 日。 | ||
| 第四次修正於民國 109 年 6 月 24 日。 | ||
| 第五次修正於民國 110 年 7 月 30 日。 | ||
| 第六次修正於民國 111 年 6 月 24 日。 | 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | |
| 第一次修正於民國 99 年 11 月 26 日。 | ||
| 第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。 | ||
| 第三次修正於民國 104 年 6 月 24 日。 | ||
| 第四次修正於民國 109 年 6 月 24 日。 | ||
| 第五次修正於民國 110 年 7 月 30 日。 | ||
| 第六次修正於民國 111 年 6 月 24 日。 | ||
| 第七次修正於民國 115 年 6 月 26 日。 | 增加修訂日期 |
六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
附件六
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 本處理程序用詞定義如下：(以上略)十二、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 第三條 本處理程序用詞定義如下：(以上略)十二、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 依金融監督管理委員會金管證發字第1140383333號令修訂 |
| 第八條 公告及申報(以上略)(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | 第八條 公告及申報(以上略)(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | 依金融監督管理委員會金管證發字第1140383333號令修訂 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 |
(七)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | |
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(以下略) | (八七)除前七六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(以下略) | |
34
肆、附錄
附錄一：公司章程
| 第一條 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為達邁科技股份有限公司。
本公司英文名稱為 TAIMIDE TECHNOLOGY INCORPORATION. |
| --- | --- |
| 第二條 | 本公司之經營業務如下：
一. CC01080 電子零組件製造業。
二. F119010 電子材料批發業。
三. F219010 電子材料零售業。
四. F401010 國際貿易業。
五. C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
六. C805990 其他塑膠製品製造業。
七. C801010 基本化學工業
八. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
| 第三條 | 本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得依法在國內外設立分公司。 |
| 第四條 | 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理、及其他相關法令規定行之。 |
| 第五條 | 本公司於業務需要，得對外背書保證，其辦法依董事會決議之。 |
| 第六條 | 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。 |
| 第七條 | 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，其中參仟萬股留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 |
| --- | --- |
| 第八條 | 本公司股票為記名式，股票發行應編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 |
| 第九條 | 股份轉讓應由轉讓人與受讓人分別於股票背書並填具股票過戶申請書，經本公司記載於股東名簿，轉讓手續方為完成。因繼承原因請求更名者，應由繼承人提出合法文件證明。轉讓手續完成前，不得以其轉讓對抗本公司。 |
| 第十條 | 股票如有遺失，應即向本公司申請掛失，並於五日內依法向管轄法院聲請公示催 |
35
告；經除權判決確定後，檢具上項有關證明向本公司申請補發新股票。
本公司股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十一條 本公司發行新股時對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
第十二條 股票經設定質權，出質人及質權人應填具申請書，並於質權設定三日內向本公司辦理登記。未為此項通知者，不得以其設質對抗本公司。
第十三條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十五條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
本公司召開股東會時，股東除親自出席外，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方法依股東會召集通知所載。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示依公司法第一七條之二規定辦理。
第十七條 股東會開會時由董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。
第十八條 股東之表決權定為每股一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。
第十九條 下列事項應經股東會決議：
- 公司章程之變更。
- 與他公司合併、分解或與其他企業締結經營契約。
- 公司解散及解散後之財產分配。
- 公司全部或主要部份財產之變更。
36
- 公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 董事之選任及解任之決定。
- 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。
- 其他依法律之規定應經股東會決議者。
第二十條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第二十一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第四章 董事及功能性委員會
第二十二條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。
本公司董事自107年起，其選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，股東就董事候選人名單中選任之。
董事名額中，包含獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
另本公司得為董事於其任期内，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第二十二條之一 本公司自民國110年改選新任董事起，依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦理。公司法、證券交易法、或其他法令對監察人之規定，於審計委員會準用之。
第二十二條之二 董事會為健全監督功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，其組織規程應依相關法令規定及本公司規章辦法分別制定之。
第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
第二十四條 本公司應提董事會討論之事項，依董事會議事規範第七條規定辦理。
董事會由董事長召集之。除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。其餘每季由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。
第二十五條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。
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第二十六條 董事應親自出席董事會，因故不能出席者，得委託其他董事代理之。每一代理人以受一人委託為限。其代理依公司法第二信零五條及第二信零八條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十七條 董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。
第二十八條 董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，建議董事會並授權由董事會依薪資報酬委員會之建議及參酌同業通常之水準議定之。
第五章 經理人
第二十九條 本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條辦理。
第六章 會計
第三十條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第三十一條 本公司根據公司法第二十八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東會開會三十日前交審計委員會查核審議後，提交股東常會請求承認之。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞應分派不低於百分之十給基層員工。
本公司員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股等給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第三十三條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，則提撥至少百分之四十分派股東股息紅利，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
前項盈餘之分派，得併同以前年度累積未分配盈餘。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第七章 附則
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第三十四條 本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理之。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民國八十九年六月九日訂立。
第一次修訂 民國九十二年五月二十九日
第二次修訂 民國九十四年五月二十五日
第三次修訂 民國九十五年六月六日
第四次修訂 民國九十七年六月十九日
第五次修訂 民國九十八年六月十九日
第六次修訂 民國九十九年六月十五日
第七次修訂 民國一〇一年六月二十一日
第八次修訂 民國一〇五年六月二十四日
第九次修訂 民國一〇六年六月二十二日
第十次修訂 民國一〇八年六月二十一日
第十一次修訂 民國一〇九年六月二十四日
第十二次修訂 民國一一〇年七月三十日
第十三次修訂 民國一一一年六月二十四日
第十四次修訂 民國一一二年六月二十一日
第十五次修訂 民國一一三年六月二十五日
第十六次修訂 民國一一四年六月二十六日
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附錄二：股東會議事規則(修訂前)
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
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（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
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決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事
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錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時
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宣布該地點之地址。
第二十一條：（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修正於民國 99 年 11 月 26 日。
第二次修正於民國 101 年 6 月 21 日。
第三次修正於民國 104 年 6 月 24 日。
第四次修正於民國 109 年 6 月 24 日。
第五次修正於民國 110 年 7 月 30 日。
第六次修正於民國 111 年 6 月 24 日。
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附錄三：取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一條 依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定，特訂定本作業程序，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法規之規定。
第二條 資產之適用範圍如下：
一、有價證券：包含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管
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理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
十二、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之：本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第四條
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第五條
本公司依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過，於提報股東會同意後實施，修正時亦同。
在董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本條所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第五條之一
本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。
另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
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事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已依本法規定設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第三項及第四項規定。
第六條 投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、有價證券投資及非營業用不動產或其使用權資產持有總額，以各該公司淨值為限。
二、投資非供營業使用之不動產或其使用權資產，以各該公司淨值之百分之二十為限。
三、投資有價證券之總額，以各該公司淨值為限。
四、投資個別有價證券之限額，除採權益法之長期股權投資以各該公司淨值為限外，其餘之有價證券投資，則以各該公司淨值百分之三十為限。
第七條 評估及作業程序
一、交易流程暨作業程序
本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬取得或處分之緣由，標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、參考價格等事項予評估，依本公司「核決權限表」之授權額度及層級簽核後，且依投資循環及不動產、廠房及設備循環等相關權責單位及流程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機構鑑價或證券分析專家表示意見。
二、價格決定方式及參考依據
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格決定之。
(二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。
(四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。
(五)取得或處分其他固定資產或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
三、授權層級
本公司資產取得或處分依本公司「分層負責管理辦法」之規定逐級核准後辦理。
四、執行單位
本公司有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產、其他固定資產暨其使用權資產之執行單位則為使用單位及相關權責單位。
第八條 公告及申報
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
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(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
-
實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
-
實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
-
買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
-
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
-
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
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三、公告申報程序
依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序第九條規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。
四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第九條
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十條
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十一條
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十二條
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理
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性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十三條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十三條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十四條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、與關係人取得或處分資產或其使用權資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已依本法設置審計委員會，依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第三項及第四項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
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次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會同意及股東會、董事會通過部分免再計入。
第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
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第十八條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：
一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第二十條 交易原則與方針
一、商品種類
衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。目前本公司從事衍生性金融商品操作範圍為使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換(Swap)，如欲從事其他衍生性金融商品交易應先獲董事會之核准始得為之。
二、交易種類：
（一）避險性交易：
凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性金融商品交易均屬之。
（二）金融性交易：
非屬於避險性交易之衍生性金融商品交易均屬之，其交易之目的在於賺取差價利潤。
三、經營及避險策略
（一）從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇
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規避公司業務經營所產生之風險。此外，交易對象應限定選擇平時與公司業務有來往之金融機構，以避免產生信用風險。
（二）避險以符合實際業務需求為原則，惟當公司美金淨資產（負債）部位超過美金三百萬元時，得視匯率走勢予以執行外幣避險交易。
四、權責劃分
（一）財務單位：
- 市場研判。
- 風險部位控管與確認。
- 執行衍生性商品之操作。
- 交易確認、交割。
- 交易之評估報告。
上述工作內容，其操作與成交確認不得為同一人
（二）會計單位：
- 依據國際會計準則從事帳務處理及編製財務報表。
- 公告並申報本公司及子公司從事衍生性商品交易之相關內容。
（三）稽核部門：定期或不定期查核作業。
五、績效評估要領：
以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
（一）避險性交易：財務單位應每兩週以市價評估及檢討操作績效
（二）金融性交易：財務單位應每週以市價評估及檢討操作績效
每兩週將操作績效定期呈報董事會授權之高階主管人員，以檢討改進避險之操作策略。
六、契約總額及損失上限之訂定：
（一）契約總額
| 避險性 | 交易性 |
|---|---|
| 1. 未收回應收帳款與未來六個月出口需求之75%為限 | |
| 2. 未支付應付帳款與未來六個月進口需求之75%為限 | 1. 未收回應收帳款與未來六個月出口需求之25%為限 |
| 2. 未支付應付帳款與未來六個月進口需求之25%為限 |
（二）損失上限之訂定
全部與個別契約損失上限，訂定如下：
- 避險性交易：
該交易因針對本公司實際需求而進行操作，所面對之風險已在事前評估控制之中，個別及全部契約損失上限以不超過交易契約金額之百分之十五為上限。
- 交易性交易：
交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，個別及全部契約以不超過交易契約金額之百分之五為上限。
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七、授權交易額度：
(一)授權交易額度
- 避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 單筆交易上限 |
|---|---|
| 部門主管 | 美金 100 萬元以下 |
| 總經理 | 美金 100 萬元(含)以上-500 萬以下 |
如單筆成交金額超過授權交易額度，或存續契約金額累積超過美金 500 萬元，必須經董事長核准方得為之，且年度累計之所有交易狀況應彙總呈報董事會。
- 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
(二)授權範圍
- 本公司衍生性商品之操作，以下列各項業務，涉及匯率及利率二者為範圍：
A. 銷貨收入。
B. 購料、品、設備等支出。
C. 長、短期貸款。
D. 其他營業內、外之交易。
- 本公司於金融市場中進行操作之商品種類，以下列為主：
| 項目 | 遠期契約 | 選擇權 | 金融交換 |
|---|---|---|---|
| 匯率 | 遠期外匯契約 | 外匯選擇權 | 1. 貨幣交換 |
| 2. 利率貨幣交換 | |||
| 利率 | 遠期利率契約 | 利率選擇權 | 1. 利率交換 |
| 2. 利率貨幣交換 |
如欲進行上述項目外之商品操作時，應專案呈董事會核准。
第二十一條 作業程序
一、執行單位：
由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此，所有衍生性金融商品交易皆由財務單位相關授權人員執行之。
二、授權額度及層級：
| 項目 | 執行單位 | 核准層級 |
|---|---|---|
| 1. 合約簽訂 | 財務單位 | 董事長 |
| 2. 帳戶開立 | 財務單位 | 董事長 |
| 3. 交易執行 | 財務單位 | 依授權額度辦理 |
| 4. 會計處理 | 財會單位 | 總經理 |
| 5. 評估報告 | 財務單位 | 董事會授權之高階主管 |
| 6. 稽核作業 | 稽核單位 | 董事長 |
第二十二條 公告申報程序
依本公司取得或處分資產處理程序第八條辦理相關資訊揭露。
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第二十三條 會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行國際會計準則相關之規定辦理。
第二十四條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍
（一）信用風險的考量：
交易的對象限定與公司有額度往來之金融機構，並能提供專業資訊為原則。
（二）市場風險的考量：
市場以透過金融機構之 OTC（Over-the-counter）為主，目前暫不考慮期貨市場。
（三）流動性風險的考量：
為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊、資本及交易能力並能在主要國際市場進行交易。
（四）作業風險的考量：
應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
（五）法律上的風險：
任何和金融機構簽署的文件必須經過本公司法律顧問的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
（六）商品的風險：
內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融機構充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
（七）現金流量的風險：
授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。此外，對於相對交易對象(金融機構)之信用狀況須隨時注意，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第二十五條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
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董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十四條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓為上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
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賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第三十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第三十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第三十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計劃執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第三十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十九條、第三十條及前條規定辦理。
第三十五條 本公司之子公司取得或處分資產，悉依本處理程序辦理。
第三十六條 罰賣
本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依考績辦法予以懲處；其情節重大者，將予撤職查辦，並依法向其追償公司因此所受之損害。
第三十七條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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附錄四：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
| 年度
項目 | | | 一一四年
(預估) |
| --- | --- | --- | --- |
| 期初實收資本額 | | | 1,367,542,070 元 |
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | | 1.2 元(註 1) |
| | 盈餘轉增資每股配股數 | | - |
| | 資本公積轉增資每股配股數 | | - |
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | | 不適用(註 2) |
| | 營業利益較去年同期增(減)比率 | | |
| | 稅後純益 | | |
| | 稅後純益較去年同期增(減)比率 | | |
| | 每股盈餘 | | |
| | 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | | |
| | 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | | |
| 擬制性每股盈餘本益比 | 若盈餘轉增資全數改配
發現金股利 | 擬制每股盈餘 | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
| | 若未辦理資本公積轉增
資 | 擬制每股盈餘 | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
| | 若未辦理資本公積且盈
餘轉增資改以現金股利
發放 | 擬制每股盈餘 | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
註 1：俟待民國一一五年股東常會決議。
註 2：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無須公開一一五年財務預測資訊。
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附錄五：董事持股情形
- 本公司實收資本額為新台幣 1,367,542,070 元整，已發行股數計 136,754,207 股。
- 依證券交易法第 26 條之規定：
全體董事最低應持有股數為 8,205,252 股(註一)。
- 截至本次股東會停止過戶日(115.04.28)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所述：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持股 | 目前持股（註二） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比例 | 股數 | 比例 | ||||
| 董事長 | 吳聲昌 | 113/06/25 | 3 | 7,059,232 | 5.34% | 7,059,232 | 5.16% |
| 董事 | 峯榮興業股份有限公司代表人:謝志騰 | 113/06/25 | 3 | 3,399,959 | 2.57% | 3,399,959 | 2.49% |
| 董事 | 新木能源股份有限公司代表人:李朝欽 | 113/06/25 | 3 | 2,000,380 | 1.51% | 2,000,380 | 1.46% |
| 董事 | 川豐投資股份有限公司代表人:謝芳菊 | 113/06/25 | 3 | 1,800,000 | 1.36% | 1,800,000 | 1.32% |
| 董事 | 嚴志弘 | 113/06/25 | 3 | 5,566,837 | 4.21% | 5,566,837 | 4.07% |
| 董事 | 曾美齡 | 113/06/25 | 3 | 670,782 | 0.51% | 670,782 | 0.49% |
| 獨立董事 | 林詩梅 | 113/06/25 | 3 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 汪建民 | 113/06/25 | 3 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林倩如 | 113/06/25 | 3 | - | - | - | - |
| 全體董事持股合計 | 20,497,190 | 15.50% | 20,497,190 | 14.99% |
註一：因符合獨立董事設置之規定，故最低應持有股數以法定成數 8 折計算。
註二：一一五年四月二十八日實收資本額為 1,367,542,070 元。
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