TMT — Annual Report 2015

Jul 9, 2015

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準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元止(分派不足一元者，元以
下全捨去)。本公司如嗣後因流通在外總股數有所變動時，以致影響配息率時，擬
請授權董事長全權辦理變更相關事宜。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

、 參 討論事項(一)

第一案(董事會提)

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 討論。

• 說明：配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂前後 條文對照表，請參閱附件(八)。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案(董事會提)

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，修 訂前後條文對照表，請參閱附件(九)。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

、 肆 選舉事項

第一案(董事會提)

• 案由：改選第六屆董事及監察人，提請 選舉。

• 說明：一、本公司第五屆董事及監察人將於104 年 6 月 20 日任期屆滿，擬配合股東常會召 開時間，原任董事及監察人於本次改選完成後卸任。

• 二、依本公司公司章程規定，本公司設董事五至九人，監察人三至五人，本次應改選董 ， 、

• 事9 席 (含獨立董事3 席採候選人提名制度) 監察人3 席，任期自104 年6 月24 日至107 年6 月23 日止。

• ，

• 三、獨立董事候選人名單經本公司104 年5 月11 日董事會審查通過 茲將相關資料載 明如下 ：

候選人名單	學歷	經歷	持有 股數
姓名：巫木誠 身分證字號： N10346XXXX	美國普渡大學工業工程 博士 國立政治大學企業管理 碩士	交通大學工業工程與管理系教授 中國工業工程學會理事 喬鼎資訊(股)公司獨立董事 達邁科技(股)公司獨立董事	0
姓名： 汪建民 身分證字號： F10039XXXX	美國香檳校區伊利諾大 學材料科學與工程博士 國立成功大學冶金材料 碩士	鈺成材料科技(股)公司總顧問 中強光電(股)公司副總經理/揚昇照明公司 總經理 興能高科技股份有限公司副總經理、總經理 中華民國陶業研究學會理事長/榮譽理事 中華民國粉末冶金協會理事長/常務理事	0

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候選人名單	學歷	經歷	持有 股數
		工業技術研究院工業材料研究所正研究員兼 副所長 台北科大材料及資源工程系兼任教授 台灣科大材料科學與工程系兼任教授 清華大學材料科學與工程系兼任教授 達邁科技(股)公司獨立董事
姓名：鄭清華 身分證字號： G10149XXXX	清華大學化學系學士	龍德造船工業股份有限公司 顧問 聖戈班高功能塑膠事業部 台灣/東南亞總經 理兼複合材料事業部亞洲區經理 Chicago Bridge & Iron Company,founded 1889,USA 國內採購及轉包工程師 達邁科技(股)公司獨立董事	0
姓名：陳能靜 身分證字號： A22091XXXX	國伊利諾大學農業經濟 系博士 美國喬治亞大學農業經 濟系碩士 國立台灣大學農業經濟 系學士	輔仁大學經濟系教授 輔仁大學經濟系教授兼系主任 輔仁大學經濟系副教授 美國伊利諾大學農業經濟系研究助理 美國喬治亞大學農業經濟系研究助理	0
姓名：黃朝興 身分證字號： M12082XXXX	國立台灣大學電機工程 學系學碩博士	全新光電科技股份有限公司總經理	0

四、本次選舉依本公司「董事及監察人選任程序」為之。
五、敬請  選舉。

董事當選名單

			董事當選名單
當選身份	戶號或身分 證統一編號		戶名	當選權數
董事	1		鄧維楨	171,831,933權
董事	14132		同惟環球股份有限公司 代表人:張桂鳳	143,460,000 權
董事	2		吳聲昌	74,855,327權
董事	73		峯榮興業有限公司 代表人:謝志騰	74,277,577 權
董事	8		曾美齡	74,031,826權
董事	14126		新木能源股份有限公司	73,975,826權
獨立董事	N10346XXXX		巫木誠	65,687,305權
獨立董事	G10149XXXX		鄭清華	64,987,324權
獨立董事	F10039XXXX		汪建民	64,987,324 權
			監察人當選名單
當選身份	戶號		戶名	當選權數
監察人	197		嚴志弘	73,699,827權
監察人	89		國超投資興業股份有限公司 代表人:蔡禮全	73,699,827 權
監察人	6		川豐投資股份有限公司 代表人:謝芳菊	73,699,827 權

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五 、 討論事項(二)

第一案(董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請  討論。

• 說明：一、依公司法第209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 二、本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相關或類似之公司，爰依法 提請股東會同意本公司新選任董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人競業 禁止之限制。

新任董事及其代表人競業禁止明細如下：

身份	姓名	目前兼任公司及職務
董事	曾美齡	柏彌蘭金屬化研究(股)公司法人董事代表
董事	峯榮興業有限公司 代表人:謝志騰	達鴻先進科技股份有限公司董事
獨立董事	巫木誠	喬鼎資訊(股)公司獨立董事
獨立董事	鄭清華	龍德造船工業股份有限公司顧問
獨立董事	汪建民	鈺成材料科技(股)公司總顧問

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散會：同日上午九時三十分

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一、
一○三年度營業報告書                                          附件一

達邁科技股份有限公司

一○三年度營業報告書

一、營業計劃實施成果：

隨著可攜式電子產品之普及，聚醯亞胺薄膜的需求可望隨著下游產業發展及技
術的進步逐年擴增，除了軟板應用外，PI 膜還可應用於可撓式OLED、軟式太陽能
面板等領域，此外可攜式產品熱源管理及散熱需求日益增加下，由 PI 所製造成的
人工石墨片，其散熱性更優於金屬材料，己逐漸應用在相關產品的設計上，將可增
加PI 產品的應用領域。

一○三年度營收金額為新台幣1,458,339 仟元，較一○二年度營收金額
963,684 仟元增加51.33%，一○三年度合併營收金額為新台幣1,458,905 仟元，較
一○二年度合併營收金額967,341 增加50.82%，本年度每股稅後盈餘為2.03 元。
營運表現均較去年同期成長。

二、預算執行情形：

一○三年度未公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	103 年度	102 年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,458,905	967,341	50.82%
	營業毛利	420,756	228,549	84.10%
	稅後損益	223,344	93,055	140.01%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	7.86	3.85	－
	股東權益報酬率(%)	11.69	5.12	－
	營業利益占實收資本比率(%)	21.70	8.83	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	23.59	10.03	－
	純益率(%)	15.30	9.61	－
	每股盈餘(元)(稅後)	2.03	0.85	－

四、研究發展狀況：

一○三年度本公司合併投入研發費用為55,476 仟元，較一○二年度29,195 仟
元增加90.02%，主要為因應未來業務多元發展趨勢，持續加強高階軟板用之PI 薄

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膜相關技術所致。

本公司在一○四年度為因應未來下游行動裝置及穿戴式電子產品的需求，仍將
持續開發高階軟板用之PI 薄膜及其相關產品技術，充實研究發展，厚植產品技術，
爭取新產品開發之有利地位，並不斷推出適合市場的利基產品，以期能迅速順應產
業趨勢並掌市場先機。

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董事長

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經理人
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會計主管

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二、 監察人審查一○三年度決算表冊報告

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三、會計師查核報告                                          附件三

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四、 一○三年盈餘分配表

附件四

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五、 誠信經營守則修正條文對照表

附件五

原條文	修正後條文	修正 理由
第二條（禁止不誠信行為） 本公司公司之董事、監察人、經理人、受 僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司公司之董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。	依法令 修改
第六條（防範方案） 本公司宜依前條之經營理念及政策，於守 則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 （以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為 指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集 團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員 工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相 關利益團體溝通。	第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信~~宜依前條之~~經營~~理~~ ~~念及政~~策，應~~於守則中清~~楚且詳盡地訂定具 體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案 （以下簡稱防範方案），包含作業程序、行 為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其 集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、 工會、重要商業往來交易對象或其他利害關 係人~~或其他代表機構之成員協商，並與相關~~ ~~利益團體溝~~通。	依法令 修改
第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正 當利益。	第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營業範 圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列 行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不 正當利益。 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作 權及其他智慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供 或銷售時直接或間接損害消費者或其他	依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
		利害關係人之權益、健康與安全。
第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於其規章 及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與 管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外 部商業活動中確實執行。	第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於其規 章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層~~應承諾積~~極落實誠信經 營政策之承諾，並於內部管理及~~外部商~~業活 動中確實執行。		依法令 修改
第九條（誠信經營商業活動） 本公司以公平與透明之方式進行商業活 動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有 不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠 信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行 為，得隨時終止或解除契約之條款。	第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則，以公平與 透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否涉有不誠信行為~~紀錄，宜避~~ 免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象~~他人簽~~訂之契約，其內容應 ~~宜包~~含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉有~~及不~~誠信行為時，得隨時終止或解除契 約之條款。		依法令 修改
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接~~提供、承諾、要求或收~~ ~~受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣~~ ~~金、疏通費或透過其他途徑向~~客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或其他利害 關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之 不正當利益~~。但符合營運所在地法律者，不~~ ~~在此限。~~		依法令 修改
第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。		依法令 修改
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不得為變相行 賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行賄。		依法令 修改
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原條文	修正後條文	修正 理由
第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正 當利益） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不 正當利益） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他 不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業 交易行為。	依法令 修改
無	第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財 產相關法規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財 產權之行為。	依法令 修改
無	第十五條（禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活 動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或 商業種類等方式，分享或分割市場。	依法令 修改
無	第十六條（防範產品或服務損害利害關係人） 本公司及其董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務 之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應 遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費 者或其他利害關係人權益保護政策，並落實 於營運活動，以防止產品或服務直接或間接 損害消費者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。有事實足認其商品、服務有危害消 費者或其他利害關係人安全與健康之虞 時，原則上應即回收該批產品或停止其服 務。	依法令 修改
第十四條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理人之注意 義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之 落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜由財務 單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及 監督執行，並定期向董事會報告。	第十~~四七~~條（組織與責任） 本公司之董事會、監察人、經理人、受 僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之~~宜由財務專~~責單位，負責誠	依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
		信經營政策與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報 告：~~。~~ 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範 圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實 誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。
第十五條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人 與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定 及防範方案。	第十~~五八~~條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。		依法令 修改
第十六條（董事、監察人及經理人之利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提 供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及 答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在 公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	第十~~六九~~條（~~董事、監察人及經理人之~~利益 迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據 以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、 監察人與經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人~~應秉持高度~~ ~~自律，對~~董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如~~，致有~~害於公 司利益之虞時~~者，得陳述意見及答詢，~~不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受		依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
		任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之 職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。
第十七條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢 討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制 度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。	第二十~~七條~~（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內部控制 制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有 效。 本公司內部稽核單位~~人員~~應定期查核 前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。		依法令 修改
第十八條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及 行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其 內容至少應涵蓋下列事項：	第二十~~八一~~條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序 及行為指南，具體規範董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事項：		條次變 更
第十九條（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並 邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其 充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方 案及違反不誠信行為之後果。	第二十~~九二~~條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階 層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之 後果。		依法令 修改
第二十條（檢舉與懲戒） 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉 人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒 與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反 人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。	第二十三條（檢舉制度~~與懲戒~~） 本公司應~~提供正當檢舉管道，並對於檢~~ ~~舉人身分及檢舉內容應確實保密。訂~~定具體 檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵 蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線，供公司內部及外部人員使 用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情 事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立 董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別		依法令 修改

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原條文			修正後條文	修正 理由
		及其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及 相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經 調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨 立董事或監察人。 ~~本公司應明訂違反誠信經營規定之懲~~ ~~戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露~~ ~~違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內~~ ~~容及處理情形等資訊。~~
無		第二十四條(懲戒與申訴制度) 本公司應明訂及公布違反誠信經營規 定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。		依法令 修改
第二十一條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公開說明書 揭露其誠信經營守則執行情形。	第二十~~一五~~條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化數 據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公 司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營 採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動 成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守 則之內容~~守則執行情形。~~			依法令 修改
第二十二條（誠信經營守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及 受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	第二十~~二六~~條（誠信經營政策與措施~~守則之~~ 檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施~~守則，~~以提 昇公司誠信經營之落實成效。			依法令 修改
第二十三條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	第二十~~三七~~條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施，並送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。 本公司設置獨立董事者，依前項規定將 誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考			依法令 修改
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原條文		修正後條文	修正 理由
		量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之 意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。

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六、 誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

附件六

		附件六
原條文		修正後條文	修正 理由
第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則 從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極 防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營 守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範 本公司人員於執行業務時應注意之事項。		第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原 則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並 積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠 信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行 為指南，具體規範本公司人員於執行業務時 應注意之事項。	依法令 修改
第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之 人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求 或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款 待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所 為。		第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董事、監 察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 求或收受任何不正當~~形式或名義之金錢、餽~~ ~~贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、~~ ~~疏通費、款待、應酬及其他利~~益，推定為本 公司人員所為。	依法令 修改
第五條（專責單位） 本公司應指定財務部為專責單位（以下簡 稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指 南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向 董事會報告。		第五條（專責單位） 本公司~~應指~~定管理~~財務部~~為專責單位 （以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事 會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，主要職掌下列事項， 並應定期向董事會報告：~~。~~ 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範 圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實	依法令 修改

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原條文			修正後條文	修正 理由
			誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。
第六條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾 或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬 及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合 「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序 及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始 得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待 外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係 參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之 商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級 及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗 節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人 金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣 1,500 元以下者；或他人對本公司人員之 多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺 幣1,500 元以下者。但同一年度向同一對 象提供財物或來自同一來源之受贈財 物，其總市值以新臺幣5,000 元為上限。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、 退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親 屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超 過新臺幣10,000 元者。 九、其他符合公司規定者。		第六條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承 諾或要求第四條所規定之~~金錢、餽贈、服~~ ~~務、優待、款待、應酬及其他~~利益時，除有 下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠 信經營守則」及本作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後，始得為之： ~~一、符合營運所在地法令之規定者。~~ 一~~二、~~基於商務需要，於國內（外）訪問、 接待外賓、推動業務及溝通協調時，依 當地禮貌、慣例或習俗所為者。 二~~三、~~基於正常社交禮俗、商業目的或促進 關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。 三~~四、~~因業務需要而邀請客戶或受邀參加特 定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂 前開活動之費用負擔方式、參加人數、 住宿等級及期間等。 四~~五、~~參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之 民俗節慶活動。 五~~六、~~主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六~~七、~~提供或收受親屬或經常往來朋友以外 之人金錢、財物或其他利益，其市價在 新臺幣1,500 元以下者；或他人對本公 司人員之多數人為餽贈財物者，其市價 總額在新臺幣1,500 元以下者。但同一 年度向同一對象提供財物或來自同一 來源之受贈財物，其總市值以新臺幣 5,000 元為上限。 七~~八、~~因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、 陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶 或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物， 其市價不超過新臺幣10,000 元者。 八~~九、~~其他符合公司規定者。		依法令 修改
第七條（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供或 承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應		第七條（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供 或承諾給予第四條所規定之~~金錢、餽贈、服~~		依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外， 應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係 者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬 主管，必要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者， 應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位；無法退還時，應於收 受之日起三日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列 情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎） 助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其 他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執 行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價 值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈 善機構或其他適當建議，陳報董事長核准 後執行。		~~務、優待、款待、應酬及其他~~利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係 者，應於收受之日起三日內，陳報其直 屬主管，必要時並知會本公司專責單 位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係 者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還 時，應於收受之日起三日內，交本公司 專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下 列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎） 助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或 其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執 行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益~~財物之~~性 質及價值，提出退還、付費收受、歸公、 轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董 事長核准後執行。
第十一條（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及 答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。		第十一條（利益迴避） 本公司董事、監察人、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人~~應秉持高度~~ ~~自律，對~~董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如~~致有~~害於公司 利益之虞時~~者，得陳述意見及答詢，~~不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。	依法令 修改
第十二條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理商業機密之專責單 位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保 存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果， 俾確保其作業程序之持續有效。		第十二條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理~~商業機密之~~專責單 位，負責制定與執行公司~~商業機密~~之營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、 保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結 果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產	依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
		之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營 業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他 人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營 業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條（禁止洩露商業機密） 本公司人員應確實遵守公司商業機密之 相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機 密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公 司商業機密。		第十三條（禁止洩露商業機密） ~~本公司人員應確實遵守公司商業機密~~ ~~之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商~~ ~~業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相~~ ~~關之公司商業機密。~~ 本公司從事營業活動，應依公平交易法 及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應 商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。	依法令 修改
第十四條（禁止內線交易） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不 得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦 不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資 訊從事內線交易		第十四條（禁止內線交易） ~~本公司人員應遵守證券交易法之規~~ ~~定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線~~ ~~交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用~~ ~~該未公開資訊從事內線交易。~~ 本公司對於所提供之產品與服務所應 遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與 瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使 本公司人員於產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費 者或其他利害關係人權益保護政策，以防止 產品或服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商 品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，本公司應即速回收該批產 品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及 提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	依法令 修改
第十五條（保密協定） 參與本公司合併、分割、收購及股份受 讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計 畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司		第十五條（保密協定） 本公司人員應遵守證券交易法之規 定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線 交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用	依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司 商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公 司同意不得使用該資訊。		該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受 讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作 計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本 公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之 本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且 非經本公司同意不得使用該資訊。
第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先行評 估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠 信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、 透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核 程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭 解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、 經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行 情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之 國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行 業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不 誠信行為之紀錄。		第十七條（建立商業關係前之誠信經營評 估） 本公司與他人建立商業關係前，應先行 評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾 涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營 方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄 賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查 核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、 經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執 行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險 之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行 業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金 等不誠信行為之紀錄。	依法令 修改
第十八條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應向 交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受 不正當利益。		第十八條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應 向交易對象說明公司之誠信經營政策與相 關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利 益~~，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途~~ ~~徑提供或收受不正當利益。~~	依法令 修改
第十九條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與不誠信經營之代理 商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商		第十九條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與涉有不誠信行為 ~~經營之~~代理商、供應商、客戶或其他商業往	依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信 行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列 為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政 策。		來對象從事商業交易，經發現業務往來或合 作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商 業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實 公司之誠信經營政策。
第二十條 (契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對 方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契 約條款，於契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣 或其他利益之契約條款時，應立即據實將 此等人員之身分、提供、承諾、要求或收 受之方式、金額或其他利益告知他方，並 提供相關證據且配合他方調查。一方如因 此而受有損害時，得向他方請求損害賠 償，並得自應給付之契約價款中如數扣 除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之 情事，他方得隨時無條件終止或解除契 約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地 點、方式、需符合之相關稅務法規等。		第二十條 (契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解 對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信 經營政策納入契約條款，於契約中至少應明 訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣 金、回扣或其他不正當利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身分、提 供、承諾、要求或收受之方式、金額或 其他不正當利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因此而受 有損害時，得向他方請求損害賠償，並 得自應給付之契約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為 之情事，他方得隨時無條件終止或解除 契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款 地點、方式、需符合之相關稅務法規 等。	依法令 修改
第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有 不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經 證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政 策與規定者，應立即要求行為人停止相關行 為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程 序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成 相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發 生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。		第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處 理) ~~本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉~~ ~~有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，~~ ~~如經證實確有違反相關法令或本公司誠信~~ ~~經營政策與規定者，應立即要求行為人停止~~ ~~相關行為，並為適當之處置，且於必要時透~~ ~~過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名~~ ~~譽及權益。~~ ~~本公司對於已發生之不誠信行為，應責~~ ~~成相關單位檢討相關內部控制制度及作業~~ ~~程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再~~ ~~次發生。~~ ~~本公司專責單位應將不誠信行為、其處~~ ~~理方式及後續檢討改善措施，向董事會報~~ ~~告。~~ 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠	依法令 修改

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原條文		修正後條文	修正 理由
		信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕 重，予以獎勵，內部人員如有虛報或惡意指 控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應 予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並 公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外 部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下 列資訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到 檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以 書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情 事而遭不當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事或監察人。 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由法 規遵循或其他相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立即 要求被檢舉人停止相關行為，並為適當 之處置，且必要時透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留 存書面文件，並保存五年，其保存得以 電子方式為之。保存期限未屆滿前，發 生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料 應續予保存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公 司相關單位檢討相關內部控制制度及 作業程序，並提出改善措施，以杜絕相 同行為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理

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原條文			修正後條文	修正 理由
			方式及後續檢討改善措施，向董事會報 告。
第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分） 本公司應將誠信經營納入員工績效考核 與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申 訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情 節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予 以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為 之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。		第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處 分） 本公司專責單位應每年舉辦1 次內部 宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考 核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲 及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為 情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦 法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行 為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。		依法令 修改
第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通 過實施，並應送各監察人及提報股東會報告； 修正時亦同。		第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，並應送各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議事錄。		依法令 修改

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七、 道德行為準則修正條文對照表

附件七

七、 道德行為準則修正條文對照表		附件七
原條文		修正後條文	修正 理由
第二條：涵括之內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利益 時產生之利害衝突，例如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理 公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得 其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親 屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。 但當該等人員的行為無法以上述程序規範而 有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向 本公司董事會或監察人主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突之情事。 (二)~(六)省略 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，應向適當人員呈報。本公司 必盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報 復。 (八)懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為準 則之情形時，公司於查明相關事證後即時於公 開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之 職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則 及處理情形等資訊。公司除依制定之懲戒措施 處理外，並制定相關申訴制度，提供違反道德 行為準則者救濟之途徑。		第二條：涵括之內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利 益時產生之利害衝突，例如，當公司董事、 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方 式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、子女或二~~三~~ 親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特 別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸 與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事。但當該等人員的行為無法以 上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞 時，請通知該人員向本公司董事會或監察人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突之 情事。 (二)~(六)省略 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行 為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道 德行為準則之行為時，應向適當人員呈報。 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具 體檢舉制度，並讓員工知悉公司將~~本公司必~~ 盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報 復。 (八)懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為 準則之情形時，公司於查明相關事證後即時 於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則 人員之~~職稱、姓名、違~~反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。公司~~除依制定~~ ~~之懲戒措施處理外，並~~應制定相關申訴制 度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。	依法令 修改
第三條：豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道 德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職		第三條：豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人遵循公司之 道德行為準則，必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭露~~允許豁免人~~	依法令 修改

40

原條文		修正後條文	修正 理由
稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用 之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等 資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適 當的控管機制，以保護公司。		~~員之職稱、姓名、董~~事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均 有適當的控管機制，以保護公司。
第四條：揭露方式 本公司應於年報、公開說明書及公開資訊 觀測站揭露所訂定之道德行為準則，修正時亦 同。		第四條：揭露方式 本公司應於公司網站、年報、公開說明 書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行 為準則，修正時亦同。	依法令 修改

41

八、 股東會議事規則修正條文對照表

附件八

原條文		修正後條文	修正 理由
第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 以下略		第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業~~其股~~務代理機構，且應於 股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 以下略	依法令 修改
第 六 條：（簽名簿等文件之備置） 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股		第 六 條：（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。	依法令 修改

42

原條文		修正後條文		修正 理由
東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附 選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。		本公司應設簽名簿供出席股東~~本人或~~ ~~股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽~~到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 ~~股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出~~ ~~席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人~~ 政府或法人為股東時，出席股東會之代 表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。
第 七 條：（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。		第 七 條：（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為 法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表~~參與出~~席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。		依法令 修改
第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權（依公司法第一百七十七條之一第一		第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第~~179 一~~百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權（依公司法第一百七十七條之		依法令 修改

43

修正
理由

原條文

修正後條文

一第一項但書應採行電子投票之公司：本公
司召開股東會時，應採行以電子方式並得採
行以書面方式行使其表決權）；，其以書面
，
或電子方式行使表決權時其行使方法應載
明於股東會召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東，視為親自出席股東會。但
就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動
議及原議案之修正。

項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股
東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方
式行使其表決權），其行使方法應載明於股東
會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之
股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會
之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本
公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其
意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意
思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明
撤銷前意思表示者，不在此限。

前項以書面或電子方式行使表決權
者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如
欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行
使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或
電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

股東以書面或電子方式行使表決權
，
後，如欲親自出席股東會者至遲應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式
撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託
書委託代理人出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有
規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過
之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈
出席股東之表決權總數。

議案之表決，除公司法及本公司章程另
有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人
，
員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐
，，
案進行投票表決並於股東會召開後當日
、
將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資
。
訊觀測站

議案經主席徵詢全體出席股東無異議議案經主席徵詢全體出席股東無異議
者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異
。
者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程議者，應依前項規定採取投票方式表決除
所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之議程所列議案外，股東提出之其他議案或原
修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人議案之修正案或替代案，應有其他股東附
連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決議，提案人連同附議人代表之股權，應達已
權總數百分之三。 發行股份表決權總數百分之三。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同一議案有修正案或替代案時，由主席
同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表
決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定議案表決之監票及計票人員，由主席指
之，但監票人員應具有股東身分。 定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結股東會表決或選舉議案之計票作業應
果，應當場報告，並作成紀錄。 於股東會場內公開為之，且應於計票完成

議案經主席徵詢全體出席股東無異議
者，視為通過，其效力與投票表決同；有異
。
議者，應依前項規定採取投票方式表決除
議程所列議案外，股東提出之其他議案或原
議案之修正案或替代案，應有其他股東附
議，提案人連同附議人代表之股權，應達已
發行股份表決權總數百分之三。

44

原條文		修正後條文		修正 理由
		後，當場宣布表決~~之結~~果，包含統計之權 數，~~應當場報告，~~並作成紀錄。
		數，
第十四條：（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。		第十四條：（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		依法令 修改
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。 第一次修正於民國 99 年11 月26 日。 第二次修正於民國 101 年6 月21 日。		第十九條：本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。 第一次修正於民國 99 年11 月26 日。 第二次修正於民國 101 年6 月21 日。 第三次修正於民國 104 年 6 月24 日。		增訂最 新修訂 日期

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九、 董事及監察人選任程序修正條文對照表

附件九

原條文		修正後條文	修正 理由
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能 力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。		第三條：本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以 擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以 下二大面向之標準：~~董事會成員應普遍具備~~ ~~執行職務所必須之知識、技能及素養，其整~~ ~~體應具備之能力如下：~~ 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及 文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會 計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。 ~~一、營運判斷能力。~~ ~~二、會計及財務分析能力。~~ ~~三、經營管理能力。~~ ~~四、危機處理能力。~~ ~~五、產業知識。~~ ~~六、國際市場觀。~~ ~~七、領導能力。~~ ~~八、決策能力。~~ 董事會成員應普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養，其整體應具備之能力 如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有 配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果， 考量調整董事會成員組成。	依法 令修 改
第四條：本公司監察人應具備左列之條件：		第四條：本公司監察人應具備左列之條件：	依法
	46

一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全 體監察人中應至少一人須為會計或財務專業 人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理 及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他 職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功 能。		一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外， 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司風險管 理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一 席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其 他職員，且~~宜監~~察人中至少須有一人在國內 有住所，以即時發揮監察功能。	令修 改
第六條：本公司獨立董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。		第六條：本公司獨立董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之 資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查結果提供 股東參考，俾選出適任之獨立董事。	依法 令修 改
第七條：本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分開選舉數人。		第七條：本公司董事及監察人之選舉應採用 單記名累積~~選舉法投~~票制，每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配~~開選~~舉數人。	依法 令修 改
第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事及監察人當選名單。		第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果 應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事 及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	依法 令修 改

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