TMT — AGM Information 2021

Aug 17, 2021

==> picture [500 x 294] intentionally omitted <==

壹、報告事項

• 一、本公司一○九年度營業報告，請參閱(附件一) (洽悉)。

• 二、監察人審查一○九年度決算表冊報告，請參閱(附件二) (洽悉)。

• 三、本公司一○九年度員工及董監酬勞分配情形報告 (洽悉)。

• 四、修訂本公司「誠信經營守則」，請參閱(附件五) (洽悉)。

• 五、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱(附件六) (洽悉)。 六、修訂本公司「道德行為準則」，請參閱(附件七) (洽悉)。

貳、承認事項

第一案(董事會提)

案由：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○九年度財務報表業經110 年3 月10 日董事會決議通過，並經勤業眾信 聯合會計師事務所黃裕峰、陳明煇會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查 核竣事，出具無保留意見之查核報告。

• 二、一○九年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱(附件一)及(附 件三)。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 92,136,648 權 (其中以電子方式行使表決權10,522,682)	95.64%
反對權數 10,010 權 (其中以電子方式行使表決權10,010)	0.01%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 4,180,692 權 (其中以電子方式行使表決權4,180,692)	4.34%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

1

第二案(董事會提)

案由：一○九年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：一、一○九年度盈餘分配表，請參閱(附件四)。

• 二、擬自一○九年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣196,055,541 元，每股配發新台

• 幣1.50 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他 相關事宜。

• 四、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事長依公司法或其相關法令規定全權處理之。

• 決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 92,102,646 權 (其中以電子方式行使表決權10,488,680)	95.61%
反對權數 55,012 權 (其中以電子方式行使表決權55,012)	0.05%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 4,169,692 權 (其中以電子方式行使表決權4,169,692)	4.32%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

參、討論事項

補充說明：依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股東
常會延期至7月30日召開，有關本次股東會修訂相關辦法之條文應以股東會實際
開會日為準，故修訂日期皆修正為110 年7 月30 日。

第一案(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」，提請  討論。

說明：一、為配合本公司審計委員會之設置及實際營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分
條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱(附件八)。

決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 92,102,580 權 (其中以電子方式行使表決權10,488,614)	95.61%
反對權數 55,098 權 (其中以電子方式行使表決權55,098)	0.05%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 4,169,672 權 (其中以電子方式行使表決權4,169,672)	4.32%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

2

第二案(董事會提)

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 討論。

• 說明：一、因應設置審計委員會及配合法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。 二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱(附件九)。

決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 92,102,573 權 (其中以電子方式行使表決權10,488,607)	95.61%
反對權數 55,106 權 (其中以電子方式行使表決權55,106)	0.05%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 4,169,671 權 (其中以電子方式行使表決權4,169,671)	4.32%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

第三案(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

說明：一、因應設置審計委員會及實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
部分條文。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱(附件十)。 決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 92,099,577 權 (其中以電子方式行使表決權10,485,611)	95.61%
反對權數 58,099 權 (其中以電子方式行使表決權58,099)	0.06%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 4,169,674 權 (其中以電子方式行使表決權4,169,674)	4.32%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

第四案(董事會提)

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請 討論。

說明：一、因應設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱(附件十一)。

• 決議：本議案投票表決結果如下 ：

3

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 87,102,574 權 (其中以電子方式行使表決權5,488,608)	90.42%
反對權數 55,103 權 (其中以電子方式行使表決權55,103)	0.05%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 9,169,673 權 (其中以電子方式行使表決權9,169,673)	9.51%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

第五案(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 討論。

說明：一、因應設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱(附件十二)。 決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 87,099,574 權 (其中以電子方式行使表決權5,485,608)	90.42%
反對權數 58,104 權 (其中以電子方式行使表決權58,104)	0.06%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 9,169,672 權 (其中以電子方式行使表決權9,169,672)	9.51%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

第六案(董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，提請 討論。

說明：一、因應設置審計委員會及依證券交易所一○九年六月三日臺證治理字第1090009468 號
函修正辦理，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，並更改辦法名稱為
「董事選任程序」。

二、「董事及監察人選任程序」修訂前後條文對照表，請參閱(附件十三)。 決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 92,099,456 權 (其中以電子方式行使表決權10,485,490)	95.61%
反對權數 58,204 權 (其中以電子方式行使表決權58,204)	0.06%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 4,169,690 權 (其中以電子方式行使表決權4,169,690)	4.32%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

4

肆、選舉事項

第一案(董事會提)

案由：改選第八屆董事，提請 選舉。

• 說明：一、本公司董事及監察人任期於110 年6 月20 日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。

• 二、本次應改選董事9 席(含獨立董事3 席)，採候選人提名制度，依主管機關公告「因 應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股東常會延期至110 年7 月30 日召開，故改選新任董事之任期應以實際改選日起算，即任期自 110 年7 月 30 日至 113 年7 月 29 日止，任期三年。

• 三、經第七屆第十六次董事會議決議通過『董事(含獨立董事)候選人名單』，其名單及 相關資料如下，請股東就董事候選人名單中選任之。

• 四、董事候選人名單如下：

職稱類別	姓名	學歷	經歷	現職
董事	吳聲昌	清華大學高分 子碩士	德奎材料科技(股)總經理 太巨科技(股)總經理 柏彌蘭科技(股)公司董事 長	達邁科技(股)公司董事長兼總 經理 柏彌蘭金屬化研究(股)公司法 人董事代表/董事長
董事	峯榮興業股份有 限公司 代表人：謝志騰	La Verne University 企 業及供應鏈管 理雙碩士 加州州立大學 金融及國貿雙 學士	神基科技(股)公司專案經 理 真口味食品企業(股)公司 督導	三洋維士比集團總管理部協理 維士比國際事業股份有限公司 董事長 福氣物流股份有限公司董事長 騏琳投資股份有限公司董事長 四重溪古道溫泉休閒實業股份 有限公司董事長 三洋生物科技股份有限公司董 事長 酷爾斯媒體行銷股份有限公司 董事長 全家便利商店股份有限公司董 事 達邁科技(股)公司董事 蓮手投資實業股份有限公司監 察人 柏合麗國際影業股份有限公司 監察人 勝凱國際投資股份有限公司監 察人 蓮豐投資股份有限公司監察人 峯榮興業股份有限公司監察人
董事	川豐投資股份有 限公司 代表人:謝芳菊	文化大學印刷 工程系學士	川豐投資(股)公司董事 川芳管理顧問(股)公司董 事 天氣風險管理開發(股)公 司監察人 志豐電子(股)公司獨立董 事 幃翔精密(股)公司獨立董 事 達邁科技(股)公司法人監 察人代表	川豐投資(股)公司董事 川芳管理顧問(股)公司董事 天氣風險管理開發(股)公司監 察人 志豐電子(股)公司獨立董事 幃翔精密(股)公司獨立董事 達邁科技(股)公司法人董事代 表

5

職稱類別	姓名	學歷	經歷	現職
董事	嚴志弘	淡江大學教育 資料科學系學 士	文鴻貿易(股)公司總經理 達邁科技(股)公司監察人	文鴻貿易(股)公司總經理 達邁科技(股)公司董事
董事	曾美齡	清華大學高分 子碩士	工研院材料所研究員 敦品化學(股)行銷企劃、 管理部經理 柏彌蘭科技(股)公司董事 長 達邁科技(股)公司董事	達邁科技(股)公司製造部執行 副總經理 柏彌蘭金屬化研究(股)公司法 人董事代表 柏彌蘭科技(股)公司法人監察 人代表
董事	黃貞英	中原大學化學 工程系學士	太巨科技(股)品保部經理 德奎科技材料(股)品保部 經理	昆山達邁電子科技有限公司總 經理 達邁科技(股)公司營業市場部 副總經理
董事	新木能源股份有 限公司	不適用	達邁科技（股）公司董事	達邁科技（股）公司董事
董事	邱清銜	國立政治大學 法律系學士	松鼎律師聯合事務所主持 律師 達邁科技(股)公司監察人	松鼎律師聯合事務所主持律師 達邁科技(股)公司監察人

五、獨立董事候選人名單如下：

職稱類別	姓名	學歷	經歷	現職
獨立董事	汪建民	美國伊利諾大 學材料工程博 士 國立成功大學 冶金材料碩士	揚昇照明公司總經理 /中強光電璨飛光學(蘇 州)公司副總經理 鈺成材料科技公司顧問 達邁科技(股)公司獨立董 事 國立清華大學材料科學工 程系兼任教授 光弘生醫科技公司顧問	中國材料科學學會監事 台灣陶瓷學會榮譽理事 經濟部科專評審委員 中華民國粉末冶金協會榮譽理 事 詠業科技(股)公司獨立董事 國立台北科技大學材料及資源 工程系兼任教授
獨立董事	林詩梅	英國倫敦大學 學院法律碩士	玫瑰道明法律事務所 高蓋茨法律事務所台北分 所(K&L Gates Taipei Office)律師 南國春秋法律事務所合署 律師	澄理法律事務所主持律師 台北律師公會常務理事 不當黨產處理委員會兼任委員 華經資訊(股)公司獨立董事 達邁科技(股)公司獨立董事
獨立董事	吳昌伯	台灣大學法律 系司法組學士	合作金庫銀行經理 南茂科技(股)公司獨立董 事 泰林科技(股)公司獨立董 事	光洋應用材料科技（股）公司 獨立董事
獨立董事	姜義彬	國立台灣大學 管理學院碩士 在職專班財務 金融組	華南永昌(香港)有限公司 副總經理	康盛資本股份有限公司董事長

6

選舉結果：

身分別	被選舉人	選舉權數	備註
董事	吳聲昌	123,667,912權	當選
董事	嚴志弘	99,176,329權	當選
董事	峯榮興業股份有限公司 代表人：謝志騰	98,781,387 權	當選
董事	川豐投資股份有限公司 代表人：謝芳菊	97,949,357 權	當選
董事	新木能源股份有限公司	96,516,134權	當選
董事	曾美齡	88,309,903權	當選
董事	黃貞英	5,530,357權	未當選
董事	邱清銜	296,305權	未當選
獨立董事	林詩梅	67,486,076權	當選
獨立董事	吳昌伯	63,694,915權	當選
獨立董事	汪建民	62,195,536權	當選
獨立董事	姜義彬	271,963權	未當選

伍、其他議案

第一案(董事會提)

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請  討論。

• 說明：一、依公司法第209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 二、本公司選任之董事及其代表人如有兼任與本公司營業項目相同或類似之公司之行為 ，依法提請股東常會同意解除董事及其代表人競業禁止。

三、第八屆董事候選人兼任情形：

第八屆董事候選人兼任情形：
董事候選人姓名	兼任經營同類業務公司名稱及職務
吳聲昌	柏彌蘭金屬化研究(股)公司法人董事代表 柏彌蘭金屬化研究(股)公司董事長
曾美齡	柏彌蘭金屬化研究(股)公司法人董事代表
汪建民	詠業科技(股)公司獨立董事
吳昌伯	光洋應用材料科技（股）公司獨立董事

決議：本議案投票表決結果如下 ：

表決時出席股東表決權數96,327,350 權(含以電子方式行使表決權數14,713,384)

表決結果	占出席總表決權%
贊成權數 85,075,297 權 (其中以電子方式行使表決權3,461,331)	88.31%
反對權數 111,067 權 (其中以電子方式行使表決權111,067)	0.11%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 11,140,986 權 (其中以電子方式行使表決權11,140,986)	11.56%

贊成權數超過法定數額，本案經表決照案通過。

7

陸、臨時動議：無。

柒、散會：同日上午九時四十五分

《本議事錄僅記載摘要，股東常會實際進行情形以現場錄影、錄音為準》

8

一、
一○九年度營業報告書

附件

附件一

一、營業計劃實施成果：

  一○九年全球局勢在面臨新冠疫情、國際貿易情勢緊張以及供應鏈因應斷料挑戰加
劇的情況下，在全體員工兢兢業業的努力下，公司營收、獲利相較一○八年呈現大幅度
成長。

總括公司一○九年營運績效如下:

合併營業收入為新台幣2,013,861 仟元，稅後淨利為新台幣349,105 仟元；與上一
年度比較，合併營業收入成長14.39%，稅後淨利成長278.77%；每股盈餘為新台幣2.76
元，合併毛利率37.62%，營業利益率20.72%。

二、預算執行情形：

本公司一○九年度預算業經董事會通過，惟未對外公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	一○八年度	一○九年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,760,484	2,013,861	14.39%
	營業毛利	449,961	757,615	68.37%
	稅後損益	92,168	349,105	278.77%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	2.36	7.55	－
	股東權益報酬率(%)	3.74	13.38	－
	營業利益占實收資本比率(%)	11.59	31.92	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	10.54	29.75	－
	純益率(%)	5.23	17.33	－
	每股盈餘(元)(稅後)	0.82	2.76	－

四、研究發展狀況：

達邁持續深化產品技術開發，提供行動裝置、車載裝置及軟性顯示器等相關應用市
場所需材料，為客戶提供高品質、高附加價值及競爭力的解決方案，達邁研究開發之重
點主要為下述三個方向:

(1) FPC 應用PI 膜:

• a. 超薄、高尺寸安定的功能化PI 膜:應用於超細線路，可攜式及穿戴式裝置、 AI 智慧整合產品， Mini & Micro LED 軟性基板。

9

• b. 高頻高速用PI 膜:針對5G 時代的來臨，開發新一代毫米波應用的氟素PI 膜，兼具氟樹酯的低吸濕、低介電、低信號損耗及PI 極優高溫加工、高 尺寸安定等特性，為下一世代金牛級產品。

• (2) 光電應用PI 膜:

• a. 透明PI 膜:針對摺疊頻幕所需關鍵材料進行開發，主要方向為應用於可折 疊觸控及蓋板。

• b. 高導熱PI 膜:應用於電動車產業關鍵的大動力電池封裝，為不可或缺的關 鍵材料。

• c. 高階晶片製程用PI 膜:為國內知名晶圓廠的晶圓級(wafer level)製程及 封裝製程所需PI 關鍵材料的在地化，提供價值鏈整合的解決方案。

• (3) 非軟板產業應用之PI 膜:如PI 石墨膜、高耐熱之散熱膜材等。

， 在踐履社會責任方面 達邁深知企業要永續經營就要無條件承擔與日俱增的有形無 ， ， ， 形責任 隨著公司組織規模逐漸擴張 公司須關注的議題範疇亦逐漸變大增多 而企業 社會責任(Corporate Social Responsibility,CSR)早已是全球各企業營運活動中被關 ， 注的重要議題之一 因此如何讓利害關係人在嚴峻的經濟環境與快速變化的產業型態獲 ， ， 。 得最大利益 CSR 不是阻力不是壓力 卻是推進達邁往前向上的助力 公司除積極擴廠 ， ， 並爭取跨領域創新事業發展機會 增加更多就業機會以及創造更大產業經濟價值 與客 ， 戶和供應商的共生價值 我們亦自行建造回收設備將廢溶液等廢棄物純化再使用或作為 ， 。 其他產品之原料以力行廢棄物減量之執行 落實環境保護責任 一○九年是達邁成立20 週年，我們在一○九年十一月達成廢水全貯留(廢水零排放)，廢水全面回收再利用；這 些的努力得到環保署【國家企業環保獎】製造業銅牌獎的肯定，同時也在台灣永續基金 會所舉辦【TCSA 台灣企業永續獎】獲得企業永續報告書銅牌獎與企業永續卓越案例永續 水管理獎，這是我們承諾的展現。

除原本FPC 產業的需求外，近年來個人穿戴與行動式產品蔚為風潮，其輕量薄型的
設計，推升FPC 的應用需求。另有車載電子化已成趨勢，汽車模組使用FPC 之數量年年
提升，摺疊手機及其它顯示屏幕，催生透明PI 的市場，這些產業發展趨勢都將會讓PI
膜的市場有所成長，再加上5G 時代的到來，對於高頻高速PI 膜又是另一個的新興需求，
這些產業的發展其背後巨大的商機，是令人期待的。

展望未來，達邁唯有求新求變，持續的投入研發以積累技術能力，增加公司的競爭
力，並繼續開發新功能性聚醯亞胺薄膜產品，以因應外部競爭、總體經營及法規環境變
化的影響。本公司對所有股東長期以來的支持致上最誠摯的謝意，本公司也將持續為創
造更高的股東價值而努力。

==> picture [490 x 66] intentionally omitted <==

10

二、 監察人審查一○九年度決算表冊報告

                                                                    附件二

==> picture [467 x 598] intentionally omitted <==

11

==> picture [491 x 625] intentionally omitted <==

12

==> picture [491 x 626] intentionally omitted <==

13

附件三

三、會計師查核報告

==> picture [495 x 624] intentionally omitted <==

14

==> picture [481 x 650] intentionally omitted <==

15

==> picture [485 x 662] intentionally omitted <==

16

==> picture [493 x 638] intentionally omitted <==

17

==> picture [496 x 666] intentionally omitted <==

18

==> picture [498 x 670] intentionally omitted <==

19

==> picture [498 x 672] intentionally omitted <==

20

==> picture [496 x 677] intentionally omitted <==

21

==> picture [499 x 670] intentionally omitted <==

22

==> picture [499 x 672] intentionally omitted <==

23

==> picture [495 x 656] intentionally omitted <==

24

==> picture [497 x 678] intentionally omitted <==

25

==> picture [482 x 674] intentionally omitted <==

26

==> picture [482 x 680] intentionally omitted <==

27

==> picture [490 x 668] intentionally omitted <==

28

==> picture [495 x 662] intentionally omitted <==

29

==> picture [498 x 680] intentionally omitted <==

30

==> picture [497 x 684] intentionally omitted <==

31

==> picture [497 x 674] intentionally omitted <==

32

==> picture [497 x 674] intentionally omitted <==

33

==> picture [497 x 672] intentionally omitted <==

34

四、 一○九年盈餘分配表

附件四

==> picture [497 x 619] intentionally omitted <==

35

五、 誠信經營守則修訂條文對照表

附件五

			附件五
修訂前條文		修訂後條文	說明
第二條（禁止不誠信行為） 本公司公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。		第二條（禁止不誠信行為） 本公司~~公司之~~董事~~、監察人、~~經理人、受 僱人、受任人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）~~、監察人~~ ~~（監事）、~~經理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。	文字修訂及設 置審計委員會 代替監察人
第四條（法令遵循） 本公司及其相關人員應遵守公司法、證券 交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污 治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝 突迴避法、本公司相關規章或其他商業行 為有關法令，以作為落實誠信經營之基本 前提。		第四條（法令遵循） 本公司~~及其相關人員應~~遵守公司法、證券 交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污 治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝 突迴避法、上市~~本公~~司相關規章或其他商 業行為有關法令，以作為落實誠信經營之 基本前提。	文字修訂
第五條（政策） 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念， 制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之 公司治理與風險控管機制，以創造永續發 展之經營環境。		第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理 念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會 通過，並建立良好之公司治理與風險控管 機制，以創造永續發展之經營環境。	依證券交易所 臺證治理字第 1080008378 號函修訂
第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施： ～以下省略～		第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定不誠信行為風險之評估機制~~防~~ ~~範方案時~~，定期~~應分~~析及評估營業範圍內 具較高不誠信行為風險之營業活動，據以 訂定~~並加強相關防~~範方案並定期檢討防範 方案之妥適性與有效性~~措施。~~ 本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂 定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範 措施： ～以下省略～	依證券交易所 臺證治理字第 1080008378 號函修訂
第八條（承諾與執行）		第八條（承諾與執行） 本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵 循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要 求受僱人遵守誠信經營政策。	依證券交易所 臺證治理字第 1080008378 號函修訂

36

修訂前條文		修訂後條文	說明
本公司及其集團企業與組織應於其規章及 對外文件中明示誠信經營之政策，以及董 事會與管理階層積極落實誠信經營政策之 承諾，並於內部管理及外部商業活動中確 實執行。		本公司及其集團企業與組織應於其規章、 ~~及對~~外文件及公司網站中明示誠信經營之 政策，以及董事會與高階管理階層積極落 實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲 明、承諾及執行，宜製作文件化資訊並妥 善保存。
第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透 明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理 商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免 與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉 有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約 之條款。		第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透 明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、 供應商、客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉 有不誠信行為~~紀錄者~~進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉 有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約 之條款。	文字修訂
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。		第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事~~、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害關係人提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。	設置審計委員 會代替監察人
第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作 業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。		第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事~~、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作 業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	設置審計委員 會代替監察人
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行賄。		第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事~~、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部作業程序， 不得為變相行賄。	設置審計委員 會代替監察人
第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其		第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他 不正當利益） 本公司及其董事~~、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其	設置審計委員 會代替監察人

37

修訂前條文		修訂後條文	說明
他不正當利益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。		他不正當利益，藉以建立商業關係或影響 商業交易行為。
第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財 產相關法規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。		第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事~~、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財 產相關法規、公司內部作業程序及契約規 定；未經智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。	設置審計委員 會代替監察人
第十六條（防範產品或服務損害利害關係 人） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於產品與服務 之研發、採購、製造、提供或銷售過程， 應遵循相關法規與國際準則，確保產品及 服務之資訊透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權益保護政 策，並落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。有事實足認其商 品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。		第十六條（防範產品或服務損害利害關係 人） 本公司及其董事~~、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於產品與服務 之研發、採購、製造、提供或銷售過程， 應遵循相關法規與國際準則，確保產品及 服務之資訊透明性及安全性，制定且公開 其消費者或其他利害關係人權益保護政 策，並落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。有事實足認其商 品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。	設置審計委員 會代替監察人
第十七條（組織與責任） 本公司之董事會、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸 屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政 策與防範方案之制定及監督執行，主要掌 理下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營 策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方 案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業		第十七條（組織與責任） 本公司之董事~~會、監察人、~~經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸 屬於董事會之專責單位，配置充足之資源 及適任之人員，負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌理下列事 項，~~並定~~期（至少一年一次）向董事會報 告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營 策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營 之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行 為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案， 及~~並於~~各方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業	文字修訂、設 置審計委員會 代替監察人及 依證券交易所 臺證治理字第 1080008378 號函修訂

38

修訂前條文		修訂後條文	說明
範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落 實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。		範圍內較高不誠信行為風險之營業活動， 安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落 實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作，並定期就相關業務流程進行評估遵循 情形，作成報告。
第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。		第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、 受任人與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。	設置審計委員 會代替監察人
第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、 監察人與經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。		第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事~~、~~ ~~監察人、與經~~理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事~~、監察人、及經~~理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利益。	設置審計委員 會代替監察人
第二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度 遵循情形，並作成稽核報告提報董事會， 且得委任會計師執行查核，必要時，得委 請專業人士協助。		第二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險 之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包 括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據 以~~定期查~~核防範方案~~前項制度遵~~循情形~~，~~ ~~並作成稽核報告提報董事會，~~且得委任會	依證券交易所 臺證治理字第 1080008378 號函修訂

39

修訂前條文		修訂後條文	說明
		計師執行查核，必要時，得委請專業人士 協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信 經營專責單位，並作成稽核報告提報董事 會。
第二十一條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行 為指南，具體規範董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事項： ～以下省略～		第二十一條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行 為指南，具體規範董事~~、監察人、~~經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事項： ～以下省略～	設置審計委員 會代替監察人
第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層 應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。		第二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層 應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董事~~、監察人、~~經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營 之決心、政策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核 及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。	設置審計委員 會代替監察人
第二十三條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉 情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立 董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果 及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置之措施。		第二十三條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉 情事涉及董事或高階管理階層~~主管，~~應呈 報至獨立董事~~或監察人，~~並訂定檢舉事項 之類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節 輕重所應採取之後續措施，必要時應向主 管機關報告或移送司法機關偵辦。 四~~三、~~檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 五~~四、~~檢舉人身分及檢舉內容之保密，並 允許匿名檢舉。 六~~五、~~保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。	依證券交易所 臺證治理字第 1080008378 號函修訂及設 置審計委員會 代替監察人

40

修訂前條文		修訂後條文	說明
六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調 查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨 立董事或監察人。		七~~六、~~檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調 查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨 立董事~~或監察人。~~
第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之落實成效。		第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事~~、監察人、~~經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之落實成效。	設置審計委員 會代替監察人
第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送各監察人及提報股東會，修正時 亦同。 本公司設置獨立董事者，依前項規定將誠 信經營守則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。 本公司設置審計委員會者，本守則對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。		第二十七條（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實 施，並送審計委員會~~各監察人及~~提報股東 會，修正時亦同。 本公司~~設置獨立董事者，依前項規定將~~誠 信經營守則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。 ~~本公司設置審計委員會者，本守則對於監~~ ~~察人之規定，於審計委員會準用之。~~	設置審計委員 會代替監察人

41

六、 誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

附件六

			附件六
修訂前條文		修訂後條文	說明
第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能 力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，推定為本公司人員所 為。		第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及集團企業與組織董事~~、監察人、~~ 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能 力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，推定為本公司人員所 為。	設置審計委 員會代替監 察人
第三條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係 指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維 持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求 任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不 法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、 經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其 他利害關係人。		第三條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係 指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維 持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要 求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、 不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事~~）、監察人（監事）、~~ 經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其 他利害關係人。	設置審計委 員會代替監 察人
第五條（專責單位） 本公司指定管理部為專責單位（以下簡稱本 公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業 程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服 務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執 行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會 報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指 南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍 內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相 互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實		第五條（專責單位及職掌） 本公司指定財務行政~~管理部~~為專責單位（以 下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會， 並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮 詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至 少一年一次）向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為 風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及 ~~並於~~各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範 圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實	依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂

42

修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
誠信經營所建立之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形， 作成報告。		誠信經營所建立之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形， 作成報告。 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循 聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資 訊。
第十一條（利益迴避） 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自 身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或 可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有 利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單 位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外 之商業活動，且不得因參與公司以外之商業 活動而影響其工作表現。		第十一條（利益迴避） 本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會會議事 項~~所列議案，~~與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有 控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有 利害關係者，視為董事就該事項有自身利害 關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自 身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或 可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有 利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單 位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之商 業活動而影響其工作表現。			依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂
第十三條（禁止洩露商業機密） ～以下省略～		第十三條（禁止 ~~業機密）~~ ～以下省略～	從事不公平競爭行為	~~洩露商~~	依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂
第十四條（禁止內線交易） ～以下省略～		第十四條（防範產品或服務損害利害關係人 ~~禁止內線交易）~~ ～以下省略～			依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂
第十五條（保密協定） ～以下省略～		第十五條（禁止內線交易及保密協定） ～以下省略～			依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂

43

修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文		說明
第十六條（對外宣示誠信經營政策） 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其 他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產 品發表會、法人說明會等對外活動上宣示， 使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人 員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。		第十六條（遵循及~~對外宣~~示誠信經營政策） 本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵 循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求 受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其 他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產 品發表會、法人說明會等對外活動上宣示， 使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人 員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。	遵循及		依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂
第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處 理) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為 或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，予 以獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情 事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革 職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資 訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到 檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲 明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本 公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置。 並由本公司專責單位依下列程序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人。 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵 循或其他相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求 被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置， 且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維		第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處 理) 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重， 予以獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之 情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以 革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資 訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名 檢舉，~~及即可~~聯絡到檢舉人之地址、電話、 電子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉 人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面 聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密， 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置。 ~~並由本~~公司專責單位應依下列程序處理檢 舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門 主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事~~或監察人。~~ 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵 循或其他相關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或 本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求 被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置， 且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵			依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂及 設置審計委 員會代替監 察人

44

修訂前條文		修訂後條文	說明
護公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存 書面文件，並保存五年，其保存得以電子方 式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內 容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴 訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公 司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程 序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次 發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。		辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護 公司之名譽及權益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留 存書面文件，並保存五年，其保存得以電子 方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉 內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至 訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公 司相關單位檢討相關內部控制制度及作業 程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再 次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處 分） ～以下省略～	第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制 度及紀律處分） ～以下省略～		依證券交易 所臺證治理 字第 1090002299 號函修訂
第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送各監察人及提報股東會報告；修 正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。	第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過 實施，並應送審計委員會~~各監察人及~~提報股 東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。		設置審計委 員會代替監 察人

45

七、 道德行為準則修訂條文對照表

附件七

			附件七
修訂前條文		修訂後條文	說明
第一條：訂定目的及依據 為導引本公司董事、監察人及經理人之行為 符合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰參考主管機關頒布之 「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範 例」訂定道德行為準則，以資遵循。		第一條：訂定目的及依據 為導引本公司董事~~、監察人~~及經理人之行為 符合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰參考主管機關頒布之 「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範 例」訂定道德行為準則，以資遵循。	設置審計委 員會代替監 察人
第二條：涵括之內容 （一）防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 產生之利害衝突，例如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以 內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意 與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為 其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往 來之情事。但當該等人員的行為無法以上述 程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請 通知該人員向本公司董事會或監察人主動 說明其與公司有無潛在之利益衝突之情事。 （二）避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監察人或經理人為下列事 項：（1）透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便而有圖私利之機會；（2）透過使 用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私 利；（3）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理 人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 益。 （三）保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司或進（銷） 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司 或客戶有損害之未公開資訊。 （四）公平交易： 董事、監察人或經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、		第二條：涵括之內容 （一）防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 即產生~~之利~~害衝突，例如，當公司董事~~、監~~ ~~察人或~~經理人無法以客觀及有效率的方式 處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位 而使得其自身、配偶~~、父母、子女或~~二親等 以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注 意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或 為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨 往來之情事。但當該等人員的行為無法以上 述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時， 請通知該人員向本公司董事會~~或監察人~~主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突之情 事。 （二）避免圖私利之機會： 本公司應避免董事~~、監察人~~或經理人為下列 事項：（1）透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機會；（2）透過 使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利；（3）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事~~、監察人或~~經理 人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 益。 （三）保密責任： 董事~~、監察人或~~經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定 公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對 公司或客戶有損害之未公開資訊。 （四）公平交易： 董事~~、監察人或~~經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、	文字修訂、 設置審計委 員會代替監 察人及依證 券交易所臺 證治理字第 1090009468 號函修訂

46

修訂前條文	修訂後條文	說明
對重要事項做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 （五）保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於公務上， 俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司 之獲利能力。 （六）遵循法令規章： 本公司應加強證券交易法及其他法令規章 之遵循。 （七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，應向適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢 舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈 報者的安全，使其免於遭受報復。 （八）懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則 之情形時，公司於查明相關事證後即時於公 開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員 之違反日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提 供違反道德行為準則者救濟之途徑。	對重要事項做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 （五）保護並適當使用公司資產： 董事~~、監察人或~~經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於公務上， 若~~俾免被~~偷竊、疏忽或浪費均會~~致直~~接影響 到公司之獲利能力。 （六）遵循法令規章： 本公司應加強證券交易法及其他法令規章 之遵循。 （七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，應向適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢 舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司 將盡全力保護檢舉人~~呈報者的~~安全，使其免 於遭受報復。 （八）懲戒措施： 董事~~、監察人或~~經理人有違反道德行為準則 之情形時，公司於查明相關事證後即時於公 開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員 之違反日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提 供違反道德行為準則者救濟之途徑。
第三條：豁免適用之程序 豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德 行為準則，必須經由董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免 之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	第三條：豁免適用之程序 豁免董事~~、監察人或~~經理人遵循公司之道德 行為準則，必須經由董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免 之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	設置審計委 員會代替監 察人
第五條：施行 本公司之道德行為準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股東會，修正時 亦同。	第五條：施行 本公司之道德行為準則經董事會通過後施 行，並送審計委員會~~各監察人及~~提報股東 會，修正時亦同。	設置審計委 員會代替監 察人

47

八、 公司章程修訂條文對照表

附件八

八、 公司章程修訂條文對照表						附件八
修訂前條文	修訂後條文					說明
第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開 一次，於每年會計年度終了後六個月內由董 事會召開之。臨時會於必要時由董事會召集 之。	第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一 次，於每年會計年度終了後六個月內由董事會 召開之。臨時會於必要時依相關法令~~由董事會~~ 召集之。					依公司法 第173條 修改
第十九條 下列事項應經股東會決議︰ 1.公司章程之變更。 2.與他公司合併、分解或與其他企業締結經 營契約。 3.公司解散及解散後之財產分配。 4.公司全部或主要部份財產之變更。 5.公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分 派或虧損撥補之議案。 6.董事及監察人之選任及解任之決定。 7.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為。 8.其他依法律之規定應經股東會決議者。	第十九條 下列事項應經股東會決議︰ 1.公司章程之變更。 2.與他公司合併、分解或與其他企業締結經 營契約。 3.公司解散及解散後之財產分配。 4.公司全部或主要部份財產之變更。 5.公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分 派或虧損撥補之議案。 6.董事~~及監察人之~~選任及解任之決定。 7.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為。 8.其他依法律之規定應經股東會決議者。					設置審計 委員會代 替監察人
第四章 董事及監察人	第四章 董事及	審計委員會		~~監察人~~		設置審計 委員會代 替監察人
第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由 股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年。 本公司董事、監察人自107年起，其選舉依公 司法第一九二條之一規定採候選人提名制度， 股東就董事、監察人候選人名單中選任之。 董事名額中，包含獨立董事不得少於三人，有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。 另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買 責任保險。	第二十二條 本公司設董事五至九人~~，監察人三至五人，~~由 股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。 本公司董事~~、監察人自~~107年起，其選舉依公 司法第一九二條之一規定採候選人提名制度， 股東就董事~~、監察人候~~選人名單中選任之。 董事名額中，包含獨立董事不得少於三人，且 不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規 定辦理。 另本公司得為董事~~或監察人於~~其任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買 責任保險。					設置審計 委員會代 替監察人
第二十二條之一 本公司自民國110年改選新任董事起，依證券 交易法第十四條之四規定設置審計委員會替	第二十二條之一 本公司自民國110 年改選新任董事起，依證券 交易法第十四條之四規定設置審計委員會替					依證券交 易法第 14-4 條修

48

修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
代監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事 組成。審計委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦 理。本章程內監察人之相關規定自審計委員會 成立之日起不再適用。	代監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事 組成。審計委員會之職責、組織規章、職權行 使及其他應行遵行事項，依相關法令規定辦 理~~。本章程內監察人之相關規定自審計委員會~~ ~~成立之日起不再適用。~~ 公司法、證券交易法、或其他法令對監察人之		改
	規定，於審計委員會準用之。
第二十七條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事 會議，但不得加入表決。	第二十七條 董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使		設置審計 委員會刪 除監察人 相關內 容，並依 公司法 193條規 定董事職 權
	其職權。
第二十八條 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同 業通常之水準議定之。	第二十八條 董事~~及監察人之~~報酬，由薪資報酬委員會評估 ~~授權董事會依其~~對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，建議董事會並授權由董事會依薪 資報酬委員會之建議及參酌同業通常之水準 議定之。	由薪資報酬委員會評估	設置審計 委員會代 替監察 人，並配 合公司實 務狀況酙 作文字修 訂
第三十一條 本公司根據公司法第二二八條之規定，於每會 計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於 股東會開會三十日前交監察人查核，並由監察 人出具報告書，提交股東常會請求承認之。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	第三十一條 本公司根據公司法第二二八條之規定，於每會 計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於 股東會開會三十日前交審計委員會~~監察人~~查 核審議後~~，並由監察人出具報告書，~~提交股東 常會請求承認之。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。		設置審計 委員會代 替監察人
第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分 之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數	第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分 之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之三為董事~~監~~酬勞。 員工酬勞及董事~~監酬~~勞分派案應提股東會報 告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數		設置審計 委員會代 替監察人

49

修訂前條文	修訂後條文	說明
額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 本公司員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購 新股等給付對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。	額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事~~監酬~~ 勞。 本公司員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購 新股等給付對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民 國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年六月十五日 第七次修訂 民國一○一年六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年六月二十四日 第九次修訂 民國一○六年六月二十二日 第十次修訂 民國一○八年六月二十一日 第十一次修訂 民國一○九年六月二十四日	第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民 國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年六月十五日 第七次修訂 民國一○一年六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年六月二十四日 第九次修訂 民國一○六年六月二十二日 第十次修訂 民國一○八年六月二十一日 第十一次修訂 民國一○九年六月二十四日 第十二次修訂 民國一一○年七月三十日	增加修訂 日期

50

九、 股東會議事規則修訂條文對照表

附件九

			附件九
修訂前條文		修訂後條文	說明
第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事、監 察人，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事		第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事~~、監察人~~事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事~~、監察人~~、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項，應在召集事由中列舉並說明 其主要內容，不得以臨時動議提出~~；其主~~ ~~要內容得置於證券主管機關或公司指定之~~ ~~網站，並應將其網址載明於通知~~。 股東會召集事由已載明全面改選董事~~、監~~ ~~察人~~，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。~~但股東提案係為敦促公司增進公共利~~ ~~益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列~~ ~~入議案。另~~股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事	設置審計委員 會代替監察人 及依證券交易 所臺證治理字 第 1090009468、 1100001446 號 函修訂

51

修訂前條文		修訂後條文		說明
會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。		會得不列為議案。股東得提出為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第一百七十二條之 一之相關規定以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。
第 六 條：（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。		第 六 條：（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人者~~， 應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。		設置審計委員 會代替監察人
第 七 條：（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或		第 七 條：（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或		設置審計委員 會代替監察人

52

修訂前條文		修訂後條文	說明
副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。		副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事~~、至少一~~ ~~席監察人親自出~~席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。
第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。		第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。	依證券交易所 臺證治理字第 1100001446 號 函修訂
第十四條：（選舉事項）		第十四條：（選舉事項）	設置審計委員

53

修訂前條文		修訂後條文		說明
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		股東會有選舉董事~~、監察人時~~，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事~~、監察人之~~名單 與其當選權數及落選董事名單及其獲得之 選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		會代替監察人 及依證券交易 所臺證治理字 第1100001446 號函修訂
第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果（包含統計之權數）記載之，有選 舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保 存。		第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決~~其結~~果（包含統計之權數）記載之， 有選舉董事~~、監察人時~~，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永 久保存。		文字修訂及設 置審計委員會 代替監察人
第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。 第一次修正於民國 99 年11 月26 日。 第二次修正於民國 101 年6 月21 日。 第三次修正於民國 109 年6 月24 日。		第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修正於民國 99 年11 月26 日。 第二次修正於民國 101 年6 月21 日。 第三次修正於民國 109 年6 月24 日。 第四次修正於民國 110 年7 月30 日。		增加修訂日期

54

十、 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

附件十

		附件十
修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條 本處理程序用詞定義如下： ㄧ、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立， 並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自 營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券 投資顧問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣 證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。	第三條 本處理程序用詞定義如下： ㄧ、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立， 並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自 營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券 投資顧問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣 證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。	文字修訂

55

修訂前條文		修訂後條文	說明
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所， 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資 產交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。 十二、有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之：本準則有關實收資本額達新臺幣一 百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億元計算之。		九、證券商營業處所：國內證券商營業處所， 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資 產交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。 十二、有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之：本程序~~準則有~~關實收資本額達新臺 幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第五條 本公司依『公開發行公司取得或處 分資產處理準則』訂定取得與處分資產處理 程序，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項 規定將取得與處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會者， 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。		第五條 本公司依『公開發行公司取得或處 分資產處理準則』訂定取得或~~與處~~分資產處 理程序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議通過~~後，送各監~~ ~~察人並於~~提報股東會同意後實施，修正時亦 同~~。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明~~ ~~者，公司並應將董事異議資料送各監察人。~~ ~~本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項~~ ~~規定將取得與處分資產處理程序提報在~~董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 ~~若本公司已依本法規定設置審計委員會者，~~ ~~訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經~~ ~~審計委員會全體成員二分之一以上同意，並~~ ~~提董事會決議。~~ 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 本條~~第三項所~~稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	設置審計委 員會代替監 察人

56

修訂前條文		修訂後條文	說明
第五條之一 本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司並應將董事異議資料送各監察 人。 本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項 規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會者， 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第五條第四項及第五項規定。		第五條之一 本公司取得或處分資產依所定 處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司並應將董事異議資料送審計委員 會~~各監察人。~~ ~~本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項~~ 另外本公司依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 ~~若本~~公司已依本法規定設置審計委員會~~者，~~ 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第五條第三~~四項~~及第四~~五~~項規 定。	設置審計委 員會代替監 察人
第十三條之一 前三條交易金額之計算，應 依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」第三十一條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。		第十三條之一 前三條交易金額之計算，應 依~~「公開發行公司取得或處分資產處理準~~ ~~則」第~~八~~三十一條~~第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序~~準則規~~定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	文字修訂
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十六條及第十七條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。		第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審計委員會 同意及董事會通過~~及監察人承認後~~，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第十六條及第十七條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。	設置審計委 員會代替監 察人及文字 修訂

57

修訂前條文		修訂後條文	說明
六、與關係人取得或處分資產或其使用權資 產，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第 七條授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 本公司已依本法設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法設置審計委員會者，依第 一項規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第五條第四項及第五項規 定。		六、與關係人取得或處分資產或其使用權資 產，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序~~準則規~~定提交審計委員會同意及董事 會通過~~及監察人承認部~~分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第 七條授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 ~~本公司已依本法設置獨立董事，依~~第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 ~~若本~~公司已依本法設置審計委員會~~者，~~依第 一項規定~~應經監察人承認事項，應~~先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第五條第三~~四項~~及第四~~五項~~ 規定。
第十六條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。		第十六條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。	文字修訂

58

修訂前條文		修訂後條文	說明
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。		合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 四、本公司~~公開發行公司與~~其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。
第十八條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依本法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依本法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。已依本法規定設置審計委員會者，本款 前段對於審計委員會之獨立董事成員準用 之。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主 管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資		第十八條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依本法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依本法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員~~監察人~~應依 公司法第二百十八條規定辦理~~。已依本法規~~ ~~定設置審計委員會者，本款前段對於審計委~~ ~~員會之獨立董事成員準用之。~~ 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主 管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資	設置審計委 員會代替監 察人

59

修訂前條文		修訂後條文	說明
產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。		產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第二十五條 本公司從事衍生性商品交易， 董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依本處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告，公司若已設置獨立董事時，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易，授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。		第二十五條 本公司從事衍生性商品交易， 董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則 管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當並確實依本處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告，公司~~若已~~設置獨立董事~~時，~~董事會 應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易，授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。	文字修訂
第二十六條 本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二十四條 第四款、前條第一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。 本公司已依本法規定設置獨立董事者，於依 前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨 立董事。 若本公司已依本法規定設置審計委員會者， 第二項對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。		第二十六條 本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二十四條 第四款、前條第一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會~~各監察人~~。 ~~本公司已依本法規定設置獨立董事者，於依~~ ~~前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨~~ ~~立董事。~~ ~~若本公司已依本法規定設置審計委員會者，~~ ~~第二項對於監察人之規定，於審計委員會準~~ ~~用之。~~	設置審計委 員會代替監 察人
第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或間接持有百分之		第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但本 ~~公開發行公~~司合併其直接或間接持有百分	文字修訂

60

修訂前條文		修訂後條文	說明
百已發行股份或資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。		之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。
第二十八條 本公司參與合併、分割或收購 時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前條之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。 本公司參與合併、分割或收購時，股東會若 因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。		第二十八條 本公司參與合併、分割或收購 時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前條之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。 ~~本公司參~~與合併、分割或收購~~時之~~公司，任 一方之股東會~~，若因~~出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。	文字修訂
第三十三條 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。		第三十三條~~本公司參~~與合併、分割、收購 或股份受讓~~時之~~公司任何一方~~，於~~資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。	文字修訂
第三十四條 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，參與公司若有非公開發行 者，本公司應與其簽訂協議，並依「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第二十九 條、第三十條及前條規定辦理。		第三十四條~~本公司參~~與合併、分割、收購 或股份受讓~~時之~~公司~~，參與公司若有~~非屬公 開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依~~「公開發行公司取得或處分資產處理準~~ ~~則」第~~二十九條、第三十條及前條規定辦理。	文字修訂

61

十一、 背書保證作業程序修訂條文對照表

附件十一

修訂前條文		修訂後條文	說明
十一、內部控制 (一)背書保證管理權責單位應建立背書保 證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依 本作業程序應審慎評估之事項、擔保品內容 及其評估價值以及解除保證責任之條件及 日期等，詳予登載備查。 (二)本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 (三)因情事變更致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計 師執行必要查核程序。 (五)背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應明定其續後相關管 控措施。 (六)本公司及其子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並 應於股東會說明其必要性及合理性。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依前項第五款規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。		十一、內部控制 (一)背書保證管理權責單位應建立背書保 證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依 本作業程序應審慎評估之事項、擔保品內容 及其評估價值以及解除保證責任之條件及 日期等，詳予登載備查。 (二)本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會~~各監察人。~~ (三)因情事變更致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會~~各監察人，~~並依計畫時 程完成改善。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計 師執行必要查核程序。 (五)背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應明定其續後相關管 控措施。 (六)本公司及其子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並 應於股東會說明其必要性及合理性。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依前項第五款規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。	設置審計委 員會代替監 察人
十四、本程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背 書保證作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正背 書保證作業程序，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議，不適		十四、本公司訂定及修正本程序應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意並提~~經~~ 董事會決議通過後~~，送各監察人並~~提報股東 會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計 委員會~~各監察人及~~提報股東會討論，修正時 亦同。 ~~本公司已設置獨立董事者，依前項規定將背~~ ~~書保證作業程序提~~報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對	設置審計委 員會文字修 訂

62

修訂前條文		修訂後條文	說明
用前項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。		意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ~~本公司已設置審計委員會者，訂定或修正背~~ ~~書保證作業程序，應經審計委員會全體成員~~ ~~二分之一以上同意，並提董事會決議，不適~~ ~~用前項規定。~~ 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 本條~~前項所~~稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
十五、本公司已設置獨立董事者，於依第十 一條第二項規定，通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事；於依第十一條第三項 規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨 立董事。 本公司已設置審計委員會者，第十一條第二 項及第三項對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。		十五、刪除	設置審計委 員會刪除此 條文

63

十二、 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

附件十二

		附件十二
修訂前條文	修訂後條文	說明
六、資金貸與辦理及審查程序 （一）本公司辦理資金貸與他人作業時，凡 符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具 「資金貸與他人申請書」(附件一)，並為說 明及評估營運風險後，向本公司財務單位提 出申請，財務單位應就資金貸與對公司之財 務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀 錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價 值，經本公司財務單位評估，並經均符合法 令及本辦法之規定後，併同評估結果依公司 核決權限簽核再呈送董事會核定，不得授權 其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過該本 公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司如已設置審計委員會者，訂定或修正 資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用前項之規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。 本公司資金貸與事項，應依本辦法第八條之 規定建立備查簿。 （二）本公司資金之貸與，經本公司財務單 位審慎評估審核均符合法令及本辦法之規 定後，併同評估結果呈總經理核准，提請董 事會決議後辦理。	六、資金貸與辦理及審查程序 （一）本公司辦理資金貸與他人作業時，凡 符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具 「資金貸與他人申請書」(附件一)，並為說 明及評估營運風險後，向本公司財務單位提 出申請，財務單位應就資金貸與對公司之財 務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀 錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價 值，經本公司財務單位評估，並經均符合法 令及本辦法之規定後，併同評估結果依公司 核決權限簽核再呈送董事會核定，不得授權 其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過該本 公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司~~已設置獨立董事者，其將~~資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司~~如已設置審計委員會者，訂~~定或修正 資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議~~，不適用前項之規定~~。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。 本公司資金貸與事項，應依本辦法第八條之 規定建立備查簿。 （二）本公司資金之貸與，經本公司財務單 位審慎評估審核均符合法令及本辦法之規 定後，併同評估結果呈總經理核准，提請董 事會決議後辦理。	設置審計委 員會文字修 訂

64

修訂前條文		修訂後條文	說明
（三）申請借支額度時，借支公司應提供與 借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、 不動產或有價證券）；惟本公司直接及間接 持有表決權超過百分之五十公司，該公司除 應提供與借支同額之本票(或與我國本票相 當之當地票據)作為資金貸與之保證外，不 以提供擔保品為必要。 （四）本公司依本辦法規定對直接及間接持 有表決權為百分之百之公司提供資金貸與 時，不以提供與借支同額之本票(或與我國 本票相當之當地票據)或其他擔保品作為資 金貸與之保證為必要。		（三）申請借支額度時，借支公司應提供與 借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、 不動產或有價證券）；惟本公司直接及間接 持有表決權超過百分之五十公司，該公司除 應提供與借支同額之本票(或與我國本票相 當之當地票據)作為資金貸與之保證外，不 以提供擔保品為必要。 （四）本公司依本辦法規定對直接及間接持 有表決權為百分之百之公司提供資金貸與 時，不以提供與借支同額之本票(或與我國 本票相當之當地票據)或其他擔保品作為資 金貸與之保證為必要。
八、內部控制 （一）本公司財務單位辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。 （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善，以加強公司內部控管。		八、內部控制 （一）本公司財務單位辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。 （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會~~各監察人。~~如發現重大 違規情事，應視違反情況予以處分經理人及 主辦人員。 （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送審計委員會~~各監察人，~~並依計 畫時程完成改善，以加強公司內部控管。	設置審計委 員會代替監 察人
十二、實施與修訂 (一)本作業程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後行之，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 (二)本公司已設置獨立董事時，依前項規定 將作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。		十二、實施與修訂 (一)本公司訂定或修正本作業程序應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意並 提~~經董~~事會決議通過後~~，送各監察人並~~提報 股東會同意後施行~~之，~~如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會~~各監察人及~~提報股東會討論， 修正時亦同。 (二)~~本公司已設置獨立董事時，依前項規~~ ~~定將作業程序提~~報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (三) 前一項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	設置審計委 員會文字修 訂

65

修訂前條文		修訂後條文	說明
		(四) 本條所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
十三、本公司已設置獨立董事者，於依第八 條第二項規定，通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事；於依第八條第三項規 定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立 董事。 本公司已設置審計委員會者，第八條第二項 及第三項對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。		十三、刪除	設置審計委 員會刪除此 條文

66

十三、 董事及監察人選任程序修訂條文對照表 （註：本次修訂通過後，為董事選任程序）

附件十三

			附件十三
修訂前條文	修訂後條文		說明
第一條： 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本程序。	第一條： 為公平、公正、公開選任董事~~、監察人，~~爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本程序。		設置審計委 員會代替監 察人
第二條： 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本程序辦理。	第二條： 本公司董事~~及監察人之~~選任，除法令或章 程另有規定者外，應依本程序辦理。		設置審計委 員會代替監 察人
第四條： 本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須為會計或財務專業 人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司風險管 理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職 員，且監察人中至少須有一人在國內有住 所，以即時發揮監察功能。	本條刪除		設置審計委 員會，刪除 監察人相關 之規定
第五條： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行 公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之 規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。	第五條： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及~~即應~~遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之 規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。		文字修訂
第六條： 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一 百九十二條之一所規定之候選人提名制度	第六條： 本公司董事~~、監察人之~~選舉~~，均應~~依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選人提		依法令修改 及設置審計 委員會代替

67

修訂前條文		修訂後條文		說明
程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，不得任意增列其他資格條 件之證明文件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之獨立董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最 近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中 心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認 定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定 者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人 全體均解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。		名制度程序為之~~，為審查董事、監察人候選~~ ~~人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第~~ ~~三十條所列各款情事等事項，不得任意增列~~ ~~其他資格條件之證明文件，並應將審查結果~~ ~~提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。~~ 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最 近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項但書~~、臺灣證券交易所上市審查~~ ~~準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中~~ ~~心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則~~ ~~第10~~~~條第1~~~~項各款不宜上櫃規定之具體認~~ ~~定標準」第8~~~~款規~~定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 ~~監察人因故解任，致人數不足公司章程規定~~ ~~者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人~~ ~~全體均解任時，應自事實發生之日起六十日~~ ~~內，召開股東臨時會補選之。~~		監察人
第七條： 本公司董事及監察人之選舉應採用單記名 累積投票制，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。		第七條： 本公司董事~~及監察人之~~選舉應採用~~單記名~~ 累積投票制，每一股份有與應選出董事~~或監~~ ~~察人人~~數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。		設置審計委 員會代替監 察人及依法 令修改
第八條： 董事會應製備與應選出董事及監察人人數 相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		第八條： 董事會應製備與應選出董事~~及監察人~~人數 相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		設置審計委 員會代替監 察人
第九條： 本公司董事及監察人依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別 依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。		第九條： 本公司董事~~及監察人依~~公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別 依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。		設置審計委 員會代替監 察人
第十一條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉 票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名		本條刪除		依法令修改

68

修訂前條文		修訂後條文	說明
及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填 列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。
第十二條： 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、 股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶 號(身分證明文件編號)及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而 未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。		第十二條： 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人~~董事會製~~備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單~~如為股~~ ~~東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不~~ ~~符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓~~ ~~名、身分證明文件編號~~經核對不符者。 五、除填~~被選舉人之戶名 (~~~~姓名) ~~~~或股東戶~~ ~~號 (~~~~身分證明文件編號) ~~~~及分~~配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 ~~六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而~~ ~~未填股東戶號或身分證明文件編號可資識~~ ~~別者。~~	依法令修改
第十三條： 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或 其指定人員當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。		第十三條： 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席~~或~~ ~~其指定人員當~~場宣布，包含董事~~及監察人~~當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	依法令修改 及設置審計 委員會代替 監察人
第十四條： 當選之董事及監察人由本公司董事會發給 當選通知書。		第十四條： 當選之董事~~及監察人由~~本公司董事會發給 當選通知書。	設置審計委 員會代替監 察人

69