TMT — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

股票代碼： 3645

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達邁科技股份有限公司
            民國一○八年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一○八年六月二十一日
地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127號

1

目錄

壹、	開會程序 ................................................................. 3
貳、	會議議程 ................................................................. 4
一、	報告事項 ............................................................... 5
二、	承認事項 ............................................................... 5
三、	討論事項 ............................................................... 6
四、	臨時動議 ............................................................... 7
五、	散會 .................................................................. 7
參、	附件 .................................................................... 8
一、	一○七年度營業報告書 ................................................... 8
二、	監察人審查一○七年度決算表冊報告 ...................................... 10
三、	會計師查核報告 ........................................................ 13
四、	一○七年盈餘分配表 .................................................... 36
五、	公司章程修訂前後對照表 ................................................ 37
六、	取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 .................................. 38
七、	背書保證作業程序修訂前後對照表 ........................................ 55
八、	資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 .................................... 60
肆、	附錄 ................................................................... 65
附錄一：公司章程(修訂前) ...................................................... 65
附錄二：取得或處分資產處理程序(修訂前) ........................................ 69
附錄三：背書保證作業程序(修訂前) .............................................. 82
附錄四：資金貸與他人作業程序(修訂前) .......................................... 87
附錄五：股東會議事規則 ........................................................ 90
附錄六：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 96
附錄七：董事及監察人持股情形 .................................................. 97

2

壹、 開會程序

達邁科技股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

一、  宣佈開會
二、  主席致詞
三、  報告事項
四、  承認事項
五、  討論事項
六、  臨時動議
七、  散    會

3

貳、 會議議程

達邁科技股份有限公司 一○八年股東常會會議議程

• 時間：中華民國 一○八 年六月二十一日(星期五)上午九時整

• 地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號 二樓會議室

• 一、 宣布開會（報告出席股份總數）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

1. 本公司一○七年度營業報告。

2. 監察人審查一○七年度決算表冊報告。

3. 本公司一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 四、 承認事項

1. 一○七年度營業報告書及財務報表案。

2. 一○七年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• 1.一○七年度盈餘轉增資發行新股案。

2. 修訂本公司「公司章程」案。

3. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

4. 修訂本公司「背書保證作業程序」案。

5. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

4

一、 報告事項

第一案

案由：本公司一○七年度營業報告，敬請  公鑑。

說明：一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第8~9 頁(附件一)。

第二案

案由：監察人審查一○七年度決算表冊報告，敬請 公鑑。

• 說明：一、本公司一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰、陳明煇會計 師查核完竣，出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分配議案等表冊， 送請監察人查核完竣，並出具監察人查核報告書。

• 二、敦請監察人宣讀查核報告書。

• 三、監察人審查報告書，請參閱本手冊第10~12 頁(附件二)。

第三案

案由：本公司一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請  公鑑。

說明：一、依本公司公司章程第三十二條規定。

• 二、本公司一○七年度本期稅前淨利未扣除員工酬勞及董監酬勞二項費用前為新台幣 584,513,648 元，提列員工酬勞10％計新台幣58,451,365 元及董監酬勞3％計新 台幣17,535,409 元，均以現金方式發放。

• 三、上述員工及董監酬勞已於民國一○七年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬議配 發之金額並無重大差異。

二、 承認事項

第一案                                                      董事會提

• 案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○七年度財務報表業經108 年3 月12 日董事會決議通過，並經勤業眾信 聯合會計師事務所黃裕峰、陳明煇會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人 查核竣事，出具無保留意見之查核報告。

• 二、一○七年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第8~9 頁(附件一)及第13~35 頁(附件三)。

決議：

5

第二案                                                      董事會提

案由：一○七年度盈餘分配案，提請  承認。

• 說明：一、一○七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第36 頁(附件四)。

• 二、擬自一○七年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣184,886,420 元，每股配發新台 幣1.50 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。 另擬提撥股票股利新台幣61,628,810 元，每股配發新台幣0.50000002 元。

• 三、本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事會另訂除息及除權基準日、發放日 及其他相關事宜。

• 四、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率及配股 率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理 之。

決議：

三、 討論事項

第一案                                                     董事會提

案由：擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請  討論。

• 說明：一、擬自一○七年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣61,628,810 元，轉增資發 行新股6,162,881 股，每股面額新台幣10 元，除權基準日股東名冊記載之股東持 有股份，每仟股無償配發50.000002 股，配發不足一股之畸零股，股東得自除權時 股票停止過戶之日起5 日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊 或拼湊後仍不足一股者，依公司法第240 條規定，按面額折付現金，計算至元為止 （元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額承購之，凡參加帳簿劃撥配發股票 之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。

• 二、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。

• 三、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日、發放日及 其他相關事宜。

• 四、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

決議：

第二案                                                     董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」，提請  討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 二、「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第37頁(附件五)。

• 決議：

6

第三案                                                     董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條 文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第38~54 頁(附件 六)。

決議：

第四案                                                     董事會提

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。 二、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第55~59 頁(附件七)。

第五案                                                     董事會提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。 二、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表，請參閱本手冊第60~64 頁(附件八)。

• 決議：

四、 臨時動議

五、

7

參、 附件

一、 一○七年度營業報告書 附件一

一、營業計劃實施成果：

在全體員工競競業業的努力下，達邁科技一○七年營收與獲利均創新高。主因前三
季高階 3C 產品市場熱絡，對利基產品及 PI 燒結的散熱石墨片需求大幅增加，讓我們
的營收及獲利雙雙再創新猷。

總括公司一○七年營運績效如下:

合併營業收入為新台幣2,268,611 仟元，稅後淨利為新台幣378,821 仟元；與上一
年度比較，合併營業收入成長17.35%，稅後淨利成長37.73%；每股盈餘為新台幣3.20
元，合併毛利率35.64%，營業利益率20.96%。

隨著可攜式及穿戴式等電子產品不斷的推陳出新，新型功能性聚醯亞胺薄膜的需求
可望隨著相關產業的發展及技術的進步逐年遞增，除了軟板應用外，PI 膜還可以應用於
可撓式OLED、軟式太陽能面板等領域。近期國際顯示器大廠不僅以提升AMOLED 製程良
率與擴充AMOLED 產能為發展重心，也規畫生產柔性可折疊AMOLED 產品的應用與產能，
並積極開發新一代可折疊式行動裝置，達邁的佈局可望在未來這波趨勢中開花結果，開
啟另一波成長浪潮。

二、預算執行情形：

一○七年度未公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	一○六年度	一○七年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,933,131	2,268,611	17.35%
	營業毛利	635,051	808,529	27.32%
	稅後損益	275,037	378,821	37.73%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	8.20	10.15	－
	股東權益報酬率(%)	12.39	15.84	－
	營業利益占實收資本比率(%)	29.87	38.58	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	28.07	40.14	－
	純益率(%)	14.22	16.69	－
	每股盈餘(元)(稅後)	2.35	3.20	－

8

四、研究發展狀況：

本公司於一○四年成立研發中心，計畫選定高導熱石墨膜特用PI、光電用透明材料
及IC先進構裝材料等三大技術領域做為中心開發計畫的布局與標的。本公司研發中心
開發之產品將藉由這些資訊開發具有市場性及前瞻性之新產品，使公司產品更具競爭力
且符合市場需求及未來發展。智慧財產權為產業發展中最重要之戰場之一，因此開發新
產品其智權管理需要積極且縝密的布局，利用專利開發新市場及保護公司相關技術，以
強化公司智權管理及研發管理制度為重要目標。

因應終端產品朝高頻高速(5G)與物聯網(Iot)趨勢發展,電路高頻與高速化已成必
然趨勢。傳統軟性電路基材的低介電化，勢必成為這一波材料發展的主流。達邁科技陸
續新開發之低介電軟性基板材料，具有低傳輸損失(Low Df)、以及優異加工製程特性，
提供客戶於高頻/高速化材料的最佳解決方案。

另外顯示器面板產業主流已經由LCD 面板轉移到OLED 面板，因為OLED 面板具備高
色彩飽和度、可彎折性及自發光等特性，特別是可撓式AMOLED面板，讓顯示器更輕、
更薄、更省電、更不易碎裂等優勢，未來搭配穿戴式與VR裝置，以及可彎折式行動裝
置等創新產品陸續問市，近期達邁積極投入開發新一代無色聚醯亞胺薄膜(Colorless
Polyimide film)新產品，主要朝向高透光(High Transmittance)、低霧度(Low Haze)
與良好彎折性(Excellent Flexible ability)等特色，主要應用市場為光電產業的可連
續彎折式行動裝置，取代玻璃與其他結晶性高的透明塑膠材料不易彎折的特性。近期全
球多家顯示器領導大廠積極投入可撓式AMOLED面板研發生產,都一致看好未來可撓性
OLED 顯示器的成長與應用。

展望未來，達邁唯有求新求變，持續的投入研發以積累技術能力，增加公司的競爭
力，並繼續開發新功能性聚醯亞胺薄膜產品，以因應外部競爭、總體經營及法規環境變
化的影響。本公司對所有股東長期以來的支持致上最誠摯的謝意，本公司也將持續為創
造更高的股東價值而努力。

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董事長

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經理人

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會計主管

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二、 監察人審查一○七年度決算表冊報告

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10

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11

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三、會計師查核報告                                          附件三

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四、一○七年盈餘分配表

附件四

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五、 公司章程修訂前後對照表

附件五

原條文	修訂後條文	修訂 理由
第第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織 之，定名為達邁科技股份有限公司。	第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織 之，定名為達邁科技股份有限公司。 本公司英文名稱為TAIMIDE TECHNOLOGY	新增英 文名稱
	INCORPORATION.
第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百 分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為 董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百 分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放~~，其發放對象包含符合一定~~ ~~條件之從屬公司員工；~~本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為 董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 本公司員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購	配合民 國107 年08月 01日公 司法修 正及營 運狀況 調整。
	新股等給付對象得包括符合一定條件之控制
	或從屬公司員工 。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於 民國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年 六月十五日 第七次修訂 民國一○一年 六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年 六月二十四日 第九次修訂 民國一○六年 六月二十二日	第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於 民國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年 六月十五日 第七次修訂 民國一○一年 六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年 六月二十四日 第九次修訂 民國一○六年 六月二十二日 第十次修訂 民國一○八年 六月二十一日	條號異 動

37

六、 取得或處分資產處理程序修訂前後對照表

附件六

			附件六
修正前		修正後	說明
第二條 資產之適用範圍如下： 一、有價證券：包含股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項) 。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		第二條 資產之適用範圍如下： 一、有價證券：包含股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產~~、土地使用權)~~及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六~~五、~~金融機構之債權 (含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項) 。 七~~六、~~衍生性商品。 八~~七、~~依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 九~~八、~~其他重要資產。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。
第三條 本處理程序用詞定義如下： ㄧ、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數、或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財		第三條 本處理程序用詞定義如下： ㄧ、衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格~~資產、利率、~~匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數~~或其他利益等商品~~所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約 或結構型商品等~~及上述商品組合而成之~~ ~~複合式契約等。~~所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨契~~合約~~。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條之三~~第八項規~~定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。

38

修正前		修正後	說明
務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。 九、有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺		務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設 立，並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信 託事業、證券投資顧問事業及基金管理 公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺 灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處 所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之 金融機構營業處所。 十~~七、~~所稱「一年內」係以本次取得或處 分資產交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已公告部份免再計入。 十一~~八、~~所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 十二~~九、~~有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。公司股票無面額或每股面額非

39

修正前		修正後	說明
幣十元者，有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之。		屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之~~：。本~~準則 有關實收資本額達新臺幣一百億元之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權 益新臺幣二百億元計算之。
第四條 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為關係人。		第四條 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定：~~與交易當事~~ ~~人不得為關係人。~~ 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或意見書時， 應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。
第五條 本公司依『公開發行公司取得或		第五條 本公司依『公開發行公司取得或	依公司

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修正前		修正後	說明
處分資產處理準則』訂定取得與處分資產 處理程序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察人。 若本公司已依本法規定設置獨立董事，依 前項規定將取得與處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。		處分資產處理準則』訂定取得與處分資 產處理程序，經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察人。 ~~若~~本公司已依本法規定設置獨立董事， 依前項規定將取得與處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	實務狀 況酙作 文字修 訂
第五條之一 本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，本公司並應將董事異議資料送各 監察人。 若本公司已依本法規定設置獨立董事者， 依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會 者，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第五條第四項及第 五項規定。		第五條之一 本公司取得或處分資產依 所定~~訂~~處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，本公司並應將董事異議 資料送各監察人。 ~~若~~本公司已依本法規定設置獨立董事 ~~者~~，依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會 者，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第五條第四項 及第五項規定。	依公司 實務狀 況酙作 文字修 訂
第六條 投資非供營業用不動產與有價證 券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之		第六條 投資非供營業用不動產或其使 用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之	配合「公 開發行 公司取

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修正前		修正後	說明
額度訂定如下： ㄧ、有價證券投資及非營業用不動產持有 總額，以各該公司淨值為限。 二、投資非供營業使用之不動產，以各該 公司淨值之百分之二十為限。 三、投資有價證券之總額，以各該公司淨 值為限。 四、投資個別有價證券之限額，除採權益 法之長期股權投資以各該公司淨值為限 外，其餘之有價證券投資，則以各該公司 淨值百分之三十為限。		額度訂定如下： ㄧ、有價證券投資及非營業用不動產或 其使用權資產持有總額，以各該公司淨 值為限。 二、投資非供營業使用之不動產或其使 用權資產，以各該公司淨值之百分之二 十為限。 三、投資有價證券之總額，以各該公司淨 值為限。 四、投資個別有價證券之限額，除採權益 法之長期股權投資以各該公司淨值為限 外，其餘之有價證券投資，則以各該公司 淨值百分之三十為限。	得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定 及營運 狀況調 整
第七條 評估及作業程序 ㄧ、交易流程暨作業程序 本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬 取得或處分之緣由，標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、參考價格等事項 予評估，依本公司「核決權限表」之授權 額度及層級簽核後，且依投資循環及不動 產、廠房及設備循環等相關權責單位及流 程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機構 鑑價或證券分析專家表示意見。 二、價格決定方式及參考依據 (一)取得或處分已於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 巿場價格決定之。 (二)取得或處分非集中交易市場或證券 商營業處所買賣之權益證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考 當時交易價格議定之。 (三)取得或處分非集中交易市場或證券 商營業處所買賣之固定收益證券，應考量 當時市場利率、債 券票面利率及債務人債信後議定之。 (四)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、 鑑定結果等議定之。		第七條 評估及作業程序 ㄧ、交易流程暨作業程序 本公司取得或處分資產，經辦單位應將 擬取得或處分之緣由，標的物、交易相對 人、移轉價格、收付款條件、參考價格等 事項予評估，依本公司「核決權限表」之 授權額度及層級簽核後，且依投資循環 及不動產、廠房及設備循環等相關權責 單位及流程規定辦理，必要時並得請專 業鑑價機構鑑價或證券分析專家表示意 見。 二、價格決定方式及參考依據 (一)取得或處分已於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之巿場價格決定之。 (二)取得或處分非集中交易市場或證券 商營業處所買賣之權益證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參 考當時交易價格議定之。 (三)取得或處分非集中交易市場或證券 商營業處所買賣之固定收益證券，應考 量當時市場利率、債券票面利率及債務 人債信後議定之。 (四)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格、鑑定結果等議定之。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定 及營運 狀況調 整

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修正前		修正後		說明
(五)取得或處分其他固定資產，應以比 價、議價或招標方式擇一為之。 三、授權層級 本公司資產取得或處分依本公司「分層負 責管理辦法」之規定逐級核准後辦理。 四、執行單位 本公司有價證券投資之執行單位為財務 單位；不動產暨其他固定資產之執行單位 則為使用單位及相關權責單位。		(五)取得或處分其他固定資產或其使用 權資產，應以比價、議價或招標方式擇一 為之。 三、授權層級 本公司資產取得或處分依本公司「分層 負責管理辦法」之規定逐級核准後辦理。 四、執行單位 本公司有價證券投資之執行單位為財務 單位；不動產~~、暨其~~他固定資產暨其使用 權資產之執行單位則為使用單位及相關 權責單位。
第八條 公告及申報 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產且其交易對		第八條 公告及申報 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定~~訂~~ 處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 (四)取得或處分~~之資產種類屬~~供營業使 用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定 之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得		配合 「公開 發行公 司取得 或處分 資產處 理準 則」條 文修 正，爰 修正本 條規 定。

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修正前		修正後		說明
象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元 以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 三、公告申報程序		或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上；其中實收資本 額達新臺幣一百億元以上，處分自行興 建完工建案之不動產，且交易對象非為 關係人者，交易金額為達新臺幣十億元 以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於~~海內外證~~券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於~~國內初~~級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 三、公告申報程序

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修正前	修正後	說明
依金融監督管理委員會發布之『公開發行 公司取得或處分資產處理要點』規定，本 公司取得或處分資產應行公告申報時，於 董事會決議日或事實發生日起二日內，由 財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准 後，按本程序第九條規定辦理公告事宜， 並檢附相關資料向各相關單位申報。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 五、本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。	依金融監督管理委員會發布之『公開發 行公司取得或處分資產處理準則~~要點~~』 規定，本公司取得或處分資產應行公告 申報時，於董事會決議日或事實發生日 起二日內，由財務單位擬定公告稿，呈 請總經理核准後，按本程序第九條規定 辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相 關單位申報。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊 申報網站。 五、本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公 告申報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第十條 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定應公 告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。	第十條 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第八條第一項之應公告 申報標準有關~~達實~~收資本額~~百分之二十~~ 或總資產~~百分之十規~~定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。
第十一條 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前先取得專業估價者出具之估價報告，並	第十一條 本公司取得或處分不動產~~、或~~ 設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準

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修正前		修正後	說明
符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。		發生日前~~先~~取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 其嗣後有~~未來交~~易條件變更時，亦同~~應~~ ~~比照上開程序辦理。~~ 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意 見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。	則」條文 修正，爰 修正本 條規定。
第十三條 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。		第十三條 本公司取得或處分~~會員證或~~ 無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。
第十三條之一 前三條交易金額之計算，		第十三條之一 前三條交易金額之計算，	文字修

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修正前			修正後	說明
應依應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。		應依~~應依「~~公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。		訂
第十五條 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十六條及 第十七條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、與關係人取得或處分資產，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處		第十五條 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十六條及第十七條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、與關係人取得或處分資產或其使用 權資產，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司~~、或子~~公司~~間，~~或其直		配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。

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修正前		修正後	說明
分供營業使用之機器設備，董事會得依第 七條授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 若本公司已依本法設置獨立董事，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第五條第四項及第 五項規定。		接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易~~取~~ ~~得或處分供營業使用之機器設備，~~董事 會得依第七條授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認：~~。~~ 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 ~~若~~本公司已依本法設置獨立董事，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 若本公司已依本法設置審計委員會者， 依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第五條第四 項及第五項規定。
第十六條 本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。		第十六條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高 借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。

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修正前		修正後		說明
本公司向關係人取得不動產，依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依第十五條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。		本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，依前~~第一項及第二~~項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，有下列情形之一者，應依前~~第十五~~ 條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。
第十七條 本公司依前條第一項及第二項 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 第十八條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃		第十七條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格為低時， 應依第十八條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易~~成交~~案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 ~~(三)同一標的房地之其他樓層一年內之~~ ~~其他非關係人租賃案例，經按不動產租~~		配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。

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修正前		修正後	說明
慣例應有之合理樓層價差推估其交易條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與與鄰近地區ㄧ年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。		~~賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易~~ ~~條件相當者。~~ 二、本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與與鄰近地區ㄧ年內之其他非關係 人交易~~成交案~~例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易~~成交案~~例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易~~成交案~~例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十八條 本公司向關係人取得不動產， 如經按第十六條及第十七條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依本法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依本法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積， 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證		第十八條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按前二~~第十六條~~ ~~及第十七條~~規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價 格與評估成本間之差額，依本法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依 本法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。已依本法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。 三、應將前~~第一款及第二~~款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。

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修正前		修正後		說明
據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。		本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。
第二十條 交易原則與方針 一、商品種類 衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約。(所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約)。目 前本公司從事衍生性金融商品操作範圍 為使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交 換(Swap)，如欲從事其他衍生性金融商 品交易應先獲董事會之核准始得為之。 二、交易種類： (一) 避險性交易： 凡本公司為規避因本身業務或資產、負債 科目上所產生之匯兌或利率風險而從事 之衍生性金融商品交易均屬之。 (二) 金融性交易： 非屬於避險性交易之衍生性金融商品交 易均屬之，其交易之目的在於賺取差價利 潤。 三、經營及避險策略 (一)從事衍生性金融商品之交易，應以規 避風險為主要目的，交易商品應選擇 規 避公司業務經營所產生之風險。此外，交 易對象應限定選擇平時與公司業務有來 往之金融機構，以避免產生信用風險。 (二)避險以符合實際業務需求為原則，惟 當公司美金淨資產（負債）部位超過美金 三百萬元時，得視匯率走勢予以執行外幣		第二十條 交易原則與方針 一、商品種類 衍生性商品係指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格~~資產、利率、~~匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數~~或其他利益等商品所~~衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等~~及上述商品組合而成之複~~ ~~合式契約等。~~所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨契~~合~~約。目前本 公司從事衍生性金融商品操作範圍為使 用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換 (Swap)，如欲從事其他衍生性金融商品 交易應先獲董事會之核准始得為之。 二、交易種類： (一) 避險性交易： 凡本公司為規避因本身業務或資產、負 債科目上所產生之匯兌或利率風險而從 事之衍生性金融商品交易均屬之。 (二) 金融性交易： 非屬於避險性交易之衍生性金融商品交 易均屬之，其交易之目的在於賺取差價 利潤。 三、經營及避險策略 (一)從事衍生性金融商品之交易，應以 規避風險為主要目的，交易商品應選擇 規避公司業務經營所產生之風險。此外， 交易對象應限定選擇平時與公司業務有 來往之金融機構，以避免產生信用風險。 (二)避險以符合實際業務需求為原則， 惟當公司美金淨資產（負債）部位超過美 金三百萬元時，得視匯率走勢予以執行		配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定 及營運 狀況調 整

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修正前		修正後	說明
避險交易。 四、權責劃分 (一) 財務單位： 1.市場研判。 2.風險部位控管與確認。 3.執行衍生性商品之操作。 4.交易確認、交割。 5.交易之評估報告。 上述工作內容，其操作與成交確認不得為 同一人 (二) 會計單位： 1.依據國際會計準則從事帳務處理及編 製財務報表。 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生 性商品交易(含以交易為目的及非以交易 為目的)之相關內容。 (三) 稽核部門：定期或不定期查核作業。 (以下省略)		外幣避險交易。 四、權責劃分 (一) 財務單位： 1.市場研判。 2.風險部位控管與確認。 3.執行衍生性商品之操作。 4.交易確認、交割。 5.交易之評估報告。 上述工作內容，其操作與成交確認不得 為同一人 (二) 會計單位： 1.依據國際會計準則從事帳務處理及編 製財務報表。 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生 性商品交易~~(含以交易為目的及非以交~~ ~~易為目的)之~~相關內容。 (三) 稽核部門：定期或不定期查核作 業。 (以下省略)
第二十六條 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依第 二十四條第四款、第二十五條第一項第二 款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。		第二十六條 本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依第 二十四條第四款、前~~第二十五條~~第一項 第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人。 本公司已依本法規定設置獨立董事者， 於依前項通知各監察人事項，應一併書 面通知獨立董事。 若本公司已依本法規定設置審計委員會 者，第二項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。	配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」條文 修正，爰 修正本 條規定。
第二十九條 參與合併、分割或收購之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同一天召		第二十九條 參與合併、分割或收購之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同一天	酌作文 字修正， 以符法

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修正前		修正後	修正後	說明
開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會。 若參與合併、分割、收購或股份受讓為上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三 項及第四項規定辦理。		召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會。 ~~若參~~與合併、分割、收購或股份受讓為上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有 參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報主管機關 備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依 前二~~第三項及第四項~~規定辦理。		制作業
第三十四條 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，參與公司若有非公開發行 者，本公司應與其簽訂協議，並依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」第二 十九條、第三十條及第三十三條規定辦 理。		第三十四條 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓時，參與公司若有非公開 發行者，本公司應與其簽訂協議，並依 「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」第二十九條、第三十條及前~~第三十三~~ 條規定辦理。		酌作文 字修正， 以符法 制作業
三十六條 已依本法規定設置審計委員會 者，第五條、第五條之ㄧ、第十五條及 第二十六條第二項對於監察人之規定，		刪除		配合 「公開 發行公

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修正前	修正後	說明
於審計委員會準用之。 已依本法規定設置審計委員會者，第十 八條第一項第二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。		司取得 或處分 資產處 理準 則」條 文修 正，爰 刪除本 條規 定。
第三十七條 罰 責 本公司經理人及主辦人員違反本作業程 序時，依考績辦法予以懲處；其情節重 大 者，將予撤職查辦，並依法向其追償公司 因此所受之損害。	第三十六~~七條~~罰 責 本公司經理人及主辦人員違反本作業程 序時，依考績辦法予以懲處；其情節重大 者，將予撤職查辦，並依法向其追償公司 因此所受之損害。	條次變 更
第三十八條 本處理程序如有未盡事宜， 悉依有關法令辦理。	第三十七~~八條~~本處理程序如有未盡事 宜，悉依有關法令辦理。	條次變 更

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七、 背書保證作業程序修訂前後對照表

附件七

		附件七
修正前	修正後	說明
五、背書保證辦理程序 (一)背書保證申請程序： 1.由申請背書保證公司提供基本資料及 財務資料，並填具申請書，送交本公司背 書保證管理權責單位提出申請。 2.背書保證管理權責單位應審查背書保 證之必要性及合理性，以及是否應取得擔 保品及背書保證金額是否符合第四項之 規定。 3.上述申請書完備且符合背書保證條件 者，得送本公司信用管理權責單位進行徵 信作業。 (二)徵信及風險評估： 1.信用管理權責單位於取得背書保證申 請書暨相關資料後，始得辦理徵信作業。 2.信用管理權責單位進行徵信作業時應 注意搜集、分析及評估申請背書保證公司 之信用及營運情形，將徵信結果作成書面 報告提交背書保證管理權責單位，呈報董 事長或董事會作為評估風險之參考。 (三)擔保品價值及評估 若背書保證案件需徵提擔保品者，申請背 書保證公司應提供擔保品由信用管理權 責單位進行擔保品價值評估，並將其評估 結果呈報董事長或董事會作為評估風險 之參考。 (四)背書保證之核決 1.本公司背書保證管理權責單位應將背 書保證案件審查評估相關資料，包含徵信 調查結果、擔保品評估報告、對本公司之 營運風險、財務狀況、股東權益之影響及 背書保證條件，提報董事長或董事會進行 決議。若背書保證之累計餘額尚未超過董 事會授權董事長之額度時，則呈請董事長 裁示後辦理，嗣後提報最近董事會追認， 若背書保證之累計餘額超過董事長之授 權，須提請董事會決議。	五、背書保證辦理程序 (一)背書保證申請程序： 1.由申請背書保證公司提供基本資料及 財務資料，並填具申請書，送交本公司背 書保證管理權責單位提出申請。 2.背書保證管理權責單位應審查背書保 證之必要性及合理性，以及是否應取得擔 保品及背書保證金額是否符合第四項之 規定。 3.上述申請書完備且符合背書保證條件 者，得送本公司信用管理權責單位進行徵 信作業。 (二)徵信及風險評估： 1.信用管理權責單位於取得背書保證申 請書暨相關資料後，始得辦理徵信作業。 2.信用管理權責單位進行徵信作業時應 注意搜集、分析及評估申請背書保證公司 之信用及營運情形，將徵信結果作成書面 報告提交背書保證管理權責單位，呈報董 事長或董事會作為評估風險之參考。 (三)擔保品價值及評估 若背書保證案件需徵提擔保品者，申請背 書保證公司應提供擔保品由信用管理權 責單位進行擔保品價值評估，並將其評估 結果呈報董事長或董事會作為評估風險 之參考。 (四)背書保證之核決 1.本公司背書保證管理權責單位應將背 書保證案件審查評估相關資料，包含徵信 調查結果、擔保品評估報告、對本公司之 營運風險、財務狀況、股東權益之影響及 背書保證條件，提報董事長或董事會進行 決議。若背書保證之累計餘額尚未超過董 事會授權董事長之額度時，則呈請董事長 裁示後辦理，嗣後提報最近董事會追認， 若背書保證之累計餘額超過董事長之授 權，須提請董事會決議。	依公司 實務狀 況酙作 文字修 訂

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修正前		修正後		說明
2.若本公司已設置獨立董事，且有背書保 證案件時，應充分考量獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會記錄。 3.本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依規定為背書 保證前，並應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。 (以下省略)		2.~~若本~~公司已設置獨立董事，其為他人~~且~~ ~~有背~~書保證~~案件時，~~應充分考量獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀~~記錄~~。 3.本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依規定為背書 保證前，並應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。 (以下省略)
八、印鑑章使用及保管程序 (一)本公司以向經濟部申請登記之公司 印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董 事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理 背書保證時應依【印鑑管理辦法】規定程 序用印及簽發票據。 (二)本公司若對國外公司為保證行為時， 公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。		八、印鑑章使用及保管程序 (一)本公司以向經濟部申請登記之公司 印章~~鑑為~~背書保證專用印鑑章，該印鑑章 應由經董事會同意之專責人員保管，變更 時亦同；辦理背書保證時應依【印鑑管理 辦法】規定程序用印及簽發票據。 (二)本公司若對國外公司為保證行為時， 公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。		依公司 實務狀 況酙作 文字修 訂
九、決策及授權層級 (一)本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意後行之，並應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會記錄。但董事 會得授權董事長於單筆新台幣壹仟萬元 及累計總額不超過新台幣伍仟萬元之限 額內依本辦法有關之規定先予決行，事後 再報經董事會追認之。 (二)本公司辦理背書保證因業務需要而 有超過本程序所訂額度之必要且符合本 程序所訂條件者時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 前項情事於董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會記錄。		九、決策及授權層級 (一)本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意後行之，並應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀~~記錄~~。但董 事會得授權董事長於單筆新台幣壹仟萬 元及累計總額不超過新台幣伍仟萬元之 限額內依本辦法有關之規定先予決行，事 後再報經董事會追認之。 (二)本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本程序所訂額度之必要且符合本 程序所訂條件者時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事者，於前項情事於 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反		依公司 實務狀 況酙作 文字修 訂

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修正前		修正後	說明
		對之理由列入董事會紀~~記錄~~。
十、資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入金融監 督管理委員會指定網站。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，亦應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 4.本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。		十、資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入金融監 督管理委員會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指~~交易~~簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證~~交易對~~象及~~交易金~~額之日等 日期孰前者。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，亦應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法~~長期性質之~~投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本~~該公開發~~ ~~行公~~司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 修正本 條規定 及依公 司實務 狀況酙 作文字 修訂
十一、內部控制 (一)背書保證管理權責單位應建立背書 保證備查簿，就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序應審慎評估之事項、擔 保品內容及其評估價值以及解除保證責 任之條件及日期等，詳予登載備查。 (二)本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並		十一、內部控制 (一)背書保證管理權責單位應建立背書 保證備查簿，就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序應審慎評估之事項、擔 保品內容及其評估價值以及解除保證責 任之條件及日期等，詳予登載備查。 (二)本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並	文字修 訂

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修正前		修正後	說明
作成書面記錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (三)因情事變更致背書保證對象不符規 定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師執行必要查核程序。 (五)背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應明定其續後相 關管控措施。 (六)本公司及其子公司整體得為背書保 證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項第五款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。		作成書面紀~~記錄~~，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 (三)因情事變更致背書保證對象不符規 定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師執行必要查核程序。 (五)背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應明定其續後相 關管控措施。 (六)本公司及其子公司整體得為背書保 證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項第五款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
十四、本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後行之。如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應 將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記錄。		十四、本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意~~後行之。，~~如有董事 表示異議且有紀~~記錄~~或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將 背書保證作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明~~並將其同意或反對之明確意見及~~ ~~反對之理由列入董事會記錄。~~ 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正 背書保證作業程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用前項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 修正本 條 規 定。

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修正前		修正後	說明
		計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。
無		十五、本公司已設置獨立董事者，於依第 十一條第二項規定，通知各監察人事項， 應一併書面通知獨立董事；於依第十一條 第三項規定，送各監察人之改善計畫，應 一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，第十一條第 二項及第三項對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 新增本 條 規 定。

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八、 資金貸與他人作業程序修訂前後對照表

附件八

修正前		修正後	說明
二、資金貸與之對象 依公司法第十五條規定，本公司之資金，除 有下列各款情形外，不得貸與股東或任何 人： （一）公司間或行號間有業務往來者。 （二）公司間或行號間有短期融通資金必 要者，融資金額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。所稱短期，係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之期間。所稱之「融資 金額」係指公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應依資金貸與總額 及個別對象之限額，應分別就業務往來、短 期融通資金訂定總額及個別對象之限額及 資金貸與期限及計息方式規定訂定資金貸 與之限額及期限。		二、資金貸與之對象 依公司法第十五條規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： （一）公司間或與行號間~~有業~~務往來者。 （二）公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者，融資金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。所稱短期，係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱 ~~之「~~融資金額」係指公司短期融通資金之 累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間~~，從~~事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。但仍應訂定~~依資~~ 金貸與總額及個別對象之限額，並應明定 ~~分別就業務往來、短期融通資金訂定總額~~ ~~及個別對象之限額及資金貸與期限及計~~ ~~息方式規定訂定資~~金貸與~~之限額及~~期限。 公司負責人違反第一項及前項但書規定 時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 修正本 條 規 定。
五、資金貸與計息方式 貸放資金之利息係按日計算，利率不得低 於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。貸款利息之計收，以每月繳息一次為原 則。		五、資金貸與計息方式 貸放資金之利息係按日計算，利率不得低 於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。貸款利息之計收，以每半年~~月繳~~息一 次為原則。	依公司 實務狀 況酙作 調整
六、資金貸與辦理及審查程序 （一）本公司辦理資金貸與他人作業時，凡 符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具 「資金貸與他人申請書」(附件一)，並為說 明及評估營運風險後，向本公司財務部門 提出申請，財務部門應就資金貸與對公司 之財務狀況及股東權益等之影響，進行評 估紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保 品之價值，經本公司財務部門評估，並經均		六、資金貸與辦理及審查程序 （一）本公司辦理資金貸與他人作業時， 凡符合本辦法資金貸與對象之公司，應填 具「資金貸與他人申請書」(附件一)，並 為說明及評估營運風險後，向本公司財務 單位~~部門提~~出申請，財務單位~~部門應~~就資 金貸與對公司之財務狀況及股東權益等 之影響，進行評估紀錄。必要時應徵取擔 保品並評估擔保品之價值，經本公司財務	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修

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修正前			修正後	說明
符合法令及本辦法之規定後，併同評估結 果依公司核決權限簽核再呈送董事會核 定，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權 董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該 本司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司如以設置獨立董事者，其將資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會記錄，本公司資金貸與事項，應 依本辦法第八條之規定建立備查簿。 （二）本公司資金之貸與，經本公司財務部 門審慎評估審核均符合法令及本辦法之規 定後，併同評估結果呈總經理核准，提請董 事會決議後辦理。 （三）申請借支額度時，借支公司應提供與 借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、 不動產或有價證券）；惟本公司直接及間接 持有表決權超過百分之五十公司，該公司 除應提供與借支同額之本票(或與我國本		單位		正，爰 修正本 條規定 及依公 司實務 狀況酙 作文字 修訂

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修正前	修正後	說明
票相當之當地票據)作為資金貸與之保證 外，不以提供擔保品為必要。 （四）本公司依本辦法規定對直接及間接 持有表決權為百分之百之公司提供資金貸 與時，不以提供與借支同額之本票(或與我 國本票相當之當地票據)或其他擔保品作 為資金貸與之保證為必要。	我國本票相當之當地票據)作為資金貸與 之保證外，不以提供擔保品為必要。 （四）本公司依本辦法規定對直接及間接 持有表決權為百分之百之公司提供資金 貸與時，不以提供與借支同額之本票(或 與我國本票相當之當地票據)或其他擔保 品作為資金貸與之保證為必要。
八、內部控制 （一）本公司財務部辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。 （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經理人及主 辦人員。 （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善，以加強公司內部控管。	八、內部控制 （一）本公司財務單位~~部辦~~理資金貸與事 項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及 依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及 主辦人員。 （三）本公司因情事變更，致貸與對象不 符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善，以加強公司內部控管。	依公司 實務狀 況酙作 文字修 訂
九、對子公司資金貸與他人之控管程序 （一）本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，本公司應命該子公司依主管機關之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定資金貸與他人作業程序，經董 事會通過後，提報該子公司股東會同意，修 正時亦同，並應依所定作業程序辦理。 （二）財務單位應於每月十日前取得各子 公司之資金貸與他人餘額明細表。 （三）本公司財務單位應定期評估各子公 司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序是否適當。 （四）本公司內部稽核人員應定期稽核各 子公司對其「資金貸與他人作業辦法」之遵 循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及 建議於陳核後，應通知各受查之子公司改	九、對子公司資金貸與他人之控管程序 （一）本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，本公司應命該子公司依主管機關之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會通過後，提報該子公司股東 會同意，修正時亦同，並應依所定作業程 序辦理。 （二）財務單位應於每月十日前取得各子 公司之資金貸與他人餘額明細表。 （三）本公司財務單位應定期評估各子公 司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序是否適當。 （四）本公司內部稽核人員應定期稽核各 子公司對其「資金貸與他人作業程序~~辦~~ ~~法」~~之遵循情形，作成稽核報告；稽核報	文字修 訂

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修正前		修正後	說明
善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。		告之發現及建議於陳核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以 確定其已及時採取適當之改善措施。
十、資訊公開 （一）本公司應於每月十日前將上月份資 金貸與他人餘額，依法輸入主管機關指定 之資訊申報網站公告。 （二）本公司除應依前項規定公告申報或 法令另有規定外，達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內，依主管機 關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其 指定之資訊申報網站： 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 （三）本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司代為公告申報。		十、資訊公開 （一）本公司應於每月十日前將上月份資 金貸與他人餘額，依法輸入主管機關指定 之資訊申報網站公告。 （二）本公司除應依前項規定公告申報或 法令另有規定外，達下列標準之一者，應 於事實發生日(係指簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定資金貸與對 象及金額之日等日期孰前者)之即日起算 二日內，依主管機關規定之公告標準辦理 公告申報並輸入其指定之資訊申報網站： 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額 達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 （三）本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司代為公告申報。	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 修正本 條 規 定。
十二、實施與修訂 (一)本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意後行之，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 (二)本公司如已設置獨立董事時，依前項 規定將作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會 記錄。		十二、實施與修訂 (一)本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意後行之，如有董事 表示異議且有紀~~記錄~~或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 (二)本公司~~如已~~設置獨立董事時，依前項 規定將作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明~~並將其同意或反對之明確意見及反~~ ~~對之理由列入董事會記錄。~~	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 修正本 條 規 定。

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修正前		修正後	說明
無		十三、本公司已設置獨立董事者，於依第 八條第二項規定，通知各監察人事項，應 一併書面通知獨立董事；於依第八條第三 項規定，送各監察人之改善計畫，應一併 送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，第八條第二 項及第三項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。	配 合 「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」 條文修 正，爰 新增本 條 規 定。

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肆、 附錄

附錄一：公司章程(修訂前)

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為達邁科技股份有限公司。
第二條本公司之經營業務如下︰

一.CC01080 電子零組件製造業。
二.F119010 電子材料批發業。
三.F219010 電子材料零售業。
四.F401010 國際貿易業。
五.C801100 合成樹脂及塑膠製造業。

• 六.C805990 其他塑膠製品製造業。

七.C801010 基本化學工業

• 八.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得依法在國內外設立分 公司。

第四條本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理、及其他相關法令規定行之。
第五條本公司於業務需要，得對外背書保證，其辦法依董事會決議之。

• 第六條 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收 股本百分之四十。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

• 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元，授 權董事會分次發行，其中貳仟萬股留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權 公司債行使認股權使用。

• 第八條 本公司股票為記名式，股票發行應編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項， 由董事三人以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之股票簽證機構依法簽證後發 行之。本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券集中保 管事業機構保管或登錄。

• 第九條 股份轉讓應由轉讓人與受讓人分別於股票背書並填具股票過戶申請書，經本公司 記載於股東名簿，轉讓手續方為完成。因繼承原因請求更名者，應由繼承人提出合 法文件證明。轉讓手續完成前，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十條 股票如有遺失，應即向本公司申請掛失，並於五日內依法向管轄法院聲請公示催 告；經除權判決確定後，檢具上項有關證明向本公司申請補發新股票。

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本公司股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處
理準則」辦理。

• 第十一條 本公司發行新股時對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間 最長不得超過二年。

• 第十二條 股票經設定質權，出質人及質權人應填具申請書，並於質權設定三日內向本公司 辦理登記。未為此項通知者，不得以其設質對抗本公司。

• 第十三條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

• 第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月 內由董事會召開之。臨時會於必要時由董事會召集之。

• 第十五條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日 期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。

• 本公司召開股東會時，股東除親自出席外，得採行以書面或電子方式行使其表決 權，其行使方法依股東會召集通知所載。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示依公司法第一七七條之二規定 辦理。

• 第十七條 股東會開會時由董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

• 第十八條 股東之表決權定為每股一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事 者，無表決權。

• 第十九條 下列事項應經股東會決議︰

• 公司章程之變更。

• 與他公司合併、分解或與其他企業締結經營契約。

• 公司解散及解散後之財產分配。

• 公司全部或主要部份財產之變更。

• 公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 董事及監察人之選任及解任之決定。

• 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。

• 其他依法律之規定應經股東會決議者。

• 第二十條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表發行股份總數過半股東之出席，以

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出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第二十一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間均 不變動此條文。

第四章董事及監察人

• 第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期三年。

本公司董事、監察人自 107 年起，其選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人 提名制度，股東就董事、監察人候選人名單中選任之。

董事名額中，包含獨立董事三人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提
名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任， 為其購買責任保險。

• 第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選一人為董事長， 董事長對外代表公司。

第二十四條本公司應提董事會討論之事項，依董事會議事規範第七條規定辦理。

董事會由董事長召集之。除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董
事召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。其餘每季由董事長召
集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第二十五條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

• 第二十六條 董事應親自出席董事會，因故不能出席者，得委託其他董事代理之。每一代理人以 受一人委託為限。其代理依公司法第二佰零五條及第二佰零八條規定辦理。董事 會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十七條監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第二十八條董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，
並參酌同業通常之水準議定之。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

第二十九條本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條辦理。

第六章會計

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• 第三十條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第三十一條 本公司根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各 項表冊，於股東會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書，提交股東 常會請求承認之。

• 營業報告書。

• 財務報表。

• 盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
監酬勞。

• 第三十三條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內
外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式
為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。

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第三十四條本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理之。

第三十五條本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民國八十九年六月九日訂立。

第一次修訂民國九十二年五月二十九日

第二次修訂民國九十四年五月二十五日
第三次修訂民國九十五年六月六日
第四次修訂  民國九十七年六月十九日
第五次修訂     民國九十八年六月十九日
第六次修訂     民國九十九年 六月十五日
第七次修訂     民國一○一年 六月二十一日
第八次修訂     民國一○五年 六月二十四日
第九次修訂     民國一○六年 六月二十二日

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附錄二：取得或處分資產處理程序(修訂前)

• 第一條 依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一規定，特訂定本作業程序，確保 公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關 法規之規定。

第二條     資產之適用範圍如下：

• 一、有價證券：包含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條     本處理程序用詞定義如下：

• ㄧ、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 九、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。

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• 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條 本公司依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定取得與處分資產處理程 序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 若本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項規定將取得與處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 若本公司已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第五條之一 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 若本公司已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 若本公司已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第四項及 第五項規定。

第六條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• ㄧ、有價證券投資及非營業用不動產持有總額，以各該公司淨值為限。

二、投資非供營業使用之不動產，以各該公司淨值之百分之二十為限。

• 三、投資有價證券之總額，以各該公司淨值為限。

• 四、投資個別有價證券之限額，除採權益法之長期股權投資以各該公司淨值為限 外，其餘之有價證券投資，則以各該公司淨值百分之三十為限。

• 第七條 評估及作業程序

ㄧ、交易流程暨作業程序

本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬取得或處分之緣由，標的物、交易
相對人、移轉價格、收付款條件、參考價格等事項予評估，依本公司「核決
權限表」之授權額度及層級簽核後，且依投資循環及不動產、廠房及設備循
環等相關權責單位及流程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機構鑑價或證券
分析專家表示意見。

二、價格決定方式及參考依據

• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之巿場價格決定之。

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• (二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• (三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應 考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格、鑑定結果等議定之。

• (五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 三、授權層級

• 本公司資產取得或處分依本公司「分層負責管理辦法」之規定逐級核准後辦 理。

四、執行單位

本公司有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產暨其他固定資產之執行
單位則為使用單位及相關權責單位。

第八條     公告及申報

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價

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證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股
權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦
證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

  - `(一)每筆交易金額。`

  - `(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  - `(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。`

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、公告申報程序

  • 依金融監督管理委員會發布之『公開發行公司取得或處分資產處理要點』規 定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日 起二日內，由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序第九條規 定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊 申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 第九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十一條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，

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該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程
序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十二條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第十三條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 第十三條之一 前三條交易金額之計算，應依應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

• 第十四條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依
第七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
若本公司已依本法設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
若本公司已依本法設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先
經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第四項
及第五項規定。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請
會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適
用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建

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利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度
關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率
孰低者為準。

  - `(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。`

  - `(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與與鄰近地區ㄧ年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十六條及第十七條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

  • 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納 入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、 權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與 個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第二十條 交易原則與方針

• 一、商品種類

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衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠
期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合
而成之複合式契約。(所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、
長期租賃契約及長期進(銷)貨合約)。目前本公司從事衍生性金融商品操作範圍
為使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換(Swap)，如欲從事其他衍生性金融商
品交易應先獲董事會之核准始得為之。

二、交易種類：

• (一)避險性交易：

凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風
險而從事之衍生性金融商品交易均屬之。

• (二)金融性交易：

非屬於避險性交易之衍生性金融商品交易均屬之，其交易之目的在於賺
取差價利潤。

• 三、經營及避險策略

• (一)從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇 規避公司業務經營所產生之風險。此外，交易對象應限定選擇平時與公司 業務有來往之金融機構，以避免產生信用風險。

• (二)避險以符合實際業務需求為原則，惟當公司美金淨資產（負債）部位超過 美金三百萬元時，得視匯率走勢予以執行外幣避險交易。

• 四、權責劃分

• (一)財務單位：

  • 1.市場研判。

  • 2.風險部位控管與確認。

  • 3.執行衍生性商品之操作。

  • 4.交易確認、交割。

  • 5.交易之評估報告。

  • 上述工作內容，其操作與成交確認不得為同一人

• (二)會計單位：

  • 1.依據國際會計準則從事帳務處理及編製財務報表。

  • 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生性商品交易(含以交易為目的及 非以交易為目的)之相關內容。

• (三)稽核部門：定期或不定期查核作業。

• 五、績效評估要領：

• 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎。

• (一)避險性交易：財務單位應每兩週以市價評估及檢討操作績效

• (二)金融性交易：財務單位應每週以市價評估及檢討操作績效

  • 每兩週將操作績效定期呈報董事會授權之高階主管人員，以檢討改進避

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險之操作策略。

六、契約總額及損失上限之訂定：

• (一)契約總額

契約總額及損失上限之訂定： 一)契約總額
避 險 性	交 易 性
1.未收回應收帳款與未來六 個月出口需求之75%為限 2.未支付應付帳款與未來六 個月進口需求之75%為限	1.未收回應收帳款與未來六個月 出口需求之25%為限 2.未支付應付帳款與未來六個月 進口需求之25%為限

(二)損失上限之訂定

全部與個別契約損失上限，訂定如下：

• 1.避險性交易：

該交易因針對本公司實際需求而進行操作，所面對之風險已在事前評
估控制之中，個別及全部契約損失上限以不超過交易契約金額之百分
之十五為上限。

• 2.交易性交易：

• 交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，個別及 全部契約以不超過交易契約金額之百分之五為上限。

七、授權交易額度：

(一)授權交易額度

1.避險性交易之核決權限

核決權人	單筆交易上限
部門主管	美金100 萬元以下
總經理	美金100 萬元(含)以上-500 萬以下

如單筆成交金額超過授權交易額度，或存續契約金額累積超過美金500
萬元，必須經董事長核准方得為之，且年度累計之所有交易狀況應彙總
呈報董事會。

• 2.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

(二)授權範圍

• 1.本公司衍生性商品之操作，以下列各項業務，涉及匯率及利率二者為範 圍：

• A.銷貨收入。

• B.購料、備品、設備等支出。

• C.長、短期貸款。

• D.其他營業內、外之交易。

2.本公司於金融市場中進行操作之商品種類，以下列為主：

項 目	遠期契約	選擇權	金融交換
匯 率	遠期外匯契約	外匯選擇權	1.貨幣交換

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			2.利率貨幣交換
利 率	遠期利率契約	利率選擇權	1.利率交換 2.利率貨幣交換

         如欲進行上述項目外之商品操作時，應專案呈董事會核准。
第二十一條   作業程序

一、執行單位：

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之
特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此，所
有衍生性金融商品交易皆由財務單位相關授權人員執行之。

二、授權額度及層級：

項 目	執 行 單 位	核 准 層 級
1.合約簽訂	財務單位	董事長
2.帳戶開立	財務單位	董事長
3.交易執行	財務單位	依授權額度辦理
4.會計處理	財會單位	總經理
5.評估報告	財務單位	董事會授權之高階主管
6.稽核作業	稽核單位	董事長

第二十二條   公告申報程序

依本公司取得或處分資產處理程序第八條辦理相關資訊揭露。

第二十三條   會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行國際會計準則相關之
規定辦理。

第二十四條   本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍

• (一)信用風險的考量：

交易的對象限定與公司有額度往來之金融機構，並能提供專業資訊為原
則。

• (二)市場風險的考量：

市場以透過金融機構之OTC (Over-the-counter) 為主，目前暫不考慮期
貨市場。

• (三)流動性風險的考量：

為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊、資本及交易能
力並能在主要國際市場進行交易。

• (四)作業風險的考量：

風險。

(五)法律上的風險：

任何和金融機構簽署的文件必須經過本公司法律顧問的檢視後才能正式

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簽署，以避免法律上的風險。

• (六)商品的風險：

內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及正確的
專業知識，並要求金融機構充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損
失。

• (七)現金流量的風險：

授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司之現
金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。此外，對於相對交易對象(金
融機構)之信用狀況須隨時注意，且其操作金額應考量未來三個月現金收
支預測之資金需求。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第二十五條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即 向董事會報告，公司若已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十六條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依第二十四條第四款、第二十五條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

  • 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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• 第二十八條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司參與合併、分割或收購時，股東會若因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同 意者外，應於同一天召開董事會。

• 若參與合併、分割、收購或股份受讓為上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。

• 第三十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第三十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

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• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第三十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計劃執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。

• 第三十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，參與公司若有非公開發行者，本 公司應與其簽訂協議，並依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十 九條、第三十條及第三十三條規定辦理。

• 第三十五條 本公司之子公司取得或處分資產，悉依本處理程序辦理。

• 第三十六條 已依本法規定設置審計委員會者，第五條、第五條之ㄧ、第十五條及第二十六 條第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

  • 已依本法規定設置審計委員會者，第十八條第一項第二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。

第三十七條 罰 責

• 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依考績辦法予以懲處；其情節重 大者，將予撤職查辦，並依法向其追償公司因此所受之損害。

• 第三十八條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄三：背書保證作業程序(修訂前)

• 一、本公司為他人背書或提供保證作業辦法，悉依證券交易法三十六條之一之規定訂定。但其 他法令另有特別規定者，從其規定。

• 二、本作業程序之適用範圍

• (一)融資背書保證：

  • 1.客票貼現融資。

  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作業辦法規定 辦理。

• 三、背書保證之對象

• (一)本公司除因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 背書保證對象之限制外，得為背書保證之對象限於下列公司：

  • 1.與本公司有業務往來關係之公司。

  • 2.本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 若本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
同一公司只限選擇一種對象類別申請本公司背書保證。

• (二)申請背書保證之對象，若有下列情形之一者，本公司不予接受辦理：

  • 1.本公司為其背書保證金額超過規定限額者。

  • 2.有借款不良或債務糾紛之信用記錄不佳者。

  • 3.不在董事會核准之保證範圍內者。

• 四、 背書保證之額度

• (一) 本公司對外背書保證之總額：不得超過本公司當期淨值百分之八十為限。

• (二) 本公司對單一企業背書保證限額：不超過本公司當期淨值百分之四十為限。

• (三) 本公司及子公司對外背書保證之總額：不得超過本公司當期淨值百分之百為限。

• (四) 本公司及子公司對單一企業背書保證限額：不超過本公司當期淨值百分之六十為限。

• (五) 因業務往來關係而從事背書保證者：以該企業與本公司最近六個月業務往來金額評

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估。

• (六) 當期淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所載為準。

• 五、背書保證辦理程序

• (一)背書保證申請程序：

  • 1.由申請背書保證公司提供基本資料及財務資料，並填具申請書，送交本公司背書 保證管理權責單位提出申請。

  • 2.背書保證管理權責單位應審查背書保證之必要性及合理性，以及是否應取得擔保 品及背書保證金額是否符合第四項之規定。

  • 3.上述申請書完備且符合背書保證條件者，得送本公司信用管理權責單位進行徵信 作業。

(二)徵信及風險評估：

• 1.信用管理權責單位於取得背書保證申請書暨相關資料後，始得辦理徵信作業。

• 2.信用管理權責單位進行徵信作業時應注意搜集、分析及評估申請背書保證公司之 信用及營運情形，將徵信結果作成書面報告提交背書保證管理權責單位，呈報董 事長或董事會作為評估風險之參考。

• (三)擔保品價值及評估

若背書保證案件需徵提擔保品者，申請背書保證公司應提供擔保品由信用管理權責
單位進行擔保品價值評估，並將其評估結果呈報董事長或董事會作為評估風險之參
考。

• (四)背書保證之核決

• 1.本公司背書保證管理權責單位應將背書保證案件審查評估相關資料，包含徵信調 查結果、擔保品評估報告、對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響及 背書保證條件，提報董事長或董事會進行決議。若背書保證之累計餘額尚未超過 董事會授權董事長之額度時，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報最近董事會追 認，若背書保證之累計餘額超過董事長之授權，須提請董事會決議。

• 2.若本公司已設置獨立董事，且有背書保證案件時，應充分考量獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

(五)核定及通知

• 1.經核決同意辦理之背書保證案件，背書保證管理權責單位應儘速通知申請背書保 證公司，詳述背書保證條件，包括額度、期限、擔保品等，請背書保證公司於期 限內辦妥簽約手續。

• 2.經核決不同意辦理之背書保證案件，背書保證管理權責單位應將婉拒理由儘速回 覆申請背書保證公司。

• (六)擔保品質權設定及風險

• 1.若背書保證案件需徵提擔保品者，申請背書保證公司於接獲通知後，應立即辦妥

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質權或抵押權設定手續，以確保公司權益。

• 2.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保相關保險，保險金額以不低於擔保品質 押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保險單上所載標的物名稱、數 量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核可條件相符。

• 3.背書保證管理權責單位應注意在保險期限屆滿前，通知申請背書保證公司續約投 保。

(七)簽約對保

• 1.背書保證管理權責單位應擬定背書保證案件之約據條款，經審核並會辦法務專業 者後辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之背書保證條件相符，申請背書保證公司於約據上簽章後，由 背書保證管理權責單位辦妥對保手續。

• (八)背書保證案件經核准且完成前述第(六)(七)項相關手續且核對無誤後，始可進行保證 事宜。

六、背書保證之解除

• 申請背書保證公司於背書保證事由消失時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有 關證件交付本公司加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查；以便解除本公司背書 保證之責任，並由背書保證管理權責單位將「註銷」記入背書保證備查簿。

• 七、對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「背書保證作業程序」，並應依所定作業程 序辦理。

• (二)本公司對子公司背書保證之控管程序，應依本公司「內部控制制度」、「對子公司之營 運管理辦法」等相關規定辦理之，子公司辦理背書保證時，並需先經本公司董事會同 意後行之，每月並定期向本公司報告背書保證之情形。

• 八、印鑑章使用及保管程序

• (一)本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董事會同意 之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依【印鑑管理辦法】規定程序用印及簽 發票據。

• (二)本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 九、決策及授權層級

• (一)本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意後行之，並應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。但董事會得授權 董事長於單筆新台幣壹仟萬元及累計總額不超過新台幣伍仟萬元之限額內依本辦法 有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• (二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂 條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定 期限銷除超限部分。

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前項情事於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會記錄。

十、 資訊公開

• (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入金融監督管理委員 會指定網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，亦應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報：

• 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• 4.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，
應由本公司為之。

十一、內部控制

• (一)背書保證管理權責單位應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除保證責任之條件及日期等，詳予登載備查。

• (二)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (三)因情事變更致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並 提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

• (五)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措 施。

• (六)本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於 股東會說明其必要性及合理性。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

十二、罰則

本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現經理人及主辦人員有違反相關法令或
本程序之情事，應視違反情況予以適當處分。

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• 十三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 十四、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後行之。如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄四：資金貸與他人作業程序(修訂前)

• 一、本公司資金貸與他人管理辦法，悉依證券交易法三十六條之一之規定訂定。本辦法如有未 盡事宜，另依相關法令及本公司相關規章辦理。

• 二、資金貸與之對象

• 依公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何人：

• （一）公司間或行號間有業務往來者。

• （二）公司間或行號間有短期融通資金必要者，融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四 十。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱之「融資金額」 係指公司短期融通資金之累計餘額。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應依資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往 來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額及資金貸與期限及計息方式規定訂定 資金貸與之限額及期限。

• 三、資金貸與他人之評估標準

• （一）因業務往來關係從事資金貸與，應依本辦法之規定。

• （二）有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

  • 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 2.本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 四、資金貸與總額及個別對象之限額

• （一）業務往來者：

  • 1.貸放總額：以不超過本公司當期淨值的百分之四十。

  • 2.對單一借款企業之限額：

    • 以該企業與本公司最近六個月業務往來數額評估，且不超過本公司當期淨值之百分之 二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• （二）短期融通資金必要者：

  • 1.貸放總額：以不超過本公司當期淨值的百分之四十。

  • 2.對單一借款企業之限額：

    • 以該企業一年內營運資金需求評估，且不超過本公司當期淨值之百分之二十為限。

• （三）資金貸與之累計總額：以不超過本公司當期淨值的百分之四十。

• （四）當期淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所載為準。

• 五、資金貸與計息方式

• 貸放資金之利息係按日計算，利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。貸款 利息之計收，以每月繳息一次為原則。

• 六、資金貸與辦理及審查程序

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• （一）本公司辦理資金貸與他人作業時，凡符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具「資金 貸與他人申請書」(附件一)，並為說明及評估營運風險後，向本公司財務部門提出申 請，財務部門應就資金貸與對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估紀錄。 必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司財務部門評估，並經均符合法令 及本辦法之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核再呈送董事會核定，不得授權 其他人決定。

  • 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過 該本司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 本公司如以設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄，本公司資金貸與事 項，應依本辦法第八條之規定建立備查簿。

• （二）本公司資金之貸與，經本公司財務部門審慎評估審核均符合法令及本辦法之規定後， 併同評估結果呈總經理核准，提請董事會決議後辦理。

• （三）申請借支額度時，借支公司應提供與借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、不動 產或有價證券）；惟本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十公司，該公司除應 提供與借支同額之本票(或與我國本票相當之當地票據)作為資金貸與之保證外，不以 提供擔保品為必要。

• （四）本公司依本辦法規定對直接及間接持有表決權為百分之百之公司提供資金貸與時，不 以提供與借支同額之本票(或與我國本票相當之當地票據)或其他擔保品作為資金貸 與之保證為必要。

• 七、已貸與金額之後續控管及逾期債權處理程序

• 本公司對於貸與金額應依本辦法規定核准、計息與控管，如有任何徵兆顯示借支公司或行 號屆期恐有發生清償不能之虞、屆期未清償款項或其他異常狀況時，申請部門需提供相關 證明文件交由法務相關部門辦理，本公司將依法採取債權保全措施、進行催收或採取必要 之法律程序。

• 八、內部控制

• （一）本公司財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 九、對子公司資金貸與他人之控管程序

• （一）本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依主管機關之「公開發行

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公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過
後，提報該子公司股東會同意，修正時亦同，並應依所定作業程序辦理。

• （二）財務單位應於每月十日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• （三）本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理 程序是否適當。

• （四）本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業辦法」之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定 期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

• 十、資訊公開

• （一）本公司應於每月十日前將上月份資金貸與他人餘額，依法輸入主管機關指定之資訊申 報網站公告。

• （二）本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資 訊申報網站：

  • 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  • 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  • 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司代為公告申報。

• 十一、罰則

• 本公司經理人及主辦人員違反本辦法時，依考績辦法予以懲處；其情節重大者，將予撤職 查辦，並依法向其追償公司因此所受之損害。

• 十二、實施與修訂

• (一)本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後行之，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。

• (二)本公司如已設置獨立董事時，依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄五：股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行
有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第
172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

90

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
考量獨立董事之意見。

第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其
他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

第 七 條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一
席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記
載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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• 第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶
名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方
式行使表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以
書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股
東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸
入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議
者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領
及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵
詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表
決權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定
格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持
秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮
糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時

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停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修正於民國 99 年11 月26 日。
第二次修正於民國 101 年6 月21 日。
第三次修正於民國 104 年6 月24 日。

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附錄六：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目	年度	年度	一○七年 (預估)
期初實收資本額			1,232,576,130 元
本年度配股配息情形	每股現金股利		1.5 元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		0.05
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘本益比	若盈餘轉增資全數改配 發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註1：俟待民國一○八年股東常會決議。

註2：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無須公開一○八年財務預測資
訊。

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附錄七：董事及監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,232,576,130 元整，己發行股數計123,257,613 股。

• 2.依證券交易法第26 條之規定：

• 全體董事最低應持有股數為8,000,000 股(註一)。

• 全體監察人最低應持有股數為800,000 股(註一)。

• 3.截至本次股東會停止過戶日(108.04.23)股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股

數狀況如下所述：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持股（註四）	選任時持股（註四）	目前持股（註五）	目前持股（註五）
				股數	比例	股數	比例
董事長	吳聲昌	107/06/21	3	6,362,507	5.16%	6,362,507	5.16%
董事	峯榮興業股份有限公司 代表人：謝志騰	107/06/21	3	3,239,961	2.63%	3,239,961	2.63%
董事	新木能源股份有限公司	107/06/21	3	1,055,600	0.86%	1,055,600	0.86%
董事	同惟環球股份有限公司 代表人:劉啟旭	107/06/21	3	105,000	0.09%	105,000	0.09%
董事	川豐投資股份有限公司 代表人:謝芳菊	107/06/21	3	1,374,321	1.11%	1,374,321	1.11%
董事	嚴志弘	107/06/21	3	2,930,772	2.38%	3,250,772	2.64%
獨立董事	鄭清華	107/6/21	3	-	-	-	-
獨立董事	葉宗壽	107/06/21	3	-	-	-	-
獨立董事	林詩梅	107/6/21	3	-	-	-	-
全體董事持股合計				15,068,161	12.23%	15,388,161	12.48%
監察人	荒川化學工業株式會社	107/6/21	3	3,780,001	3.07%	3,780,001	3.07%
監察人	莊碧陽	107/6/21	3	-	-	-	-
監察人	邱清銜	107/6/21	3	-	-	-	-
全體監察人持股合計				3,780,001	3.07%	3,780,001	3.07%
全體董事及監察人持股合計				18,848,162	15.30%	19,168,162	15.55%

註一：因設置2 席獨立董事，故最低應持有股數以法定成數8 折計算。

註二：九十八年四月二十一日實收資本額為904,000,000 元

註三：一○○年六月二十四日實收資本額為995,375,720 元

註四：一○四年六月二十四日實收資本額為1,173,882,030 元
註五：一○七年六月二十一日實收資本額為1,232,576,130 元
註六：一○八年四月二十三日實收資本額為1,232,576,130 元

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