TMT — AGM Information 2017

Jul 10, 2017

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參、討論事項

第一案(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱(附件五)。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案(董事會提)

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條 文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱(附件六)。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案(董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」部份條 文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本(附件七)。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會：同日上午十時四○分

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一、
一○五年度營業報告書                                          附件一

達邁科技股份有限公司

一○五年度營業報告書

一、營業計劃實施成果：

一○五年在全球景氣變化與不確定等外在環境影響下，本公司積極應對產業的快速
變化與競爭，在全體員工兢兢業業的努力下，本公司一○五年度合併營收達17.3 億元較
104 年成長17.62%，合併每股盈餘1.76 元。

隨著可攜式及穿戴式等電子產品不斷的推陳出新，聚醯亞胺薄膜的需求可望隨著下
游產業發展及技術的進步逐年擴增，除了軟板應用外，PI膜還可以應用於可撓式OLED、
軟式太陽能面板等領域。

展望未來，達邁將以核心PI 技術為根基，將優勢拓展至顯示器材料與週邊相關市場，
持續強化達邁全球的競爭力，為客戶提供更完整的材料解決方案與服務。
二、預算執行情形：

一○五年度未公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	一○五年度	一○四年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,730,097	1,470,879	17.62%
	營業毛利	509,269	413,822	23.06%
	稅後損益	204,222	142,349	43.47%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	6.43	4.66	－
	股東權益報酬率(%)	9.81	7.07	－
	營業利益占實收資本比率(%)	23.07	17.57	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	21.06	16.86	－
	純益率(%)	11.80	9.67	－
	每股盈餘(元)(稅後)/追溯後	1.76	1.30	－

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四、研究發展狀況：

本公司在一○六年度為因應未來下游行動裝置及穿戴式電子產品等需求，仍將持續
開發高階軟板用之PI 薄膜及其相關產品技術，充實研究發展，厚植產品技術，爭取新產
品開發之有利地位，並不斷推出適合市場的利基產品，以期能迅速順應產業趨勢並掌市
場先機。

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董事長

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經理人
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會計主管
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二、監察人審查一○五年度決算表冊報告

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三、會計師查核報告                                          附件三

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四、一○五年盈餘分配表

附件四

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五、 公司章程修訂條文對照表

附件五

原條文	修訂後條文	修訂 理由
第二條 本公司之經營業務如下︰ 一.CC01080電子零組件製造業。 二.F119010電子材料批發業。 三.F219010電子材料零售業。 四.F401010國際貿易業。 五.C801100合成樹脂及塑膠製造業。 六.C805990其他塑膠製品製造業。 七.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	第二條 本公司之經營業務如下︰ 一.CC01080電子零組件製造業。 二.F119010電子材料批發業。 三.F219010電子材料零售業。 四.F401010國際貿易業。 五.C801100合成樹脂及塑膠製造業。 六.C805990其他塑膠製品製造業。 七.C801010 基本化學工業 八~~七.~~ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	新增 營業 項目
第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。	第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。 本公司召開股東會時，股東除親自出席外，得採	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
	行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方
	法依股東會召集通知所載。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親
	自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
	原議案之修正，視為棄權。其意思表示依公司法
	第一七七條之二規定辦理。
第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由 股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，其選舉方 式採公司法第一九二條之一規定之侯選人提 名制度辦理，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。 另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買 責任保險。	第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股 東會就有行為能力之人中選任之，任期三年~~，連~~ ~~選得連任。~~ ~~上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，~~	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
	~~且不得少於董事席次五分之一，其選舉方式採~~
	~~公司法第一九二條之一規定之侯選人提名制度~~
	~~辦理，由股東會就獨立董事候選人名單中選任~~
	~~之。~~ 本公司董事、監察人自107 年起，其選舉依公司
	法第一九二條之一規定採候選人提名制度，股
	東就董事、監察人候選人名單中選任之。 董事名額中，包含獨立董事三人，有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規 定辦理。 另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責 任保險。
第三十五條	第三十五條	條號

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原條文	修訂後條文	修訂 理由
本章程由發起人會議經全體發起人同意，於 民國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年 六月十五日 第七次修訂 民國一○一年 六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年 六月二十四日	本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民 國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年 六月十五日 第七次修訂 民國一○一年 六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年 六月二十四日 第九次修訂 民國一○六年 六月二十二日	異動

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六、 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

附件六

原條文		修訂後條文	說明
第七條 評估及作業程序 ㄧ、交易流程暨作業程序 本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬取 得或處分之緣由，標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、參考價格等事項予評估， 依本公司「核決權限表」之授權額度及層級簽 核後，且依投資循環及固定資產循環等相關權 責單位及流程規定辦理，必要時並得請專業鑑 價機構鑑價或證券分析專家表示意見。 (以下省略)		第七條 評估及作業程序 ㄧ、交易流程暨作業程序 本公司取得或處分資產，經辦單位應將 擬取得或處分之緣由，標的物、交易相對 人、移轉價格、收付款條件、參考價格等 事項予評估，依本公司「核決權限表」之 授權額度及層級簽核後，且依投資循環及 ~~固定資產循環不~~動產、廠房及設備循環等 相關權責單位及流程規定辦理，必要時並 得請專業鑑價機構鑑價或證券分析專家表 示意見。 (以下省略)	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第八條 公告及申報 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之日即起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公		第八條 公告及申報 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生之 ~~日即~~日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或~~贖買~~回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

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	原條文			修訂後條文	說明
	司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。 三、公告申報程序 依金融監督管理委員會發布之『公開發行 公司取得或處分資產處理要點』規定，本公司 取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決 議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定 公告稿，呈請總經理核准後，按本程序第九條 規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關 單位申報。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或		上。 (七)~~(四)除~~前~~三六~~款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或~~證券商於~~國內初級市場認購~~及募~~集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 ~~贖買~~回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 ~~4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之~~ ~~機器設備且其交易對象非為關係人，交易~~ ~~金額未達新臺幣五億元以上。~~ ~~5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建~~ ~~分成、合建分售方式取得不動產，公司預計~~ ~~投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。~~ 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 三、公告申報程序 依金融監督管理委員會發布之『公開 發行公司取得或處分資產處理要點』規定， 本公司取得或處分資產應行公告申報時， 於董事會決議日或事實發生日起二日內， 由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准 後，按本程序第九條規定辦理公告事宜，並 檢附相關資料向各相關單位申報。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入主管機關指定之資訊申報網 站。 五、本公司依規定應公告項目如於公告時

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原條文		修訂後條文		說明
證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。		有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。
第十一條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (以下省略)		第十一條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機~~構關~~交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： (以下省略)		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第十三條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。		第十三條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機~~構關~~交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (以下省略)		第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或~~贖買~~回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (以下省略)		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第二十條 交易原則與方針 四、權責劃分 (一) 財務單位： 1.市場研判。 2.風險部位控管與確認。 3.執行衍生性商品之操作。 4.交易確認、交割。 5.交易之評估報告。 上述工作內容，其操作與成交確認不得為同一 人 (二) 會計單位：		第二十條 交易原則與方針 四、權責劃分 (一) 財務單位： 1.市場研判。 2.風險部位控管與確認。 3.執行衍生性商品之操作。 4.交易確認、交割。 5.交易之評估報告。 上述工作內容，其操作與成交確認不得為 同一人 (二) 會計單位：		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

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	原條文			修訂後條文	說明
1.依據公認會計原則從事帳務處理及編製 財務報表。 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生性 商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的) 之相關內容。 (三) 稽核部門：定期或不定期查核作業。 (以下省略)			1.依據~~公認會計原則國~~際會計準則從 事帳務處理及編製財務報表。 2.公告並申報本公司及子公司從事衍 生性商品交易(含以交易為目的及非以交 易為目的)之相關內容。 (三) 稽核部門：定期或不定期查核作 業。 (以下省略)	~~公認會計原~~
第二十三條 會計處理方式 本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方 式依據現行財務會計準則相關之規定辦理。			第二十三條 會計處理方式 本公司從事衍生性商品交易時，其會計處 理方式依據現行~~財務國~~際會計準則相關之 規定辦理。		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。			第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但公 開發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

七、 董事及監察人選任程序修訂條文對照表

附件七

	原條文		修訂後條文	說明
第六條：本公司獨立董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾 選出適任之獨立董事。		第六條：本公司~~獨立董~~事、監察人之選 舉，均應依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序為之， 為審查~~獨立董~~事、監察人候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項，不得任意增列 其他資格條件之證明文件，並應將審查 結果提供股東參考，俾選出適任之~~獨立~~ 董事、監察人。		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

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