TMT — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

股票代碼： 3645

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達邁科技股份有限公司

            民國一○二年股東常會

議 事 手 冊

中華民國一○二年六月二十四日

地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127號

目錄	目錄
壹、	開會程序 ........................................................................ 2
貳、	會議議程 ........................................................................ 3
一、	報告事項 ...................................................................... 4
二、	承認事項 ...................................................................... 4
三、	討論事項 ...................................................................... 5
四、	臨時動議 ...................................................................... 5
五、	散會 .......................................................................... 5
參、	附件 ............................................................................ 6
一、	一○一年度營業報告書 ......................................................... 6
二、	監察人審查一○一年度決算表冊報告 .............................................. 8
三、	會計師查核報告 ............................................................... 11
四、	一○一年度盈餘分配表 ......................................................... 25
五、	背書保證作業程序修訂前後對照 ................................................. 26
六、	資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 ........................................... 29
肆、	附錄 ........................................................................... 31
附錄一：背書保證作業程序 (修正前) ..................................................... 31
附錄二：資金貸與他人作業程 (修正前) ................................................... 35
附錄三：員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊 ............................................ 38
附錄四：股東會議事規則 ............................................................... 39
附錄五：公司章程 ..................................................................... 44

1

壹、開會程序

達邁科技股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

一、  宣佈開會
二、  主席致詞
三、  報告事項
四、  承認事項
五、  討論事項
六、  臨時動議
七、  散    會

2

貳、會議議程

達邁科技股份有限公司 一○二年股東常會會議議程

時間：中華民國一○二年六月二十四日(星期一)上午九時整

地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號 二樓會議室

一、
宣布開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、 報告事項

1. 本公司一○一年度營業報告。

2. 監察人審查一○一年度決算表冊報告。

3. 採用國際會計準則(IFRSs)，可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積 數額報告。

四、承認事項

1. 一○一年度營業報告書及財務報表案。

2. 一○一年度盈餘分配案。

五、 討論事項

1. 修訂本公司「背書保證作業程序」案。

2. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

六、臨時動議

七、散會

3

一、 報告事項

第一案

案由：本公司一○一年度營業報告書，敬請  公鑑。

說明：一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第6~7 頁(附件一)。

第二案

• 案由：監察人審查本公司一○一度決算表冊報告，敬請 公鑑。

• 說明：一、本公司一○一年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計 師查核完竣，出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分配議案等表 冊，送請監察人查核完竣，並出具監察人查核報告書。

• 二、敦請監察人宣讀查核報告書。

• 三、監察人審查報告書，請參閱本手冊第8~10 頁(附件二)。

第三案

• 案由：採用國際會計準則(IFRSs)，可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告，敬 請 公鑑。

• 說明：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)，依101.4.6 金管證發字第1010012865 號 函規定，對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額，報告如下：

• 一、本公司因採用IFRSs 編製財務報告致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘減少1,282 仟元， 合計股東權益淨減少1,282 仟元；累積至102 年1 月1 日保留盈餘減少2,080 仟元，合計 股東權益淨減少2,080 仟元。

• 二、本公司首次採用IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利 益），因選擇適用國際財務報導準則第1 號（IFRS 1）豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別 提列相同數額之特別盈餘公積。由於本公司並無認列未實現重估增值，且累積換算調整數 亦未選擇豁免，因此無需依前述函文提列特別盈餘公積。

二、 承認事項

第一案                                                      董事會提

案由：本公司一○一年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○一年度財務報表業經102 年3 月21 日董事會決議通過，並經勤業眾信 聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查 核竣事，出具無保留意見之查核報告。

• 二、一○一年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第6~7 頁(附件一)及第 11~24 頁(附件三)。

決議：

4

第二案                                                      董事會提

案由：本公司一○一年度盈餘分配案，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○一年度盈餘分派案，依公司法及本公司章程規定擬具分派如下：本公司 一○一年度稅後純益為新台幣176,034,792 元，扣除依法提列法定盈餘公積新台幣 17,603,479元，及特別盈餘公積新台幣128,871元，再加計期初未分配盈餘新台幣 63,975,477元後，期末可分配盈餘共計新台幣222,277,919元，擬分派普通股現金 股利新台幣117,388,203元(每股配發新台幣1.00 元)。

• 二、員工紅利新台幣13,336,676 元，董監事酬勞3,349,918 元。

• 三、檢附一○一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第25 頁(附件四)。

• 四、本次股利分配案，俟股東常會通過後，擬授權董事長另訂除息基準日，並按除息基 準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元止(分派不足一元者，元以 下全捨去)。本公司如嗣後因流通在外總股數有所變動時，以致影響配息率時，擬 請授權董事長全權辦理變更相關事宜。

決議：

三、 討論事項

第一案                                                     董事會提

• 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：為配合營運需求及法令修改，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，修訂前後 條文對照表，請參閱本手冊第26~28 頁(附件五)。

• 決議：

第二案                                                      董事會提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 討論。

• 說明：配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文請參 閱本手冊29~30 頁(附件六)。

四、 臨時動議

五、 散會

5

參、附件

一、
一○一年度營業報告書                                          附件一

達邁科技股份有限公司 一○一年度營業報告書

民國一○一年在全體同仁努力下，產銷量、營業額均高於一○○年度，公司營運管理各
方面也有明顯變化，爰將一○一年度營運狀況及一○二年度營業計畫概要報告如下：

一、一○一年度營業報告

(一) 營業計劃實施成果

公司一○一年度營業額為 1,011,029 仟元,較一○○年度增加約16.45 %，一○一年度
稅後純益176,035 仟元，每股盈餘1.50 元(稅後)。

(二) 財務收支及獲利能力

                                                         單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	101 年度	100 年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,011,029	868,226	16.45
	營業毛利	290,716	326,555	(10.97)
	稅後損益	176,035	219,308	(19.73)
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	7.27	12.00	－
	股東權益報酬率(%)	9.87	14.99	－
	營業利益占實收資本比率(%)	15.13	19.10	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	17.48	19.63	－
	純益率(%)	17.41	25.25	－
	每股盈餘(元)(稅後)	1.50	2.04	－

二、一○二年度營業計畫概要

(一)經營方針

• 1.擴建新廠，擴增產能，開發國外大廠的合作機會，擴大營收成長動能。

• 2.建立客戶長期穩定的夥伴關係，提升本公司的技術層次與量產產品可靠度並掌握 客戶產品的發展趨勢。

• 3.充實研究發展，厚植產品技術，爭取新產品開發之有利地位。

• 4.落實人才培育，健全管理制度，推行利潤共享，凝聚同仁向心力

• 5.強化公司治理，善盡社會責任。

6

• (二)重要產銷研政策

• 1.產品銷售方面

• (1)提升客戶服務充分掌握客戶及市場之脈動。

• (2)積極爭取國際大廠之合作。

• (3)爭取拓展海外市場，加強新客戶之開發。

• 2.生產製造方面

• (1)良率提昇，降低成本，提高競爭力。

• (2)訂單排程管理，提升生產效率。

• (3)協力供應商之開發，改善成本/品質競爭力。

• 3.產品研發方面

• (1)生產技術支援及製程改善

  • A.製程條件最佳化、提升產能效率、降低原料成本。

  • B.改善品質缺點、提升產品性能。

• (2)新產品/新技術開發

  • A.高階軟板用之PI 薄膜開發 (含高尺寸安定性、低吸濕性…)。

  • B.無膠式軟板相關技術之開發 (含TPI 複合膜、濕式直接電鍍…)。

  • C.現有產品新應用領域擴展。

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董事長

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經理人

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會計主管

7

二、 監察人審查一○一年度決算表冊報告

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8

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10

三、會計師查核報告                                           附件三

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四、 一○一 年度盈餘分配表

附件四

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五、 背書保證作業程序修訂前後對照

附件五

條次	內容	內容	修訂理由
	修訂前	修訂後
一	本公司為他人背書或提供保證作業辦 法，悉依證券交易法三十六條之一之規定 訂定。但法律另有特別規定者，從其規定。	本公司為他人背書或提供保證作業辦 法，悉依證券交易法三十六條之一之規定 訂定。但其他 法令 ~~律~~ ~~另~~有特別規定者，從 其規定。	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。
三	背書保證之對象 (一)本公司除因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受背書保證對象之限制外，得為 背書保證之對象限於下列公司： 1.與本公司有業務往來關係之公司。 2.本公司之直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。 若本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者，不受前二項規 定之限制，得為背書保證。	背書保證之對象 (一)本公司除因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受背書保證對象之限制外，得為 背書保證之對象限於下列公司： 1.與本公司有業務往來關係之公司。 2.本公司之直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。 若本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證，或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者 ，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。
十	資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入行政院 金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡 稱證期局）指定網站。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之	資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額輸入~~行政院~~ 金融監督管理委員會~~證券期貨局~~ ~~（以下簡~~ ~~稱證期局）~~ ~~指~~定網站。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。
		日、付款日、董事會決議日或其他足資確
		定交易對象及交易金額之日等日期孰前
		者。

26

	一者，亦應於事實發生之日起二日內輸入 證期局指定網站： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。 4.本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應輸入證期局 指定網站之事項，應由本公司為之。	(二)本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，亦應於事實發生日 之即 日起算 二日 內~~輸入證期局指定網站~~ 公告申報 ： 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 4.本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應~~輸入證期局~~ ~~指定網站~~ ~~公~~告申報 之事項，應由本公司為 之。
十一	內部控制 (一)背書保證管理權責單位應建立背書 保證備查簿，就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序應審慎評估之事項、擔 保品內容及其評估價值以及解除保證責 任之條件及日期等，詳予登載備查。 (二)本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (三)因情事變更致背書保證對象不符規 定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 (四)本公司應依財務會計準則公報第九 號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資	內部控制 (一)背書保證管理權責單位應建立背書 保證備查簿，就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序應審慎評估之事項、擔 保品內容及其評估價值以及解除保證責 任之條件及日期等，詳予登載備查。 (二)本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (三)因情事變更致背書保證對象不符規 定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 (四)本公司應依~~財務會計準則公報第九~~ ~~號之規定，~~ ~~評~~估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。

27

	訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師執行必要查核程序。 (五)背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應明定其續後相 關管控措施。 (六)本公司及其子公司整體得為背書保 證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。	訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師執行必要查核程序。 (五)背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應明定其續後相 關管控措施。 (六)本公司及其子公司整體得為背書保 證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項第五款規定計算之實收
		資本額，應以股本加計資本公積-發行溢
		價之合計數為之。

28

六、 資金貸與他人作業程序修訂前後對照表

附件六

條次	內容	內容	修訂理由
	修訂前	修訂後
二	資金貸與之對象 依公司法第十五條規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何人： （一）公司間或行號間有業務往來者。 （二）公司間或行號間有短期融通資金 必要者，融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。所稱短期， 係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。所稱之「融資金額」 係指公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受第一項第二款之限 制。	資金貸與之對象 依公司法第十五條規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何人： （一）公司間或行號間有業務往來者。 （二）公司間或行號間有短期融通資金必 要者，融資金額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。所稱短期，係指一年或一營 業週期(以較長者為準)之期間。所稱之「融 資金額」係指公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應依資金貸與總 額及個別對象之限額，應分別就業務往	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。
		來、短期融通資金訂定總額及個別對象之
		限額及資金貸與期限及計息方式規定訂定
		資金貸與之限額及期限。
三	資金貸與他人之評估標準 （一）因業務往來關係從事資金貸 與，應依本辦法四之規定。 （二）有短期融通資金之必要者，以下 列情形為限： 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需 要而有短期融通資金之必要者。 2.本公司採權益法投資之公司或行號， 因購料或營運週轉需要而有短期融通資 金之必要者。 所稱子公司及母公司，應依財團法人中 華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認 定之。	資金貸與他人之評估標準 （一）因業務往來關係從事資金貸 與，應依本辦法~~四~~ ~~之~~規定。 （二）有短期融通資金之必要者，以下列 情形為限： 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要 而有短期融通資金之必要者。 2.本公司採權益法投資之公司或行號，因 購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財 務報告編製準則 ~~財團法人中華民國會計研~~ ~~究發展基金會發布之財務會計準則公報第~~ ~~五號及第七號~~ ~~之~~規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。

29

		準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證
		券發行人財務報告編製準則規定之資產負
		債表歸屬於母公司業主之權益。
十	資訊公開 （一）本公司應於每月十日前將上月份 資金貸與他人餘額，依法輸入主管機關 指定之資訊申報網站公告。 （二）本公司除應依前項規定公告申報 或法令另有規定外，達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內，依主 管機關規定之公告標準辦理公告申報並 輸入其指定之資訊申報網站：	資訊公開 （一）本公司應於每月十日前將上月份資 金貸與他人餘額，依法輸入主管機關指定 之資訊申報網站公告。 （二）本公司除應依前項規定公告申報或 法令另有規定外，達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內，依主管 機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入 其指定之資訊申報網站：	配合法令 修訂及營 運狀況調 整。

30

肆、附錄

附錄一：背書保證作業程序 ( 修正前 )

達邁科技股份有限公司
背書保證作業程序

• 一、本公司為他人背書或提供保證作業辦法，悉依證券交易法三十六條之一之規定訂定。但法 律另有特別規定者，從其規定。

二、本作業程序之適用範圍

• (一)融資背書保證：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作業辦法規 定辦理。

三、背書保證之對象

• (一)本公司除因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受背書保證對象之限制外，得為背書保證之對象限於下列公司：

• 1.與本公司有業務往來關係之公司。

• 2.本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

若本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投
資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之
限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 同一公司只限選擇一種對象類別申請本公司背書保證。

• (二)申請背書保證之對象，若有下列情形之一者，本公司不予接受辦理：

• 1.本公司為其背書保證金額超過規定限額者。

• 2.有借款不良或債務糾紛之信用記錄不佳者。

• 3.不在董事會核准之保證範圍內者。

四、背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額：不得超過本公司當期淨值百分之八十為限。

• (二)本公司對單一企業背書保證限額：不超過本公司當期淨值百分之四十為限。

• (三)本公司及子公司對外背書保證之總額：不得超過本公司當期淨值百分之百為限。

• (四)本公司及子公司對單一企業背書保證限額：不超過本公司當期淨值百分之六十為

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限。

• (五)因業務往來關係而從事背書保證者：以該企業與本公司最近六個月業務往來金額評 估。

• (六)當期淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所載為準。

五、背書保證辦理程序

• (一)背書保證申請程序：

• 1.由申請背書保證公司提供基本資料及財務資料，並填具申請書，送交本公司背書 保證管理權責單位提出申請。

• 2.背書保證管理權責單位應審查背書保證之必要性及合理性，以及是否應取得擔保 品及背書保證金額是否符合第四項之規定。

• 3.上述申請書完備且符合背書保證條件者，得送本公司信用管理權責單位進行徵信 作業。

• (二)徵信及風險評估：

• 1.信用管理權責單位於取得背書保證申請書暨相關資料後，始得辦理徵信作業。

• 2.信用管理權責單位進行徵信作業時應注意搜集、分析及評估申請背書保證公司之 信用及營運情形，將徵信結果作成書面報告提交背書保證管理權責單位，呈報董 事長或董事會作為評估風險之參考。

• (三)擔保品價值及評估

• 若背書保證案件需徵提擔保品者，申請背書保證公司應提供擔保品由信用管理權責 單位進行擔保品價值評估，並將其評估結果呈報董事長或董事會作為評估風險之參 考。

• (四)背書保證之核決

• 1.本公司背書保證管理權責單位應將背書保證案件審查評估相關資料，包含徵信調 查結果、擔保品評估報告、對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響及 背書保證條件，提報董事長或董事會進行決議。若背書保證之累計餘額尚未超過 董事會授權董事長之額度時，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報最近董事會追 認，若背書保證之累計餘額超過董事長之授權，須提請董事會決議。

• 2.若本公司已設置獨立董事，且有背書保證案件時，應充分考量獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (五)核定及通知

• 1.經核決同意辦理之背書保證案件，背書保證管理權責單位應儘速通知申請背書保 證公司，詳述背書保證條件，包括額度、期限、擔保品等，請背書保證公司於期 限內辦妥簽約手續。

• 2.經核決不同意辦理之背書保證案件，背書保證管理權責單位應將婉拒理由儘速回 覆申請背書保證公司。

• (六)擔保品質權設定及風險

• 1.若背書保證案件需徵提擔保品者，申請背書保證公司於接獲通知後，應立即辦妥 質權或抵押權設定手續，以確保公司權益。

• 2.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保相關保險，保險金額以不低於擔保品質 押金額為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保險單上所載標的物名稱、數 量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核可條件相符。

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• 3.背書保證管理權責單位應注意在保險期限屆滿前，通知申請背書保證公司續約投 保。

• (七)簽約對保

• 1.背書保證管理權責單位應擬定背書保證案件之約據條款，經審核並會辦法務專業 者後辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之背書保證條件相符，申請背書保證公司於約據上簽章後，由 背書保證管理權責單位辦妥對保手續。

• (八)背書保證案件經核准且完成前述第(六)(七)項相關手續且核對無誤後，始可進行保 證事宜。

六、背書保證之解除

• 申請背書保證公司於背書保證事由消失時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有 關證件交付本公司加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查；以便解除本公司背書 保證之責任，並由背書保證管理權責單位將「註銷」記入背書保證備查簿。

七、對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一) 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定「背書保證作業程序」，並應依所定作 業程序辦理。

• (二)本公司對子公司背書保證之控管程序，應依本公司「內部控制制度」、「對子公司之營 運管理辦法」等相關規定辦理之，子公司辦理背書保證時，並需先經本公司董事會同 意後行之，每月並定期向本公司報告背書保證之情形。

八、印鑑章使用及保管程序

• (一)本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董事會同意 之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依【印鑑管理辦法】規定程序用印及簽 發票據。

• (二)本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

九、決策及授權層級

• (一)本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意後行之，並應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。但董事會得授權 董事長於單筆新台幣壹仟萬元及累計總額不超過新台幣伍仟萬元之限額內依本辦法 有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• (二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂 條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部分。

前項情事於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會記錄。

十、資訊公開

• (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入行政院金融監督 管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）指定網站。

• (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，亦應於事實發生之日起二日內輸入證期局 指定網站：

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1. 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

2. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

4. 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入證期局指定網
站之事項，應由本公司為之。

十一、內部控制

• (一)背書保證管理權責單位應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序應審慎評估之事項、擔保品內 容及其評估價值以及解除保證責任之條件及日期等，詳予登載備查。

• (二)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (三)因情事變更致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (四)本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行 必要查核程序。

• (五)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控 措施。

• (六)本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

十二、罰則

• 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現經理人及主辦人員有違反相關法令或 本程序之情事，應視違反情況予以適當處分。

十三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 十四、本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後行之。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄二：資金貸與他人作業程 ( 修正前 )

達邁科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序

• 一、本公司資金貸與他人管理辦法，悉依證券交易法三十六條之一之規定訂定。本辦法如有未 盡事宜，另依相關法令及及本公司相關規章辦理。

二、資金貸與之對象

• 依公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何人：

• （一）公司間或行號間有業務往來者。

• （二）公司間或行號間有短期融通資金必要者，融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱之「融資金 額」係指公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。

三、資金貸與他人之評估標準

• （一）因業務往來關係從事資金貸與，應依本辦法四之規定。

• （二）有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

• 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 2.本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計

  - `準則公報第五號及第七號之規定認定之。`

• 四、資金貸與總額及個別對象之限額

• （一）業務往來者：

  • 1.貸放總額：以不超過本公司當期淨值的百分之四十。

  • 2.對單一借款企業之限額：

  • 以該企業與本公司最近六個月業務往來數額評估，且不超過本公司當期淨值之百分

之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• （二）短期融通資金必要者：

• 1.貸放總額：以不超過本公司當期淨值的百分之四十。

• 2.對單一借款企業之限額：

• 以該企業一年內營運資金需求評估，且不超過本公司當期淨值之百分之二十為限。

• （三）資金貸與之累計總額：以不超過本公司當期淨值的百分之四十。

• （四）當期淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所載為準。

五、資金貸與計息方式

貸放資金之利息係按日計算，利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。貸款
利息之計收，以每月繳息一次為原則。

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六、資金貸與辦理及審查程序

• （一）本公司辦理資金貸與他人作業時，凡符合本辦法資金貸與對象之公司，應填具「資 金貸與他人申請書」(附件一)，並為說明及評估營運風險後，向本公司財務部門提 出申請，財務部門應就資金貸與對公司之財務狀況及股東權益等之影響，進行評估 紀錄。必要時應徵取擔保品並評估擔保品之價值，經本公司財務部門評估，並經均 符合法令及本辦法之規定後，併同評估結果依公司核決權限簽核再呈送董事會核 定，不得授權其他人決定。

  • 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該 本司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 本公司如以設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄，本公司資金貸與事 項，應依本辦法第八條之規定建立備查簿。

• （二）本公司資金之貸與，經本公司財務部門審慎評估審核均符合法令及本辦法之規定後， 併同評估結果呈總經理核准，提請董事會決議後辦理。

• （三）申請借支額度時，借支公司應提供與借支同額之背書保證票據及擔保品（動產、不 動產或有價證券）；惟本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十公司，該公司除 應提供與借支同額之本票(或與我國本票相當之當地票據)作為資金貸與之保證外， 不以提供擔保品為必要。

• （四）本公司依本辦法規定對直接及間接持有表決權為百分之百之公司提供資金貸與時， 不以提供與借支同額之本票(或與我國本票相當之當地票據)或其他擔保品作為資金 貸與之保證為必要。

• 七、已貸與金額之後續控管及逾期債權處理程序

• 本公司對於貸與金額應依本辦法規定核准、計息與控管，如有任何徵兆顯示借支公司或行 號屆期恐有發生清償不能之虞、屆期未清償款項或其他異常狀況時，申請部門需提供相關 證明文件交由法務相關部門辦理，本公司將依法採取債權保全措施、進行催收或採取必要 之法律程序。

八、內部控制

• （一）本公司財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• （二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

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九、對子公司資金貸與他人之控管程序

• （一）本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依主管機關之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事會 通過後，提報該子公司股東會同意，修正時亦同，並應依所定作業程序辦理。

• （二）財務單位應於每月十日前取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• （三）本公司財務單位應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處 理程序是否適當。

• （四）本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業辦法」之遵循情 形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善， 並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

十、資訊公開

• （一）本公司應於每月十日前將上月份資金貸與他人餘額，依法輸入主管機關指定之資訊 申報網站公告。

• （二）本公司除應依前項規定公告申報或法令另有規定外，達下列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內，依主管機關規定之公告標準辦理公告申報並輸入其指定之資訊 申報網站：

• 1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司代為公告申報。

十一、罰則

• 本公司經理人及主辦人員違反本辦法時，依考績辦法予以懲處；其情節重大者，將予撤職 查辦，並依法向其追償公司因此所受之損害。

十二、實施與修訂

• (一) 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後行之，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

• (二) 本公司如已設置獨立董事時，依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄三：員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

達邁科技股份有限公司

員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊

• 一、本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

   - `無。`
  

• 二、員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工分紅及董事監察人酬勞之成數或範圍 本公司章程：

  • 第二十八條 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常之水準議定之。

  • 第三十二條 本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出 百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積己達本公司資本總額時， 不在此限，次依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計 前期累積未分配盈餘，並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，依下列 比率分配之︰

    1. `員工紅利百分之六至十五。`
    
    2. `董監事酬勞不高於百分之三。`
    
    3. `其餘為股東紅利。`
    
    - `員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象得含括從屬公司員工，其條件 及分配方式授權董事會決定之。`
    

• 2.董事會通過擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞之金額及設算每股盈餘等資訊：

  • (1) 決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞金額：

    • A.員工股票紅利：13,336,676

    • B.董事、監察人酬勞：3,349,918

  • (2) 配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：不適用。

  • (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算盈餘。

	單位：除設算每股盈餘為元外，餘為仟元；仟股 員工紅利及董事、監 察人酬勞(B) 101 年度加權平均 流通在外股數(C) 設算每股盈餘 (D)＝(A)/(C) 16,687 117,388 1.50	單位：除設算每股盈餘為元外，餘為仟元；仟股 員工紅利及董事、監 察人酬勞(B) 101 年度加權平均 流通在外股數(C) 設算每股盈餘 (D)＝(A)/(C) 16,687 117,388 1.50	單位：除設算每股盈餘為元外，餘為仟元；仟股 員工紅利及董事、監 察人酬勞(B) 101 年度加權平均 流通在外股數(C) 設算每股盈餘 (D)＝(A)/(C) 16,687 117,388 1.50
稅後淨利(A)	員工紅利及董事、監 察人酬勞(B)	101 年度加權平均 流通在外股數(C)	設算每股盈餘 (D)＝(A)/(C)
176,035	16,687	117,388	1.50

4. 上年度(100 年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： A.員工股票紅利：16,185,371

• B.董事、監察人酬勞：4,857,254

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附錄四：股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172
條之 1  第 4  項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
考量獨立董事之意見。

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第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應乃 帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第 七 條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條：（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法

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定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶
名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算、避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司： 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權），其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議
者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或
原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應
達已發行股份表決權總數百分之三。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條：（選舉事項）

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領
及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵
詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表
決權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定
格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮
糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十八條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時
停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修正於民國 99 年11 月26 日。
第二次修正於民國 101 年6 月21 日。

達邁科技股份有限公司
董 事 長：鄧維楨

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附錄五：公司章程

達邁科技股份有限公司公司章程全文

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第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為達邁科技股份有限公司。
第二條本公司之經營業務如下︰

一 .CC01080 電子零組件製造業。 二 .F119010 電子材料批發業。 三 .F219010 電子材料零售業。 四 .F401010 國際貿易業。 五 .C801100 合成樹脂及塑膠製造業。

六 C805990 其他塑膠製品製造業。

七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得依法在國內外設立分
公司。

第四條本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理、及其他相關法令規定行之。
第五條本公司於業務需要，得對外背書保證，其辦法依董事會決議之。

第六條為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收
股本百分之四十。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

第七條本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元，
授權董事會分次發行，其中貳仟萬股留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股
權公司債行使認股權使用。

第八條本公司股票為記名式，股票發行應編號，並載明公司法第一百六十二條所列事
項，由董事三人以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之股票簽證機構依法簽證
後發行之。本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券
集中保管事業機構保管或登錄。

第九條股份轉讓應由轉讓人與受讓人分別於股票背書並填具股票過戶申請書，經本公司
記載於股東名簿，轉讓手續方為完成。因繼承原因請求更名者，應由繼承人提出
合法文件證明。轉讓手續完成前，不得以其轉讓對抗本公司。

第十條股票如有遺失，應即向本公司申請掛失，並於五日內依法向管轄法院聲請公示催
告；經除權判決確定後，檢具上項有關證明向本公司申請補發新股票。
本公司股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務
處理準則」辦理。

第十一條本公司發行新股時對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間

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最長不得超過二年。

• 第十二條 股票經設定質權，出質人及質權人應填具申請書，並於質權設定三日內向本公司 辦理登記。未為此項通知者，不得以其設質對抗本公司。

• 第十三條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

• 第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月 內由董事會召開之。臨時會於必要時由董事會召集之。

• 第十五條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。

• 第十七條 股東會開會時由董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

• 第十八條 股東之表決權定為每股一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事 者，無表決權。

第十九條下列事項應經股東會決議︰

1. 公司章程之變更。

2. 與他公司合併、分解或與其他企業締結經營契約。

3. 公司解散及解散後之財產分配。

4. 公司全部或主要部份財產之變更。

5. 公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分派或虧損撥補之議案。

6. 董事及監察人之選任及解任之決定。

7. 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。

8. 其他依法律之規定應經股東會決議者。

9. 第二十條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表發行股份總數過半股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

10. 第二十一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間 均不變動此條文。

第四章董事及監察人

• 第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 其選舉方式採公司法第一九二條之一規定之侯選人提名制度辦理，由股東會就獨

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立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名
與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責
任，為其購買責任保險。

• 第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選一人為董事 長，董事長對外代表公司。

• 第二十四條 本公司應提董事會討論之事項，依董事會議事規範第七條規定辦理。

• 董事會由董事長召集之。除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董 事召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。其餘每季由董事長召 集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為 之。

• 第二十五條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

• 第二十六條 董事應親自出席董事會，因故不能出席者，得委託其他董事代理之。每一代理人 以受一人委託為限。其代理依公司法第二佰零五條及第二佰零八條規定辦理。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十七條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第二十八條 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準議定之。

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第二十九條本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條辦理。

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第三十條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第三十一條本公司根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各
項表冊，於股東會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書，提交股
東常會請求承認之。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。

4. 第三十二條 本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分之 十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積己達本公司資本總額時，不在此限，次

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依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈
餘，並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，依下列比率分配之︰

1. 員工紅利百分之六至十五。

2. 董監事酬勞不高於百分之三。

3. 其餘為股東紅利。

員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象得含括從屬公司員工，其條件及分配
方式授權董事會決定之。

在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資金需 求，乃採取股利平衡政策；股利之分派，其中現金股利支付比率以不低於當年度 之盈餘分派股利總額之 10% 為限。

第七章附則

第三十三條本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理之。

第三十四條本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民國八十九年六月九日訂立。

第一次修訂民國九十二年五月二十九日

第二次修訂民國九十四年五月二十五日

第三次修訂民國九十五年六月六日

第四次修訂  民國九十七年六月十九日

第五次修訂     民國九十八年六月十九日

第六次修訂     民國九十九年 六月十五日

第七次修訂     民國一○一年 六月二十一日

達邁科技股份有限公司

董事長：鄧維楨

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附錄六：董事及監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,173,882,030 元整，己發行股數計117,388,203 股。

• 2.依證券交易法第26 條之規定：

全體董事最低應持有股數為8,000,000 股(註一)。

全體監察人最低應持有股數為800,000 股(註一)。

• 3.截至本次股東會停止過戶日(102.04.26)股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股

數狀況如下所述：

職稱	姓名	選任日期	任 期	選任時持股（註二）	選任時持股（註二）	目前持股（註四）	目前持股（註四）
				股數	比例	股數	比例
董事長	鄧維楨	101/6/21	3	913,712	0.78%	913,712	0.78%
董事	吳聲昌	101/6/21	3	6,059,531	5.16%	6,059,531	5.16%
董事	國超投資興業股份有限 公司 代表人:蔡禮全	101/6/21	3	4,205,201	3.58%	4,205,201	3.58%
董事	國超投資興業股份有限 公司 代表人:李朝欽	101/6/21	3	4,205,201	3.58%	4,205,201	3.58%
董事	峯榮興業有限公司 代表人：謝志騰(註三)	101/6/21	3	6,027,630	5.13%	6,022,630	5.13%
董事	曾美齡	101/6/21	3	531,493	0.45%	521,493	0.44%
獨立董事	巫木誠	101/6/21	3	-	-	-	-
獨立董事	汪建民	101/6/21	3	-	-	-	-
獨立董事	鄭清華	101/6/21	3	-	-	-	-
全體董事持股合計				17,737,567	15.10%	17,722,567	15.09%
監察人	川豐投資股份有限公司 代表人: 謝芳菊	101/6/21	3	436,878	0.37%	436,878	0.37%
監察人	嚴志弘	101/6/21	3	1,992,593	1.70%	1,992,593	1.70%
監察人	莊碧陽	101/6/21	3	-	-	-	-
全體監察人持股合計				2,429,471	2.07%	2,429,471	2.07%
全體董事及監察人持股合計				20,167,038	17.17%	20,152,038	17.16%

註一：因設置2 席獨立董事，故最低應持有股數以法定成數8 折計算。

• 註二：九十八年四月二十一日實收資本額為904,000,000 元

• 註三：一○○年六月二十四日實收資本額為995,375,720 元

註四：一○一年四月二十三日實收資本額為1,173,882,030 元

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