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TMC Share Issue/Capital Change 2021
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公 開 說 明 書
（申報合併增資發行新股用之稿本）
一、本次合併增資發行新股概要
- 新股來源：吸收合併新台科技股份有限公司，合併後存續公司為台灣光罩股份有限公司。
- 新股種類：記名式普通股，每股新台幣壹拾元。
- 發行股數：合併增資發行股數37,152,500股。
- 金 額：新台幣371,525,000元。
- 發行條件：本公司在合併前已發行股份為294,037,400股，因本公司89年度配發壹元之股票股利，依合併契約規定，換股比例得依同比例調整，調整為本公司按消滅公司新台科技股份有限公司肆股換發本公司壹點壹股，共計合併發行37,152,500股予消滅公司股東，不滿壹股之畸零股由本公司依發行面額，按比例折算現金給付，並由本公司董事長洽特定人以面額承購。
- 公開承銷比例、承銷及配售方式：不適用。
二、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
三、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
五、財務報表若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
臺 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 編製
中 華 民 國 八 十 九 年 十一 月 日 刊印
一、本次增資前實收資本額之來源： 單位：新台幣元
| 資 本 來 源 | 金 額 | 占實收資本額比率 |
| 設 立 登 記 | 87,500,000 | 2.98% |
| 現 金 增 資 | 467,166,250 | 15.89% |
| 盈 餘 轉 增 資 | 1,733,469,430 | 58.95% |
| 資本公積轉增資 | 646,020,310 | 21.97% |
| 債券換股權利證書轉換普通股 | 6,218,010 | 0.21% |
| 合 計 | 2,940,374,000 | 100.00% |
二、公開說明書分送計畫：
陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、中華民國證券商業同業公會、各證券商、本公司股務代理機構及本公司。
分送方式：依證券交易法第三十一條之規定辦理。
索取方式：請附回郵信封或親至本公司財務部索取。
三、證券承銷商：
名稱：倍利綜合證券股份有限公司
地址：台北市羅斯福路二段100號10樓
電話：(02)2364-2828
四、公司債保證機構：無
五、公司債受託機構：無
六、股票簽證機構：
名稱：交通銀行信託部
地址：台北市忠孝東路四段550號2樓
電話：(02)2758-8001
七、辦理股票過戶機構：
名稱：中國信託銀行股份有限公司代理部
地址：台北市重慶南路一段77號4樓
電話：(02)2361-3033
八、信用評等機構：無
九、公司債簽證會計師及律師：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
事務所名稱：資誠會計師事務所
會計師名稱：王偉臣、曾國華
地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話：(02)2729-6666
十一、本公司發言人：
姓名：劉典瑞
職稱：資材部經理
電話：(03)578-1370 轉 302
十二、本公司網址：無
台灣光罩 股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：2,940,374仟元 | 公司地址：新竹科學園區創新一路11號 | 電話：03-5781370 | ||||||||||||||||||
| 設立日期：77年10月21日 | 公開發行日期：79年3月16日 | 上市日期：84年4月17日 | ||||||||||||||||||
| 董事長 徐善可 負責人： 總經理 陳碧灣 | （姓名） 劉典瑞 發言人： （職稱） 資材部經理 | |||||||||||||||||||
| 股票過戶機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部 地 址：台北市重慶南路一段77號4樓 | 電話：02-23613033 | |||||||||||||||||||
| 股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司 | 地址：台北市羅斯福路二段100號10樓 | 電話：02-23642828 | ||||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：王偉臣、曾國華 | 地址：台北市基隆路一段333號27樓 | 電話：02-27296666 | ||||||||||||||||||
| 信用評等機構：無 | ||||||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：無 | ||||||||||||||||||||
| 董事選任日期：89年6月12日，任期：3年 | 監察人選任日期：89年6月12日，任期：3年 | |||||||||||||||||||
| 全體董事持股比例：17.08％（89年9月30日） | 全體監察人持股比率：10.82％（89年9月30日） | |||||||||||||||||||
| 董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（89年9月 30日） | ||||||||||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | |||||||||||||||
| 董事長 | 文生投資(股)公司 代表人：徐善可 | 3.93% | 董 事 | 交通銀行(股)公司 代表人：黃健二 | 3.93% | |||||||||||||||
| 董 事 | 文生投資(股)公司 代表人：郭廷群 | 3.93% | 董 事 | 陳碧灣 | 2.33% | |||||||||||||||
| 董 事 | 文生投資(股)公司 代表人：汪衡耀 | 3.93% | 監察人 | 文生投資(股)公司 代表人：戚維功 | 3.93% | |||||||||||||||
| 董 事 | 創新工業技術移轉(股)公司 代表人：張先玲 | 6.89% | 監察人 | 創新工業技術移轉(股)公司 代表人：張清俊 | 6.89% | |||||||||||||||
| 董 事 | 創新工業技術移轉(股)公司 代表人：翟維德 | 6.89% | ||||||||||||||||||
| 工廠地址：新竹科學園區創新一路11號 | 電話：03-5781370 | |||||||||||||||||||
| 主要產品： 光 罩 | 市場結構：內銷 80 ﹪ 外銷 20 ﹪ | 參閱本文之頁次 | ||||||||||||||||||
| 30頁 | ||||||||||||||||||||
| 本（89）年度 預估 | 營業收入： 買賣業： 加工業： 製造業： 稅前純益： | 2,226,134 - - 2,226,134 607,651 | 千元 千元 千元 千元 千元 | 每股盈餘：2.05 元 | 41頁 | |||||||||||||||
| 去（88）年度 | 營業收入： 買賣業： 加工業： 製造業： 稅前純益： | 1,562,686 - - 1,562,686 89,424 | 千元 千元 千元 千元 千元 | 每股盈餘：0.27 元 | 47頁 | |||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 合併增資發行記名式普通股37,152,500股，每股面額10元，總金額新台幣371,525,000元 | |||||||||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | |||||||||||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 無 | |||||||||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：89年11月 日 | 刊印目的：合併增資發行新股 | |||||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
臺灣光罩股份有限公司
公 開 說 明 書
目 錄
頁次
壹、公司概況
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、公司組織 4
(一)組織系統 4
(二)關係企業圖 5
(三)總經理、副總經理及各單位主管資料 6
(四)董事及監察人資料 7
(五)發起人 8
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 8
三、資本及股份 9
(一)股份種類 9
(二)股本形成經過 9
(三)最近股權分散情形 10
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 13
四、公司債（含海外公司債）發行情形 14
五、特別股發行情形 22
六、參與發行海外存託憑證之發行情形應記載事項 22
貳、營運概況
一、公司之經營 23
(一)業務內容 23
(二)市場及產銷概況 25
(三)最近三年度從業員工人數 31
(四)環境支出情形 31
(五)勞資關係 32
二、固定資產及其他不動產 33
(一)自有資產 33
(二)租賃資產 33
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣情形 34
三、轉投資事業 36
(一)轉投資事業概況 36
(二)綜合持股比例 37
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形 38
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事，或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形 38
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資 38
(六)轉投資比率超過實收股本百分之四十之說明 38
四、重要契約 38
五、營運概況其他必要補充說明事項 38
(一)訴訟或非訟事件 38
(二)其他 38
參、營業及資金運用計畫
一、營業計畫 39
(一)上(88)年度營業報告書 39
(二)本(89)年度營業計畫概要 40
(三)產銷計畫 41
(四)收支及盈餘預算 41
(五)處分或取得不動產或長期投資計畫 42
二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 43
(一)前次計畫分析 43
(二)本次計畫分析 45
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 46
(一)簡明資產負債表及損益表 46
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項 48
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 48
(四)最近五年度財務分析 49
(五) 最近兩年度會計科目重大變動說明 51
二、財務報表 52
(一)最近兩年度及89年上半年度財務報表 52
(二)89年度經會計師核閱之財務預測 52
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 52
(四)申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 52
三、財務概況其他重要事項 52
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形 52
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品之交易之相關內容 52
(三)財務狀況及經營結果之檢討分析 53
(四)發行價格、轉換價格之訂定方式與次年度股利發放計畫之可行性 55
(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形 55
(六)期後事項 55
(七)其它 55
四、合併發行新股 55
(一)被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表 55
(二)合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表 55
(三)合併契約 55
(四)會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書 55
伍、特別記載事項
一、經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告 199
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構出具之評等報告 199
三、因應公元兩千年電腦年序危機之揭露事項 199
四、證券承銷商評估報告 199
五、律師法律意見書 199
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 199
七、前次發行有價證券於申報生效﹙申請核准﹚時經證期會通知應自行改進事項之改進情形 199
八、本次發行有價證券於申報生效﹙申請核准﹚時經證期會通知應補充揭露之事項 199
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形 206
十、其他必要補充說明事項 207
陸、重要決議、公司章程及有關法規
一、重要決議 208
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 216
(二)取得或處分資產處理程序 216
(三)背書保證辦法 216
(四)資金貸與他人作業程序 216
(五)從事衍生性商品交易處理程序 216
(六)其它依證期會規定應記載之程序或辦法 216
二、公司章程及有關法規 216
(一)公司章程 216
(二)有關法規 216
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：民國七十七年十月二十一日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
公 司：新竹市科學工業園區創新一路十一號
電 話：(03)578-1370
工 廠：新竹市科學工業園區創新一路十一號
電 話：(03)578-1370
(三) 公司沿革
由於工研院電子所在積體電路工業之推動不遺餘力，使我國半導體工業打下雄厚基礎。六十九年技術移轉成立聯華電子公司，創下高科技移轉成功之例子。七十六年更進一步技術移轉成立臺灣積體電路製造股份有限公司，而民間亦相繼投入及大量ASIC設計公司陸續成立，國內積體電路工業已進入新的發展局面，因而對光罩之需求也帶來明顯的成長。
有鑒於此，為配合長期積體電路工業發展和產業分工體系之建立，遂由工研院及相關業者投資成立本公司，以移轉原有電子所光罩作業之人才、技術及業務，為國內外積體電路業者提供最佳之光罩製作服務。
本公司於七十七年十月二十一日成立，額定股本為參億伍仟萬元，已於79年6月5日收足，並於七十八年一月一日承續工研院電子所已有七、八年之工作經驗與基礎，並把工研院所建好的架構加以發揚光大，把原有形態轉變為具有競爭力的獨立公司體制，擴大為我國積體電路工業提供更佳的服務。
民國七十八年四月間科學園區管理局同意租用給本公司0.96公頃土地作為建築廠房之用。為因應市場業務量之急速擴展，一廠已全部建設完成，本公司目前二廠屆興建完成，預計現代化之廠房及新式設備將大幅提高產能並提供更精密之製造設備以配合光罩業務市場之急速需求。
| 77.04.01 | 由創新工業技術移轉股份有限公司發起設立，籌備委員會推選史欽泰先生為主任委員，聘請陳碧灣先生擔任籌備處主任。 |
| 77.05.04 | 奉科學工業園區核准，符合科學工業園區設置管理條例第三條所規定之科學工業准予在園區投資設立。 |
| 77.10.07 | 發起人會議通過公司章程，並選舉董事及監察人，董事當選人為張忠謀、史欽泰、章青駒、張寶熙、曾繁城、黃顯雄、蔣起麟、郭瑞雨、陳碧灣等九人，監察人為陳民瞻、吳國精、蔡美麗等三人。董事會推選史欽泰先生擔任董事長，並聘請陳碧灣先生擔任總經理。 |
| 77.10.21 | 正式取得公司執照。 |
| 78.03.04 | 獲新竹科學工業園區核准撥土地0.96公頃作為建廠使用。 |
| 78.03.24 | 經新竹稅捐稽徵處核准，取得營利事業登記證並於3月31日開出第一張營業發票。 |
| 78.08.18 | 董事長史欽泰先生請辭董事長職位，經改選由汪其模先生繼任。 |
| 78.09.18 | 本公司位於科學工業園區新廠正式奠基動土。 |
| 78.11 | 本公司購入第二台電子束曝光系統。 |
| 79.03.16 | 獲證期會核准為股票公開發行公司。 |
| 79.04.03 | 第一屆第五次董監事聯席會議通過現金增資2億6仟2佰5拾萬元，並於當年6月5日收足。 |
| 80.04.02 | 股東常會通過，為配合公司長期發展之需要，將公司額定股本改為新台幣5億元整。 |
| 80.07.22 | 本公司於新竹科學園區新建廠房落成起用。 |
| 81.06 | 完成工研院電子所委製之4 M DRAM光罩，證明我國發展次微米之實力。 |
| 81.08.24 | 與日本ICA 公司簽約購買ETEC公司所製造之雷射式曝光系統CORE-2564，以配合積體電路工業發展16 M DRAM及64 M DRAM所需。 |
| 82.10 | 美國ICS公司來台頒發品質零缺點獎牌給本公司，以表彰本公司交貨迅速及品質無缺點之事蹟。 |
| 83.01 | 與工研院電子所合作開發製造液晶顯示器(LCD) 用光罩成品，並正式供應LCD業者使用。 |
| 83.05 | 新購雷射曝光設備CORE-2564PSM運抵工廠，本機型增加電腦快速處理能力，並可開發相位變換光罩，是當時最新型之曝光設備。 |
| 83.11.21 | 本公司獲台灣證券交易所股份有限公司第二三五次有價證券上市審議委員會議通過，同意本公司股票以第二類股上市。並於84年4月17日，正式掛牌上市。 |
| 84.2.13~ 89.3.14 | 本公司股票由中信證券等十一家證券承銷商共同辦理股票上市前公開銷售事宜，銷售價格經議訂為每股新台幣47元整。全部銷售事宜於3月14日辦理完竣，並於3月27日向台灣證券交易所申報於4月17日正式掛牌上市。 |
| 84.05.13 | 本公司購入大型光罩曝光機到廠裝機，為我國第一家可提供液晶顯示器（LCD）所需之大型光罩。 |
| 84.06.06 | 股東常會通過提高額定股本至新台幣7億元。 |
| 84.10.17 | 購入第三台CORE2564到廠裝機。 |
| 85.01.05 | 證期會通過本公司現金增資新台幣8千5百43萬7仟5佰元。並於85.04.02完成募集。 |
| 85.06.01 | 股東常會通過提高額定股本至新台幣10億元。 |
| 85.06.27 | 本公司購買日本電子光學公司所出產之電子束曝光設備到廠裝機，該機型號為JBX-7000MV，是專為生產64M 及256M DRAM所設計，本公司第一次引進可變型曝光系統，配合現有設備將可為本公司現有生產方式邁入新的紀元。 |
| 85.07.08 | 本公司與聯華電子公司簽訂0.35微米光罩量產合作協議書，聯華電子公司將於86年購買一台0.35微米製程用光罩曝光機放置於本公司，由本公司負責管理生產及製造以供應該公司八吋晶圓廠所需之光罩。 |
| 85.08.02 | 本公司購買美國ETEC公司所出產之雷射曝光設備到廠裝機，該機型號為ALTA-3000，為當時最新型精密之設備，為專為0.35 微米製程量產及0.25微米製程開發所設計之機型，本機將為本公司供應積體電路八吋廠所用之光罩獲得充份支援及供應。 |
| 85.11.09 | 第三屆第十四次董監事聯席會議通過現金增資新台幣1億1仟9百22萬8仟7佰5拾元，增資後實收股本為11億元。 |
| 86.05.21 | 召開86年股東常會，通過額定股本增至新台幣25億元，選任第四屆董監事，汪其模先生續任第四屆董事長。 |
| 86.07.23 | 本公司二廠動土，預定87年底完工。 |
| 87.05.21 | 召開87年股東常會，通過額定股本增至新台幣27億元。 |
| 88.05.05 | 召開88年股東常會，通過額定股本增至新台幣38億9仟1佰萬元。 |
| 89.04 | 本公司購買美國ETEC公司所出產之雷射曝光設備，該機型號為ALTA-3500，是專為0.18微米製程量產及0.15製程開發所設計之機型。 |
| 89.06.12 | 召開89年股東常會，通過合併新台科技股份有限公司及額定股本增至新台幣45億元案。會中並改舉第五屆董監事，董事長職務由徐善可先生擔任。 |
二、公司組織
(一) 組織系統
1. 組織結構
臺灣光罩股份有限公司
（Taiwan Mask Corporation）
組 織 表
2. 各主要部門所營業務
| 主要部門 | 各 部 門 主 要 職 掌 | |
| 資 材 部 | 人事行政、庶務、教育訓練、採購、儲運等業務。 生產設備之保養、改善、新建廠房之規劃。 | |
| 財 務 部 | 財務調度、資金管理、投資評估與分析、會計資料之蒐集製作及分析，股務辦理等業務。 | |
| 業 務 部 | 產品銷售、市場調查及開發。 | |
| 品 保 部 | 產品規格訂定、品質保證規劃及客戶服務。 | |
| 工程一部 | 工程用電腦軟體之開發及維護，CAD 技術之開發，電腦之掌管及保養。 | |
| 工程二部 | 新製程之研究及開發，製程異常處理，光罩成品品質保證。新產品之研究與開發。 | |
| 製造一部 | 大型光罩及非IC類光罩之製造及檢驗。 | |
| 製造二部 | IC類光罩之製造及檢驗。 |
(二) 關係企業圖
Taiwan Mask Corporation-- USA
實際投資金額：17,866仟元
持股比例：100%
持有股份：5,000,000股
持有台灣光罩股份：0
Lakeway Limited
實際投資金額：284,986仟元
持股比例：100%
持有股份：9,050股
持有台灣光罩股份：0
SunnyLake Park International Holdings, Inc.
實際投資金額：65,793仟元
持股比例：100%
持有股份：2,100,000股
持有台灣光罩股份：0
臺灣光罩股份有限公司
(三) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料
89年9月30日
| 職 稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 主 要 經 （學） 歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | ||
| 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | ||||||
| 總經理 | 陳碧灣 | 77.05.01 | 6,851,765 | 2.33% | 169,813 | 0.06% | 東海大學化學系 工研院電子所光罩作業部經理 臺灣積體電路經理 | 無 | 無 |
| 財務部經理 | 廖勝福 | 88.07.14 | - | - | - | - | 成功大學工業管理碩士 立衛科技(股)公司財務副理 | 無 | 無 |
| 資材部經理 | 劉典瑞 | 89.04.23 | 165,000 | 0.06% | - | - | 美國杜蘭大學企業管理碩士 偉詮電子業務經理 | 無 | 無 |
| 稽核 主管 | 王惠玲 | 89.04.05 | 2,000 | 0.00% | - | - | 逢甲大學會計系 和立聯合科技(股)公司管理師 | 無 | 無 |
(四) 董事及監察人資料 89年9 月30 日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 任期 | 選 任 時 持有股份 | 現 在 持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職 稱 | 姓名 | 關 係 | ||||||
| 董事長 | 文生投資(股)公司 代表人：徐善可 | 89.6.12 | 3年 | 10,523,520 | 3.94% | 11,552,772 | 3.93% | - | - | 世紀半導體總經理 政治大學企管研究所碩士 | 華晶科技總經理 裕隆集團副執行長 | - | - | - |
| 董 事 | 文生投資(股)公司 代表人：郭廷群 | 89.6.12 | 3年 | 10,523,520 | 3.94% | 11,552,772 | 3.93% | - | - | 永翰投資總經理 政治大學企管研究所碩士 | 新揚投資副總經理 力大投資總經理 | - | - | - |
| 董 事 | 文生投資(股)公司 代表人：汪衡耀 | 89.6.12 | 3年 | 10,523,520 | 3.94% | 11,552,772 | 3.93% | - | - | 裕隆總管理處協理 紐約大學企管研究所碩士 | 翔韋投資(股)公司協理 | - | - | - |
| 董 事 | 創新工業技術移轉(股)公司代表人：張先玲 | 89.6.12 | 3年 | 18,411,630 | 6.89% | 20,252,793 | 6.89% | - | - | 創新工業技術移轉(股)公司總經理 美國華盛頓力學大氣科學及企管碩士 | 新育創業投資(股)公司 總經理 | - | - | - |
| 董 事 | 創新工業技術移轉(股)公司代表人：翟維德 | 89.6.12 | 3年 | 18,411,630 | 6.89% | 20,252,793 | 6.89% | - | - | 創新工業技術移轉(股)公司副總經理 成功大學機械工程系學士 | - | - | - | |
| 董 事 | 交通銀行(股)公司 代表人：黃健二 | 89.6.12 | 3年 | 11,516,409 | 4.31% | 11,568,049 | 3.93% | - | - | 國際創業投資公司董事 中興大學畢業 | - | - | - | |
| 董 事 | 陳碧灣 | 89.6.12 | 3年 | 6,228,878 | 2.33% | 6,851,765 | 2.33% | 169,813 | 0.06% | 台灣光罩(股)公司總經理 東海大學化學系學士 | - | - | - | |
| 監察人 | 文生投資(股)公司 代表人：戚維功 | 89.6.12 | 3年 | 10,523,520 | 3.94% | 11,552,772 | 3.93% | - | - | 正源科技總經理 交通大學管理研究所碩士 | 台元紡織(股)公司總經理 | - | - | - |
| 監察人 | 創新工業技術移轉(股)公司代表人：張清俊 | 89.6.12 | 3年 | 18,411,630 | 6.89% | 20,252,793 | 6.89% | - | - | 創新工業技術移轉(股)公司協理 台灣工業技術學院工業管理碩士 | - | - | - |
註:屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。
法人股東之主要股東
89年 9 月 30日
| 法 人 股 東 名 稱 | 股權比例達10%以上或股權比例占前十名之股東名稱 |
| 文生投資（股）公司 創新工業技術移轉（股）公司 交通銀行（股）公司 | 台元紡織(股)公司 工業技術研究院 財政部 |
(五) 發起人：略
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
1. 88年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 姓 名 | 薪資、獎金等酬勞 | 說明 |
| 董事長 | 創新工業技術移轉（股）公司 | 859 | |
| 董 事 | 創新工業技術移轉（股）公司 | 478 | |
| 董 事 | 交通銀行（股）公司 | 478 | |
| 董 事 | 文生投資（股）公司 | 764 | |
| 董 事 | 光華投資（股）公司 | 40 | 業於民國88年5月解任 |
| 董 事 | 柯文昌 | 478 | （註二） |
| 董 事 | 章青駒 | 478 | （註二） |
| 董 事 | 陳碧灣 | 478 | |
| 監察人 | 創新工業技術移轉（股）公司 | 478 | |
| 監察人 | 文生投資（股）公司 | 478 |
註一：本公司無副總經理。
註二：已於民國89年6月12日改選新任董事、監察人時卸任
2. 最近會計年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：
本公司88年度支付現任總經理陳碧灣先生之薪資、獎金、特支費及紅利等總額為7,160仟元。
3. 支付前兩項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：
本公司88年度提供現任總經理陳碧灣先生裕隆轎車一部，成本為新台幣1,320仟元及宿舍一棟住宿年租金為新台幣462仟元。
三、資本及股份
(一) 股份種類
單位：股 ；民國89年9月30日
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 轉換公司債可 轉換股份數額 | ||
| 已 發 行 股 份 (已 上 市 股 票) | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 294,037,400 | 95,062,600 | 389,100,000 | 15,632,000 |
(二) 股本形成經過
單位： 元 / 股
| 年月 | 每股 面額 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 77.10 79.06 80.05 81.07 84.06 85.04 85.06 86.04 86.06 87.07 88.08 88.10 89.06 | 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 | 35,000,000 35,000,000 50,000,000 50,000,000 70,000,000 70,000,000 100,000,000 100,000,000 250,000,000 270,000,000 389,100,000 389,100,000 389,100,000 | 350,000,000 350,000,000 500,000,000 500,000,000 700,000,000 700,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 2,500,000,000 2,700,000,000 3,891,000,000 3,891,000,000 3,891,000,000 | 8,750,000 35,000,000 40,250,000 44,275,000 55,883,750 64,427,500 88,077,125 100,000,000 146,700,000 237,420,000 267,287,969 267,290,313 294,037,400 | 87,500,000 350,000,000 402,500,000 442,750,000 558,837,500 644,275,000 880,771,250 1,000,000,000 1,467,000,000 2,374,200,000 2,672,879,690 2,672,903,130 2,940,374,000 | 請參閱附註(1) 請參閱附註(2) 請參閱附註(3) 請參閱附註(4) 請參閱附註(5) 請參閱附註(6) 請參閱附註(7) 請參閱附註(8) 請參閱附註(9) 請參閱附註(10) 請參閱附註(11) 請參閱附註(12) 請參閱附註(13) | _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ | _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ |
附註(1): 77年10月2１日創立時股本為新台幣八仟七佰五拾萬元。
(2): 79年3月16 日經財政部證券暨期貨管理委員會（79）台財證（一）第000474號函核准本公司公開發行及現金增資新台幣二億六仟二佰五拾萬元。
(3): 80年5月14日經財政部證券暨期貨管理委員會（80）台財證（一）第000999號函核准本次盈餘轉增資新台幣五仟二佰五拾萬元。
(4): 81年7月20日經財政部證券暨期貨管理委員會（81）台財證（一）第001738號函核准本次盈餘轉增資新台幣四仟零二拾五萬元。
(5): 84年6月30日經財政部證券暨期貨管理委員會（84）台財證（一）第378708號函核准本次盈餘轉增資新台幣一億一仟六佰零八萬七仟五佰元。
(6): 85年1月5日經財政部證券暨期貨管理委員會（85）台財證（一）第64745號函核准本次現金增資新台幣八仟五佰四拾三萬七仟五佰元。
(7): 85年6月10日經財政部證券暨期貨管理委員會（85）台財證（一）第368278號函核准本次盈餘轉增資新台幣二億三仟六佰四拾九萬六仟二佰五拾元。
(8): 85年12月21日經財政部證券暨期貨管理委員會（85）台財證（一）第71905號函核准本次現金增資新台幣一億一仟九佰二拾二萬八仟七佰五拾元。
(9): 86年6月5日經財政部證券暨期貨管理委員會（86）台財證（一）第451508號函核准本次盈餘轉增資新台幣三億六仟七佰萬元,資本公積轉增資一億元。
(10):87年7月8日經財政部證券暨期貨管理委員會（87）台財證（一）第57619號函核准本次盈餘轉增資新台幣六億二仟八佰四拾七萬元,資本公積轉增資二億七仟八佰七拾三萬元。
(11):88年5月20日經財政部證券暨期貨管理委員會（88）台財證（一）第47567號函核准本次盈餘轉增資新台幣二億九仟二佰六拾六萬五仟六佰八拾元及公司債轉為股本六佰零一萬四仟零一拾元。
(12):88年10月份公司債轉為股本23,440元。
(13):89年6月29日經財政部證券暨期貨管理委員會（89）台財證（一）第56329號函核准本次資本公積轉增資新台幣二億六仟七佰二拾九萬零三佰一拾元及公司債轉為股本一拾八萬零五佰六拾元。
(三) 最近股權分散情形
1. 股東結構
89年9 月30 日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外國人 | 合計 |
| 人數 | 0 | 9 | 105 | 33,162 | 23 | 33,299 |
| 持有股數 | 0 | 19,679,317 | 80,891,331 | 177,194,554 | 16,272,198 | 294,037,400 |
| 持股比例(%) | 0.00% | 6.69% | 27.51% | 60.26% | 5.54% | 100.00% |
2. 股權分散情形
每股面額十元 89年9 月30日
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 1至 999 | 10,414 | 3,647,740 | 1.24% |
| 1,000至 5,000 | 16,345 | 33,762,805 | 11.48% |
| 5,001至 10,000 | 3,081 | 20,391,116 | 6.93% |
| 10,001至 15,000 | 1,532 | 17,644,559 | 6.00% |
| 15,001至 20,000 | 429 | 7,505,180 | 2.55% |
| 20,001至 30,000 | 607 | 14,199,270 | 4.83% |
| 30,001至 50,000 | 352 | 13,261,649 | 4.51% |
| 50,001至 100,000 | 289 | 19,633,698 | 6.68% |
| 100,001至 200,000 | 137 | 17,970,588 | 6.11% |
| 200,001至 400,000 | 50 | 13,546,984 | 4.61% |
| 400,001至 600,000 | 19 | 9,248,887 | 3.15% |
| 600,001至 800,000 | 10 | 7,149,660 | 2.43% |
| 800,001至1,000,000 | 2 | 1,764,400 | 0.60% |
| 1,000,001以上 | 32 | 114,310,864 | 38.88% |
| 合 計 | 33,299 | 294,037,400 | 100.00% |
3. 主要股東名單
89年9月30日
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
| 創新工業技術移轉(股)公司 交通銀行(股)公司 文生投資(股)公司 台灣積體電路製造(股)公司 陳碧灣 富邦網路基金專戶 大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶 華信信託部受託保管復華數位經濟基金專戶 大通銀行託管美國資金監管新興市場權益戶 富邦產物保險(股)公司 | 20,252,793 11,568,049 11,552,772 6,886,821 6,851,765 4,840,000 4,078,800 3,578,300 3,504,600 3,300,000 | 6.89% 3.93% 3.93% 2.34% 2.33% 1.65% 1.39% 1.22% 1.19% 1.12% |
4. 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形：
本公司自86年起至89年9月30日止皆無辦理現金增資。
5. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
| 職稱 | 姓 名 | 86年度 | 87年度 | 88 年度 | 89年截至9月30日止 | |||||
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數 增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | |||
| 董事長 董 事 董 事 監察人 | 徐善可 郭廷群 汪衡耀 戚維功 | 文生投資(股)公司代表人 | 1,822,500 | 0 | 3,523,500 | 6,490,000 | 1,127,520 | 0 | 1,029,252 | 2,600,000 |
| 董 事 董 事 監察人 | 張先玲 翟維德 張清俊 | 創新工業技術移轉(股)公司代表人 | 328,179 | 0 | 3,045,858 | 0 | 1,972,674 | 0 | 1,841,163 | 0 |
| 董 事 | 交通銀行(股)公司代表人:黃健二 | 3,402,502 | 0 | 6,614,869 | 0 | (4,247,242) | 0 | (1,824,360) | 0 | |
| 董事兼 總經理 | 陳碧灣 | 1,384,153 | 0 | 2,199,267 | 0 | 694,165 | 0 | 622,887 | (307,000) | |
| 董 事 | 章青駒 | 5,117 | 0 | 8,132 | 0 | 2,602 | 0 | (89.6.12卸任) | - | |
| 董 事 | 柯文昌 | 5,731 | 0 | 9,108 | 0 | 2,914 | 0 | (89.6.12卸任) | - | |
| 董 事 | 光華投資(股)公司代表人:宋鐵民 | 2,030,772 | 0 | (1,053,840) | 0 | 0 (88.5.14解任) | 5,488,932 | - | - |
註：1. 本公司無持股超過10%以上股東。
2 股權移轉或股權質押之相對人並無關係人情形。
(四) 最近三年度每股市價、淨值、 盈餘、股利及相關資料
| 年度 項目 | 86年 | 87年 | 88年 | 89年度截至 9月30日 | |||
| 每股市價 | 最高 | 146.4 | 169.0 | 49.5 | 46.1 | ||
| 最低 | 56.5 | 34.0 | 25.2 | 23.8 | |||
| 平均 | 101.4 | 101.5 | 37.3 | 34.9 | |||
| 每股淨值 | 分配前 | 22.2 | 14.9 | 13.4 | 13.3 | ||
| 分配後 (註1) | 14.1 | 13.3 | 12.2 | - | |||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 142,808,284 | 237,426,591 | 267,288,555 | 294,023,891 | ||
| 每股盈餘 | 追溯前 | 4.85 | 1.35 | 0.27 | 1.05 | ||
| 追溯後 (註2) | 3.00 | 1.21 | 0.24 | - | |||
| 每股股利 | 現金股利 | 0 | 0 | 0 | - | ||
| 無償配股 | 盈餘配股 | 4.1 | 1.2 | 0 | - | ||
| 資本公積配股 | 1.9 | 0 | 1 | - | |||
| 累積未付股利(註3) | 0 | 0 | 0 | - | |||
| 投資報酬分析 | 本益比(註4) | 34 | 84 | 155 | - | ||
| 本利比(註5) | - | - | - | - | |||
| 現金股利殖利率(註6) | 0 | 0 | 0 | - |
註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：按盈餘轉增資，資本公積撥充股本及員工紅利配股比例追溯調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘
註5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利
註6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價
四、公司債（含海外公司債）發行情形
(一) 已發行而尚未償還之公司債
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|
| 發行日期 | 87年8月6日 | |
| 面 額 | 新台幣100,000元 | |
| 發行價格 | 新台幣100,000元 | |
| 總 額 | 新台幣1,600,000,000元 | |
| 利 率 | 票面利率0% | |
| 期 限 | 5年期 到期日：92年7月22日 | |
| 保證機構 | 無 | |
| 受 託 人 | 交通銀行信託部 | |
| 承銷機構 | 大華證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 何兆龍律師 | |
| 簽證會計師 | 資誠會計師事務所:薛明玲 王偉臣 | |
| 償還方法 | 除本公司收回償還或已轉換者外,到期一次償還 本金,並請參閱後附之發行及轉換辦法 | |
| 未償還金額 | 新台幣1,552,700,000元 | |
| 贖回或提前 清償之條款 | 請參閱後附之發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、 評等日期、 公司債評等結果 | 無 | |
| 附轉換︵交換︶權利 | 已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 已轉換為普通股之金額為新台幣36,800,000元 |
| 發行及轉換辦法 | 請參閱後附之發行及轉換辦法 | |
| 交換標的委託保管機構 名稱 | 無 |
(二) 一年內到期之公司債：無
(三) 轉換公司債市價及轉換價格資料：
| 公 司 債 種 類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |||
| 年度 項目 | 87年 | 88年 | 89年9月30日 | |
| 債市價 轉換公司 | 最 高 | 105.10 | 109.20 | 124.00 |
| 最 低 | 89.00 | 92.10 | 104.00 | |
| 平 均 | 97.05 | 100.65 | 114.00 | |
| 轉換價格 | 59.86 | 42.65 | 38.77 | |
| 發行日期及發 行時轉換價格 | 87年8月6日發行,發行時轉換價格為59.86元。 |
(四) 可交換公司債發行情形：無
(五) 總括申報發行公司債情形：無
五、特別股發行情形：無
六、參與發行海外存託憑證發行情形：無
貳、營運概況
一、公司之經營
(一) 業務內容
1. 業務範圍
(1) 所營業務之主要內容及營業比重
光罩之研究發展、製造及銷售。
金屬凸塊之研究發展、製造及銷售。
提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務。
本公司主要營業項目係生產半導體所用之光罩，其中以積體電路類最多，約佔客戶行業別90％，其他類生產液晶顯示器(LCD)所用之光罩，將配合國內LCD之發展，予以加重投資比率。
(2) 公司目前之商品及服務項目
本公司目前係生產積體電路所需模具，其產品依客戶所需之規格訂貨生產。我國積體電路發展神速從早期7微米發展至目前0.18微米之製程技術，從電子錶產品發展至目前記憶體產品，本公司均能充份供應半導體業者所需之光罩，對我國積體電路業者縮短開發新產品有重大之貢獻。
隨著國內積體電路晶片生產工廠生產設備不斷之演進，本公司可供應之光罩產品如下所列。
| 客 戶 行 業 別 | 客 戶 機 型 別 | 光 罩 規 格 別 |
| Diode | Proximity Aligner | 5X/4X/2.5X/2X Reticle (5”&6”) |
| Transistor | Projection Aligner | 1X Reticle |
| IC | Stepper Aligner | 1X full field projection |
| LCD | Nikon | masks up to 7” |
| CCD | Canon | Chrome contact prints |
| - | ASML | (3”~6”) |
| - | Ultratech | Large area mask (8”~24”) |
(3) 計畫開發之新產品及服務
積極發展KrF光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯技術，與下游業者合作開發深次微米製程用光罩。
2. 產業概況
(1) 產業之發展
光罩是IC製作前製程必須之關鍵模具，其目的在於將積體電路之各種設計轉化為晶圓製造工廠大量生產所需之介面模具。早在民國六十八年，工研院電子所開始光罩製作之技術發展，並於民國七十年完成光學式光罩製造系統，隨著近年積體電路技術發展及國內光罩製作需求之增加，電子所於民國七十五年配合超大型積體電路設計引進最新式電子束光罩製作系統，以配合國內研究發展及生產之需求，而奠定我國發展超大型積體電路技術之能力。
自1998年起在國內光罩廠由原先的3家接連增加為7家，生產設備由原有21台增加至35台，此光罩產能成倍數之擴張，導致於1999年光罩產業市場供過於求，迫使業界削價競爭，造成營收不佳，獲利嚴重減少，進而導致光罩廠對新產能的規畫、新設備的投資及新技術的發展採較保守之態度；然2000年的來臨，台灣IC市場快速成長，製程需求提昇至0.25µm、0.18µm使得光罩產能形成供不應求的另一波不平衡現象(0.25µm、0.18µm之光罩將因線寬縮小使生產速度減慢，產能降低)，故在IC產業帶動與即將進入供不應求的時代下，2000年光罩業預期會有不錯的光景，此光景並將持續2~3年至2002年。
(2) 產品未來發展趨勢
光罩在積體電路工業中居於關鍵性地位，其產品之規格主要係跟隨積體電路技術之發展，我國IC工業從民國65年發展以來，製程技術從７μ→５μ→3.5μ→２μ→1.2μ→1.0μ→0.8μ→0.6μ→0.5μ→0.4μ→0.35μ至目前之0.25μ及0.18μ。為了配合積體電路公司八吋晶圓於八十九年進入0.18微米量產及九十年進入0.15微米之研發，本公司除在技術更精進外，本年度更已引進新開發之先進設備，以配合積體電路技術發展及量產所需。
(3) 競爭情形
早在工研院電子所尚未建立光罩製作能力以前，積體電路所需之光罩，必需將電腦之磁帶送至國外光罩製造廠商製作，往往需耗時甚久，國內建立了光罩製作能力，縮短了積體電路產品開發的時效，加強了我國電子產品競爭的能力。
光罩製作有其地域性之存在，美國、日本、歐洲都有光罩製作廠商。但因光罩製作需與原設計者不斷溝通、改正，並且要求交貨速度非常短促，有時甚至要求十幾小時交貨，故在本地設立光罩公司是業者一致的期望。
近年來，雖然國內陸續有新的競爭者加入光罩生產的行列，整個光罩市場處於競爭的局面，但本公司專業從事光罩的製造，十年來在全體員工共同努力下已建立良好基礎，隨著積體電路在國內不斷成長，光罩需求不斷增加，預計八十九年度光罩生產之數量將較八十八年度成長約15%。
(二) 市場及產銷概況
1. 市場分析
(1) 主要產品之銷售地區
由於客戶要求光罩產品之品質要高，交貨速度要快，溝通要方便，故光罩之供應有地域性之關係，只要國內光罩廠，在技術、交貨速度能配合業者之需求，故光罩產業以支援區域性之半導體相關產業之發展為主。光罩品質好壞與半導體晶片生產工廠之製作良率息息相關，因此一個好的光罩製造商，除了投入必須的貴重設備，工作環境及良好的廠務設施，以便對成品進行嚴格的品質要求及加速交貨速度外，更必需對客戶之實際需求作深入之瞭解，以節省溝通時間。也唯有如此才能使光罩之製作規格恰好滿足客戶的需求而不致於造成良率損失或是成本之損失。
本公司已成功定位在技術能力之發展，我們將繼續發揮品質至上之理念，並藉由提供高品質高效率之服務來滿足顧客之需求。
(2) 市場占有率
根據2000年半導體工業年鑑統計，1999年國內光罩總產值61.1億元，本公司營業額為15.6億元，市場占有率約為25.5%。
(3) 市場未來之供需狀況
光罩產量與積體電路產品新開發的數量及晶片生產工廠之產量息息相關。以我國積體電路發展環境而言，IC晶片工廠產值的1%-2%將用來製作光罩。依88年各廠業績及目前各公司12”晶圓廠建廠進度，未來幾年內IC產值將大幅成長，屆時積體電路用光罩之產值亦將大幅成長。我國液晶顯示器工業，亦在發展中，預計將陸續建廠完成。展望本公司業務將因積體電路業不斷之擴充及液晶顯示器業之發展而創造更多市場之需求。
由於客戶要求光罩產品之品質要高，交貨速度要快，溝通要方便，故光罩之供應有地域性之關係，只要國內光罩廠，在技術、交貨速度能配合業者之需求，進口國外光罩廠不易在國內建立橋頭堡。
展望未來，雖然有新的競爭者加入光罩生產之行列，但因本公司承襲工研院電子所十年之光罩技術經驗，及本公司擁有全世界最普及、最進步之光罩製作設備，本公司定能克服萬難，擴展業務，締造佳績。
(4) 營業目標
雖然整個光罩市場處於競爭的局面，但本公司長久以來所提供快速的服務，高品質的產品及長久以來與客戶合作無間的關係，仍將為客戶主要的供應廠，80年6月底遷入科學工業園區新廠生產，在潔淨度及各項支援設施達到原有設計水準，使得品質不斷提昇，並已達國際水準，再加上本公司已有穩固基礎，以及國內各積體電路公司不斷的擴充，對光罩之需求將不斷增加。本公司預估八十九年度光罩之生產(銷售)數量將達67,000片，較八十八年度成長約15%。另外，本公司二廠近將完成，可配合光罩需求之成長。
(5) 發展遠景之有利與不利因素
有利因素
- 本公司擁有全世界最通用之電子束及最新穎之雷射曝光設備及最進步及精密之廠房，有助於產品良率之提昇及成本之降低。
- 與美國及東南亞電訊資料傳輸建立成功，有助於國外訂單之承接。
- 各IC公司大肆興建8吋及12吋晶圓廠，以從事代工服務，相對將增加光罩之需求。
- 擁有先進之光罩技術，可供應0.25 及0.18微米製程所需。
- 生產已達經濟規模，良率高，與國外光罩廠比較毫不遜色。致產品製造成本有效降低，面對同業競爭，掌握相當之優勢。
- 財務結構良好，可適時投資高階之製程設備。
不利因素
- 市場競爭將轉趨劇烈，售價下降，使獲利相對降低。
- 國內勞工供應失調，薪資水準上漲。
不利因素公司因應之道
- 生產作業標準化，使訂單處理有一致之標準，品質達到均一水準。
- 資訊處理快速化，添購新穎快速的電腦以加速處理客戶所設計之產品，縮短交貨時間。
- 行政支援作業電腦化，提高工作效率，減少浪費，降低成本。
- 掌握新設備使用時機，充份配合積體電路技術之發展。
- 維持生產線之正常速度，使客戶產品均能達到準時交貨。
- 積極發展KrF光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯技術，與下游業者合作開發深次微米製程用光罩。
- 添購新型設備，擴大生產規模，供應各種階層光罩之需求，平衡各階層光罩之獲利水準，以提升競爭力。
- 加強擴展國外業務，增加營業額及獲利。
2. 主要產品之重要用途及產製過程
光罩是製造IC過程中不可或缺的模具。基本上，光罩相當於洗照片之底片，具有底片的功能，只不過它的影像是電路罷了。
光罩材料本身為一平度非常平的玻璃，它可能是石英玻璃、蘇打石灰玻璃或是硼矽酸鹽玻璃，在其上塗有一層很薄的化學乳劑或是鍍上一層超薄的鉻金屬。而光罩的製造過程則是將IC所需要的電路圖案；首先利用電腦將這些圖案很精確地儲存在電腦磁帶內，然後利用圖形產生機，將電腦磁帶內的資料讀出，轉送至曝光系統，將電路圖案曝光至塗有感光材料的玻璃平板上，再經顯影、化學蝕刻等手續，使電路圖案定像在平板玻璃上，然後交給生產IC的晶片製造廠使用。一個金氧半導體至少要經過七道以上製程，將各層光罩上的電路圖案印製在晶片上，更精密進步的IC所需要的光罩層次更高達20層以上。
典型的光罩製作過程如下 :
雷射式系統產生圖形
電子束系統產生圖形
原 形 光 罩
母 光 罩
接觸式光罩複製機
工 作 光 罩
檢 驗
檢 驗
檢 驗
投射式對準機
接觸式對準機
晶片步進機
電腦輔助設計
佈 局 設 計
電 腦 磁 帶
晶 片
設 計
光罩製作
晶圓製作
3. 主要原料之供應狀況
(1)本公司使用原料中之空白光罩均向日本及美國大廠採購，光罩護膜國內已能部份供應，不足部份由美國大廠供應，化學品向美國、日本採購。
(2)物料國內均可供應。
(3)零配件均向原設備供應商供應，本公司設備主要來自美、日等國。
4. 最近三年度毛利率重大變動說明：
單位：新台幣仟元
| 科目 | 86年 | 87年 | 88年 |
| 銷貨收入 | 1,747,876 | 1,689,549 | 1,562,686 |
| 銷貨毛利 | 738,589 | 415,109 | 220,961 |
| 毛利率 | 42.26% | 24.57% | 14.14% |
| 變動率 | - | (41.86%) | 42.45% |
價量分析如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 87年度 | 88年度 |
| 較上年度增(減)變動數 | (323,480) | (194,148) |
| 售價差異 | (156,352) | (346,965) |
| 成本價格差異 | (195,212) | 131,177 |
| 銷售組合差異 | (19,560) | (38,136) |
| 數量差異 | 47,644 | 59,776 |
| 說明 | 半導體產業深受東南亞金融風暴影響，整體產業景氣低迷，光罩業亦深受波及，加上競爭者陸續加入，故87年度數量差異雖為有利變動，但售價差異卻呈不利的變動。 本公司為擴增產能而增購生產設備，致使設備折舊及維護費用較前期為高，產品單位成本亦大幅上升，導致成本價格產生不利差異 87年度銷售量雖較86年度成長，惟由於競爭者加入光罩產業競爭激烈，以前年度高毛利產品其毛利大幅下降，加上高毛利產品之增加數量不若低毛利產品高，致使銷售組合發生不利之差異。 | 由於光罩業之競爭者陸續加入，相互削價競爭，使得88年度數量差異雖因半導體產業之復甦而呈現有利之變動，惟售價上卻呈現不利之差異。 88年度由於生產數量增加，且成本控制在一定水準之下，使得單位成本呈現下降之趨勢，以致產生有利之成本價格差異。 88年度由於同業間競爭之激烈，以往高毛利產品之毛利大幅下降，加上高毛利產品增加之數量不若低毛利者高，致使銷售組合產生不利之差異。 |
5. 主要進、銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元
| 年 度 別 客戶名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 金額 | 占全年度 銷貨淨額 比 例 | 金額 | 占全年度 銷貨淨額 比 例 | 金額 | 占全年度 銷貨淨額 比 例 | |
| A客戶 B客戶 C客戶 | 224,715 115,686 191,219 | 12% 6% 10% | 222,365 123,305 73,589 | 12% 7% 4% | 168,132 161,916 - | 10% 10% - |
主要進貨客戶名單
單位：新台幣仟元
| 年 度 別 客戶名稱 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 金額 | 占全年度 進貨淨額 比 例 | 金額 | 占全年度 進貨淨額 比 例 | 金額 | 占全年度 進貨淨額 比 例 | |
| MLI HOYA ULVAC INABATA | 95,877 184,392 133,083 - | 20.6% 39.6% 28.6% - | 156,318 240,561 86,254 39,559 | 26,7% 41.0% 14.7% 6.7% | 158,405 152,092 - 212,836 | 27.3% 26.2% - 36.6% |
- 最近三年度生產量值表
單位：數量片,產銷值仟元
| 年度 生產量值 主要商品 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 5”QZ (石英玻璃) | 17,180 | 16,029 | 271,575 | 25,092 | 15,465 | 326,312 | 33,141 | 20,049 | 404,545 |
| 5”CH (蘇打玻璃) | 9,906 | 8,968 | 10,509 | 14,835 | 10,071 | 19,330 | 18,763 | 12,459 | 18,733 |
| 4”CH (蘇打玻璃) | 7,320 | 6,410 | 5,032 | 9,106 | 6,416 | 5,069 | 9,254 | 4,954 | 7,382 |
| 6” QZ (石英玻璃) | 12,631 | 11,494 | 694,000 | 15,755 | 12,291 | 843,531 | 24,577 | 14,147 | 850,126 |
| 6” CH (蘇打玻璃) | 4,401 | 3,962 | 12,604 | 6,304 | 5,043 | 25,114 | 7,965 | 4,780 | 15,074 |
| OTHERS | 1,477 | 1,374 | 17,575 | 2,399 | 2,060 | 55,084 | 3,113 | 1,869 | 45,865 |
| 合計 | 52,915 | 48,237 | 1,011,294 | 73,491 | 51,346 | 1,274,440 | 96,813 | 58,258 | 1,341,725 |
註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
7. 最近三年度銷售量值表
單位：數量片,產銷值仟元
| 年度 銷售量值 主要商品 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 5”QZ (石英玻璃) | 14,327 | 402,484 | 1,702 | 102,876 | 13,776 | 325,836 | 1,689 | 84,605 | 17,844 | 359,239 | 2,205 | 89,817 |
| 5”CH (蘇打玻璃) | 7,882 | 22,152 | 1,086 | 4,428 | 8,763 | 27,654 | 1,308 | 5,681 | 10,840 | 35,254 | 1,619 | 9,151 |
| 4”CH (蘇打玻璃) | 5,513 | 16,356 | 897 | 4,348 | 5,454 | 16,842 | 962 | 3,689 | 4,211 | 14,995 | 743 | 3,730 |
| 6” QZ (石英玻璃) | 10,375 | 838,269 | 1,119 | 265,096 | 10,325 | 849,817 | 1,966 | 249,156 | 11,743 | 761,436 | 2,404 | 189,110 |
| 6” CH (蘇打玻璃) | 3,328 | 31,489 | 634 | 4,688 | 4,085 | 37,994 | 958 | 5,628 | 4,255 | 24,742 | 525 | 5,851 |
| OTHERS | 1,109 | 49,492 | 265 | 6,198 | 1,854 | 71,106 | 206 | 11,541 | 1,673 | 55,483 | 196 | 13,878 |
| 合計 | 42,534 | 1360,242 | 5,703 | 387,634 | 44,257 | 1329,249 | 7,089 | 360,300 | 50,566 | 1251,149 | 7,692 | 311,537 |
(三) 最近三年度從業員工人數
| 年 度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年9月30日 | |
| 員 工 人 數 | 技術人員 (工程類) | 49 | 67 | 69 | 62 |
| 管理及業務人員 (含行銷人員) | 31 | 33 | 47 | 59 | |
| 作業員 | 60 | 75 | 64 | 76 | |
| 合 計 | 140 | 175 | 180 | 197 | |
| 平 均 年 歲 | 30 | 29 | 30 | 30 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 3.0 | 3.0 | 3.5 | 3.5 | |
| 學 歷 分 布 比 率 | 博 士 | - | - | - | - |
| 碩 士 | 6 | 14 | 13 | 15 | |
| 大 專 | 125 | 151 | 152 | 167 | |
| 高 中 | 8 | 9 | 14 | 14 | |
| 高 中 以 下 | 1 | 1 | 1 | 1 |
(四) 環保支出資訊
1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明:
本公司受科學工業園區及新竹縣環保局等單位監督，應除依其規定於增資購置設備辦理變更登記時，需出具對環保評估之報告外，本公司相關防治污染設備皆依規定均已獲得主管機關之設置與操作及排放許可證；並依相關規定設立專責之甲(乙)級廢水處理專責人員，甲級空污專責人員，且目前每月均繳交污水處理費約新台幣30,000元予工業園區管理局，統籌處理環保相關事宜。
2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
主要防治污染設備明細 單位：新台幣仟元；89年9月30日
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
| 廢水廢氣工程 廢水廢氣工程 廢水工程 廢水處理池 回收水系統 | 1套 1套 1套 1套 1套 | 80.10.31 81.06.30 81.11.30 88.06.30 88.12.31 | 5,029 450 581 4,190 419 | 1,029 119 176 3,777 397 | 將廢水廢氣特殊處理，以符合環保標準後排放 將廢水廢氣特殊處理，以符合環保標準後排放 將廢水廢氣特殊處理，以符合環保標準後排放 將廢水廢氣特殊處理，以符合環保標準後排放 將水回收至冷卻水塔，循環用水，可減少用水量 |
3. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過。
本公司於新建廠房時，就已考慮到環境保護之重要性，故各項環保措施非常齊全，未曾發生環境污染之情況發生。
4. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出：
本公司最近三年度及截至目前止，未曾有污染環境之情事發生。
5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：
本公司預計未來三年在防治環境污染設備上投資約20,000仟元。
(五) 勞資關係
1. 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：
(1) 員工福利措施:
本公司為每一員工投保勞保、全民健保及團體壽險、意外險作為最基本之福利措施。本公司並設有職工福利委員會，定期討論員工福利事項之辦理，及基金之提撥。
(2) 退休制度：
本公司對正式員工定有退休辦法，按月依退休金精算報告之淨退休金成本佔薪資總比率提撥退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
(3) 勞資間之協議情形：
本公司勞資關係和諧，同仁均能自動自發努力工作，本公司現行工作規則均按勞動基準法有關規定辦理。
2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。
本公司未曾因勞資糾紛而發生損失。
二、固定資產及其他不動產
(一) 自有資產
1. 成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產
單位：新台幣仟元；89年9月30 日
| 固定資產 名 稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估 增值 | 未折減 餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險 情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
| 本 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 潔淨室工程 雷射式曝光系統 光罩曝光系統 光罩曝光系統 雷射式曝光系統 電子束微影曝光系統 雷射式曝光系統 | 套 套 套 套 套 套 套 | 1 1 1 1 1 1 1 | 80.10.31 83.07.31 85.08.31 86.11.30 86.12.31 87.05.31 87.05.31 | 103,448 113,054 127,237 145,948 196,364 139,977 197,463 | - - - - - - - | 60,345 1,000 29,282 71,297 111,818 89,430 126,157 | 製造部 製造部 製造部 製造部 製造部 製造部 製造部 | - - - - - - - | - - - - - - - | 火險 火險、地震險 火險、地震險 火險、地震險 火險、地震險 火險、地震險 火險、地震險 | 設定予銀行 設定予銀行 設定予銀行 設定予銀行 設定予銀行 設定予銀行 無 |
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
(二) 租賃資產
1. 資本租賃：無
2. 營業租賃：無
(三) 重大資產買賣情形
取得重大資產資料：
單位：仟元 89年9 月30日
| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 購 價 | 賣 方 | 與公司之關係 | 使用情形 |
| 光罩曝光系統 雷射式曝光系統 電子束微影曝光系統 雷射式曝光系統 友邦巨輪債券基金 日盛債券基金 元大多利二號債券基金 日盛債券基金 中華富泰債券基金 傳山永利債券基金 金鼎鼎益債券基金 元大債券基金 日盛債券基金 永昌鳳翔債券基金 傳山永利債券基金 永昌鳳翔債券基金 傳山永利債券基金 元大多利二號基金 富鼎益利信債券基金 大華債券基金 永昌鳳翔債券基金 金鼎鼎益債券基金 | 86.11 86.12 87.05 87.05 88.07 88.08 88.11 88.11 88.11 88.11 88.11 88.12 88.12 89.02 89.02 89.05 89.06 89.01 89.03 89.06 89.09 89.09 | 145,948 196,364 139,977 197,463 200,000 200,000 200,000 200,000 100,000 100,000 100,000 161,154 240,448 119,000 139,000 180,528 154,903 117,000 111,662 110,000 138,462 431,520 | JEOL LTD. ETEC SYSTEMS INC. ETEC SYSTEMS INC. ETEC SYSTEMS INC. 友邦證券投資信託(股)公司 日盛證券投資信託(股)公司 元大證券投資信託(股)公司 日盛證券投資信託(股)公司 中華證券投資信託(股)公司 傳山證券投資信託(股)公司 金鼎證券投資信託(股)公司 元大證券投資信託(股)公司 日盛證券投資信託(股)公司 永昌證券投資信託(股)公司 傳山證券投資信託(股)公司 永昌證券投資信託(股)公司 傳山證券投資信託(股)公司 元大證券投資信託(股)公司 富鼎證券投資信託(股)公司 大華證券投資信託(股)公司 永昌證券投資信託(股)公司 金鼎證券投資信託(股)公司 | 設備供應商 設備供應商 設備供應商 設備供應商 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 | 良好 良好 良好 良好 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 |
處分重大資產資料：
單位：仟元 89年9月30 日
| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 處 分 年 月 | 未折減 餘 額 | 處 分 價 格 | 處 分 損 益 | 買 方 | 與公司 之關係 |
| 雷射式曝光系統 友邦巨輪債券基金 日盛債券基金 日盛債券基金 元大債券基金 富鼎益利信債券基金 永昌鳳翔債券基金 傳山永利債券基金 元大多利二號基金 傳山永利債券基金 富鼎益利信債券基金 大華債券基金 永昌鳳翔債券基金 金鼎鼎益債券基金 | 85.09 88.07 88.08 88.11 88.12 89.02 89.02 89.04 89.01 89.06 89.03 89.06 89.06 88.11 | 89.04 88.07 88.09 88.12 88.12 89.02 89.06 89.06 89.07 89.07 89.09 89.09 89.09 89.09 | 66,278 109,831 222,693 238,779 161,154 141,855 147,472 164,777 128,104 154,590 111,663 110,000 150,528 413,000 | 122,620 110,000 224,000 240,448 161,154 142,000 149,000 165,840 128,670 155,064 112,852 110,755 152,466 431,520 | 56,342 169 1,307 1,669 0 145 1,528 1,063 566 474 1,189 755 1,938 18,520 | ETEC SYSTEMS INC. 友邦證券投資信託(股)公司 日盛證券投資信託(股)公司 日盛證券投資信託(股)公司 元大證券投資信託(股)公司 富鼎證券投資信託(股)公司 永昌證券投資信託(股)公司 傳山證券投資信託(股)公司 元大證券投資信託(股)公司 傳山證券投資信託(股)公司 富鼎證券投資信託(股)公司 大華證券投資信託(股)公司 永昌證券投資信託(股)公司 金鼎證券投資信託(股)公司 | 設備供應商 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 |
三、轉投資事業
(一) 轉投資事業概況
89年9月30日 單位：新台幣千元；股
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
| Dmel Inc 普實創業投資(股)公司 建成創業投資(股)公司 嘉晶電子(股)公司 盛華創業投資(股)公司 Pac-Link Symmetry Comunications Systems,Inc. Numerical Technologies,Inc. Taiwan Mask Corp.-U.S.A. Lakeway Limited Sunnylake Park International Holdings,Inc. | IC設計 創業投資 創業投資 晶磊生產 創業投資 創業投資 通訊產業 半導體製程研發 光罩市場行銷 投資業務 投資業務 | 11,012 60,000 30,000 127,340 30,000 64,816 16,153 15,935 16,797 286,152 64,715 | 11,012 60,000 30,000 127,340 30,000 62,660 15,665 15,665 17,866 284,986 65,793 | 266,667 5,000,000 3,000,000 11,349,063 3,000,000 200,000 166,666 56,625 5,000,000 9,050 2,100,000 | 2.33% 4.17% 5.77% 18.92% 1.50% 5.63% 特別股 特別股 100% 100% 100% | - - - - - - - - 17,850 284,531 65,688 | - - - - - - - - - - - | 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 權益法 權益法 權益法 | - - - - - - - - 1,121 16 - | - 13,000 - - 333 - - - - - - | 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 |
(二) 綜合持股比例
89年9月30日 單位：股；％
| 轉 投 資 事 業 | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | |
| Dmel Inc 普實創業投資(股)公司 建成創業投資(股)公司 嘉晶電子(股)公司 盛華創業投資(股)公司 Pac-Link Symmetry Comunications Systems,Inc. Numerical Technologies,Inc. Taiwan Mask Corp.-U.S.A. Lakeway Limited Sunnylake Park International Holdings,Inc. | 266,667 5,000,000 3,000,000 11,349,063 3,000,000 200,000 166,666 56,625 5,000,000 9,050 2,100,000 | 2.33% 4.17% 5.77% 18.92% 1.50% 5.63% 特別股 特別股 100% 100% 100% | - - 2,500,000 2,153,250 - - 166,666 84,937 - - - | - - 4.81% 3.59% - - 特別股 特別股 - - - | 266,667 5,000,000 5,500,000 13,502,313 3,000,000 200,000 333,332 141,562 5,000,000 9,050 2,100,000 | 2.33% 4.17% 10.58% 22.50% 1.50% 5.63% 特別股 特別股 100% 100% 100% |
(三) 子公司取得及處分本公司股票情形：無
(四) 公司法185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司情形：無
(五) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：無
(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無
四、重要契約
| 契 約 性 質 | 當 事 人 | 契 約 起 訖 日 期 | 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
| 金屬凸塊成長技術 | 美國APTOS公司 | 83.3.26-94.3.25 | 移轉金屬凸塊製作技術。該公司支付APTOS公司技術報酬金,初期許可費100萬美元,爾後支付金額按該技術所銷售收益之5%(前三年)及3%(後四年)計算。 | 限制APTOS公司不得在台灣從事金屬凸塊業務,台灣光罩亦避免服務北美洲客戶有關金屬凸塊業務。 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一) 訴訟或非訟事件
1. 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無
2. 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無
(二) 其他：無
參、營業及資金運用計畫
一、營業計畫
(一) 上(88)年度營業報告書
1. 營業計畫實施成果
在競爭者相繼加入光罩業的情況下，本公司八十八年營業收入為新台幣十五億六仟餘萬元，稅後純益為七仟餘萬元，較八十七年度分別減少百分之七點五及百分之七十八。展望未來，半導體產業隨千禧年電腦需求之增加，半導體景氣將回昇，本公司今年度將以全新的廠房設備，適時擴充產能，並加強國外業務擴展、提昇技術充實競爭能力、持續維持穩健的成長政策，因應新一波的市場需求。
2. 預算執行情形
八十八年度實績與預算執行比較分析：
單位：新台幣仟元
| 會計科目 | 實際數 | 預計數 | 達成率 |
| 營業收入 | 1,562,686 | 1,605,753 | 97.32% |
| 營業成本 | 1,341,725 | 1,379,878 | 97.24% |
| 營業毛利 | 220,961 | 225,875 | 97.82% |
| 營業費用 | 116,334 | 120,462 | 96.57% |
| 營業損益 | 104,627 | 105,413 | 99.25% |
| 稅前淨利 | 89,424 | 103,347 | 86.53% |
3. 財務收支及獲利能力分析
(1﹚財務收支
本公司秉持穩健性原則，八十八年的設備投資，皆使用交通銀行所提供之五年期中長期低利策略性貸款、盈餘轉增資及八十七年發行轉換公司債支應，符合固定資產資金長期化之原則。短期營運週轉方面，八十八年度自有資本比率高達58%，流動比率亦高達507%，各項財務結構健全，資金充分供應營運所需。
(2)獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 項目 | 年度獲利情形 | ||
| 88 年 預 算 | 88 年 結 算 | 87 年 結 算 | |
| 銷貨毛利 | 225,875 | 220,961 | 415,109 |
| 營業利益 | 105,413 | 104,627 | 272,724 |
| 稅前純益 | 103,347 | 89,424 | 300,367 |
| 稅後純益 | 85,433 | 71,163 | 321,319 |
| 每股稅後純益 | 0.32 | 0.27 | 1.21 |
4. 研究發展狀況
(1)八十八年度積體電路製程技術已提昇至0.25微米之技術，本公司已適時配合積體電路生產之需求量產。
(2)I光源的相位變換光罩(PSM)及週邊修襯(OPC)為開發更細微製程技術所需，本公司已完成開發並提供服務。
(3)光罩之生產技術，主要是集合電子、電機、物理、化學、電腦、精密機械及管理技術之整合體，本公司已有優越之生產整合體系，能快速提供服務及提供高品質之光罩。
(二) 本(89)年度營業計畫概要
1. 經營方針
(1)開發積體電路0.15微米技術所需之光罩
本年度將積極開發KrF光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯（OPC）光罩之量產服務，八十八年度已引進研發設備，並已與國內積體電路公司驗證技術之可行性。
(2)引進0.18微米以下﹙含﹚及更精密之製造設備
為了配合積體電路公司八吋晶圓於八十九年進入0.18微米量產及九十年進入0.15微米之研發，本公司除在技術更精進外，本年度更已引進新開發之先進設備，以配合積體電路技術發展及量產所需。
2. 營業目標
八十九年營業目標為新台幣二十二億元，稅前純益訂為六億元。本公司將加強國外業務擴展、提昇技術充實競爭能力、持續維持穩健的成長政策，因應新一波的市場需求。
3. 重要產銷政策
(1)加強國際行銷
由於國內積體電路公司代工服務的增加，我國已成為全世界積體電路代工服務之重鎮，來自國外代工服務大幅增加，將增加光罩訂單之機會。為此，公司已於八十七年度成立美國子公司，以拓展國際之光罩市場。
(2)生產管理機動化
本公司為配合各種積體電路產品設計之需求，引進各種功能之設備，為達到設備充分利用及發揮設備原有特性，已規畫利用電腦作先期性之分析以作為生產排程之依據參考。
(三) 產銷計畫
89年9月30日 單位：片；新台幣仟元
| 主要產品 | 生 產 量 | 銷 售 量 | |||||
| 全 年 預 算 | 目 前 已 達 預 算 之 | 全 年 預 算 | 目 前 已 達 預 算 之 | ||||
| 數 量 | ％ | 數 量 | ％ | ||||
| 5QZ 5CH 4CH 6QZ 6CH OTHER 合計 | 32,542 14,977 4,955 15,030 5,746 1,578 74,828 | 14,904 10,857 4,371 13,873 2,943 2,261 49,209 | 46 72 88 92 51 143 66 | 32,542 14,977 4,955 15,030 5,746 1,578 74,828 | 14,904 10,857 4,371 13,873 2,943 2,261 49,209 | 46 72 88 92 51 143 66 |
(四) 收支及盈餘預算
89年9月30日 單位：新台幣仟元；％
| 預 計 損 益 表 | 全年度預算 | 截至89年第3季經會計師簽證之報表 | |
| 已達數額 | 已達百分比 | ||
| 營業收入 | 2,226,134 | 1,456,468 | 65 |
| 營業成本 | (1,553,293) | (1,100,116) | 71 |
| 營業毛利 | 672,841 | 356,352 | 53 |
| 營業費用 | (118,907) | (87,951) | 74 |
| 營業損益 | 553,934 | 268,401 | 48 |
| 稅前損益 | 607,651 | 313,748 | 52 |
| 預算達成比例偏高或偏低之原因： 因IC產業傳統旺季於第四季,且估計合併效益於89年第四季開始發揮，故預計本公司第四季營收將可大幅成長。 |
(五) 處分或取得不動產或長期投資計畫
1. 預計將於一年內處分之不動產或長期投資資料
89年 9 月30 日
| 不動產或長期投資名稱 | 性質 | 數量或 面積 | 座落地點 | 取得年月 | 取得 成本 | 重估 增值 | 帳面 價值 | 預計出 售價格 | 預計損益 |
| Numerical Technologies,Inc. | 長期股權 投資 | 84,937股 | - | 88年9月 | 15,935仟元 | - | 15,410仟元 | 100,000仟元 | 84,590 仟元 |
2. 預計於一年內取得之不動產或長期投資資料
89年9 月30 日
| 不 動 產 或 長期投資名稱 | 性質 | 數 量 或面積 | 座落 地點 | 預計取 得日期 | 預計購 入價格 | 預計資 金來源 | 取得目的 |
| 雷射曝光系統 | 機器設備 | 1套 | 本公司 | 89年12月 | 新台幣3億元 | 自有資金 | 生產高階光罩 產品 |
二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析
(一) 前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及最近三年度資金運用計畫預計效益尚未顯現者之分析：
1. 國內第一次無擔保轉換公司債
- (1)發行可轉換公司債之核准日期及文號：
- 目的事業主管機關：87年4 月16日（87）園投字第009171 號
- 財政部證期會：87年5月28日（87）台財證（一）第36608號
- (2)本計畫所需資金總額：1,600,000仟元
- (3)資金來源：發行國內第一次可轉換公司債
- (4)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 合計 | 預定資金運用進度 | |||||
| 87年度 | 88年度 | |||||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 擴充設備 | ||||||||
| 1.曝光設備 | 88年12月 | 760,000 | 40,000 | 120,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
| 2.檢驗設備 | 88年9月 | 390,000 | 50,000 | 100,000 | 120,000 | 120,000 | ||
| 3.修補設備 | 88年6月 | 100,000 | 100,000 | |||||
| 新建廠房 | ||||||||
| 1.潔淨室工程 | 88年9月 | 200,000 | 50,000 | 50,000 | 100,000 | |||
| 2.水電空調工程 | 88年6月 | 150,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||
| 合計 | 1,600,000 | 90,000 | 270,000 | 250,000 | 470,000 | 370,000 | 150,000 | |
| 預計可能產生效益 | 1.配合各IC八吋晶圓廠之擴建，增加光罩產能，預計IC用光罩之產能可增加10億元以上。 2.配合我國IC工業之發展，開發深次微米製程所需之技術，以大幅提高產品之品質。 3.新建廠房以提供0.25微米、0.18微米及十二吋晶圓技術發展所需光罩技術發展之生產環境。 |
(5) 執行狀況
截至89年第三季增資計畫執行狀況如下：
單位：新台幣仟元
| 計 畫 項 目 | 執行狀況 | 本 季 | 截至本期合計 | 進度超前或落後之原因及改進計畫 | |
| 擴充設備： | 支用金額 | 預定 | - | 760,000 | 已完成 |
| (一)曝光設備 | 實際 | - | 755,280 | ||
| 執行進度(％) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 99.38% | |||
| (二)檢驗設備 | 支用金額 | 預定 | - | 390,000 | 已完成 |
| 實際 | - | 426,482 | |||
| 執行進度(％) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 109.35% | |||
| (三)修補設備 | 支用金額 | 預定 | - | 100,000 | 已完成 |
| 實際 | - | 108,531 | |||
| 執行進度(％) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 108.53% | |||
| (四)潔淨室擴充 | 支用金額 | 預定 | - | 200,000 | 潔淨室重新評估。 |
| 實際 | - | - | |||
| 執行進度(％) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 0.00% | |||
| (五)水電空調工程 | 支用金額 | 預定 | - | 150,000 | 新大樓水電空調工程成本增加。 |
| 實際 | - | 185,235 | |||
| 執行進度(％) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 123.49% | |||
| 合 計 | 支用金額 | 預定 | - | 1,600,000 | |
| 實際 | - | 1,475,528 | |||
| 執行進度(％) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 92.22% |
- (6) 效益達成情形
| 年度 | 項目 | 銷售量(片) | 毛利﹙新台幣仟元﹚ | ||||
| 預算數 | 實際數 | 達成率 | 預算數 | 實際數 | 達成率 | ||
| 88 | 6吋石英玻璃光罩 | 3,000 | 14,147 | 471% | 157,500 | 100,302 | 63.7% |
88年度毛利未達預計效益主要原因為光罩業之競爭者陸續加入，相互削價競爭，以往高毛利產品之毛利大幅下降所致。
(二) 本次計畫分析：不適用
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一) 簡明資產負債表及損益表
簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註1) | 89年9月30日 (註2) | |||||
| 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | |||
| 流動資產 | 637,621 | 1,248,698 | 2,610,755 | 3,379,799 | 2,623,533 | 1,985,546 | |
| 基金及長期投資 | - | - | 71,012 | 514,022 | 611,936 | 720,987 | |
| 固定資產 | 620,229 | 961,574 | 1,728,079 | 2,414,925 | 2,654,397 | 3,054,624 | |
| 無形資產 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他資產 | 76,482 | 104,044 | 125,965 | 231,483 | 256,297 | 238,342 | |
| 資產總額 | 1,334,332 | 2,314,316 | 4,535,811 | 6,540,229 | 6,146,163 | 5,999,499 | |
| 流動負債 | 分配前 | 232,789 | 279,200 | 876,049 | 894,570 | 516,966 | 740,350 |
| 分配後 | 258,089 | 317,784 | 935,339 | 912,856 | 516,966 | - | |
| 長期負債 | 95,475 | 208,315 | 404,538 | 2,097,888 | 2,038,467 | 1,361,441 | |
| 其他負債 | 4,424 | 3,887 | 3,366 | 2,691 | 2,739 | 739 | |
| 負債總額 | 分配前 | 332,688 | 491,402 | 1,283,953 | 2,995,149 | 2,558,172 | 2,102,530 |
| 分配後 | 357,988 | 529,986 | 1,343,243 | 3,013,435 | 2,558,172 | - | |
| 股本 | 558,838 | 880,771 | 1,467,000 | 2,380,214 | 2,672,903 | 2,940,374 | |
| 資本公積 | 1,231 | 300,262 | 856,020 | 608,004 | 608,087 | 397,728 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 441,575 | 641,881 | 928,838 | 562,397 | 322,609 | 574,701 |
| 分配後 | 179,779 | 236,297 | 241,078 | 251,445 | 322,609 | - | |
| 長期股權投資 未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | - | - | - | (5,535) | (15,608) | (15,834) | |
| 股東權益總 額 | 分配前 | 1,001,644 | 1,822,914 | 3,251,858 | 3,545,080 | 3,587,991 | 3,896,969 |
| 分配後 | 976,344 | 1,784,330 | 3,192,568 | 3,526,794 | 3,587,991 | - |
註1：本公司最近五年度均未經主管機關要求更正或重編財務報表。
註2：係經會計師核閱之財務資料。
簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料（註1） | 89年9 月30 日 財務資料(註2) | ||||
| 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | ||
| 營業收入 | 831,759 | 1,210,798 | 1,747,876 | 1,689,549 | 1,562,686 | 1,456,468 |
| 營業毛利 | 381,705 | 526,019 | 738,589 | 415,109 | 220,961 | 356,352 |
| 營業損益 | 278,743 | 411,254 | 607,400 | 272,724 | 104,627 | 268,401 |
| 營業外收入 | 32,106 | 58,341 | 113,167 | 156,983 | 151,750 | 135,499 |
| 營業外支出 | 32,931 | 26,175 | 42,615 | 129,340 | 166,953 | 90,152 |
| 繼續營業部門 稅 前 損 益 | 277,918 | 443,420 | 677,952 | 300,367 | 89,424 | 313,748 |
| 繼續營業部門 損 益 | 295,543 | 462,102 | 692,541 | 321,319 | 71,163 | 301,523 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | 6,912 |
| 會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 295,543 | 462,102 | 692,541 | 321,319 | 71,163 | 308,435 |
| 每股盈餘 | 5.29 | 5.43 | 4.85 | 1.35 | 0.27 | 1.05 |
註1：本公司最近五年度均未經主管機關要求更正或重編財務報表。
註2：係經會計師核閱之財務資料。
(二) 影響財務報表作一致性比較之重要事項：無
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
| 項 目 | 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | 84年（註） |
| 簽證會計師姓名 | 曾國華 王偉臣 | 薛明玲 王偉臣 | 薛明玲 王偉臣 | 薛明玲 王偉臣 | 薛明玲 王偉臣 |
| 查核意見 | 無保留意見 | 無保留意見 | 無保留意見 | 無保留意見 | 保留意見 |
註：84年度因適用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，產生使用會計原則不一致，而表示保留意見。
2. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
88年度係為因應資誠會計師事務所內部行政組織之變更，簽證會計師由薛明玲、王偉臣會計師變更為曾國華、王偉臣會計師。
(四) 最近五年度財務分析
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析 | 89年9月30日 財務分析 | |||||||
| 84年 | 85年 | 86年 | 87年 | 88年 | |||||
| 財務結構% | 負債占資產比率(%) | 24.93 | 21.23 | 28.31 | 45.80 | 41.62 | 35.05 | ||
| 長期資金占 固定資產比率(%) | 176.89 | 211.24 | 211.59 | 233.67 | 211.97 | 172.15 | |||
| 償債能力％ | 流動比率(%) | 273.91 | 447.24 | 298.01 | 377.81 | 507.49 | 268.19 | ||
| 速動比率(%) | 195.92 | 419.31 | 285.41 | 359.36 | 480.81 | 244.95 | |||
| 利息保障倍數 | 31.67 | 28.23 | 22.98 | 3.90 | 1.56 | 4.79 | |||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 4.04 | 3.37 | 3.63 | 3.28 | 3.30 | 2.60 | ||
| 平均收現日數 | 90.00 | 98.00 | 101.00 | 111.00 | 111.00 | 105.00 | |||
| 存貨週轉率（次） | 16.73 | 12.59 | 11.20 | 10.83 | 11.05 | 8.54 | |||
| 平均銷貨日數 | 22.00 | 29.00 | 33.00 | 34.00 | 33.00 | 32.00 | |||
| 固定資產週轉率（次） | 1.34 | 1.53 | 1.30 | 0.82 | 0.62 | 0.51 | |||
| 總資產週轉率（次） | 0.62 | 0.66 | 0.51 | 0.31 | 0.25 | 0.24 | |||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | 25.91 | 26.17 | 21.03 | 7.30 | 3.25 | 6.08 | ||
| 股東權益報酬率（％） | 34.35 | 32.72 | 27.29 | 9.45 | 2.00 | 8.06 | |||
| 占實收資本％比率 | 營業利益 | 49.88 | 46.69 | 41.40 | 11.46 | 3.91 | 10.49 | ||
| 稅前純益 | 49.73 | 50.34 | 46.21 | 12.62 | 3.35 | 10.67 | |||
| 純益率（％） | 35.53 | 38.17 | 39.62 | 19.02 | 4.55 | 20.70 | |||
| 每股盈餘（元） | 追溯前 | 5.29 | 5.43 | 4.85 | 1.35 | 0.27 | 1.05 | ||
| 追溯後 | 3.87 | 3.70 | 3.00 | 1.21 | 0.24 | 1.05 | |||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | 120.75 | 170.42 | 93.10 | 88.06 | 128.97 | 72.80 | ||
| 現金流量允當比率（％） | 122.94 | 101.64 | 93.20 | 76.74 | 78.37 | 109.49 | |||
| 現金再投資比率（％） | 18.75 | 19.52 | 18.86 | 11.66 | 9.34 | 7.69 | |||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.91 | 2.10 | 2.00 | 3.84 | 8.79 | 2.64 | ||
| 財務槓桿度 | 1.03 | 1.04 | 1.05 | 1.61 | (1.93) | 1.37 |
財務分析計算公式列示如下：
- 財務結構
- 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
- 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
- 償債能力
- 流動比率＝流動資產／流動負債
- 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 經營能力
- 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
- 平均收現日期＝365／應收款項週轉率。
- 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
- 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
- 獲利能力
- 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額。
- 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
- 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
- 現金流量
- 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
- 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運現金）。
- 槓桿度：
- 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
- 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。
(五) 最近兩年度會計科目重大變動說明
單位：新臺幣仟元
| 年度 項目 | 八十七年度（註一） | 八十八年度（註一） | 差 異（註二） | 說 明 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 現金及約當現金 | 2,428,867 | 37 | 739,891 | 12 | (1,688,976) | (69.54) | 投資活動及理財活動淨支出各為1,800,005仟元及555,718仟元。 |
| 短期投資 | 0 | - | 842,132 | 14 | 842,132 | - | 88年度開始投資債券型基金842,132仟元。 |
| 基金及長期投資 | 514,022 | 8 | 611,936 | 10 | 97,914 | 9.05 | 增加長期投資金額。 |
| 其他流動資產 | 288,346 | 4 | 428,977 | 7 | 140,631 | 48.77 | 定存質押增加。 |
| 機器設備 | 2,458,766 | 38 | 2,816,846 | 46 | 358,080 | 14.56 | 88年購買生產用之機器設備。 |
| 短期借款 | 364,245 | 6 | 27,015 | 1 | (337,230) | (92.58) | 自有現金充裕，償還短期借款。 |
| 長期借款 | 490,764 | 7 | 333,484 | 5 | (157,280) | (32.05) | 自有資金充裕，償還長期借款。 |
| 股本 | 2,380,214 | 36 | 2,672,903 | 43 | 292,689 | 12.30 | 盈餘及員工紅利轉增資增加292,666仟元。 |
| 未分配盈餘 | 363,903 | 6 | 91,983 | 1 | (271,920) | (74.72) | 87年度獲利較高，且於88年辦理盈餘及員工紅利轉增資292,666仟元所致。 |
| 營業毛利 | 415,109 | 24 | 220,961 | 14 | (194,148) | (46.77) | 88年度銷售量增加，營業成本提高，惟市場競爭激烈導致光罩單價降低所致。 |
| 營業費用 | 142,385 | 8 | 116,334 | 7 | (26,051) | (18.30) | 88年營收減少導致推銷費用降低所致。 |
| 利息費用 | 103,644 | 6 | 158,714 | 10 | 55,070 | 53.13 | 87年下半年發行轉換公司債提列利息補償金所致 |
| 稅前淨利 | 300,367 | 18 | 89,424 | 6 | (210,943) | (70.23) | 88年度光罩產業價格下跌嚴重，導致獲利衰退。 |
註.1: % 指該科目於各相關報表之同型比率。
2: % 指前一年度為100%所計算之變動比率。
3:金額變動達百分之十以上者,且金額達88年度資產總額百分之一者始予分析。
二、財務報表
(一) 最近兩年度及89年上半年度財務報表：請詳閱第56頁至第134頁。
(二) 89年度經會計師核閱之財務預測：略。
(三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
(四) 申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
(一) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無
(二) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：
1. 以交易為目的者：無。
2. 非以交易為目的者：
(1) 規避已持有資產或負債風險者
非以交易為目的－規避已持有資產或負債風險
單位：新台幣仟元
| 商品種類 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度9月30日 | |||||||||||
| 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 沖銷餘額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | ||||
| 年度最高金額 | 年底 餘額 | 年度最高金額 | 年底 餘額 | 年度最高金額 | 年底 餘額 | ||||||||||
| 遠期外匯 | 475,360 | 163,850 | 475,360 | 3,551 | 125,270 | 0 | 125,270 | (670) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(2) 規避預期交易風險者：無
3. 因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的者：無
4. 子公司從事衍生性商品交易情形：無
(三) 財務狀況與經營結果之檢討與分析
1、流動性分析
(1) 最近二年度流動性分析：
| 年度 項目 | 88年度 | 87年度 | 增(減)比率 |
| 現金流量比率(%) | 128.97 | 88.06 | 46% |
| 現金流量允當比率(%) | 78.37 | 76.74 | 2%(註) |
| 現金再投資比率(%) | 9.34 | 11.66 | (20%) |
| 增減比率變動說明： A.現金流量比率：係因本公司於88年度調整資金運用策略，大幅減少對外舉借，改以自有資金支應，故流動負債減少，以致現金流量比率下降。 B.現金再投資比率：由於光罩業競爭者陸續加入，本公司獲利狀況未如往年，使得88年度營業活 動淨現金流量減少；另本年度為擴充廠房與產能，乃持續增購固定資產，使固定資產毛額增加，故造成現金再投資比率下降。 (註)因變動比率未達20%，故不擬分析。 |
(2) 未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金 餘額(1) | 預計全年來自 營業活動 淨現金流量(2) | 預計全年 現金流出量 (3) | 預計現金剩餘 額(不足)數額 (1)+(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 739,891 | 798,000 | 2,530,000 | (992,109) | 592,109 | 400,000 |
2、營業結果分析
（1）經營結果
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 88年度 | 87年度 | 增(減) 金額 | 變動比率(%) |
| 合計 | 合計 | |||
| 營業收入總額 | 1,594,237 | 1,713,122 | (118,885) | (6.94) |
| 減：銷貨退回及折讓 | (31,551) | (23,573) | (7,978) | 33.84 |
| 營業收入淨額 | 1,562,686 | 1,689,549 | (126,863) | (7.51) |
| 營業成本 | (1,341,725) | (1,274,440) | (67,285) | 5.28 |
| 營業毛利 | 220,961 | 415,109 | (194,148) | (46.77) |
| 營業費用 | (116,334) | (142,385) | 26,051 | (18.30) |
| 營業淨利 | 104,627 | 272,724 | (168,097) | (61.64) |
| 營業外收入 | 151,750 | 156,983 | (5,233) | (3.33) |
| 營業外支出 | (166,953) | (129,340) | (37,613) | 29.08 |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 89,424 | 300,367 | (210,943) | (70.23) |
| 所得稅(費用)利益 | (18,261) | 20,952 | (39,213) | (187.16) |
| 本期淨利 | 71,163 | 321,319 | (250,156) | (77.85) |
| 增減比例變動說明： A.銷貨退回及折讓：係因光罩之競爭者日增，形成買方市場，因而依客戶訂貨量給予之折讓情形增加所致。 B.營業外支出： （1）利息費用：係因於87年度發行可轉換公司債，按期估列應付利息補償金所致。 （2）兌換損失：係因88年度外幣匯率波動幅度較去年度平緩，故兌換損失減少。 C.所得稅費用：係因本公司考量未來獲利狀況及遞延所得稅資產之可實現性，而增加備抵評價之提列，復以以前年度所得稅低估，致使本年度所得稅費用增加 |
(2) 營業毛利變動分析：
單位：新台幣仟元
| 前後期增 (減)變動數 | 差 異 原 因 | ||||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 營業毛利 | ($194,148) | ($346,965) | $131,177 | ($38,136) | $59,776 |
| 說明：A.營收面：由於光罩業之競爭者陸續加入，相互削價競爭，使得本年度數量差異雖因半導體產業之復甦而呈現有利之變動，惟售價上卻呈現不利之差異。 B.成本面：本年度由於生產數量增加，且成本控制在一定水準之下，使得單位成本呈現下降之趨勢，以致產生有利之成本價格差異。 C.銷售組合面：本年度由於同業間競爭之激烈，以往高毛利產品之毛利大幅下降，加上高毛利產品增加之數量不若低毛利者高，致使銷售組合產生不利之差異。 綜上所述，民國88年度之營業毛利較87年度減少194,148仟元。 |
(四) 發行價格、轉換價格之訂定方式與次年度股利發放計畫之可行性：略
(五) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形：無
(六) 期後事項：無
(七) 其它：無
四、合併發行新股應記載下列事項：
(一) 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：請詳閱第135頁至第180頁。
(二) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請詳閱第181頁。
(三) 合併契約：請詳閱第182頁至第192頁。
(四) 會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書：請詳閱第193頁至第198頁。
台灣光罩及新台科技合併換股比例合理性之專家意見
台灣光罩股份有限公司(以下簡稱台灣光罩)及新台科技股份有限公司(以下簡稱新台科技)，為發揮更大整合綜效及提供客戶更好服務，並確保公司在光罩製作市場領導地位，協議二家公司合併；除以台灣光罩為存續公司，新台科技為消滅公司外，並暫訂89年11月1日為合併基準日。經協議換股比例為每四股新台科技普通股換發一股台灣光罩普通股，惟台灣光罩之實收資本額如自合併契約簽訂之日起至合併基準日止，因盈餘轉增資或資本公積轉增資而有所增加時，則前項之換股比例將同比例調整之；由於台灣光罩董事會業經決議以資本公積配發新股，每仟股配發壹佰股，如台灣光罩股東常會決議採行董事會決議之資本公積配發新股比例辦理，則換股比例將調整為每四股新台科技股份換發一點一股台灣光罩股份；故本審查人擬以此資本額增加後之調整數評估之。茲出具合併換股比例合理性意見書如下：
一、計算依據
一般公司購併的評價方法有下列數種：
- 淨值法：帳面淨值除以流通在外股數求出每股淨值，得到合併雙方在淨值上的比較值推估出換股比例。此法是以被評估股權之每股淨值為每股價格的評估依據，每股淨值之計算係以資產負債表為準；係反映一公司股權在一特定時點之價值，在無適當方法可採用下，此法皆能適用，惟公司之成長潛力及經營之優劣無法充分反映在評估價格上。
- 本益比法：此法一般係以評估年度之預估每股稅後盈餘(EPS)乘上市場同類型股票之平均本益比，或亦可採以評估年度之EPS乘上銀行一年期定存利率之倒數，所得股權價格亦可做為評價參考。若被評估公司非為上市(櫃)公司，則以此法所得之價格實務上需予打折後做為評價之參考。
- 現金流量折現法：現金流量折現法不但已考慮貨幣的時間價值，亦已考慮整個公司未來之全部現金流量，但公司存續期間之長短、未來各期現金流量及折現率常較不易客觀評估，實務上未來各期之現金流量應由被評估公司提供預測資料，否則不易進行。
在實務上，合併換股比例多由合併雙方採用共同可接受之評價基礎設算可能的換股比例區間，並考量其他相關因素，再共同商議確定之換股比例。
本次合併雙方換股比例之計算端賴合併二方之合議而定，一般而言，會先以本益比法、淨值法或現金流量折現法等可以量化之公司價值評價模式為基礎，再參酌彼此之市場知名度、技術水準與對合併後綜效產生之貢獻度等略以調整，以計算出彼此可以接受且合理之換股比例。然由於新台科技八十八年度及預估八十九年度皆呈虧損狀態，故若據以本益比法作為換股比例評估基礎有失客觀。加之，現金流量折現法已充分考量公司營運之未來成長性，故本審查人擬以淨值法與現金流量折現法，再參酌二家公司之技術水準與生產能力現況作為換股比例合理性之評估基礎。
茲就評價方法計算之換股比例區間、決定換股比例之關鍵因素分別說明如下：
二、換股比例區間之計算
（1）淨值法：將台灣光罩與新台科技於八十八年底的帳面淨值除以流通在外股數求出每股淨值，依合併各方之每股淨值，設算換股比例，公司淨值係反應一正常營運公司之最低基本價值。經合併各方同意依此設算所得之平均股價考量換股比例應屬合理可行，設算後之換股比例如下表：
單位：新台幣仟元
| 帳面淨值 (88年12月31日) | 流通在外股數 | 每股淨值 | 換股比例 | |
| 台灣光罩 | 3,587,991 | 294,019,330(註) | 12.20元 | 1.00 |
| 新台科技 | 802,474 | 135,100,000 | 5.94元 | 2.05 |
註：係依台灣光罩除權後股本設算之（台灣光罩89年度擬每仟股無償配發100股）
（2）現金流量折現法：係依未來之預計損益表，調整計算每年度創造之現金流量，再以加權平均成本WACC為折現率分別將這些營運產生的未舉債之現金流量換算成現值；加總起來之後扣除負債即為公司的總價值，再除以合併時股數求得合理之股價，此一致性的條件折現及設算公司價值應屬合理可行，設算後之換股比例如下表：
單位：新台幣仟元
| 公司價值 | 流通在外股數 | 每股價值 | 設算換股比例 | |
| 台灣光罩 | 8,465,195 | 294,019,330 | 28.79元 | 1.00 |
| 新台科技 | 704,981 | 135,100,000 | 5.22元 | 5.52 |
三、決定換股比例之關鍵因素：
依共同議定之評價方法計算換股比例區間後，再考量各公司經營現況之關鍵因素（參下表），分就合併各方目前業務狀況、財務狀況、市場商譽、製程技術及經營管理等因素比較後，再由合併雙方議定換股比例。其決定換股比例之關鍵因素如下表：
| 台灣光罩 | 新台科技 | ||
|---|---|---|---|
| 業務狀況 | 銷售額(88年) | 15.63億元 | 4.03億元 |
| 客戶群 | 遍及日本、韓國、中國大陸、香港、新加坡、菲律賓、美國、以色列、英國、法國與德國等地。 | 皆為台灣公司。 | |
| 國外子公司 | 美國子公司專事推廣銷售光罩 | 無 | |
| 財務狀況 | 自有資金 | 充足 | 不足 |
| 負債比例 | 42% | 60% | |
| 獲利狀況 | EPS = 0.27元 | EPS = -5.73元 | |
| 市場商譽 | 上市(櫃)日期 | 84年4月17日 | 未上市(櫃) |
| 產業排名 | 世界第五大專業光罩廠 | 未評比 | |
| 合作關係 | 與世界大廠擁有良好合作關係 | 未評比 | |
| 技術製程 | 製程配備 | 各項製程之機器設備完整 | 擁有較少高製程之機器設備 |
| 製程產品 | 0.18 |
0.35 |
|
| 經營管理 | 員工人數 | 約180人 | 約130人 |
| 銷售額 | 15.63億元 | 4.03億元 |
資料來源：台灣光罩
四、模式之加權與換股比例之最終建議
上述二種模式均有其學理與實務上的基礎，為了避免評估過程的偏頗，並提高整份評價報告的客觀性及可信度，最後採用加權平均的方法以求得一個較為客觀、合理的數字。
單位：新台幣元
| 淨值法 | 現金流量折現法 | |
| 台灣光罩 | 每股12.20 | 每股28.79 |
| 新台科技 | 每股5.94 | 每股5.22 |
| 換股比例 | 2.05 | 5.52 |
| 加權 | 50% | 50% |
*加權比重需考量模式之適用性及資料的客觀度而定
經採行淨值法與現金流量折現法之估算後，求得合理的換股比例在二種不同的模式下分別為2.05（每1股台灣光罩股票換得2.05股新台科技股票），以及5.52（每1股台灣光罩股票換得5.52股新台科技股票）。由於淨值法是基於清算的立場假設，缺乏在永續經營的假設下，對公司未來營運成果的預期；因此在考量各模型之假設與適用性後，分別賦與二種模式各50%與50%的比重，求得加權後的換股比例為3.78，也就是每3.78股的新台科技股票可以換得1股合併後之台灣光罩股票。
上述之評價過程乃利用可量化之台灣光罩與新台科技財務數字以及市場資料所求得的換股比例，惟合併雙方對於交換價值的評估尚須考量無法量化之無形價值。在本案中，經考量台灣光罩目前在市場性、規模性以及信用等級上均較新台科技為突出，但新台科技之產能與市場對台灣光罩具互補性，故其換股比例區間若介於每3.5至4.0股新台科技股票可交換1股合併後台灣光罩股票，應屬合理。
五、換股比例之議定
決定換股比例之因素，除考量新台科技對台灣光罩未來產能及獲利上之影響外，策略性因素亦為本合併案之重要考量之一。目前半導體先進製程雖由0.25μm提升至0.18μm，但光罩需求中0.35μm~0.8μm製程仍佔大部分，從台積電八九年第一季營收中0.35μm以上製程約佔66%的比例，即已顯示儘管製程不斷提昇，但中低階(0.35μm以上製程)光罩市場需求仍大；目前台灣光罩及新台科技生產0.35μm以上之光罩產品為主要銷售項目。台灣光罩若取得新台科技的產能及人力資源，除有助提高中低階光罩市場佔有率外，並可有效結合雙方公司資源提高附加價值。由於光罩產業係屬資本密集產業，對於IC設計業者後續產品之推出具有重大影響，因此藉由台灣光罩及新台科技合併案的成立將可提供光罩產能之充分供應並有助於IC設計業者蓬勃發展。
根據1999年半導體工業年鑑統計，新台科技為國內規模僅次於台灣光罩的專業光罩廠，營運已具一定規模，目前擁有5台曝光機，月產能約為1,300片；如以產品之組成來看，新台科技所生產產品以0.35μm以上的製程為大部分，在消費性IC熱潮仍將維持的情況下，0.35μm以上製程仍將具有重要地位，因此0.35μm以上之光罩將呈現需求不墜；在台灣光罩的技術協助下，將可有效提昇生產效率與客戶滿意，進而促使新台科技獲利有效顯現，並有助於提昇台灣光罩在中低階光罩市場佔有率，同時滿足半導體景氣回升時客戶之強勁需求，且若新台科技之產能及製程技術被國際競爭者擁有，則對台灣光罩未來業務之成長將有不利之影響。故根據新台科技之製程技術、產能及未來產能之擴充能力，以1.1股台灣光罩普通股換4股新台科技普通股(即1.0股台灣光罩普通股換3.64股新台科技普通股)之換股比例仍落於設算區內，故換股比例應屬合理。
| 淨值法 設算換股比例 | 現金流量折現設算換股比例 | 其他關鍵因素 | 合併雙方董事會決議 | |
| 台灣光罩 | 1.00 | 1.00 | 業務狀況、財務狀況市場商譽、製程技術及經營管理 | 1.10 |
| 新台科技 | 2.05 | 5.52 | 4.00 |
綜上所言，台灣光罩本次合併新台科技之換股比例，經合併雙方以考量淨值、未來現金流量，以合併雙方同意之評價基礎評估，並綜合策略性考量合併雙方之業務狀況、財務狀況、市場商譽、製程技術及經營管理等因素所訂定。經由上述各評價方法評估及考量策略性因素，而議定之換股比例亦經合併各公司董事會決議，故其換股比例應屬合理。
伍、特別記載事項
一、經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：無。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構出具之評等報告：無
三、因應公元兩千年電腦年序危機之揭露事項：
1. 公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度:
本公司生產主要設備為光罩曝光機及檢驗台，使用SUN UNIX即VMS工作站，皆與原廠工程師完成Y2K UPGRADE，並測試完成。其餘各部門電腦硬體、作業系統及應用軟體程式皆無千禧年電腦危機問題。
2. 公司為因應電腦年序危機預計之改進計畫進度及支出之金額:
本公司為因應電腦年序危機計劃均已執行完成，於本年度無預計之改進計畫。
3. 未及時因應完成，對公司財務、業務之影響:無
四、證券承銷商評估報告：請詳閱第268頁。
五、律師法律意見書：請詳閱第214頁。
六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
七、前次發行有價證券於申報生效﹙申請核准﹚時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無
八、本次發行有價證券於申報生效﹙申請核准﹚時經證期會通知應補充揭露之事項：
（一）新台科技股份有限公司於88年下半年處分導線架部門及光學部門過程及處分價格之合理性
承銷商之評估意見：
新台科技成立於78年，專門從事製造及銷售半導體用之光罩，而後為使營運多角化，分別於86及87年成立構裝元件處（導線架部門）及光學部，從事生產與銷售導線架及隱形眼鏡相關產品使產品多元化，其最近三年度營收比重如下：
單位：仟元；﹪
| 年度 部門別 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | |||
| 金額 | 所占比例 | 金額 | 所占比例 | 金額 | 所占比例 | |
| 光罩處 | 516,772 | 78 | 497,184 | 67 | 398,480 | 58 |
| 導線架部 | 131,416 | 20 | 206,835 | 28 | 232,918(註) | 34 |
| 光學部 | 13,418 | 2 | 35,016 | 5 | 56,566 (註) | 8 |
| 合計 | 661,606 | 100 | 739,035 | 100 | 687,964 | 100 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
註：業於88年度處分
惟由於新台科技導線架部門自86年開始正式營運以來，適逢全球半導體產業景氣不佳，成長衰退，而該公司生產量亦未達規模經濟，致產生嚴重虧損，造成86、87及88年度連續三年度皆呈營業毛損分別為46,062仟元、109,141仟元及109,067仟元。
於光學部方面，主係從事隱形眼鏡之產銷，以半成品、OEM及自有品牌方式外銷至歐亞等國，因隱形眼鏡市場成長快速，致光學部營收及毛利皆大幅成長，另光罩部門方面，自87年中華凸版、中華杜邦及翔準先進等公司紛紛成立，進入國內光罩市場，廠商之間削價競爭，致使光罩產品價格大幅下跌，致新台科技87及88年度光罩部門亦產生虧損，加上導線架部門連年虧損，而光學部門亦於起步階段，挹注公司獲利不大，致使該公司面臨經營壓力，因此考量該三個事業部門係屬不同產品類型且面臨激烈競爭的市場環境，為避免公司虧損持續擴大並能夠專心致力於光罩事業部門之營運，故於88年8月經董事會決議調整營運結構，使營運單純化，決議出售導線架部門以避免公司虧損繼續擴大並獨立光學部以資產作價方式轉投資成立新公司，從事專業化經營。
以下茲就新台科技處分構裝元件處及光學部門之過程適法性及價格決定之依據說明如下：
（一）處分之過程及適法性
新台科技於88年8月31日經董事會決議調整經營結構，導線架部門將自9月10日起停工並予以處分，另光學部門將以資產作價方式轉投資新公司，並於9月28日經股東臨時會全數股東一致通過並授權董事長及總經理處理。
另於88年10月20日經董事會決議將光學部之固定資產、存貨等資產作價100,000仟元轉投資成立昱嘉科技及於88年11月23日董事會決議導線架部門以整廠出售方式將廠房、存貨及機器設備出售予非關係人佳茂公司。
上述交易皆依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，且其處分導線架部門及光學部門之交易金額分別為421,000仟元及100,000仟元，皆未達公告申報之標準，不須辦理公告申報等事宜，惟因導線架部門停工一事於88年9月2日依證券交易法第三十六條第二項第二款及證券交易法施行細則第七條規定公告報紙及向證券暨期貨管理委員會申報。
（二）價格決定之依據
1.導線架部門
新台科技於88年12月1日與佳茂公司簽訂資產購置備忘錄，將以整廠出售方式出售導線架部門，88年10月31日導線架部門之廠房設備、機器、生財等設備以及存貨帳面價值分別為191,134仟元、581,036仟元及143,999仟元，共計916,169仟元，其中廠房設備包括未完工程，而導線架之生財與什項設備價值低，存貨部份已於停工前將可出售之成品出售，剩餘之存貨多為不可使用之呆滯品，另國聯不動產鑑定公司鑑定其廠房、機器設備及存貨金額為428,999仟元。新台科技為因應本身資金週轉需求及考量其資產變現性，決議以421,000仟元出售予佳茂公司，認列處分損失495,169仟元。其交易價格係參酌國聯不動產鑑定公司之鑑價報告以及依園區規定、考量市場情形及公司資金需求狀況等因素，故應屬合理，其交易價格主要決定因素如下：
(1)公司營運及資金需求狀況
新台科技87年度及88上半年度分別虧損190,110仟元及174,571仟元，其流動比率分別為62.81﹪及60.07﹪，速動比率分別為33﹪及33.36﹪，短期償債能力不佳，而利息支出分別為54,576仟元及39,579仟元，公司財務日趨緊迫，為減輕公司資金壓力，避免形成資金缺口，而使財務更形惡化，危及公司永續經營，故新台科技將虧損嚴重之導線架部門以整廠出售方式並以較低於帳面價值之售價出售予佳茂公司，以便儘快獲得資金挹注，償還銀行借款，以改善日趨惡化之財務結構。88年度流動比率及速動比率分別為78.78﹪及73.64﹪，顯見其財務結構已有改善。
(2)買方市場
新台科技為科學園區廠商，其處分導線架廠受限於科學園區管理局規定，廠房設備僅可出售予園區內之廠商，園區外之廠商僅能購買設備及存貨。而若新台科技將導線架廠出售予非園區廠商，必須先協助對方取得進入園區許可，而導線架產業已非園區獎勵產業，其導線架廠商申請進入園區實不可行。而佳茂公司（非新台科技關係人）為園區內唯一從事導線架生產之廠商。
(3)公司內部評估
新台科技經評估多種處分導線架部門之方式，以整廠方式出售，可獲得最有利之價格，其評估單獨出售及整廠出售予佳茂公司之售價如下：
單位：仟元
| 資產種類 | 88年10月31日 淨值 | 預估單獨出售之 售價 | 出售予佳茂之售價 |
| 廠房（註） | 191,134 | -- | -- |
| 電鍍設備 | 118,661 | 24,000 | |
| 蝕刻線設備 | 57,103 | 11,000 | |
| 沖壓線設備 | 183,928 | 90,000 | |
| 後段工程處理設備 | 105,858 | 42,000 | |
| 污水處理設備 | 3,972 | -- | |
| 其他設備 | 36,970 | 3,600 | |
| 預付設備款 | 74,544 | -- | |
| 存貨 | 143,999 | -- | |
| 合計 | 916,169 | 170,600 | 421,000 |
資料來源：新台科技提供
註：含未完工程
評估說明：
電鍍設備及蝕刻、後段工程處理設備，其用途僅限於導線架生產，並非完全適用於買方，售價不利於公司，故此設備若無導線架廠商願意單獨購買，其價值為零。其中屬模具部分，因屬特殊規格，依產品量身訂作，其出售可能性低或對買方而言價值為零。
沖壓設備中僅沖床用途不受產品限制，遷移容易，具有較高出售價值，惟因使用情形，距帳面價值仍有差距。
廠房及其他設備(如生財器具或儀器)無法單獨出售或價值低微。
88年9月已將可出售之成品出售，剩餘之存貨大部分為不可使用之呆滯品。
因此若單獨出售機器設備易受買方條件限制，無法在價格上取得優勢，且造成廠房及其附屬設備閒置，不易處理，無法決解公司財務困境。而佳茂公司為園區內生產導線架產品廠商，廠內機器設備可供利用價值較高，較能爭取到有利出售價格，且同時出售廠房與佳茂公司，可節省新台科技日後再處理閒置資產支出，故出售予佳茂公司對新台科技應屬有利。
(4)鑑價報告
依國聯不動產鑑定公司出具之鑑價報告表示，依據一般市場交易習慣，廠房連同機器設備出售時均有相當程度之折價，依目前導線架產品而言，市場景氣甚差，買方議價空間相當大，此外亦須考量其產品是否為較新之科技產品，以新台科技機器設備言，市場流通性不甚理想，故經多方考量，其廠房、機器設備及存貨鑑價金額為428,999仟元(廠房128,424仟元、機器設備及存貨300,757仟元)。
另核閱新台科技與佳茂公司所簽訂之購置資產備忘錄，其合約內容除以取得科學工業園區管理局之核准函為合約生效之要件外，主要議定交易成立條件、價款金額及支付方式等，並無其他重大異於一般交易之條款。而該項廠房買賣交易業經科學工業園區管理局89年1月21日(89)園建字第001842號函核准，且佳茂公司均已按合約規定分四期付款完畢，其交易尚無異常之情事。
2.光學部門
在光學部門方面，新台科技係以資產作價方式及配合技術團隊將光學部門獨立成立新公司--昱嘉科技公司，並於88年12月13日簽訂成立契約書，昱嘉科技實收資本額為250,000仟元，並依公司法第274條第二項規定就新台科技以其資產及技術入股鑑價抵繳股本一案，出具監察人審查意見書，新台科技於88年11月30日光學部門機器設備、存貨及證照商標之帳面價值為95,106仟元以及參考中華徵信所企業（股）公司鑑價報告之鑑價金額為104,762仟元，決以資產作價100,000仟元，其中75,000仟元投資昱嘉科技，持有37.5﹪（內含7.5%，1,875仟股技術股）普通股股權，帳列長期股權投資，並取回現金25,000仟元，由於投資昱嘉科技屬長期投資，其會計入帳係以帳面價格70,106仟元(95,106仟減除25,000仟元)入帳，故並無處分財產損益，其現金款部份已全部收回完畢，且昱嘉科技公司目前已正常營運中。
綜上，新台科技考量產業狀況、公司未來經營發展方向，及改善財務結構，經股東臨時會及董事會決議處分導線架部門及將光學部轉投資成立昱嘉科技，其處分過程係依照相關法令規定、考量公司現況、市場狀況、參酌鑑價報告及經董事會及股東會合法決議，其處分過程尚未發現有違反法令之情事，且導線架部門及光學部門其資產（含固定資產及存貨）處分時帳面價值分別為916,169仟元及95,106仟元，占88年9月30日新台科技資產總額2,742,424仟元分別為33.41﹪及3.47﹪，其中光學部門係透過資產作價方式轉投資昱嘉科技，合併後台灣光罩仍可透過昱嘉公司有效注挹轉投資獲利，而出售導線架部門係為避免公司營運虧損持續擴大並改善公司財務結構，故並未有影響市場秩序或損害公益之情事。
公司說明：
新台科技原有三個事業部門：光罩處、構裝元件處（導線架部門）及光學部，導線架部門因成立以來一直處於嚴重虧損狀態，而光罩部門因半導體產業景氣不佳、市場削價競爭，亦產生虧損，而87年正式成立之光學部，因隱形眼鏡市場大幅成長，營運狀況佳，惟基於使營運單純化、避免虧損持續擴大及改善財務結構，經88年8月31日董事會決議導線架部門於9月10日起停工並出售資產以及獨立光學部以資產作價方式轉投資成立新公司，並於9月28日經股東臨時會全數股東一致通過。其主要交易價格決定因素如下：
新台科技自決議處分導線架部門後，經評估多種處分方式及積極洽談國內外廠商，於88年11月23日經董事會決議以整廠出售方式將廠房、存貨及機器設備出售予非關係人佳茂公司，並於88年12月1日與佳茂公司簽訂資產購置備忘錄，以421,000仟元整廠出售導線架部門，認列處分損失495,169仟元。新台科技因僅能將廠房出售予園區廠商且有價格條件之限制，以及經內部評估若單獨出售機器設備約170,600仟元且需處理廠房及附屬閒置設備等問題，將增加支出，加上考量公司本身資金需求、財務結構改善及委請國聯不動產鑑定公司鑑定金額為428,999仟元。其交易價格決定係因市場狀況、公司資金需求情形、出售資產之帳面價值、科學工業園區管理局規定、國聯不動產鑑定公司鑑價報告等因素，而該項廠房買賣交易業經科管局核准。
新台科技於88年10月20日經董事會決議將光學部之固定資產、存貨等資產作價100,000仟元，其中投資昱嘉科技75,000仟元，另取回25,000仟元之現金，新台科技係將處分日之資產轉列長期投資，故未產生處分資產利益，其現金款部份已全部收回。新台科技於88年12月13日簽訂成立昱嘉科技契約書，並依公司法第274條第二項規定就新台科技以其資產及技術入股鑑價抵繳股本一案，出具監察人審查意見書。昱嘉科技業於88年12月31日成立，實收資本額為250,000仟元，新台科技持股37.5﹪，其中含技術股18,750仟元。
新台科技處分導線架部門及光學部門皆依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，惟交易金額未達公告申報之標準，不須辦理公告申報等事宜，惟因導線架部門停工一事於88年9月2日依證券交易法第三十六條第二項第二款及證券交易法施行細則第七條規定辦理公告申報。新台科技處分嚴重虧損之導線架部門以改善財務結構，及將光學部獨立轉投資成立昱嘉科技，以全力經營光罩事業，對其經營狀況實具有正面助益，另轉投資昱嘉科技之收益，對合併後台灣光罩財務狀況亦有正面助益，故未有影響市場秩序或損害公益之情事。
（二）新台科技股份有限公司違反污染防治法及未來之污染防制措施對合併後之污染防治之影響
承銷商之評估意見：
新台科技原係有洗滌塔等二套污染防制設備並領有固定污染源操作許可證，惟因85年環保機關因針對半導體業舉辦環保聽證會，規劃未來要將揮發性有機物(VOC)排放應另行獨立設置污染防制設備，因此新台科技乃自行先設置活性碳槽污染防制設備，處理揮發性有機物氣體排放，以因應未來法令(88年1月6日環保署頒布之「半導體製造業空氣污染管制及排放標準」)之規範，惟因該公司作業人員疏失未申請變更許可，致該公司於88年10月22日因違反空氣污染防制法第24條第3項未將活性碳槽污染防治設備申請變更設置許可，而被處以罰緩10萬元(已繳清)，惟新台科技目前業已將活性碳槽污染防治設備重新申請並領有設置許可證及操作許可證，已符合環保法令之規定。
且新台科技為使營運單純化自88年10月起陸續將導線架及光學部門之固定資產及存貨處分，不在從事其相關產品之產製，因此目前新台科技只專門從事光罩產品之產銷，茲就新台科技光罩產製情形之環境污染防治管制說明如下：
(一)空氣污染防制
新台科技因從事光罩製造，歸屬半導體製造業，為環保署公告第二批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源，因此該公司目前依「半導體製造業空氣污染管制及排放標準」規定，設有洗滌塔二套專門處理無機物氣體排放及活性碳槽一套專門VOC(揮發性有機物)氣體排放，且該公司亦已依空氣污染防制法第十四條規定申請(變更)領有固定污染源設置及操作許可證，因此新台科技目前在空氣污染防制方面應無違法之情事。
(二)水污染防治
新台科技設立於新竹科學園區，目前全部廢污水處理均經新台科技廢水處理池酸鹼中和後，符合科學園區管理局之排放標準規定後再排放於科學工業園區之污水處理廠處理，因此新台科技目前在水污染防治方面應屬適當。
(三)廢棄物處理
目前新台科技廢棄物之清理，一般廢棄物係委託恩亞環保工程有限公司及觀鼎企業有限公司處理，另有機廢溶劑則交由液增股份有限公司處理，經查閱上述公司恩亞及觀鼎均領有新竹市政府廢棄物清除許可證，另液增則領有桃園縣政府核發之第一類甲級廢棄物處理廠操作許可證，故其廢棄物處理應屬適當。
(四)函詢環保主管機關
經核閱新台公司發函新竹市環保局及科學工業園區管理局之函文，新台科技除於88年10月22日因違反空氣污染防制法第24條第3項未將活性碳槽污染防治設備申請變更設置許可，而被處以罰緩10萬元(已繳清)，並無其他違法環保法令而受處分及廢棄物污染環境之紀錄，惟新台科技目前業已將活性碳槽污染防治設備重新申請並領有設置許可證及操作許可證，已符合環保法令之規定。
故綜上而言，新台科技目前環境污染防治情形應屬適當，並無違反環境污染之情事，且經核閱該公司廢氣系統檢查紀錄表，該公司內部亦按月進行防治污染設備進行檢修及保養，因此對合併後未來之污染防治應屬妥當。
公司說明：
新台科技於88年10月22日因違反空氣污染防制法第24條第3項未將活性碳槽污染防治設備申請變更設置許可，而被處以罰緩10萬元，惟新台科技目前業已將活性碳槽污染防治設備重新申請並領有設置許可證及操作許可證，已符合環保法令之規定，且上述罰鍰業已繳清。另自88年10月起新台科技已陸續處分導線架及光學部，目前只專門從事光罩產品之產製，因此目前就新台科技環境污染防治情形說明如下：
新台科技係屬半導體製造業，專門從事光罩製造，為環保署公告第二批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源，因此依「半導體製造業空氣污染管制及排放標準」規定，目前設有防治污染設備洗滌塔二套及及活性碳槽一套分別處理無機物氣題及VOC(揮發性有機物)氣體排放，且上述設備亦已依空氣污染防制法第十四條規定申請(變更)領有固定污染源設置及操作許可證，因此新台科技目前在空氣污染防制方面應無違法之情事。
另在水污染防治方面，由於新台科技設立於新竹科學園區，目前全部廢污水排放均於新台科技廢水處理池經酸鹼中和後，再依科學園區管理局之排放標準規定排放於科學工業園區之污水處理廠處理，因此新台科技目前在水污染防治方面應屬妥當。
在廢棄物處理方面，目前新台科技一般廢棄物係委託恩亞環保工程有限公司及觀鼎企業有限公司處理，另有機廢溶劑則交由液增股份有限公司處理，上述公司皆領有合格之廢棄物許可證，故其廢棄物處理應屬妥適。
綜上而言，新台科技目前環境污染防治情形並無違反相關環保法令之情事，另新台科技每月亦進行防治污染設備進行檢修及保養，且環保局89年4月亦曾委託清華顧問公司來廠檢測，並無環境污染異常之情事，因此其環境污染防制情形應屬妥適，未來合併後對本公司(台灣光罩)亦無環境污染問題。
九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形
| 項 目 日 期 | 募集與發行 有價證券種類 | 金額 | 主辦承銷商名稱 | ||
| 84年2月 | 股票公開承購 | 新台幣 75,730,000元 | 中信證券(股)公司 | ||
| 85年1月 | 現金增資 | 新台幣 85,437,500元 | 大華證券(股)公司 | ||
| 85年12月 | 現金增資 | 新台幣 119,228,750元 | 中信證券(股)公司 | ||
| 87年7月 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | 新台幣1,600,000,000元 | 大華證券(股)公司 |
十、其他必要補充說明事項
(一) 內部控制聲明書：請詳閱第215頁。
(二) 股利政策：
本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利之方式分派之，分派步驟如下：
1. 決定最佳之資本預算。
2. 決定滿足一項資本預算所需融通之資金。
3. 決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應(餘可採現金增資或公司債等方式支應)。
4. 剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配予股東。本公司股利之發放比例，原則上當年度之可分配餘額未達分配前實收資本額50%之部分，以發放股票股利為主，而超過分配前實收資本額50%以上部分，則就超過之餘額作公司資金需求擬定發放股票股利及現金股利之比率，惟此部份現金股利比率以不超過50%為原則。
(三) 依台灣證券交易所股份有限公司89年10月23日台證(89)上字第102861號函規定揭露事項：
說明新台科技合併前所涉及之訴訟或非訟事件對與本公司合併後之影響
| 案由 | 影響金額(仟元) | 承受主體 | 對合併後本公司之影響 | 備註 |
| 亞美薄膜企業公司訴訟案 | 4,010 | 本公司 | 該項求償金額4,010仟元屬工程款項，已帳列新台科技應付款項之負債（借記未完工程款，貸記應付費用），且本案於雙方公司議定換股比例業已考量，因此合併後，對本公司財務狀況並無影響。 | 新台科技於85年5月向亞美公司購買廢水處理設備及安裝工程，該設備不符合約規定，致無法合格驗收，給付項款。亞美公司於89年3月控告新台科技未依約給付款項，現於台中地方法院審理中。 |
| 鉅基工業及雅巨精密工業之存證信函 | 801 | 本公司 | 該項金額801仟元屬模具製作費用，已帳列新台科技應付款項之負債（借記雜項購置，貸記應付費用），且本案於雙方公司議定換股比例業已考量，因此合併後，對本公司財務狀況並無影響。 | 新台科技於89年2、3月收到鉅基及雅巨公司之存證信函，指新台科技未給付貨款423及378仟元，新台科技因對方未依約執行供貨程序，而未予以付款，迄今上述公司並未訴請給付。 |
| Wesley-Jessen Corporation之訴訟案 | 5,000 | 本公司 | 該項金額占本公司89年預估營收及稅前淨利比例為0.22﹪及0.82﹪。新台科技已將光學部獨立成立昱嘉科技，持股37.5﹪。若Wesley-Jessen亦對昱嘉科技提出侵權告訴且經判決確定，將影響本公司未來認列投資收益或該轉投資事業，預估將影響本公司90及91年投資收益認列金額約27,844仟元，惟昱嘉科技其他非爭議產品仍為獲利狀況，故本公司仍可認列收益，挹注獲利。但若昱嘉科技因此無法再銷售該爭議性專利權相關之產品，致經營困難或無法再營業，本公司最大可能損失為轉投資金額，依新台科技89年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，其轉投資昱嘉科技所投入金額總計75,007仟元，占本公司89年6月30日擬制性合併資產總額僅1.02﹪，影響不大。 | Wesley-Jessen Corporation於89年10月控訴新台科技侵害其發明專利，依專利法第89條第二項之規定求償5,000仟元，目前正於新竹地方法院審理中。新台科技隱形眼鏡商品係經智慧財產局審查而取得專利，且依專家之專利侵害鑑定報告，應無侵權之情事。惟若法院判定新台科技敗訴，其損害賠償金為5,000仟元。 |
| 美商微軟等公司之指訴 | 2,864 | 本公司及新台科技總經理潘煥章 | 依合併契約第八條第二項第二款明定，「除本契約另有規定外，新台科技之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利及義務（包括但不限於專利權、著作權、商標權等），均由本公司承受」，足見一旦合併條件成就，新台科技之一切權利義務均由本公司概括承受。惟為保障股東權益，並確認管理制度之權責義務，經雙方公司協議，由新台科技總經理潘煥章出具承諾書，承諾其將負擔該損害賠償金或和解金超過2,500仟元部份。另該項2,500仟元金額，其中屬購齊軟體部份，可作為本公司資產，因而實際涉及損失金額為1,068仟元，占本公司89年預估營收及稅前淨利比例僅為0.05﹪及0.18﹪，影響不大。 | 新台科技於89年7月遭美商微軟等公司指控使用未經合法授權之電腦軟體，目前該案尚在偵察階段，另雙方已在積極和解中。依律師意見書表示，若法院判定新台科技確有使用未經合法授權電腦軟體之情事，新台科技即應負損害賠償責任，預估新台科技須購齊金額及損害賠償金共計2,864仟元。 |
| 合計 | 7,864 | -- | 上述案件對合併後本公司或有負債影響金額共計6,068仟元，占本公司89年預估營收及稅前淨利為0.27﹪及1.0﹪。另對昱嘉科技截至89上半年投資金額為75,007仟元，占本公司89.6.30擬制性合併資產總額1.02﹪，故尚無重大不利之影響。 |
預計合併效益對股東權益之影響
一、本次合併之目的
光罩產業屬於資本密集產業，而於半導體製程不斷提昇下，光罩業基於後續資本支出及研究發展之需要下，全球各大光罩廠商傾向採合併經營之方式，增加本身之競爭力，遂有美國光罩大廠Photronics取得國內翔準先進光罩逾50%股權及日本凸版取得台灣中華凸版70%股權之情事，故於國際大廠藉由合併經營擴大市場版圖，甚而欲瓜分國內光罩市場之壓力下，居於國內第一大廠之本公司遂積極爭取新台科技之合併機會，以藉由雙方的合併經營，於IC半導體市場急速成長中，能立即取得產能，並發揮更大的資源整合績效，增進產品之競爭力，且提供客戶更為完整的服務，以茲抗衡國際大廠之覬覦，而確保本公司於國內之領導地位，進而超越日本取得亞洲第一之地位。若新台科技之產能為其他競爭者所取得，尤其是美日廠商，則本公司之領先優勢將大受威脅，國內光罩業亦將可能落入外國廠商手中，而使國人辛苦建立完整之半導體產業，面臨更大之挑戰；故本公司決定合併新台科技。
二、逐項就研發、技術、產能等方面評估其預計合併效益
| 項目 | 本公司 | 新台科技 | 合併後本公司 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 研發技術等製程能力 | 1. 0.25µm以上為主。 2. 0.18µm已進入量產。 3. 0.15µm預計明年量產。 4. 積極開發相位變換光罩(PSM)。 5. 光學近距校應修正(OPC)。 | 1. 0.35µm以上為主。 2. 積極開發彩色濾光片與LCD光罩能力。 | 1. 0.25µm以上為主。 2. 0.18µm已進入量產。 3. 0.15µm預計明年量產。 4. 積極開發相位變換光罩(PSM)。 5. 光學近距校應修正(OPC)。 6. 積極開發彩色濾光片與LCD光罩能力。 | 1. 合併後本公司將已具0.18µm以上與LCD光罩等技術。 2. 合併後可發揮研發團隊之整合效益，避免重複開發之資源浪費，並有效提昇研發之速度，如共同戮力開發非傳統光罩OPC、PSM等技術，以迎接下一世代0.15、0.13、0.1µm光罩需求之來臨，進而維持市場競爭力。 |
| 機台 | 1. 035µm以上中低階產品仍因消費性IC而佔光罩五、六成以上市場，合併後本公司可生產0.35µm以上機台將達10台，而維持該市場最大供應者。 2. 0.25µm以下中高階產品則為未來二年之主力產品，合併後本公司可生產機台達19台，係為國內最大產能廠商，故合併後本公司將為國內最具競爭力之光罩廠商。 | |||
| 電子束 | 共5台 | 共4台 | 共9台 | |
| ≧0.18µm | 1 | 2 | 3 | |
| ≧0.25µm | 1 | 0 | 1 | |
| ≧0.35µm | 3 | 0 | 3 | |
| ≧0.50µm | 0 | 2 | 2 | |
| 雷射束 | 共9台 | 共1台 | 共10台 | |
| ≧0.18µm | 1 | 0 | 1 | |
| ≧0.25µm | 3 | 1 | 4 | |
| ≧0.35µm | 0 | 0 | 0 | |
| ≧0.50µm | 5 | 0 | 5 | |
| 非IC用(適用LED、PCB等光罩) | 共1台 | 共2台 | 共3台 | |
| 產能 | 107,000片/年 | 27,000片/年 | 134,000片/年 | 合併後，在未增加機器設備下，其機器全年全產能約為134,000片左右，較89年雙方產量合計88,328片，仍有52%成長之空間；對本公司而言，合併新台科技等於直接獲取約其本身25%左右之產能，除節省自行投資擴廠之時間外，將大幅提昇接單之能力。 |
註：上述相關數字係以雙方公司89年之預估數。
- 研發、技術能力之預計合併效益
光罩製作在IC製作過程中居於關鍵性地位，由於IC製作對光罩技術之要求日趨嚴謹，國內各光罩廠無不加緊腳步配合IC製程提昇光罩製作技術，自0.35到0.25再到0.18µm於短短一年內達到IC廠之需求，然面對2000年IC產業0.25、0.18µm之量產需求及0.15、0.13、0.1µm之技術開發(需發展非傳統光罩OPC、PSM等技術)，國內光罩廠若無法積極提昇，將使國外廠商趁勢而入；因此，本公司與新台科技過去分別獨自開發之狀況，將可因雙方合併而產生研發團隊之整合效益，避免重複開發之資源浪費，並有效提昇研發之速度，如新台科技原有研發團隊即無須再研發本公司已開發完成之0.18µm與LCD光罩等技術，而可共同戮力開發非傳統光罩OPC、PSM等技術，故合併後之本公司的研發團隊將更具研發規模與實力，以迎接下一世代0.15、0.13、0.1µm光罩需求之來臨，進而維持市場競爭力。
- 產能之預計合併效益
根據2000年半導體工業年鑑統計，自1998年起國內光罩廠由原先3家增加至目前7家，生產設備亦由原先21台增至35台，以致光罩產業市場供過於求，迫使業界削價競爭，造成營收不佳，獲利嚴重減少，進而導致光罩廠對新產能的規畫、新設備的投資及新技術的發展採較保守之態度；然自1999年起，IC產業景氣逐步復甦，而於IC產業帶動下，2000年光罩業已呈不錯之光景，並預期此光景將持續至2002年，因此光罩廠商如何規畫其經營規模及長期投資，乃攸關其能否掌握此景氣復甦之市場契機，故本公司結合新台科技現有機台之計畫，將能使本公司立即取得產能，並配合新台科技相對較多之電子束機台，以其適合少量多樣之生產模式搭配原本公司較多適合量產式的雷射束機台，以及不同於本公司之機型與適用製程，將能提昇機台運作之靈活度，而大幅擴充產品線，提供客戶完整之服務，且更能迅速地掌握IC景氣復甦所增加之光罩需求。由上表可知，無論係可生產0.25µm以下機台或0.35µm以上之機台，本公司皆將因新台科技現有機台之結合，而維持為國內最大之光罩廠(含非IC用機台共22台)，外加本公司已具0.18µm量產能力及新台科技過去0.35µm以上生產之經驗，合併後之本公司將立即成為國內最具競爭力之光罩廠商。
本公司目前之產能利用率約為七成，新台科技則為五成左右，故以本公司89年預估年產量達74,828片推算，其機器產能約達107,000片左右，而新台科技預估89年年產量為13,500片，其機器產能約可達27,000片，因此，雙方公司於合併後，在未增加機器設備下，其機器全年全產能約為134,000片左右，較89年雙方產量合計88,328片，仍有52%成長之空間；而對本公司而言，其合併新台科技等於直接獲取約其本身25%左右之產能，除節省自行投資擴廠之時間外，將能大幅提昇其接單之能力。
根據WSTS資料顯示(下表一)，1999年至2003年全球半導體產值年複合成長率可達17.9%，另Dataquest預估未來亞太地區將是半導體業成長最快之市場(下表二)，其1999年至2003年年複合成長率可達22.8%，故可預期台灣IC市場的快速成長，而配合製程需求提昇至0.25µm、0.18µm使得光罩產能形成供不應求的不平衡(0.25µm、0.18µm之光罩將因線寬縮小使生產速度減慢，產能降低)的現象即將來臨，因此本公司於此時結合新台科技現有產能，將因大幅節省自行投資擴廠之時間並迅速有效地發揮產能之效益，而充分掌握此波半導體產業榮景之利益。
表一：全球半導體市場規模預測
單位：佰萬美元
| 1999 | 2000(F) | 2001(F) | 2002(F) | 2003(F) | 1999-2003 CAGR(%) | |
| 銷售值 | 149,379 | 199,056 | 234,416 | 266,287 | 288,978 | 17.9 |
資料來源：WTST(May,2000)
表二：全球IC市場規模預測(區域別)
單位：佰萬美元
| 區域 | 1999 | 2000(F) | 2001(F) | 2002(F) | 2003(F) | 1999-2003 CAGR(%) |
| 美洲 | 43,475 | 53,961 | 64,003 | 72,030 | 76,939 | 15.3 |
| 亞太 | 32,284 | 44,647 | 56,181 | 65,880 | 73,463 | 22.8 |
| 歐洲 | 28,063 | 37,296 | 45,042 | 51,483 | 56,336 | 19.0 |
| 日本 | 26,396 | 35,131 | 41,605 | 46,618 | 50,268 | 17.5 |
資料來源：Dataquest(February,2000)
2.銷售獲利能力之預計合併效益
本公司與新台科技係屬訂單式生產，其全年產銷量係為相同數量，因此，配合IC產業景氣轉好，以光罩製作在IC製作過程係屬關鍵性地位下，光罩需求亦將隨之成長，而產能將為獲取訂單之最佳優勢之一，故本公司於取得新台科技現有產能後，除可立即使產能大幅成長，並經由機台的靈活調度，創造更大的接單空間，滿足不同客戶之需求外，同時於設備、技術與人員等資源共享之效益下，可加速量產速度以提昇生產之效益，所以，如前所述亞太地區IC產業成長率之預估未來三年複合成長率為22.8%，以及本公司預計於合併後產能較89年度雙方合計尚有52%之成長空間下，本公司預估於未來三年度來自被合併公司之產銷量至92年可增加24,750片，而營業收入至92年可增加9.9億元，其增加比例皆大於因合併產生股本增加之比率；而因合併使產能擴增後，各生產線之調度可更具適用性與靈活度，提昇各設備之使用率，且於產量擴充僅需增加材料成本，其餘成本增加幅度有限下，將可經由量產規模擴大而產生降低生產成本之效益，以有效提昇合併後之毛利率，另於合併後之企業資源與生產管理及行政管理制度等進行更為合理且有效率的整合後，預計將可節省更多的營運成本，而提高獲利能力之空間。
合併後本公司預估增加銷售量值表
單位：新台幣仟元
| 90年 | 91年 | 92年 | ||
| 產銷量 | 數量 | 18,200片 | 22,500片 | 24,750片 |
| 較本公司89年增加比例 | 24.3% | 30.1% | 33.1% | |
| 銷售值 | 金額 | 741,104 | 911,250 | 990,000 |
| 較本公司89年增加比例 | 33.3% | 40.9% | 44.5% |
註：因合併基準日為89.12.01，故未比較89年度對本公司之合併效益。
3.對股東權益之影響
本次合併增資發行普通股37,152,500股，佔本公司合併後資本額331,189,900股之11.22%，而合併後之本公司每股淨值為14.58元(經會計師編製之88.12.31擬制性合併資產負債表)，較合併前13.42元(88.12.31經會計師查核簽證之財務資料)為高，故合併初期對本公司股東權益並無不利之影響。而於合併後，因新台科技機器設備之加入，將能有效增加本公司之產能，並配合IC產業景氣復甦，使光罩需求與價格皆提昇，因此，本公司保守預估合併後未來三年度來自被合併公司產能增加部分之銷貨毛利平均皆維持於30%左右，並考量其所分攤之營業費用後，其90至92年所產生之營業利益較本公司89年預估營業利益分別增加32%、41%及45%，其增加比例皆大於因合併產生股本增加之比率，故此獲利能力之增加對原股東權益將具正面之影響。
合併後本公司預估增加之獲利
單位：新台幣仟元
| 90年 | 91年 | 92年 | ||
| 銷貨收入 | 741,104 | 911,250 | 990,000 | |
| 毛利率 | 30.0% | 30.0% | 30.0% | |
| 營業利益 | 金額 | 177,331 | 227,025 | 249,723 |
| 較本公司89年增加比例 | 32.0% | 41.0% | 45.1% |
註：因合併基準日為89.12.01，故未比較89年度對本公司之合併效益。
4.對財務結構之影響
由雙方公司88年12月31日擬制性資產負債表顯示之資產總額為8,165,176仟元，負債比率為46.23%，流動比率為241.60%，可看出合併後之財務結構，本公司雖須承擔新台科技之負債，而使合併後之負債比例46.23%較合併前之41.62%微幅增加，但合併初期亦不致對本公司之整體財務體質產生不利影響；而由89年度經會計師核閱之財務預測可看出，合併營運後之負債比率為31.05%，流動比率為270.38%，已可顯現合併後藉由資源整合之效益，能有效提升其經營效率，降低營運成本，增加獲利能力，使本公司之財務結構更加強化，而依據前述，未來三年合併後獲利能力將較合併前成長，屆時亦將使合併後本公司之負債比例將逐年下降。因此本次之合併計畫將不致使其財務結構產生不利之影響，進而產生更佳之財務結合效益。
綜上所述，本公司於合併新台科技後，可將雙方資源予以妥善運用而產生結合綜效，並因此除能使本公司維持為國內最大專業光罩廠之地位外，亦將持續其最具競爭力之優勢，而創造公司更高之價值，且分別就研發、技術、銷售、獲利、股東權益及財務結構評估合併之影響，可知其均對本公司公司有正面之助益，合併效益亦將逐年顯現，增加合併後本公司之競爭力，並提昇其獲利能力，進而為股東創造更多之價值。
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請詳閱第217頁。
(二) 取得或處分資產處理程序：請詳閱第239頁。
(三) 背書保證辦法：請詳閱第254頁。
(四) 資金貸與他人作業程序：請詳閱第257頁。
(五) 從事衍生性商品交易處理程序：請詳閱第258頁。
(六) 其它依證期會規定應記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及有關規定
(一) 公司章程：請詳閱第261頁。
(二) 有關法規：請詳閱第265頁。
有關法規：
證券交易法：
第四十條： 對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條： 有價證券之募集、發行或買賣者，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱藏之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條： 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償之責。
第三十二條： 前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所負責部份與公司負連帶賠償責任。
一、 發行人及其負責人。
二、 發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、 該有價證券之證券承銷商。
四、 會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明己經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者亦同。
第一七四條： 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：
一、 於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、 對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
三、 發行人及其負責人或職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、 發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、 發行人、證券商、證券商同業公會證券交易所或第十八條所定事業、於依法或主管機關基於法律所頒佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、 就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣擴、電影或其他方法表示之者。
七、 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，明知有不實之記載，而仍予簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
會計師法：
第四十一條： 會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉經濟部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。
第三十九條： 會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
一、 有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、 違反會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、 其他違反本法規定者。
第四十條： 會計師懲戒處分如下：
一、 警告。
二、 申誡。
三、 停止執行業務二月以上、二年以下。
四、 除名。
證券交易法：
第三十七條： 會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節 第 二 項 之輕重，為下列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條： 己依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、 每月十日以前公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東：其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告，申報事項暨前項年報，有價證券己在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商業同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
公司法：
| 第二七三條： 第 二 項 | 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之，但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免予公告。 |
證券交易法：
第三十七條： 前項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公 第 三 項 司債權人之查閱或抄錄。
| 第一三九條：第 二 項 | 股票己上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。 |
台灣光罩股份有限公司
吸收合併
新台科技股份有限公司
承銷商評估報告
倍利綜合證券股份有限公司 編制
中華民國八十九年十月二十三日
目 錄
頁次
壹、承銷商總結意見 271
貳、評估報告摘要 272
一、評估發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因應對策 272
二、本次合併計劃之可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益之合理性 274
(一)合併計劃之可行性 274
(二)合併計劃之必要性 275
(三)本次合併預計進度之合理性 276
(四)本次換股比率之訂定方式及其依據之合理性 276
(五)說明本次合併計劃預計產生效益之合理性 279
參、評估內容 282
一、被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響 282
(一)業務狀況 282
(二)財務狀況 285
二、如被合併公司為未上市（櫃）公司者，則應另評估被合併公司下列事項 296
(一)列明最近三年度及預估未來年度之損益狀況，並作變動分析 296
(二)列明最近三年度之財務分析與同業之比較，並評估其優劣 299
(三)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款及第二款所列情事，或其行為是否有虛偽不實或違法情事，足以影響發行人之證券價格，而及於市場秩序或損害公益者 301
(四)是否有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境，迄未改善之情事 301
(五)是否有重大非常規交易迄未改善之情事 302
(六)公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否有違反誠信之行為 302
(七)是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報告或內部控制制度、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事 302
三、評估本次合併增資發行新股是否有下列情事 318
(一)本次合併增資發行新股是否符合公司法第二百七十八條、第三百十六條、第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情事 318
(二)評估本次合併增資發行新股是否符合台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條規定 319
(三)本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定 321
(四)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事 322
(五)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並說明其評估依據後出具具體結論 324
四、本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響 332
(一)說明本次合併之目的及程序，並評估其合理性 332
(二)評估合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合理性 333
(三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據。並評估其合理性 336
(四)說明發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計劃並評估其可行性及合理性 338
(五)逐項就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益並評估其合理性 341
壹、承銷商總結意見
台灣光罩股份有限公司本次為辦理合併增資發行普通股37,152,500股，每股面額新台幣10元，總金額371,525,000元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解台灣光罩股份有限公司(以下簡稱存續公司或台灣光罩)與新台科技股份有限公司(以下簡稱消滅公司或新台科技)之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，台灣光罩股份有限公司本次合併增資發行有價證券計畫確具可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益亦具合理性。
倍利綜合證券股份有限公司
負責人：許 仁 壽
中華民國八十九年十月二十三日
貳、評估報告摘要
一、評估發行人業務財務相關事項之重要有利、不利因素及因應對策
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | 因應對策 |
|---|---|---|---|
| 1.所營業務之主要內容及發展遠景 | 1. 光罩產量與積體電路產品新開發的數量及晶片生產工廠之產量息息相關。以我國積體電路發展環境而言，IC晶片工廠產值的1%~2%將用來製作光罩。 2. 並依88年各IC廠業績及12吋晶圓廠建廠進度，未來幾年內IC產值將大幅成長，屆時積體電路用光罩之產值亦將大幅成長，且我國LCD產業將陸續建廠完成，亦將增加光罩之需求。 3. 據2000年半導體工業年鑑資料顯示，88年國內光罩總產值61.1億台幣，較87年成長38%，89年預估96.5億，並於IC產業帶動下，89年光罩業預期會有不錯之光景，此光景將持續2~3年至91年。 | 1. 隨科技不斷進步及電子產品不斷推陳出新，IC相關產品之生命週期縮短，須持續投入資金研發更高層次之光罩製程技術，以配合次微米IC之發展。 2. 光罩屬資本及技術密集之產業，故對於資金需求非常殷切，已非自有資金所能因應。 3. 近年來國內勞工供需失調，且勞工薪資水準逐年提高。 | 1. 持續投入研發及設備資源開發新一代製程，並提升產品良率、縮短交貨時間及降低成本，以強化市場競爭優勢。 2. 積極改善製程及增加新設備，使產能利用率得以提昇，減少人工成本增加之衝擊。 3. 運用各種籌資管道，以因應龐大資金需求。 4. 透過合法程序引進外勞，並透過訓練以補充現場人力不足的情況。 |
| 2.業界之地位 | 1. 該公司為國內第一大專業光罩廠，世界第五大專業光罩廠，在合併新台科技後將使產能大幅提升，可提供更多服務。 2. 擁有先進之光罩製作技術：該公司目前主要量產0.25微米(含)製程以上的光罩，0.18微米製程光罩亦已量產，並持續開發0.15微米及LCD等製程之光罩技術。 3. 因光罩為製作IC不可或缺之模具，基於設計保密、品質與交期之考量，因此上游廠商將慎選其可信賴之光罩廠，而台灣光罩已與客戶建立深厚之長期合作關係，因此新進入者不易加入。 | 晶圓廠自設光罩廠及其他專業光罩廠投入，產生競爭效應。 | 1. 配合我國整體IC產業之發展，引進最新光罩生產設備及製程技術，以保持製造技術上之領先與優勢。 2. 積極發展KrF光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯技術，與下游業者合作開發深次微米製程用光罩。 3. 與新台科技合併後成為國內擁有最大光罩產能的專業光罩廠，並整合雙方設備與人力資源提升產品品質及縮短交期以提高客戶滿意度。 |
| 3.主要原物料之供應狀況 | 製造光罩所需之原物料如石英玻璃片、防塵保護膜及化學用品等，大多仰賴美日兩國進口，該公司與原物料供應商訂有長期供應合約，維持良好合作關係，並分散供應來源以降低斷料或缺料可能性，故原物料之供給無虞匱乏。 | 主要原物料如空白光罩片(Blank)、化學用品(Chemical)，大部分需仰賴進口，匯率劇烈變動時將直接影響其成本。 | 該公司依據進口原物料匯率變動之幅度調整其產品售價，且利用金融操作，以規避兌換損失。 |
| 4.主要商品之銷售狀況 | 1. 該公司生產技術及產品品質備受肯定且對下游廠商配合度佳，故與客戶皆維持良好關係。 2. 與美國及東南亞電訊資料傳輸建立成功，有助於國外訂單之承接。 3. 隨著IC產業景氣好轉，該公司89年上半年度營業收入893,269仟元較去年同期761,264仟元成長17.34%，稅後純益204,390仟元與去年同期40,464仟元相比更大幅成長5.05倍。顯示出國內光罩產業景氣亦隨上游IC半導體景氣翻揚而成長。 | 競爭者產能陸續開出，價格競爭致使廠商獲利能力日漸衰微。 | 1. 提高產品之良率，加強成本控制，縮短交貨期間以有效降低生產成本。 2. 以外部成長之購併或策略聯盟方式，並配合添購新型設備，擴大生產規模，供應各階段光罩之需求，平衡各階層光罩之獲利水準，以提昇競爭力。 3. 加強擴展國外業務，增加營業額及獲利。 |
| 5.財務狀況 | 1. 該公司過去五年營運績效相較於同業表現優異，雖經歷87、88年半導體不景氣，該公司仍能維持良好財務狀況。 2. 長期資金佔固定資產比率甚高，最近三年度均達200%以上，明顯優於同業，且自有資本比率88年度達58%，流動比率亦高達507%，各項財務結構健全。 | 為因應市場需求，持續引入新機器設備並投入高層次產品研發，以及併購與增加產能所需資金，皆將對財務狀況產生影響。 | 1. 擬以合併或策略聯盟方式，降低自行擴廠與增購新機器設備等資本支出及財務風險。 2. 分散資金籌措管道，以確保財務結構之健全，及取得較低成本之資金。 |
| 6.其他 | 無 | 無 | 無 |
結論：
綜上所述，該公司已能充分掌握各項不利因素，並以其追求領先的技術能力及其歷經產業變化的經營經驗，採取完善之因應措施，且配合有利因素之充分發揮，應可持續保持其競爭優勢，以因應未來之變動與競爭。
二、本次合併計劃之可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益之合理性
(一)合併計畫之可行性
1.適法性
本次合併增資發行新股計畫業已分別經台灣光罩與新台科技同時於89年 4月17日董事會及89年6月12日股東會決議通過；決議通過本次合併增資計畫之相關內容，除依公司法規定事項辦理合併事宜外，並依公平交易法規定申請事業結合及台灣證券交易所營業細則規定申請合併新股上市，亦已取得公平交易委員會之事業結合核准函與台灣證券交易所同意函，故本項合併計畫適法性，應屬可行。
2.產銷架構
台灣光罩合併新台科技之目的，即在於能立即取得產能，並發揮更大的資源整合績效，增進產品之競爭力，且提供客戶更為完整的服務，以茲抗衡國際大廠之覬覦，而確保台灣光罩於國內之領導地位；新台科技本身亦為光罩專業廠商，目前擁有5台曝光機，台灣光罩則有14台，雙方合併後，產能將可立即供應客戶之訂單需求，且可強化台灣光罩機台種類的完整性，使產能及製程皆可獲得提升。
銷售方面，雙方公司合併前除國內客戶有部份重疊外，各有其國外客戶，合併後將能整合台灣光罩之國內外客戶規模，並將可藉由產能的提升而保證產能不虞匱乏且將產品交期縮短，提升客戶滿意度，使客戶更易持續維繫。
故本次台灣光罩合併新台科技之計畫，不論就產能計畫或提供銷售服務之能力，本次合併計畫均屬可行。
3.人力資源
台灣光罩已擬定完整之人力資源整合計畫，台灣光罩仍將繼續聘任新台科技原有人員，其薪資、職稱、職務及升遷等，將依台灣光罩人事任用及組織制度予以適當安排，並未有裁員計畫，而各項員工福利亦將依台灣光罩員工福利制度辦理，可充分保障被合併公司員工之權益；且合併後之人事組織，亦已妥善完整規畫，因應未來業務成長空間，更能發揮其人力資源之最大效益。故本合併案之人力資源整合計畫，應屬具體可行。
4.企業文化及管理制度
台灣光罩與新台科技同屬光罩專業製造廠商，於生產流程及制度方面差異不大，但台灣光罩仍相當重視企業文化之整合問題，已擬定相關企業文化融合之計畫，針對雙方員工進行說明與相關訓練，以確保合併案之成功及確實發揮企業資源整合之效益。
綜上所述，本合併案不論於適法性或於合併後產銷能力之提昇、財務結構之改善、人力資源之整合及企業文化與管理制度之融合上，均已有完備之規劃，且應可順利進行，故本合併計畫應屬可行。
(二)合併計畫之必要性
1.降低經營成本，提升獲利能力
由於台灣光罩與新台科技皆屬光罩專業製造商，合併後不僅產能大幅擴充，產品將更趨完整，未來可視客戶訂單需求，將兩廠的生產設備及人員作更有彈性的調配運作，提升各工廠產能使用率；合併後由於技術能力、品質效率提昇，將有助銷售額逐步擴大，並藉由生產良率提昇，進而降低生產成本；且在合併後藉由整合雙方資源，可避免各項資源重複浪費，降低製造費用、銷售費用、管理費用及研發費用之支出，進一步提升公司獲利能力。
2.提供完整中低階光罩產能及產品服務，有助台灣IC產業蓬勃發展
儘管半導體製程由0.25微米不斷提升至0.18微米，但目前國內光罩需求仍以0.35微米~0.8微米製程為最大宗，如以台積電八九年上半年度各製程佔營收比例來看，0.35微米以上製程佔營收比例高達66%，顯示雖然製程不斷提昇但中低階光罩市場需求仍大，目前國內生產0.35微米以上光罩廠商以台灣光罩及新台科技為主要廠商，台灣光罩若取得新台科技的產能及人力資源，除有助提高中低階光罩產能外，並可有效結合雙方設備提供國內晶圓代工及IC設計業者完整的產品服務並有效縮短交期。由於光罩產業係屬資本密集產業，對於IC設計業者後續產品之推出具有重大影響，因此藉由台灣光罩及新台科技合併案的成立將可確保台灣半導體市場光罩產能不虞匱乏，並有助於IC產業蓬勃發展。
3.因應國際大廠競爭壓力、提升市場競爭能力
光罩產業具有資本支出較高及資產週轉率較低的特性，屬於資本密集產業，且景氣好壞與IC產業有直接關聯，因此自1998年中華凸版、中華杜邦及翔準先進等公司成立後，因受到IC產業不景氣影響，即無其他新設公司成立；在後續資本支出及研究發展之需要下，光罩業有合併之需要，此外面對國際大廠如Photronics Inc.透過台灣分公司豐顥國際股份有限公司與翔準先進合併瓜分國內光罩市場壓力下，台灣光罩與新台科技亦有合併之必要，蓋合併後除可有效整合兩家公司現有資源外，並有助於提升未來市場競爭力。
4.有效資源整合，提高產品附加價值
光罩產業除重視技術能力外，亦相當重視產品之品質、交期乃至於客戶服務之能力，台灣光罩與新台科技在合併後，除透過結合雙方技術專才提升技術能力，共同研發新製程光罩及提昇產品良率外，雙方設備及人力資源的整合，以生產高品質、高效率之光罩產品並提供客戶最佳的服務能力。
綜上所述，由於市場競爭激烈，因此如何降低公司經營成本，提升經營績效，有效整合市場資源，乃公司維持競爭力之重要因素；本合併案將可使台灣光罩有效整合資源運用並降低營運成本，擴增經營規模，更進一步提升其在國際市場上之競爭能力，故本次合併增資計畫應具必要性。
(三)本次合併預計進度之合理性
本合併案業經台灣光罩及新台科技於89年4月17日董事會決議通過，以及89年6月12日股東會決議通過，並依據公司法規定於89年6月13日向各債權人公告及通知合併之事實，及訂定三個月表示異議之期限。另台灣光罩及新台科技已取得科學工業園區管理局89年5月24日(89)園投字第011181號函，核准合併及增資，亦已取得行政院公平交易委員會89年7月11日(89)公貳字第8906584-001號函檢送(89)公結字第667號函同意結合之許可決定書。且台灣光罩已於89年8月依促進產業升級條例第十五條規定向經濟部申請專案合併，並已取得經(89)工第0898915240號核准函，以台灣光罩為存續公司，並已取得台灣證券交易所89年10月23日台證(89)上字第102861號核准函。另考量合併增資案之申報生效期限，及向台灣證券交易所申請新股權利證書上市之作業時間，預定以89年12月1日為合併基準日，而於89年12月申請合併變更登記。綜上所述合併案之預計進度，已考量各項法令規定及作業時間，應屬合理。
(四)本次換股比率之訂定方式及其依據之合理性
公司合併之評價方式眾多，而實務上合併換股比例多由合併各方採用共同可接受之評價基礎設算可能之換股比例，並納入其他因素考量，而由雙方商議確定換股比例。本次合併案主要係以合併雙方之公司淨值、以往年度每股獲利水準為計算基礎，並考量雙方目前之經營狀況與未來營運獲利展望，而由雙方董事會共同議定換股比例。
本次合併增資換股比例之計算係採用合併雙方共同議定之評價基礎及公司價值評價模式，設算可能之換股比例區間，並考量合併雙方目前經營狀況及未來發展條件，共同決定換股比例。其換股比例區間之評價方法說明如下：
1.換股比例區間之計算
(1)淨值法：
係反應一正常營運公司之最低基本價值。經合併各方同意依此設算所得之平均股價考量換股比例應屬合理可行，設算後之換股比例如下表：
單位：新台幣仟元
| 項目 公司 | 帳面淨值 (88年12月31日) | 流通在外股數 | 每股淨值 | 換股比例 |
| 台灣光罩 | 3,587,991 | 294,019,344(註) | 12.20元 | 1.00 |
| 新台科技 | 802,474 | 135,100,000 | 5.94元 | 2.05 |
註：係依台灣光罩89年度資本公積配發100股後之股本追溯之。
(2)現金流量折現法：
係依未來之預計損益狀況，調整計算每年度創造之現金流量，再以加權平均成本WACC為折現率分別將這些營運產生的未舉債之現金流量換算成現值；加總起來之後扣除負債即為公司的總價值，再除以合併時股數求得合理之股價，此一致性的條件折現及設算公司價值應屬合理可行，設算後之換股比例如下表：
單位：新台幣仟元
| 項目 公司 | 公司價值 | 流通在外股數 | 每股價值 | 換股比例 |
| 台灣光罩 | 8,465,195 | 294,019,344 | 28.79元 | 1.00 |
| 新台科技 | 704,981 | 135,100,000 | 5.22元 | 5.52 |
2.決定換股比例之其他考量因素：
依共同議定之評價方法計算換股比例區間後，再考量各公司經營現況之關鍵因素（參下表），分就合併各方目前業務狀況、財務狀況、市場商譽、製程技術及經營管理等因素比較後，再由合併雙方議定換股比例。其決定換股比例之關鍵因素如下表：
| 台灣光罩 | 新台科技 | ||
|---|---|---|---|
| 業務狀況 | 銷售額(88年) | 15.63億元 | 4.03億元 |
| 客戶群 | 遍及美、歐、亞等各國。 | 皆為台灣公司。 | |
| 國外子公司 | 美國子公司專事推廣銷售光罩 | 無 | |
| 財務狀況 | 自有資金 | 充足 | 不足 |
| 負債比例 | 42% | 60% | |
| 獲利狀況 | EPS = 0.27元 | EPS = -5.73元 | |
| 市場商譽 | 上市(櫃)日期 | 84年4月17日 | 未上市(櫃) |
| 產業排名 | 世界第五大專業光罩廠 | 未評比 | |
| 合作關係 | 與世界大廠擁有良好合作關係 | 未評比 | |
| 技術製程 | 製程配備 | 各項製程之機器設備完整 | 較少高製程之機器設備 |
| 製程產品 | 0.18微米以上(含)製程產品皆順利量產 | 0.35微米以上(含)製程產品皆順利量產 | |
| 經營管理 | 員工人數 | 約180人 | 約130人 |
| 員工生產力 | 8,682仟元 | 3,102仟元 |
資料來源：台灣光罩；以上資料係以88年度為比較年度。
3.各模式之加權與換股比例之最終建議
由於淨值法是基於清算的立場假設，缺乏在永續經營的假設下，對公司未來營運成果的預期；而現金流量折現法考量之未來性亦有其達成性之風險；因此在考量各模型之假設與適用性後，分別賦與二種模式各50%與50%的比重，求得加權後的換股比例為3.78，也就是每3.78股的新台科技股票可以換得1股合併後之台灣光罩股票。
上述之評價過程乃利用可量化之台灣光罩與新台科技財務數字以及市場資料所求得的換股比例，惟合併雙方對於交換價值的評估尚須考量無法量化之無形價值。在本案中，經考量台灣光罩目前在市場性、規模性以及信用等級上均較新台科技為突出，但新台科技之產能與市場對台灣光罩具互補性，故其換股比例區間若介於每3.5至4.0股新台科技股票可交換1股合併後台灣光罩股票，應屬合理。
4.換股比例之議定
根據1999年半導體工業年鑑統計，新台科技為國內規模僅次於台灣光罩的專業光罩廠，營運已具一定規模，目前擁有5台曝光機，月產能約為1,100片；如以產品之組成來看，新台科技所生產產品以0.35微米以上的製程為大部分，在消費性IC熱潮仍將維持的情況下，0.35微米以上製程仍將具有重要地位，因此0.35微米以上之光罩將呈現需求不墜；在台灣光罩的技術協助下，將可有效提昇生產效率與客戶滿意，進而促使新台科技獲利有效顯現，並有助於提昇台灣光罩在中低階光罩市場佔有率，同時滿足半導體景氣回升時客戶之強勁需求，且若新台科技之產能及製程技術被國際競爭者擁有，則對台灣光罩未來業務之成長將有不利之影響。故根據新台科技之製程技術、產能及未來產能之擴充能力，以1.1股台灣光罩普通股換4股新台科技普通股（即1.0股台灣光罩普通股換3.64股新台科技普通股）之換股比例仍落於設算區內，故換股比例應屬合理。
| 淨值法 設算換股比例 | 現金流量折現設算換股比例 | 加權平均後換股比例 | 其他關鍵因素 | 合併雙方 董事會決議 | |
| 台灣光罩 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 業務狀況、財務狀況市場商譽、製程技術及經營管理 | 1.10(或1.00) |
| 新台科技 | 2.05 | 5.52 | 3.78 | 4.00(或3.64) |
註：係依台灣光罩89年度資本公積配發100股後之股本追溯之。
綜上所言，台灣光罩本次合併新台科技之換股比例，經合併雙方以考量淨值、未來現金流量，以合併雙方同意之評價基礎評估，並綜合策略性考量合併雙方之業務狀況、財務狀況、市場商譽、製程技術及經營管理等因素所訂定。經由上述各評價方法評估及考量策略性因素，而議定之換股比例亦經財務專家出具專家意見表示尚屬合理，並經合併各公司董事會決議及股東會通過，故其換股比例應屬合理。
(五)說明本次合併計劃預計產生效益之合理性
1.研發、技術方面
光罩製作在IC製作過程中居於關鍵性地位，由於IC製作對光罩技術之要求日趨嚴謹，國內各光罩廠無不加緊腳步配合IC製程提昇光罩製作技術，自0.35到0.25再到0.18µm於短短一年內達到IC廠之需求，然面對2000年IC產業0.25、0.18µm之量產需求及0.15、0.13、0.1µm之技術開發(需發展非傳統光罩OPC、PSM等技術)，國內光罩廠若無法積極提昇，將使國外廠商趁勢而入；因此，台灣光罩與新台科技過去分別獨自開發之狀況，將可因雙方合併而產生研發團隊之整合效益，避免重複開發之資源浪費，並有效提昇研發之速度，如新台科技原有研發團隊即無須再研發台灣光罩已開發完成之0.18µm與LCD光罩等技術，而可共同戮力開發非傳統光罩OPC、PSM等技術，故合併後之台灣光罩的研發團隊將更具研發規模與實力，以迎接下一世代0.15、0.13、0.1µm光罩需求之來臨，進而維持市場競爭力。
2.產能方面
根據2000年半導體工業年鑑統計，自1998年起國內光罩廠由原先3家增加至目前7家，生產設備亦由原先21台增至35台，以致光罩產業市場供過於求，迫使業界削價競爭，造成營收不佳，獲利嚴重減少，進而導致光罩廠對新產能的規畫、新設備的投資及新技術的發展採較保守之態度；然自1999年起，IC產業景氣逐步復甦，而於IC產業帶動下，2000年光罩業已呈不錯之光景，並預期此光景將持續至2002年，因此光罩廠商如何規畫其經營規模及長期投資，乃攸關其能否掌握此景氣復甦之市場契機，故台灣光罩結合新台科技現有機台之計畫，將能使台灣光罩立即取得產能，並配合新台科技相對較多之電子束機台，以其適合少量多樣之生產模式搭配原台灣光罩較多適合量產式的雷射束機台，以及不同於台灣光罩之機型與適用製程，將能提昇機台運作之靈活度，而大幅擴充產品線，提供客戶完整之服務，且更能迅速地掌握IC景氣復甦所增加之光罩需求。由上表可知，無論係可生產0.25µm以下機台或0.35µm以上之機台，台灣光罩皆將因新台科技現有機台之結合，而維持為國內最大之光罩廠(含非IC用機台共22台)，外加台灣光罩已具0.18µm量產能力及新台科技過去0.35µm以上生產之經驗，合併後之台灣光罩將立即成為國內最具競爭力之光罩廠商。
台灣光罩目前之產能利用率約為七成，新台科技則為五成左右，故以台灣光罩89年預估年產量達74,828片推算，其機器產能約達107,000片左右，而新台科技預估89年年產量為13,500片，其機器產能約可達27,000片，因此，雙方公司於合併後，在未增加機器設備下，其機器全年全產能約為134,000片左右，較89年雙方產量合計88,328片，仍有52%成長之空間；而對台灣光罩而言，其合併新台科技等於直接獲取約其本身25%左右之產能，除節省自行投資擴廠之時間外，將能大幅提昇其接單之能力。
根據WSTS資料顯示(下表一)，1999年至2003年全球半導體產值年複合成長率可達17.9%，另Dataquest預估未來亞太地區將是半導體業成長最快之市場(下表二)，其1999年至2003年年複合成長率可達22.8%，故可預期台灣IC市場的快速成長，而配合製程需求提昇至0.25µm、0.18µm使得光罩產能形成供不應求的不平衡(0.25µm、0.18µm之光罩將因線寬縮小使生產速度減慢，產能降低)的現象即將來臨，因此台灣光罩於此時結合新台科技現有產能，將因大幅節省自行投資擴廠之時間並迅速有效地發揮產能之效益，而充分掌握此波半導體產業榮景之利益。
表一：全球半導體市場規模預測
單位：佰萬美元
| 1999 | 2000(F) | 2001(F) | 2002(F) | 2003(F) | 1999-2003 CAGR(%) | |
| 銷售值 | 149,379 | 199,056 | 234,416 | 266,287 | 288,978 | 17.9 |
資料來源：WTST(May,2000)
表二：全球IC市場規模預測(區域別)
單位：佰萬美元
| 區域 | 1999 | 2000(F) | 2001(F) | 2002(F) | 2003(F) | 1999-2003 CAGR(%) |
| 美洲 | 43,475 | 53,961 | 64,003 | 72,030 | 76,939 | 15.3 |
| 亞太 | 32,284 | 44,647 | 56,181 | 65,880 | 73,463 | 22.8 |
| 歐洲 | 28,063 | 37,296 | 45,042 | 51,483 | 56,336 | 19.0 |
| 日本 | 26,396 | 35,131 | 41,605 | 46,618 | 50,268 | 17.5 |
資料來源：Dataquest(February,2000)
3.銷售獲利能力
台灣光罩與新台科技係屬訂單式生產，其全年產銷量係為相同數量，因此，配合IC產業景氣轉好，以光罩製作在IC製作過程係屬關鍵性地位下，光罩需求亦將隨之成長，而產能將為獲取訂單之最佳優勢之一，故台灣光罩於取得新台科技現有產能後，除可立即使產能大幅成長，並經由機台的靈活調度，創造更大的接單空間，滿足不同客戶之需求外，同時於設備、技術與人員等資源共享之效益下，可加速量產速度以提昇生產之效益，所以，如前所述亞太地區IC產業成長率之預估未來三年複合成長率為22.8%，以及台灣光罩預計於合併後產能較89年度雙方合計尚有52%之成長空間下，台灣光罩預估於未來三年度來自被合併公司之產銷量至92年可增加24,750片，而營業收入至92年可增加9.9億元，其增加比例皆大於因合併產生股本增加之比率；而因合併使產能擴增後，各生產線之調度可更具適用性與靈活度，提昇各設備之使用率，且於產量擴充僅需增加材料成本，其餘成本增加幅度有限下，將可經由量產規模擴大而產生降低生產成本之效益，以有效提昇合併後之毛利率，另於合併後之企業資源與生產管理及行政管理制度等進行更為合理且有效率的整合後，預計將可節省更多的營運成本，而提高獲利能力之空間。
4.對股東權益之影響
本次合併增資發行普通股37,152,500股，佔台灣光罩合併後資本額331,189,900股之11.22%，而合併後之台灣光罩每股淨值為14.58元(經會計師編製之88.12.31擬制性合併資產負債表)，較合併前13.42元(88.12.31經會計師查核簽證之財務資料)為高，故合併初期對台灣光罩股東權益並無不利之影響。而於合併後，因新台科技機器設備之加入，將能有效增加台灣光罩之產能，並配合IC產業景氣復甦，使光罩需求與價格皆提昇，因此，台灣光罩保守預估合併後未來三年度來自被合併公司產能增加部分之銷貨毛利平均皆維持於30%左右，並考量其所分攤之營業費用後，其90至92年所產生之營業利益較台灣光罩89年預估營業利益分別增加32%、41%及45%，其增加比例皆大於因合併產生股本增加之比率，故此獲利能力之增加對原股東權益將具正面之影響。
5.對財務結構之影響
由雙方公司88年12月31日擬制性資產負債表顯示之資產總額為8,165,176仟元，負債比率為46.23%，流動比率為241.60%，可看出合併後之財務結構，台灣光罩雖須承擔新台科技之負債，而使合併後之負債比例46.23%較合併前之41.62%微幅增加，但合併初期亦不致對台灣光罩之整體財務體質產生不利影響；而由89年度經會計師核閱之財務預測可看出，合併營運後之負債比率為31.05%，流動比率為270.38%，已可顯現合併後藉由資源整合之效益，能有效提升其經營效率，降低營運成本，增加獲利能力，使台灣光罩之財務結構更加強化，而依據前述，未來三年合併後獲利能力將較合併前成長，屆時亦將使合併後台灣光罩之負債比例將逐年下降。因此本次之合併計畫將不致使其財務結構產生不利之影響，進而產生更佳之財務結合效益。
綜上所述，台灣光罩於合併新台科技後，可將雙方資源予以妥善運用而產生結合綜效，並因此除能使台灣光罩維持為國內最大專業光罩廠之地位外，亦將持續其最具競爭力之優勢，而創造公司更高之價值，且分別就研發、技術、銷售、獲利、股東權益及財務結構評估合併之影響，可知其均對台灣光罩公司有正面之助益，合併效益亦將逐年顯現，增加合併後台灣光罩之競爭力，並提昇其獲利能力，進而為股東創造更多之價值。
參、評估內容
一、被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響
(一)業務狀況
1.市場分析：
(1)主要原物料供應狀況。
新台科技產品為光罩，其主要原料如空白光罩片、罩護膜及化學品等都從國外進口，由於與主要供應商長期之良好合作關係及訂有供應合約，未來在雙方合併後，對其原物料之採購亦將更加有利，是故其原料取得應屬穩定。
(2)最近三年度(86-88)主要產品之銷售地區及金額。
新台科技主要為從事半導體光罩、導線架及光學元件之生產與銷售，但新台科技於88年度結束光學元件及導線架營業項目。目前主要產品為光罩，以內銷為主，其國內主要客戶為華邦電子及佑華電子等大型半導體製造及設計廠商，過去三年來主要業務銷售地區比例如下表所示：
| 項目 地區 | 八八年度 | 八七年度 | 八六年度 | |||
| 銷售金額 | 比例 | 銷售金額 | 比例 | 銷售金額 | 比例 | |
| 國內 | 655,542 | 93.6% | 687,031 | 93.0% | 632,189 | 95.6% |
| 香港 | 7,868 | 1.1% | 3,134 | 0.4% | 833 | 0.1% |
| 日本 | 3,025 | 0.4% | 15,697 | 2.1% | 21,878 | 3.3% |
| 美國 | 5,087 | 0.7% | 18,786 | 2.5% | 3,104 | 0.5% |
| 新加坡 | 11,391 | 1.6% | 3,533 | 0.5% | - | 0.0% |
| 國外─其他 | 17,456 | 2.6% | 10,854 | 1.5% | 3,602 | 0.5% |
| 合計 | 700,369 | 100.0% | 739,035 | 100.0% | 661,606 | 100.0% |
資料來源：新台科技提供
(3)未來成長性
光罩需求將隨通訊及消費性IC需求擴大而持續成長
光罩製作在IC產業中居於關鍵性地位，係因IC業者必須透過光罩才能將其產品予以實體化；隨國內半導體產業景氣蓬勃發展，對上游光罩產業需求亦隨之成長。一般而言，邏輯IC至少須要3~4層光罩，記憶體IC則因技術層次較高所以需要23~24層的光罩；邏輯IC所需光罩數雖較記憶體IC光罩數少，但因為邏輯IC產品變化大，一旦改版或推出新產品便須更改光罩或替換部分光罩，在通訊及消費性IC熱潮仍將持續的情況下，光罩需求數量仍將呈現需求不墜。
光罩屬分眾市場，未來合併後成長可期
根據2000年半導體工業年鑑資料顯示，88年國內光罩總產值新台幣61.1億元，較87年成長38%，並預估89年國內光罩市場規模將擴增至96.5億，且於IC產業帶動下，89年光罩業預期會有不錯之光景，此光景將持續2~3年至91年。
儘管半導體製程不斷提升，但現階段光罩需求仍以0.35微米~0.8微米製程為主，以台積電89年上半年度營收結構來看，0.35微米以上製程佔營收比例高達66%，顯示雖然製程不斷提昇但中低階光罩仍為主要市場，國內生產0.35微米以上光罩廠商以台灣光罩及新台科技為主要廠商，台灣光罩若取得新台科技的產能及人力資源，將成為台灣產能最大的專業光罩廠，不但可享規模經濟所帶來的效益亦可透過水平市場整合，使台灣光罩成為更具競爭力的大型專業光罩廠，未來成長應屬可期。
2.業務內容：
(1)所營業務之主要內容。
依新台科技之公司執照所載，該公司所營事業為研究、開發、製造、銷售下列產品：
高密度導線架。
半導體元件光版。
光學編碼器。
陰極射線管之陰敝目。
表面聲波元件。
眼球屈光異常矯正用光學元件、鏡片及保養清潔用品。
兼營前各項產品相關之進出口貿易業務。
(2)目前之產品及用途或服務項目。
新台科技之主要產品為製造生產半導體IC所需之光罩。
(3)目前仍有效存續，最近一年度到期之供銷契約，技術合作契約工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，並評估合併後對發行人業務之影響。
新台科技與擎亞國際、華邦電子、工業技術研究院、盛群半導體及宏麗科技公司簽訂光罩委託製作契約書，主要係約定光罩產品製作、維修服務之規格與價格。另與鼎林公司簽訂工程及購置設備材料合約，主要係擴建無塵室及空壓系統及購置設備材料，以上合約係確保雙方的權利及義務且無重大限制或不利公司之條款，並無異常之情事。
綜上所述，該公司目前仍有效存續供銷及工程合約並無足以影響投資人權益之情事。合併後，由台灣光罩概括承受其權利及義務，且契約當事人並無表示異議，故對台灣光罩業務應無重大不利之影響
| 契約內容 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 光罩委託製作契約書 | 擎亞國際科技（股）公司 | 87.10.01--89.09.30 | 約定光罩產品價格，如有降低於通知後生效；依月初統計前月出貨數量及金額付款；依擎亞公司訂單支付其10﹪佣金。 | 無 |
| 光罩委託製作契約書 | 華邦電子（股）公司 | 88.05.01--90.12.31 | 約定各類光罩製作、維修服務之規格與價格，可於依每季市場狀況進行下一季價格之議價；延遲交貨按天累加罰金，但最高以該定價總價千分之三十為限。 | 無 |
| 光罩委託製作契約書 | 財團法人工業技術研究院 | 88.07.01--89.12.31 | 約定各類光罩製作、維修服務之規格與價格；延遲交貨按天累加罰金，但最高以該定價總價千分之三十為限。 | 無 |
| 光罩委託製作契約書 | 盛群半導體（股）公司 | 88.12.31--89.12.31 | 約定各類光罩製作、維修服務之規格與價格；延遲交貨按天累加罰金，但最高以該定價總價千分之三十為限。 | 無 |
| 光罩委託製作契約書 | 宏麗科技（股）公司 | 89.01.01--89.12.31 | 約定定期議訂各類光罩製作、維修服務之規格與價格，當市場價格變動超過10﹪時，應調整售價；延遲交貨按天累加罰金，但最高以該定價總價千分之三十為限。 | 無 |
| 工程合約 | 鼎林工程股份有限公司 | 86.04.20 (註一) | 製程區擴建無塵室工程 | 無 |
| 87.11.22 (註一) | 光罩處空壓系統 | 無 | ||
| 設備材料採購合約 | 鼎林工程股份有限公司 | 86.04.20 (註一) | 無塵室設備材料 | 無 |
| 87.11.22 (註一) | 光罩處空壓系統設備材料 | 無 |
資料來源：新台科技提供
註一：簽約日
(4)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止被合併公司與同屬關係企業間業務交易往來情形，並評估其有無涉及非常規交易情事，如有，其改善情形與合併後對發行人業務之影響。
公司法369條之1關係企業之認定
A.有控制與從屬關係之公司
| 關係企業認定標準 | 符合關係企業認定之公司 | 說明 |
|---|---|---|
| a.持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。 | 無 | 經核新台科技股東名冊及轉投資資料，該公司並未持有或被持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數之情事。 |
| b.公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。 | 無 | 經核新台科技與關係人等所提供之董監事及主要經理人名單，新台科技與他公司並無有執行業務股東或董事有半數以上相同之情事。 |
| c.公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東持有或出資者。 | 無 | 經核新台科技與關係人所提供之股東名冊，並無他公司與新台科技之半數以上已發行有表決權股份總數或資本總額為相同股東或出資者持有。 |
B.相互投資之公司
| 關係企業認定標準 | 符合關係企業規範之公司 | 說明 |
| 公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者 | 無 | 經核新台科技股東名冊，並未有單一公司持有新台科技三分之一以上之股份。 |
綜上評估，新台科技並無關係企業。
(二)財務狀況
1.列明被合併公司及其從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並評估合併後其對發行人財務狀況之影響。
(1)與亞美薄膜企業(股)公司之訴訟案
新台科技於85年5月向亞美薄膜企業（股）公司購買廢水處理設備及導線架廠房之廢水處理設備第一期工程，雙方訂有廢水處理設備買賣合約書及廢水處理設備安裝工程合約書。由於該項廢水處理工程並未通過新台科技檢驗程序，亞美公司於89年3月控告新台科技未依約給付工程款，其請求金額為4,010仟元，目前尚於台中地方法院審理中。因該項廢水處理設備不符合雙方簽訂之廢水處理設備買賣合約第十一條第三項及廢水處理設備安裝工程合約書第十六條「驗收合格與否應依下列之條件(1)廢水處理系統處理後應合乎八十七年之河川放流標準。(2)回收水處理系統處理後於精密過濾器後水質比阻抗值應達10M~CM以上」之規定，致新台科技所排放之污水先後於87年7月2日及87年8月31日經科學工業園區管理局抽檢，發現有一項超逾園區污水下水道容納水質標準，而被處以違規記點一次，且亞美公司未改善該廢水設備之缺失，致無法合格驗收，給付該筆驗收款，故新台科技應無違約之情事。
再者，亞美公司完成交貨安裝及驗收之日期應為85年9月18日，惟亞美公司遲至86年4月30日始完成安裝工程，此有亞美公司86年5月16日(86)亞美字第007號函可證明，其逾期完工天數共計224日，依雙方簽訂之廢水處理設備買賣合約書及廢水處理設備安裝工程合約書第八條第一款規定，得對亞美公司課處逾期罰款6,384仟元，又本件廢水處理設備於安裝完成前曾先行試車，惟因亞美公司處理之疏失使D.I.水質異變，造成新台科技電鍍生產線停產數日，因此所生之損失共計477仟元，因此上述二者合計6,861仟元，新台科技依法得主張抵銷，經抵銷結果，亞美公司本案件請求之驗收款債權，已因新台科技主張抵銷而消滅，亞美公司對新台科技已無請求之權利，自應駁回其請求。
(2)鉅基工業及雅巨精密工業公司對新台科技提出存證信函案
新台科技於89年2月及3月分別收到由鉅基工業及雅巨精密工業公司寄發之存證信函，係指控新台科技未給付金額為423仟元及378仟元之貨款，由於新台科技與上述公司於長期供貨合約中述明以雙方會簽之估價單或訂購單為採購憑據，因對方並未依約執行供貨及驗收程序，即要求支付貨款，新台科技基於保護公司權益而未予以付款，且上述公司迄今並未訴請新台科技給付上開貨款。
(3)與Wesley-Jessen Corporation之訴訟案
美商Wesley-Jessen Corporation於89年10月向台灣新竹地方法院控訴新台科技侵害其發明專利第42525號「新穎彩色隱形眼鏡及製造方法」及第45496號「模塑美容隱形眼鏡片及其再製性製法」專利，求償5,000仟元，本案目前正在審理中。茲就新台科技是否侵犯Wesley-Jessen Corporation專利權以及倘若將來新台科技發生敗訴，其結果對新台科技及合併後台灣光罩財務狀況之影響如下：
新台科技是否侵犯Wesley-Jessen Corporation專利權之評估
因新台科技之隱形眼鏡商品，係經智慧財產局之審查而取得第102303號「具有暈眩外觀之彩色隱形眼鏡及其製法」專利，其核准日又在Wesley-Jessen公司之後，顯示智慧財產局係就雙方發明比對後，認無侵害問題才准予專利，另依雲林科技大學廖文城教授提出專利侵害鑑定報告，新台科技之隱形眼鏡技術與Wesley-Jessen Corporation所申請之專利範圍之實質技術手段及實質效果均不同。
因此，綜上所述新台科技其隱形眼鏡之專利製程，應無侵犯Wesley-Jessen Corporation專利之可能。
對新台科技之財務狀況之影響評估：
依據前述專利權侵害鑑定報告，新台科技應無侵犯專利之可能，惟若Wesley-Jessen Corporation提出強而有力之反證，足以推翻鑑定人廖文城先生之鑑定結果，經法院認定新台科技侵害Wesley-Jessen Corporation專利，並應負損害責任。依Wesley-Jessen Corporation提出之起訴狀，新台科技除負擔相關之訴訟費用外，須依專利法第89條第二款「依侵害人因侵害行為所得之利益。於侵害人不能就其成本或必要費用舉證時，以銷售該項物品全部收入為所得利益。」之規定計算其損害，其要求賠償金額為 5,000仟元。
另新台科技於88年12月已將光學部門停業，另行轉投資昱嘉科技公司，持有昱嘉科技公司37.5%股權，由昱嘉科技公司繼續負責隱形眼鏡鏡片產銷，同時將其專利移轉由昱嘉科技公司使用，故轉讓後之責任由昱嘉科技公司承受，若Wesley-Jessen Corporation亦對昱嘉科技提出侵權告訴且經法院判決確定，昱嘉科技公司將需支付自88年12月至訴訟判決確定日止間有關爭議性產品之銷貨淨利，作為賠償金額，同時影響新台科技對昱嘉科技公司之投資收益，因此造成之影響金額以89至91年度預估為32,907仟元，惟就整體而言，昱嘉科技公司89至91年度損益仍為獲利狀態。
昱嘉科技公司預估89至91年度銷售額
單位：新台幣仟元
| 產品別 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| Color Lens(爭議性產品) | 54,000 | 45 | 117,000 | 45 | 180,000 | 45 |
| 其他非爭議性產品 | 66,000 | 55 | 143,000 | 55 | 220,000 | 55 |
| 合 計 | 120,000 | 100 | 260,000 | 100 | 400,000 | 100 |
資料來源：昱嘉科技公司提供
新台科技投資損益計算
單位：新台幣仟元
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | |
| 昱嘉科技公司預估銷貨收入 | 120,000 | 260,000 | 400,000 |
| 昱嘉科技公司預估淨利(25%) | 30,000 | 65,000 | 100,000 |
| 新台科技投資收益認列(37.5%) | 11,250 | 24,375 | 37,500 |
| 爭議性產品預估影響金額 | 5,063 | 10,969 | 16,875 |
資料來源：新台科技提供
(4)美商微軟等公司指訴新台科技涉嫌使用未經合法授權之電腦軟體
美商微軟等公司於89年7月會同新竹市警察局以新台科技涉嫌使用未經合法授權之電腦軟體，侵害其著作權為由，至新台科技進行搜索。經查新台科技遭指訴侵權之軟體類別因資訊管理系統有欠周延，致其使用未經合法授權電腦軟體。截至目前為止，該案尚在偵察階段，惟該案為告訴乃論，而一般此類案件多以和解結案，目前雙方已在積極和解中。茲就新台科技未來應負擔損害賠償說明如下：
依據新台科技提供之資料以及聯鼎法律事務所聶開國律師出具之法律意見書表示，新台科技未經正式購入而使用之電腦軟體計有Word 97、Excel 97、PowerPoint、Access 97、Outlook 97、MS office 2000、Visio、MS NT Work Station 4.0、ET 3.51及ET 3.5，上開軟體著作權人除得要求新台科技購齊未經合法授權之電腦軟體外，尚得依著作權法第八十八條第二項及第三項各款擇一計算其損害，據以向新台科技請求民事損害賠償：
依民法第216條之規定請求。但被害人不能證明其損害時，得以其行使權利依通常情形可得預期之利益，減除被侵害後行使同一權利所得利益之差額，為其所受損害。
民法第216條規定：「損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。
依通常情形，或依已定之計畫、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失利益。」
請求侵害人因侵害行為所得之利益。但侵害人不能證明其成本或必要費用時，以其侵害行為所得之全部收入，為其所得利益。
如被害人不易證明其實際損害額，得請求法院依侵害情節，在新台幣一萬元以上五十萬元以下酌定賠償額。如損害行為屬故意且情節重大者，賠償額得增至新台幣一百萬元。
一旦新台科技經法院認定確有使用未經合法授權電腦軟體之情事，並應負擔損害賠償責任，而依據聯鼎法律事務所聶開國律師法律意見書表示，於現行實務上，此類案件大抵以未經合法授權使用軟體套數及受侵害軟體市價計算損害賠償，故以新台科技未經正式購入而使用之電腦軟體套數及其市價推估其可能賠償金，而新台科技涉嫌未經合法授權而使用之電腦軟體，其種類、數量及市價如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 數量 | 每套市價 | 合計 | 備註 |
| Word 97 | 57 | 13,900 | 820,100 | 左列軟體皆已停產，現改由Office 2000取代上開軟體之功能，是以購入59套MS Office 2000計算之。 |
| Excel 97 | 56 | |||
| PowerPoint | 58 | |||
| Access 97 | 57 | |||
| Outlook 97 | 25 | |||
| MS Office 2000 | 1 | |||
| Visio | 2 | 8,800 | 17,600 | -- |
| MS NT Work Station 4.0 | 46 | 9,300 | 427,800 | -- |
| ET 3.51 | 10 | 3,600 | 36,000 | 左列軟體皆已停產，現改由倚天中文系統2000版取代之。 |
| ET 3.5 | 1 | 3,600 | 3,600 | |
| MSDOS | 1 | 1,200 | 1,200 | 已合法購入，惟購入憑證已遺失，為杜爭議，擬再另行購入。 |
| NT 4.0中文版伺服器端 | 5 | 20,840 | 104,200 | |
| NT 4.0中文版客戶端 | 25 | 860 | 21,500 | |
| 合計 | -- | -- | 1,432,000 | -- |
資料來源：新台科技提供
經上述計算，新台科技應購齊未經合法授權之電腦軟體共計1,432仟元，且其損害賠償預估約為1,432仟元。依據聯鼎法律事務所聶開國律師法律意見書及雙方於89年4月24日簽訂之合併契約第八條第二項第二款明定，「除本契約另有規定外，新台科技之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利及義務（包括但不限於專利權、著作權、商標權等），均由台灣光罩承受」，足見一旦合併條件成就，新台科技之一切權利義務均由台灣光罩概括承受。惟為保障股東權益，並確認管理制度之權責義務，經雙方公司協議，由新台科技總經理潘煥章出具承諾書，承諾其將負擔該損害賠償金或和解金超過2,500仟元部份。另該項2,500仟元金額，其中屬購齊軟體部份，可作為台灣光罩資產，因而實際涉及損失金額僅為1,068仟元，影響不大。
綜上，亞美、鉅基及雅巨等案件，新台科技對其未來所涉及之賠償金額共計4,811仟元，由於上述款項仍列屬新台科技應付款項之負債，且於雙方公司議定換股比例業已考量，因此其財務狀況並無影響。另美商Wesley-Jessen Corporation案件中，其所涉及訴訟損失金額為5,000仟元，由於新台科技已將其光學部門獨立另行成立昱嘉科技公司，持有該公司37.5%股權，並繼續負責隱形眼鏡鏡片產銷，同時將其專利移轉至昱嘉科技公司使用。惟若Wesley-Jessen亦對昱嘉科技提出侵權告訴且經判決確定，將影響台灣光罩未來認列投資收益或該轉投資事業，由於目前屬爭議性產品，占昱嘉科技公司全部銷售額約為45%，另其他55%非屬爭議性產品，預估將影響台灣光罩90及91年投資收益認列金額約27,844仟元，惟因昱嘉科技其他非爭議產品仍為獲利狀況，故台灣光罩仍可認列收益，挹注獲利。但若昱嘉科技因此無法再銷售該爭議性專利權相關之產品，致經營困難或無法再營業，台灣光罩最大可能損失為轉投資金額，依新台科技89年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，其轉投資昱嘉科技所投入金額總計75,007仟元，占台灣光罩89年6月30日擬制性合併資產總額僅1.02﹪，影響不大。另於美商微軟等公司案件中，若法院判定新台科技確有使用未經合法授權電腦軟體之情事者，依台灣光罩與新台科技達成協議顯示，台灣光罩最大可能之損失為1,068仟元，占台灣光罩89年預估營收及稅前淨利比例僅為0.05﹪及0.18﹪，因此整體而言，前述案件對合併後台灣光罩尚無重大不利之影響。
2.逐項列明截至承銷商評估報告出具日止，被合併公司重大財產交易、背書保證、重大承諾及資金貸予他人之情形，或其他交易事項，並評估其有無異常及合併後其對發行人財務狀況之影響。
(1)重大財產交易
新台科技導線架部門於86年開始營運以來，因遭逢全球半導體產業景氣不佳，而導線架部門尚未達規模經濟，致產生嚴重虧損，為避免公司虧損繼續擴大，經88年9月28日股東臨時會決議通過處分導線架部門，並於88年11月23日董事會決議以整廠出售方式出售予非關係人佳茂公司（佳茂為園區內唯一之導線架廠商），並於88年12月1日與佳茂公司簽訂資產購置備忘錄，將其導線架部門之廠房、機器設備及存貨等資產售予佳茂公司，總價款為421,000仟元，其交易價格係參酌國聯不動產鑑定公司之鑑價金額428,999仟元以及依園區規定、考量市場現狀、買方情形及公司資金需求狀況等因素，經雙方議價而成，其中廠房價格業經科學園區管理局核定不得超過150,000仟元。
新台科技於董事會及股東臨時會決議處分導線架部門後，即與國內外同業或非同業之廠商洽談，惟受限於科學園區管理局規定，廠房設備僅可出售予園區內之廠商，園區外之廠商僅能購買設備及存貨。導線架廠之設備遷移困難，且若將設備分批賣予同業或非同業廠商，除沖壓線設備出售價值較高外，其餘設備用途有限，出售價值低。新台科技經評估整廠出售或將設備單獨出售等方式，以及考量與各洽談廠商之購置計劃，決定將導線架部門以整廠出售方式出售予園區內唯一從事導線架生產之廠商佳茂公司（非關係人），以取得最有利之價格，其交易價格應屬合理。佳茂公司已依合約規定付款完畢及辦理過戶完竣，另經查核該項交易之合約、帳冊、傳票及過戶等資料，尚未發現有重大非常規之情事。
新台科技處分導線架部門皆依科學園區管理局及「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，其交易金額因未達公告申報之標準，不須辦理公告申報等事宜，惟因導線架部門停工一事於88年9月2日依證券交易法第三十六條第二項第二款及證券交易法施行細則第七條規定公告報紙及向證券暨期貨管理委員會申報。綜上，其交易並無明顯異常之情事。合併後，由於構裝元件處原屬新台科技虧損部門，因該部門已處分停業，因此對台灣光罩財務狀況應無重大之影響。
另新台科技84年度有鑑於半導體景氣逐漸復甦，乃決議增添導線架部門，並於84年12月與非關係人--協勝營造（股）公司簽訂合約興建導線架廠房，並已於86年9月1日自建完成，價款已全數支付完畢，其交易並無重大異常之情事。另該廠房已於88年12月1日出售予佳茂精工（股）公司。
另新台科技為擴充光罩產能及提昇製程能力，經詢比議價過程及考量機器設備性能及品質，分別向Tect Systems公司及Nissei Sangyo公司進口光罩曝光系統及曝光機，其已驗收及試車完畢，價款亦按合約支付，其交易應無重大異常之情事。且合併後，由於該機器設備係生產光罩產品的先進曝光機及曝光系統，對台灣光罩之產能及品質之提昇將有正面助益。
處分資產
單位：新台幣仟元
| 處分者 | 資產種類 | 處分日期 | 取得 日期 | 帳面 價值 | 交易 金額 | 價款收 取情形 | 處分損益 | 交易對象 | 與公司 之關係 | 處分目的 | 價格決定之 參考依據 | 其他約 定事項 | ||
| 編號 | 名稱 | 訂約日 | 過戶日 | |||||||||||
| 0 | 新台科技 | 房屋建築存貨機器設備 | 88.12.1 | 89.2.22 | 86.9.1 | 916,169仟元 | 421,000仟元 | 分四期收款，已收取完畢 | (495,169) 仟元 | 佳茂精工（股） 公司 | 無 | 停業部門處分 | 議價 | 無 |
註一：「重大財產」係揭露取得或處分資產金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
資料來源：新台科技提供
取得資產
單位：新台幣仟元
| 處分者 | 資產 種類 | 取得日期 | 交易金額 | 價款支付情形 | 交易對象 | 與公司 之關係 | 交易對象之原取得資料 | 價格決定之參考依據 | 取得 目的 | 使用情形 | 其他約 定事項 | |||||
| 編號 | 名稱 | 訂約日 | 過戶日 | 對象 | 與公司 之關係 | 日期 | 價格 | |||||||||
| 0 | 新台科技 | 房屋 建築 | 84.12 | 86.9.1 | 105,667仟元 | 付訖 | 協聖營造 | 無 | - | - | - | - | 議價 | 從事導線架生產 | 於88年12月出售予佳茂 | 無 |
| 0 | 新台科技 | 機器 設備 | 86.03.03 | 86.05.12 | 184,565仟元 | 付訖 | Etec Systems | 無 | - | - | - | - | 詢比議價 | 從事光罩生產 | 良好 | 無 |
| 0 | 新台科技 | 機器 設備 | 87.03.18 | 87.10.01 | 166,634仟元 | 付訖 | Nissei Sangyo | 無 | - | - | - | - | 詢比議價 | 從事光罩生產 | 良好 | 無 |
| 0 | 新台科技 | 機器 設備 | 87.03.21 | 89.02.01 | 182,552仟元 | 付訖 | Nissei Sangyo | 無 | - | - | - | - | 詢比議價 | 從事光罩生產 | 良好 | 無 |
註一：「重大財產」係揭露取得或處分資產金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
資料來源：新台科技提供
(2)背書保證
碧悠電子公司現為新台科技之主要股東，其向新竹縣瓦斯管理處購買工業燃料用天然氣，新台科技為契約保證人，背書保證金額為370仟元，業依新台科技「背書保證作業程序」辦理。該背書保證金額僅占新台科技淨值0.05﹪，故合併後應不會對台灣光罩公司財務狀況有不利影響。
單位：新台幣仟元
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 最高餘額 | 期末餘額 | 背書保證原因 | 提供擔保品 為保證者 | 解除保證責任或收回擔保品之條件或日期 | 財務報表已認列或有損失之金額 | 違反所訂相關作業規範情形 | 被背書保證公司 最近期財務報表 | ||||||
| 編號 | 名稱 | 名稱 | 與公司關係 | 金額 | 占財務報表淨值之比率 | 名稱 | 數量 | 價值 | 資本額 | 累積盈虧 | |||||
| 0 | 新台 科技 | 碧悠電子工業（股）公司 | 該公司之主要股東 | 450 仟元 | 370 仟元 | 0.05﹪ | 購買天然氣之契約保證人 | --- | --- | --- | 解除保證責任日期：89.10.15 | --- | 無 | 5,397,035 | 749,696 |
資料來源：新台科技提供
(3)重大承諾
新台科技因業務需要，進口機器設備及原料而有已開立未使用之信用狀以及為擴充產能而興建廠房及購置機器設備而簽訂多項工程及設備合約，該公司位於新竹科學園區，依規定向科學園區管理局承租土地，租金隨政府調整地價時調整。另該公司持有昱嘉科技公司1,875千股之技術股，雙方約定昱嘉科技公司以每年盈餘提撥之紅利由技術團隊以領取之紅利向新台科技購買所持有之技術股及未來昱嘉科技公司因盈餘轉增資所衍生技術股之配股，購回時不論年限皆以股票面值10元買回。
綜上所述，新台科技係因業務營運需要及財務運作而承諾事項，並無重大異常之情事，另昱嘉科技公司基於吸引優秀人才長期投入該公司服務，與新台科技做出上述承諾事項，亦無重大異常之情事，故合併後，對台灣光罩公司財務狀況應無重大影響。
| 項 目 | 截至89年9月30日 |
| 尚未支付機器設備及工程款項 | 已訂合約之重大機器設備及工程合約總額約為82,309仟元，已付74,254仟元，尚未支付8,055仟元。 |
| 租賃租金尚未支付款項 | 向科學園區管理局承租土地，租期78年11月25日至98年11月24日，90至98年每年必須支付租金2,992仟元。租金隨政府調整地價時調整。 |
| 技術股買回 | 該公司持有昱嘉科技公司技術股1,875千股，雙方約定昱嘉科技公司以每年盈餘提撥之紅利由技術團隊以領取之紅利向新台科技購買所持有之技術股及未來昱嘉因盈餘轉增資所衍生技術股之配股，購回時不論年限皆以股票面值10元買回。 |
資料來源：新台科技提供
(4)資金融通
新台科技截至承銷商評估報告出具日止，並無資金貸與他人之情事。
3.以往若曾發行公司債或舉借長、短期負債，是否均如期還本付息?並說明其契約對被合併事業財務、業務或其他事項有無重大限制條款，並評估前開事項對合併後發行人財務之影響
新台科技未曾發行公司債，其舉借之長、短期債務均能如期還本付息。目前存續中之長期借款合約，係由交通銀行科學園區分行提供優惠貸款利率購置進口自動化機器，其合約內容並無重大限制條款，新台科技於董事會通過與台灣光罩公司合併後，即通知交通銀行並取得同意。由於新台科技並無週轉困難之情事，且資產總額均高於負債總額，故合併後對台灣光罩公司之財務狀況應不致有不利之影響。
4.轉投資情形
(1)對被投資公司具有重大影響力者，應評估事項
最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），並評估合併後其對發行人營運及獲利之影響
新台科技基於朝向業務單純化經營，將該公司光學部門獨立分出，並為擴大其營運規模，與其他經營團隊一同成立新公司-昱嘉科技(股)公司，專門從事光學產品之製造及銷售，並於89年2月正式設立，由新台科技以資產及技術作價取得昱嘉科技公司37.5﹪之股權，由於原新台科技光學部門之營運及獲利情形良好，而獨立另成昱嘉科技公司後除維持原業務運作，並擴大其營運規模，未有中斷接單生產之情形，故目前營運及獲利情形亦良好，將可提升合併後存續公司(台灣光罩公司)之獲利。
若被投資公司有利用被合併公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性
新台科技之轉投資事業並無利用該公司資源及技術之情形，故並無支付該公司技術報酬金之情形。
如截至最近一季，被投資公司發生營運或財務週轉困難情事，並應評估合併後其對發行之影響
新台科技之轉投資事業並無發生營運或財務週轉困難之情事。
(2)對被投資公司具有控制能力者，除上述4.(1)外，應評估最近年度與被合併公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形及合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性
新台科技並無具控制能力之轉投資事業。
(3)被合併公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估合併後對發行人財務狀況之影響及合併後發行人赴大陸地區從事間接投資之金額是否符合相關法令之規定
新台科技並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情事，故不適用。
(4)被合併公司如為建設公司或有營建部門者，列明申報（請）年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，評估其個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形
新台科技並非建設公司且無營建部門，故不適用。
二、如被合併公司為未上市(櫃)公司者，則應另評估被合併公司事項
(一)列明最近三年度及預估未來年度之損益狀況，並作變動分析
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 （預估） | ||||
| 金額 | 結構比% | 金額 | 結構比% | 金額 | 結構比% | 金額 | 結構比% | |
| 營業收入 | 661,606 | 100 | 497,184 | 100 | 398,480 | 100 | 523,554 | 100 |
| 營業成本 | 502,323 | 76 | 383,693 | 77 | 415,342 | 104 | 548,394 | 105 |
| 營業毛利 | 159,283 | 24 | 113,491 | 23 | (16,862) | (4) | (24,840) | (5) |
| 營業費用 | 106,088 | 16 | 74,068 | 15 | 80,918 | 20 | 88,937 | 17 |
| 營業損益 | 53,195 | 8 | 39,423 | 8 | (97,780) | (25) | (113,777) | (22) |
| 營業外收入 | 44,049 | 7 | 11,693 | 2 | 139,926 | 35 | 23,800 | 4.5 |
| 營業外支出 | 43,883 | 7 | 84,393 | 17 | 94,973 | 24 | 91,542 | 17.5 |
| 本期稅前損益 | 53,361 | 8 | (33,277) | (7) | (52,827) | (13) | (181,519) | (35) |
| 本期稅後損益 | 122,453 | 19 | (190,110) | (38) | (774,274) | (194) | (181,519) | (35) |
資料來源：新台科技86、87及88年度經會計師查核簽證之財務報告；89年度係公司自行預估數
註一：該公司於88年度處分構裝元件處及光學部兩停業部門，故為便於財務報表比較，87年度財務報表部份科目業經會計師適當重分類，惟86年度由於資料分類不易，財務報告未將有關停業部門之損益表項目重分類
最近三年度及預估未來年度之損益成長趨勢
單位：%
| 年度 項目 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 （預估） |
| 營業收入 | 100 | 75 | 60 | 79 |
| 營業成本 | 100 | 76 | 83 | 109 |
| 營業毛利 | 100 | 71 | (11) | (16) |
| 營業費用 | 100 | 70 | 76 | 84 |
| 營業損益 | 100 | 74 | (184) | (214) |
| 營業外收入 | 100 | 27 | 318 | 54 |
| 營業外支出 | 100 | 192 | 216 | 209 |
| 本期稅前純益 | 100 | (62) | (99) | (340) |
| 本期稅後純益 | 100 | (155) | (632) | (148) |
1.營業收入
該公司87年度營業收入為497,184仟元，而86年度為661,606仟元，因該公司於88年度處分構裝元件處以及光學部門，為便於財務報表比較，87年度財務報表部份科目業經會計師適當重分類，惟86年度由於資料分類不易，財務報告未將有關停業部門之損益表項目重分類。故以光罩產品而言，87年度營業收入較86年度來自光罩產品之營業收入516,743仟元小幅減少約3.79﹪主要係因翔準先進、中華凸版等競爭者的加入，市場削價競爭，雖整體光罩產品產量增加，但因市場價格競爭單價亦大幅下跌，造成87年度光罩產品營收略為下滑。另88年度營業收入為398,480仟元，較87年度營業收入衰退19.85﹪，係除因市場競爭仍舊激烈，銷量及售價無法明顯提昇外，公司技術人員流動，製程能力無法順利提昇，流於中低階產品削價競爭中。預估89年度在持續拓展業務下，如爭取大尺寸LCD光罩產品，由於其價格較一般光罩產品為高，故營業收入可成長31.39﹪。
2.營業成本及營業毛利
該公司光罩產品係屬資本密集及技術密集的特性，87年度隨營業規模擴大，營業成本增加，亦隨著製程技術的進步與研究發展的成果，購置新的先進曝光機及檢驗機等生產設備，致製造費用中折舊費用大幅提高。光罩因價格競爭而製造成本無法下降的情形下，87年度營業毛利為113,491仟元較86年度排除停業部門後之營業成本191,650仟元下降78,159仟元，毛利率從37.09﹪下滑至22.83﹪。至88年度由於市場持續惡質競爭，營業收入減少而折舊等固定製造費用仍相對維持下，致產生營業毛利淨損16,862仟元，毛利率下降至(4.23)﹪。預估89年度於半導體產業景氣回升下，雖可使營業收入成長，並增加產能利用率，以降低其製造成本，惟仍有24,840仟元之營業毛利淨損，預估毛利率仍與88年度相當。
3.營業費用及營業損益
該公司86及87年度營業費用占營業收入比率分別為16%及15%，營業費用控制得宜，並無大幅變動，且均產生8%營業利益率，88年度因光罩市場競爭激烈，價格大幅下滑，營業收入因此大幅下滑，而營業費用相對仍維持過去水準，致營業費用占營業收入比率較87年度提高至20%。預估89年度營業費用為88,937仟元，占營業收入17﹪，較前一年度略微下降，但因營業成本下降不易，故仍有113,777仟元之營業損失，營業利益率為(22)﹪，已較88年度(25)﹪降低。
4.營業外收支
該公司86、87及88年度營業外收入分別為44,049仟元、11,693仟元及139,926仟元。87年度主要係該公司因以自有資金購置機器設備，銀行存款大幅減少，相對利息收入亦大幅減少，且來自處分短期投資、出售下腳及賠償之收入亦較86年度減少，致87年度營業外收入較86年度大幅下降。在88年度方面，由於為籌措營運資金，處分長期投資，增加投資收益達96,204仟元並增加土地使用權移轉收入，因此營業外收入較87年度大幅增加。預估89年度除代工收入、去年921地震保險理賠及利息收入及外，並無其他業外收入來源，因此預估其營業外收入大幅降為23,800仟元。在營業外支出方面，該公司86、87及88年度營業外支出分別為43,883仟元、84,393仟元及94,973仟元。87年度因為籌措購買機器設備資金，除以自有資金外，並向金融機構借款，利息支出大幅增加，且因年底對導線架部門存貨提列損失，因此提列備抵跌價損失增加20,930仟元，致營業外支出較86年度大幅增加。在88年度方面營運資金來源均來自於金融機構借款，致利息支出達85,266仟元，使整體營業外支出亦較87年度增加。預估89年度，因長期借款持續到期，利息支出相對降低，因此預估營業外支出將減少至91,542仟元。
5.稅前及稅後損益
該公司86、87及88年度稅前損益分別為53,361仟元、(33,277)仟元及(52,827)仟元。87年度為擴大產能，購置機器設備，但因光罩市場價格競爭，公司製程能力及機器設備產能利用率無法明顯提昇，毛利率逐年下降，加上營業外淨損失72,700仟元，遂產生稅前損失，88年度因光罩市場仍處激烈競爭中，仍有97,780仟元之營業損失，但有營業外淨收入44,953仟元，稅前損失減少至52,827仟元。預估89年度營業損失為113,777仟元，但有營業外淨損失67,742仟元，致稅前損失增加為181,519仟元。
該公司86、87及88年度稅後損益為122,453仟元、(190,110)仟元及(774,274)仟元，係因88年度處分連續虧損構裝元件處以及為使營運產業單純化遂將光學部門獨立成立新公司，87及88年度停業部門損失分別為156,833仟元及691,143仟元。其中構裝元件處，因其投入資本支出大，產能利用率不高，仍未到達經濟生產規模，產能雖持續擴充，營業收入成長，但營業成本仍大於營業收入，產生營業毛利淨損，致該停業部門87及88年度營業損失分別為168,253仟元及702,677仟元。另光學部方面，主要係生產拋棄式隱形眼鏡，主要以半成品、OEM及自有品牌方式，外銷至中國大陸、中東、歐洲及亞洲等市場，目前全球隱形眼鏡市場快速成長，致營業收入及毛利率成長可觀，但為使營運單純化並擴大其營運規模，將其獨立並透過轉投資方式另成一新公司，該停業部門87及88年度營業利益分別為11,420仟元及11,534仟元，預估89年度由於光罩產品成本仍無法有效控制，產能亦無法達到其經濟效益，加上相關費用及資金成本支出，預估89年度稅前及稅後仍呈虧損狀態，因此新台科技擬藉由本次合併案，將其成本有效控制及產能效益充分發揮，達到其合併效益。
(二)列明最近三年度之財務分析及與同業之比較，並評估其優劣
最近三年度之財務分析及與同業之比較
| 年度 分析項目 | 86年度（註四） | 87年度（註四） | 88年度 | ||||||
| 公司 | 同業 | 公司 | 同業 | 公司 | 同業 | ||||
| 財務結構% | 占資產比率 | 股東權益 | 64.53 | 58.3 | 53.12 | 77.1 | 39.75 | --- | |
| 負債 | 35.47 | 41.7 | 46.88 | 22.9 | 60.26 | --- | |||
| 長期資金占固定資產比率 | 121.48 | 173.91 | 94.67 | 202.43 | 90.51 | --- | |||
| 償債能力% | 流動比率 | 140.99 | 152.9 | 62.81 | 352.4 | 78.18 | --- | ||
| 速動比率 | 91.88 | 82.9 | 33.00 | 282.7 | 73.64 | --- | |||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.63 | 4.7 | 3.51 | 4.1 | 2.28 | --- | ||
| 應收款項收現天數 | 100 | 78 | 104 | 89 | 160 | --- | |||
| 存貨週轉率(次) | 3.35 | 4.2 | 2.92 | 4.1 | 2.71 | --- | |||
| 平均售貨天數 | 109 | 87 | 125 | 89 | 135 | --- | |||
| 固定資產週轉率(次) | 0.49 | 1.5 | 0.36 | 1.0 | 0.23 | --- | |||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 7.16 | 5.2 | (5.13) | 2.6 | (28.31) | --- | ||
| 股東權益報酬率(%) | 8.33 | 6.5 | (11.36) | 2.0 | (65.09) | --- | |||
| 占實收資本比率 | 營業利益 | 4.55 | - | (8.69) | - | (7.24) | --- | ||
| 稅前純益 | 4.57 | - | (14.07) | - | (3.91) | --- | |||
| 純益率(%) | 18.51 | 6.3 | (25.72) | 5.2 | (194.31) | --- | |||
| 每股盈餘(元) | 1.01 | - | (1.41) | - | (5.73) | --- | |||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | (註三) | 10.0 | 14.18 | (48.7) | (註三) | --- | ||
| 淨現金流量適當比率(%) | 13.10 | - | 11.24 (註一) | - | 0.61 (註一） | --- | |||
| 現金再投資比率(%) | (註三) | 3.2 | 4.45 | (8.5) | (註三) | --- | |||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 4.28 | - | (2.42) | - | (2.35) | --- | ||
| 財務槓桿度 | 2.01 | - | (註二) | - | (註二) | --- |
註一：87年度流動資產小於流動負債營運資金以零計
註二：該公司產生營業淨損故不予計算
註三：營業活動產生淨現金流出故不予計算
註四：由於資料分類不易未將86及87年度有關停業部門之損益表項目重分類
資料來源：1.新台科技之各項財務比率資料係來自經會計師查核簽證之財務報告。
2.同業欄之資料係來自財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」
1.財務結構
新台科技86、87及88年度自有資金比例為64.53﹪、53.12﹪及39.75﹪，87年度主要係因為擴充光罩產能，陸續添購先進曝光機、檢驗機及潔淨室及無塵室相關生產設備，而向金融機構借款，致其自有資金比率較86年度下降，88年度則因處分構裝元件處，產生495,169仟元處分損失，致其股東權益金額大幅下降，相對其自有資金比率亦大幅下降至39.75%，與同業相較，86年度優於同業之58.3﹪，87年度則低於同業之77.1﹪。在長期資金占固定資產比例方面，該公司86年度為121.48﹪，87年度為因應營運擴增之需，需大幅增加其資本支出，但由於自有及長期資金籌措不易，所需資金以發行短期商業本票支應，造成87年度長期資金占固定資產比率降至94.67%，88年度則略降至90.51%，均較低於同業水準，惟該公司積極尋求同業合作，以期改善其財務結構。
2.償債能力
新台科技最近三年度流動比率分別為140.99%、62.81%及78.18%，速動比率則分別為91.88%、33.00%及73.64%，其中87年度由於該公司為擴充其營運規模，籌措購買機器設備資金，致使該公司現金及約當現金部位較前一年度大幅減少，另一方面並以短期資金週轉方式向金融機構借款，致其流動比率及速動比率均較86年度大幅下降，88年度該公司則以處分嚴重虧損之構裝元件處及長短期投資方式，取得營運資金，致使其流動比率及速動比率均較87年度明顯上升。與同業相較，86年度與同業相當，87年度則遜於同業。整體而言，該公司在償債能力方面， 88年度已有改善，並尋求同業合作，以期改善其償債能力。
3.經營能力
新台科技最近三年度應收帳款週轉率分別為3.63次、3.51次及2.28次，應收款項收現天數為99.73天、104天及160天，其中88年度應收帳款週轉率下降，主係因其期末應收帳款包括停業部門之帳款，若排除該部分期初帳款104,961仟元及期末帳款73,092仟元，計算其應收帳款週轉率應為4.48次，與同業應收帳款週轉率相較，86及87年度均低於同業。在存貨週轉率方面，最近三年度分別為3.35次、2.92次及2.71次，平均售貨天數為109天、125天及135天，其中87年度由於導線架產品營收比重提高，因該產品存貨週轉率較光罩產品為低，故造成存貨週轉率較86年度下降，平均售貨天數則相對提高，另88年度因期初存貨包括停業部門庫存44,328仟元，因此若排除該部分存貨金額，計算其存貨週轉率為10.63次，平均售貨天數為34.34天，已較87年度大幅下降。與同業相較，該公司存貨週轉率低於同業。在固定資產週轉率方面，最近三年度分別為0.49次、0.36次及0.23次，係由於該公司購買先進機器設備，致固定資產大幅增加，但因無法有效利用以生產高階光罩產品，以及中低階光罩市場削價競爭，且導線架生產皆未達到生產經濟規模，以致固定資產週轉率逐年下降，且低於同業。
4.獲利能力
新台科技為光罩專業生產廠商，88年度以前為台灣第二大光罩廠商，86年度資產報酬率、股東權益報酬率、純益率均較同業為高。87年度因光罩市場加入新競爭者，市場削價競爭激烈，毛利大幅下降，且該公司導線架部門未達生產規模致嚴重虧損，另於88年度處分導線架部門，產生處分損失以及光罩產品惡質削價競爭致獲利狀況不佳，資產報酬率、股東權益報酬率及純益率皆為負數，且均低於同業。
5.現金流量
87年度因大量購置機器設備，折舊費用大幅提高，造成營業活動現金流量產生淨現金流入，現金流量比率及現金再投資比率亦較86年度為佳。88年度因營運狀況不佳且處分導線架部門，產生處分損失及營業淨損，致營業活動為淨現金流出，故不予計算現金流量比率及現金再投資比率，另在淨現金流量適當方面，由於88年度產生巨額現金流出致比率較87年度大幅下降。
6.槓桿度
87及88年度因市場價格競爭激烈，同業削價競爭，導致兩年度均產生營業虧損，致營運槓桿度均為負數。在財務槓桿度方面亦因87及88年度均為營業虧損，故不予計算財務槓桿度。
(三)是否有證券交易法第一百五十六條第一項第一款及第二款所列情事，或其行為是否有虛偽不實或違法情事，足以影響發行人之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
截至目前為止，該公司並無證券交易法第一百五十六條第一項第一至三款規定之情事（詳附件一）。
(四)是否有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境，迄未改善之情事。
該公司截至目前為止並無足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境之情事（詳附件一）。
(五)是否有重大非常規交易迄未改善之情事。
該公司截至目前為止，尚無重大非常規交易（詳附件一）。
(六)公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否有違反誠信之行為。
該公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，並無違反誠信之行為（詳附件一）。
(七)是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報告或內部控制制度、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事
該公司截至目前為止，並無未依有關法令及一般會計原則編製財務報告或內部控制制度、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行之情事（詳附件一）
附件一 有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十與十三款規定事項之評估
| 項 目 | 就審查準則補充規定逐一評估情形 | 是否適宜上市 |
|---|---|---|
| 一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | 是 | |
| (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 經查核該公司最近三年度財務報告、董事會及股東會重要決議事項，並取得聯鼎法律事務所聶開國律師出具之法律意見書，該公司目前涉有四件訴訟及非訟事件，其主要內容分別如下（詳細內容請詳後附註說明一）： 1. 新台科技於85年5月向亞美公司購買廢水處理設備及安裝工程，由於該廢水處理設備不符合約標準，且致新台科技所排放之污水經科學工業園區管理局抽檢，發現有一項超逾園區污水下水道容納水質標準，而被處以違規記點一次，亞美公司未能改善該廢水設備之缺失，致新台科技無法合格驗收，給付該筆驗收款。而亞美公司於89年3月控告新台科技未依約給付工程款，其請求金額為4,010仟元，目前尚於台中地方法院審理中。 該項求償金額不大，且該公司已將該款項帳列應付款項之負債，故影響不大。另亞美公司安裝工程逾期完工天數共計224日，依雙方簽訂之合約得課處逾期罰款6,384仟元，又本件廢水處理設備試車時，因亞美公司處理疏失，造成新台科技電鍍生產線停產數日，產生損失共計477仟元，因此上述二者合計6,861仟元，新台科技依法得主張抵銷，經抵銷結果，亞美公司本案件請求之驗收款債權，已因新台科技主張抵銷而消滅，已無請求之權利，自應駁回其請求。 2.新台科技於89年2月及3月分別收到由鉅基工業及雅巨精密工業公司寄發之存證信函，指控新台科技未給付金額為423仟元及378仟元之貨款，新台科技係因對方並未依約執行供貨及驗收程序，基於保護公司權益而未予以付款，且迄今上述公司並未訴請新台科技給付上開貨款。該項金額不大，且該公司已將該等款項帳列應付款項之負債。 3.美商Wesley-Jessen Corporation於89年10月向台灣新竹地方法院控訴新台科技侵害其發明專利第42525號「新穎彩色隱形眼鏡及製造方法」及第45496號「模塑美容隱形眼鏡片及其再製性製法」專利，求償5,000仟元，本案目前正在審理中。新台科技之隱形眼鏡商品，係經智慧財產局之審查而取得第102303號「具有暈眩外觀之彩色隱形眼鏡及其製法」專利，另依雲林科技大學廖文城教授提出專利侵害鑑定報告，新台科技之隱形眼鏡技術與Wesley-Jessen Corporation所申請之專利範圍之實質技術手段及實質效果均不同。 惟若Wesley-Jessen Corporation提出強而有力之反證，足以推翻鑑定人廖文城先生之鑑定結果，經法院認定新台科技侵害Wesley-Jessen Corporation專利，並應負損害責任。依Wesley-Jessen Corporation提出之起訴狀，新台科技除負擔相關之訴訟費用外，須依專利法第89條第二款「依侵害人因侵害行為所得之利益。於侵害人不能就其成本或必要費用舉證時，以銷售該項物品全部收入為所得利益。」之規定計算其損害，其要求賠償金額為 5,000仟元。另該公司光學部門業於88年12月獨立自成昱嘉科技公司，目前資本額為250,000仟元，新台科技持有37.5﹪股權，繼續負責隱形眼鏡鏡片之產銷，同時新台科技亦將專利權轉由昱嘉科技使用，故轉讓後之責任由昱嘉科技承受。目前新台科技已無銷售該項爭議性產品。 依專家鑑定結果表示，該公司隱形眼鏡商品應無侵權之事，惟以保守原則觀之，該公司負擔損害賠償金額5,000仟元，佔其89年6月30日經會計師查核簽證資產負債表之流動性資產總額約1.59﹪，對其財務狀況尚無重大不利之影響，另該公司目前已無從事該項爭議性產品之產銷，故對其業務狀況並無影響。 若美商Wesley-Jessen Corporation亦對昱嘉科技提出侵權告訴，且經法院判定侵權確定，昱嘉科技依專利法第89條計算損害賠償金額，預估自89年起三年將影響新台科技之投資收益認列金額約為32,907仟元，惟因昱嘉科技其他非爭議產品仍為獲利狀況，故新台科技仍可認列昱嘉科技之轉投資收益，挹注其獲利。再者，若昱嘉科技因此無法再銷售該爭議性專利權相關之產品，致經營困難或無法再營業，新台科技最大可能損失即為轉投資昱嘉科技所投入金額，依新台科技89年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，其轉投資昱嘉科技所投入金額總計75,007仟元，佔新台科技資產總額比例僅為4.7﹪，故尚不至於使新台科技本身解散或發生重大變動之情事。 4.新台科技於89年7月遭美商微軟等公司指訴涉嫌使用未經合法授權之電腦軟體，目前該案尚在偵察階段，且雙方已在積極和解中。依律師意見書表示，若法院判定新台科技確有使用未經合法授權電腦軟體之情事，新台科技除須購齊未經合法授權之電腦軟體計1,432仟元外，另應負損害賠償責任1,432仟元，故預估新台科技須購齊金額及損害賠償或和解金約為2,864仟元，金額不大，尚不至於使新台科技本身解散或發生重大變動之情事。 綜上所述，該公司目前所涉及之訴訟或非訟事件，其結果尚不至於使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | |
| (二)發行該有價證券之公司遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司財務狀況有顯著重大改變而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | 經查核該公司最近三年度財務報告、董事會及股東會重要決議事項、重要契約之主要內容及律師出具之法律意見書，並查詢金融聯合徵信中心，該公司並無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司財務狀況有顯著重大改變而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | |
| (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | 該公司並未有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | |
| 四、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 (一)所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛」，係指下列情事之一： | 是 | |
| 1.發生重大勞資爭議者。 | 該公司截至目前，並無發生重大勞資爭議之情事。 | |
| 2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。 | 該公司設有職工福利委員會並依法提撥職工福利金；該公司亦訂定勞工退休辦法，成立勞工退休金監督委員會，並按月提撥退休金於中信局。 | |
| 3.因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。 | 該公司最近三年內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工，或設置危險性機器、設備未檢查合格之情事。 | |
| 4.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 | 截至目前為止，該公司並無積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納之情事。 | |
| (二)所規定「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一： | ||
| 1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。 | 經查核該公司環保證照及與相關環保單位之往來文件，該公司已依法令取得污染相關設置、操作或排放許可證。 | |
| 2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰者。 | 新台科技於87年7月2日及87年8月31日所排放之污水經科學工業園區管理局抽檢，發現有一項超逾園區污水下水道容納水質標準，而被處以違規記點一次。新台科技該項廢水處理設備係屬導線架廠之設備，而承攬安裝該項廢水處理設備公司遲遲無法改善廢水處理缺失，故新台科技生產導線架產品時所排放之廢水係以臨時性之中和沈澱方式排放，以暫時解決廢水排放問題，未再有經科學工業園區管理局處分之情事。而新台科技於88年12月已將導線架廠售予佳茂公司，而該項廢水處理設備亦隨同導線架廠出售予佳茂公司，亦即新台科技不再使用該項廢水處理設備。 新台科技於89年5月31日收到新竹市環境保護局(89)府環二字第112435號函，指該公司廢物排放物為環保署公告之污染源，其揮發性有機物排放管道，未申請許可逕行排放，其製程設備之更換或擴建，未於設置前依操作許可辦法取得變更許可，違反空氣污染防治法，處罰鍰新台幣10萬元。由於本案係因該公司原有洗滌塔等二套污染防制設備已領有固定污染源操作許可證，惟該公司有鑑於未來法令規範，揮發性有機物排放應另行獨立設置污染防制設備，仍自行先設置活性碳槽污染防制設備，處理揮發性有機物氣體排放，以因應未來法令之規範，惟因該公司作業人員疏失未申請變更許可，致遭新竹市環保局處分。該公司已於89年9月依法取得該製程設備變更之設置許可證及操作許可證，已符合環保法令規定。 綜上，該公司本年度截至目前為止及最近二會計年度，除上述事件外被處以記點及罰鍰10萬元外，並無因環境污染而經環保機關按日連續處罰之情事。 | |
| 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。 | 該公司截至目前為止，並無公害糾紛事件或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄之情事。 | |
| 4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 | 該公司截至目前為止，並無因環境污染，經有關機關命令停工、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 | |
| 綜上，該公司截至目前並無發生足以影響財務業務正常營運之重大勞資糾紛或環境污染情事。 | ||
| 五、經發現重大非常規交易，尚未改善者。 | 是 | |
| (一)所規定「重大非常規交易」，係指申請公司有下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限： | ||
| 1.進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。 | 該公司之進、銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易並無顯不相當或顯欠合理者。 | |
| 2.依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 | 該公司取得或處分資產均依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，其內部決定過程、交易之必要性，或其報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形均無重大異常。 | |
| 3.以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者： | ||
| (1)向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常規交易之認定標準」之情事。 | 該公司最近五年尚無向關係人購買不動產之情事，故不適用左列條款。 | |
| (2)出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 | 該公司最近五年尚無出售不動產予關係人之情事，故不適用左列條款。 | |
| (3)向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。 | 該公司最近五年尚無向關係人買賣不動產之情事，故不適用左列條款。 | |
| (4)申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。 | 該公司最近五年尚無向關係人買賣不動產之情事，故不適用左列條款。 | |
| (5)最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，未有適當理由者。 | 該公司最近五年度並無末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十者。 | |
| (6)向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。 | 新台科技導線架部門於86年開始營運以來，因遭逢全球半導體產業景氣不佳，而導線架部門尚未達規模經濟，致產生嚴重虧損，為避免公司虧損繼續擴大，經88年9月28日股東臨時會決議通過處分導線架部門，並於88年11月23日董事會決議以整廠出售方式出售予非關係人佳茂公司（佳茂為園區內唯一之導線架廠商），並於88年12月1日與佳茂公司簽訂資產購置備忘錄，將其導線架部門之廠房、機器設備及存貨等資產售予佳茂公司，總價款為421,000仟元，其交易價格係參酌國聯不動產鑑定公司之鑑價金額428,999仟元以及依園區規定、考量市場現狀、買方情形及公司資金需求狀況等因素，經雙方議價而成，其中廠房價格業經科學園區管理局核定不得超過150,000仟元。 新台科技於董事會及股東臨時會決議處分導線架部門後，即與國內外同業或非同業之廠商洽談，惟受限於科學園區管理局規定，廠房設備僅可出售予園區內之廠商，園區外之廠商僅能購買設備及存貨。導線架廠之設備遷移困難，且若將設備分批賣予同業或非同業廠商，除沖壓線設備出售價值較高外，其餘設備用途有限，出售價值低。新台科技經評估整廠出售或將設備單獨出售等方式，以及考量與各洽談廠商之購置計劃，決定將導線架部門以整廠出售方式出售予園區內唯一從事導線架生產之廠商佳茂公司（非關係人），以取得最有利之價格，其交易價格應屬合理。佳茂公司已依合約規定付款完畢及辦理過戶完竣，另經查核該項交易之合約、帳冊、傳票及過戶等資料，尚未發現有重大非常規之情事。 新台科技處分導線架部門皆依科學園區管理局及「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，其交易金額因未達公告申報之標準，不須辦理公告申報等事宜，惟因導線架部門停工一事於88年9月2日依證券交易法第三十六條第二項第二款及證券交易法施行細則第七條規定公告報紙及向證券暨期貨管理委員會申報。綜上，其交易並無明顯異常之情事。 | |
| 4.非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。 | 該公司最近三年度並無非因公司間業務交易有融通資金之必要，而將資金貸與他人之情事。 | |
| 前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦應比照關係人買賣不動產之規定適用之。但買賣不動產之交易，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規認定標準。 | ||
| 申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設算後，其獲利能力仍應符合上市條件。 | ||
| (二)所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符合下列各款情事之一者： 1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。 | 該公司對於關係人或非關係人間之進、銷貨交易程序，悉依照其內部控制制度執行，其價格之訂定，係按照公司之訂價策略，其對客戶、廠商之收、付款方式及條件均比照一般交易條件。另該公司對於向非關係人買賣不動產之情事，係依照主管機關頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，其內部決定過程、交易必要性或其報表揭露充分性暨價格與款項收付情形並無重大異常之情事。該公司並未有因交易之處理程序與一般正常交易有重大差異，以致他人因此獲得利益之情事。 | |
| 2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 | 綜上，該公司並無發生重大非常規交易，而尚未改善之情形。 | |
| 3.該非常規交易已恢復原狀者。 | ||
| 八、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。 | 是 | |
| (一)所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者： | 該公司並無迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度之情事。 | |
| 1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。 | 該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」之規定，建立健全書面會計制度。 | |
| 2.經交易所實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。 | 經查核該公司相關帳冊、傳票及入帳憑證，係依照其書面制度執行，並未發現有未依書面會計制度合理運作者。 | |
| (二)所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者： | 該公司之財務報告均依有關法令及一般公認會計原則編製，且會計師均已出具無保留意見之財務報告。 | |
| 1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。 | 該公司最近三年度財務報告均由致遠會計師事務所查核簽證，均出具無保留意見，符合有關法令及一般公認會計原則之規定。 | |
| 2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。 | 該公司於88年1月及3月分別收到證期會來函，糾正該公司87年度財務預測延遲更新以及第一次更新財務預測時基本假設未合理評估及財務預測應參照歷史性基本財務報表之完整格式，按單一金額表達，並請公司嗣後注意改進。該公司已依主管機關函示予以注意改進。 | |
| 3.簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 | 經借閱會計師查核工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。 | |
| 十、申請公司於最近五年內或及其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。 | 是 | |
| 所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者： | ||
| (一)公司部份 | ||
| 1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 | 經向票據交換所查詢，該公司開立之支票存款並未被公告為拒絕往來戶，亦無發生存款不足退票列入記錄未經註銷之情事。 | |
| 2.向金融機構貸款有逾期還款之情形。 | 經查核該公司長、短期借款明細、資金往來情形，其向金融機構貸款，均已按期還本付息，尚無發生逾期還款之情形。 | |
| 3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者；或以詐欺或幫助他人犯之，經法院判決有罪確定者。但違反勞動基準法被處以刑罰確定者，二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。 | 經查核該公司與主管機關往來函件，其尚未有因違反勞動基準法而被處以刑罰確定者；另經參閱聯鼎法律事務所聶開國律師出具之法律意見書，並詢問該公司經營階層、調閱公司稅簽資料及與稅捐機關往來公文，該公司並無以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐，或教唆或幫助他人犯之，而經法院判決有罪確定者。 | |
| 4.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。 | 該公司尚無違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項之情形。 | |
| 5.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 | 該公司並無其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 | |
| (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分。 | ||
| 1.同前款第1、2、3及4目。 2.觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占罪，經法院判決有期徒刑以上之行為者。 3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 | 經向票據交換所查詢，並取具該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書，該公司現任董事、監察人、總經理於最近三年度並無左列經票據交換所公告為拒絕往來戶、發生存款不足之退票、向金融機構貸款逾期還款、違反勞基法或逃漏稅捐、觸犯貪污、瀆職等罪 | |
| 4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。 | 經法院判刑、或經營公司涉及惡性倒閉等重大違反法令及誠信原則之行為。 | |
| 十三、其他因事業範圍、性質或特殊狀況而不宜上市之情事。 | 經查核該公司並無其他因事業範圍、性質或特殊狀況而不宜上市之情事。 | 是 |
綜合上述各款之評估，新台科技並未有上述各款不宜上市之情事發生。
附註說明一
一、與亞美薄膜企業(股)公司之訴訟案
新台科技於85年5月向亞美薄膜企業（股）公司購買廢水處理設備及導線架廠房之廢水處理設備第一期工程，雙方訂有廢水處理設備買賣合約書及廢水處理設備安裝工程合約書。由於該項廢水處理工程並未通過新台科技檢驗程序，亞美公司於89年3月控告新台科技未依約給付工程款，其請求金額為4,010仟元，目前尚於台中地方法院審理中。因該項廢水處理設備不符合雙方簽訂之廢水處理設備買賣合約第十一條第三項及廢水處理設備安裝工程合約書第十六條「驗收合格與否應依下列之條件(1)廢水處理系統處理後應合乎八十七年之河川放流標準。(2)回收水處理系統處理後於精密過濾器後水質比阻抗值應達10M~CM以上」之規定，致新台科技所排放之污水先後於87年7月2日及87年8月31日經科學工業園區管理局抽檢，發現有一項超逾園區污水下水道容納水質標準，而被處以違規記點一次，且亞美公司未改善該廢水設備之缺失，致無法合格驗收，給付該筆驗收款，故新台科技應無違約之情事。
再者，亞美公司完成交貨安裝及驗收之日期應為85年9月18日，惟亞美公司遲至86年4月30日始完成安裝工程，此有亞美公司86年5月16日(86)亞美字第007號函可證明，其逾期完工天數共計224日，依雙方簽訂之廢水處理設備買賣合約書及廢水處理設備安裝工程合約書第八條第一款規定，得對亞美公司課處逾期罰款6,384仟元，又本件廢水處理設備於安裝完成前曾先行試車，惟因亞美公司處理之疏失使D.I.水質異變，造成新台科技電鍍生產線停產數日，因此所生之損失共計477仟元，因此上述二者合計6,861仟元，新台科技依法得主張抵銷，經抵銷結果，亞美公司本案件請求之驗收款債權，已因新台科技主張抵銷而消滅，亞美公司對新台科技已無請求之權利，自應駁回其請求。
二、鉅基工業及雅巨精密工業公司對新台科技提出存證信函案
新台科技於89年2月及3月分別收到由鉅基工業及雅巨精密工業公司寄發之存證信函，係指控新台科技未給付金額為423仟元及378仟元之貨款，由於新台科技與上述公司於長期供貨合約中述明以雙方會簽之估價單或訂購單為採購憑據，因對方並未依約執行供貨及驗收程序，即要求支付貨款，新台科技基於保護公司權益而未予以付款，且上述公司迄今並未訴請新台科技給付上開貨款。
三、與Wesley-Jessen Corporation之訴訟案
美商Wesley-Jessen Corporation於89年10月向台灣新竹地方法院控訴新台科技侵害其發明專利第42525號「新穎彩色隱形眼鏡及製造方法」及第45496號「模塑美容隱形眼鏡片及其再製性製法」專利，求償5,000仟元，本案目前正在審理中。茲就新台科技是否侵犯Wesley-Jessen Corporation專利權以及倘若將來新台科技發生敗訴，其結果對新台科技財務狀況之影響如下：
新台科技是否侵犯Wesley-Jessen Corporation專利權之評估
因新台科技之隱形眼鏡商品，係經智慧財產局之審查而取得第102303號「具有暈眩外觀之彩色隱形眼鏡及其製法」專利，其核准日又在Wesley-Jessen公司之後，顯示智慧財產局係就雙方發明比對後，認無侵害問題才准予專利，另依雲林科技大學廖文城教授提出專利侵害鑑定報告，新台科技之隱形眼鏡技術與Wesley-Jessen Corporation所申請之專利範圍之實質技術手段及實質效果均不同。
因此，綜上所述新台科技其隱形眼鏡之專利製程，應無侵犯Wesley-Jessen Corporation專利之可能。
對新台科技之財務狀況之影響評估：
依據前述專利權侵害鑑定報告，新台科技應無侵犯專利之可能，惟若Wesley-Jessen Corporation提出強而有力之反證，足以推翻鑑定人廖文城先生之鑑定結果，經法院認定新台科技侵害Wesley-Jessen Corporation專利，並應負損害責任。依Wesley-Jessen Corporation提出之起訴狀，新台科技除負擔相關之訴訟費用外，須依專利法第89條第二款「依侵害人因侵害行為所得之利益。於侵害人不能就其成本或必要費用舉證時，以銷售該項物品全部收入為所得利益。」之規定計算其損害，其要求賠償金額為 5,000仟元。
另新台科技於88年12月已將光學部門停業，另行轉投資昱嘉科技公司，持有昱嘉科技公司37.5%股權，由昱嘉科技公司繼續負責隱形眼鏡鏡片產銷，同時將其專利移轉由昱嘉科技公司使用，故轉讓後之責任由昱嘉科技公司承受，若Wesley-Jessen Corporation亦對昱嘉科技提出侵權告訴且經法院判決確定，昱嘉科技公司將需支付自88年12月至訴訟判決確定日止間有關爭議性產品之銷貨淨利，作為賠償金額，同時影響新台科技對昱嘉科技公司之投資收益，因此造成之影響金額以89至91年度預估為32,907仟元，惟就整體而言，昱嘉科技公司89至91年度損益仍為獲利狀態。
昱嘉科技公司預估89至91年度銷售額
單位：新台幣仟元
| 產品別 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| Color Lens(爭議性產品) | 54,000 | 45 | 117,000 | 45 | 180,000 | 45 |
| 其他非爭議性產品 | 66,000 | 55 | 143,000 | 55 | 220,000 | 55 |
| 合 計 | 120,000 | 100 | 260,000 | 100 | 400,000 | 100 |
資料來源：昱嘉科技公司提供
新台科技投資損益計算
單位：新台幣仟元
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | |
| 昱嘉科技公司預估銷貨收入 | 120,000 | 260,000 | 400,000 |
| 昱嘉科技公司預估淨利(25%) | 30,000 | 65,000 | 100,000 |
| 新台科技投資收益認列(37.5%) | 11,250 | 24,375 | 37,500 |
| 爭議性產品預估影響金額 | 5,063 | 10,969 | 16,875 |
資料來源：新台科技提供
四、美商微軟等公司指訴新台科技涉嫌使用未經合法授權之電腦軟體
美商微軟等公司於89年7月會同新竹市警察局以新台科技涉嫌使用未經合法授權之電腦軟體，侵害其著作權為由，至新台科技進行搜索。經查新台科技遭指訴侵權之軟體類別因資訊管理系統有欠周延，致其使用未經合法授權電腦軟體。截至目前為止，該案尚在偵察階段，惟該案為告訴乃論，而一般此類案件多以和解結案，目前雙方已在積極和解中。茲就新台科技未來應負擔損害賠償說明如下：
依據新台科技提供之資料以及聯鼎法律事務所聶開國律師出具之法律意見書表示，新台科技未經正式購入而使用之電腦軟體計有Word 97、Excel 97、PowerPoint、Access 97、Outlook 97、MS office 2000、Visio、MS NT Work Station 4.0、ET 3.51及ET 3.5，上開軟體著作權人除得要求新台科技購齊未經合法授權之電腦軟體外，尚得依著作權法第八十八條第二項及第三項各款擇一計算其損害，據以向新台科技請求民事損害賠償：
1.依民法第216條之規定請求。但被害人不能證明其損害時，得以其行使權利依通常情形可得預期之利益，減除被侵害後行使同一權利所得利益之差額，為其所受損害。
民法第216條規定：「損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。
依通常情形，或依已定之計畫、設備或其他特別情事，可得預期之利益，視為所失利益。」
2.請求侵害人因侵害行為所得之利益。但侵害人不能證明其成本或必要費用時，以其侵害行為所得之全部收入，為其所得利益。
3.如被害人不易證明其實際損害額，得請求法院依侵害情節，在新台幣一萬元以上五十萬元以下酌定賠償額。如損害行為屬故意且情節重大者，賠償額得增至新台幣一百萬元。
一旦新台科技經法院認定確有使用未經合法授權電腦軟體之情事，並應負擔損害賠償責任，而依據聯鼎法律事務所聶開國律師法律意見書表示，於現行實務上，此類案件大抵以未經合法授權使用軟體套數及受侵害軟體市價計算損害賠償，故以新台科技未經正式購入而使用之電腦軟體套數及其市價推估其可能賠償金，而新台科技涉嫌未經合法授權而使用之電腦軟體，其種類、數量及市價如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 數量 | 每套市價 | 合計 | 備註 |
| Word 97 | 57 | 13,900 | 820,100 | 左列軟體皆已停產，現改由Office 2000取代上開軟體之功能，是以購入59套MS Office 2000計算之。 |
| Excel 97 | 56 | |||
| PowerPoint | 58 | |||
| Access 97 | 57 | |||
| Outlook 97 | 25 | |||
| MS Office 2000 | 1 | |||
| Visio | 2 | 8,800 | 17,600 | -- |
| MS NT Work Station 4.0 | 46 | 9,300 | 427,800 | -- |
| ET 3.51 | 10 | 3,600 | 36,000 | 左列軟體皆已停產，現改由倚天中文系統2000版取代之。 |
| ET 3.5 | 1 | 3,600 | 3,600 | |
| MSDOS | 1 | 1,200 | 1,200 | 已合法購入，惟購入憑證已遺失，為杜爭議，擬再另行購入。 |
| NT 4.0中文版伺服器端 | 5 | 20,840 | 104,200 | |
| NT 4.0中文版客戶端 | 25 | 860 | 21,500 | |
| 合計 | -- | -- | 1,432,000 | -- |
資料來源：新台科技提供
經上述計算，新台科技應購齊未經合法授權之電腦軟體共計1,432仟元，且其損害賠償預估約為1,432仟元。
綜上，亞美、鉅基及雅巨等案件，新台科技對其未來所涉及之賠償金額共計4,811仟元，由於上述款項仍列屬新台科技應付款項之負債。另美商Wesley-Jessen Corporation案件中，其所涉及訴訟損失金額為5,000仟元，由於新台科技已將其光學部門獨立另行成立昱嘉科技公司，持有該公司37.5%股權，並繼續負責隱形眼鏡鏡片產銷，同時將其專利移轉至昱嘉科技公司使用，由於目前屬爭議性產品，占昱嘉科技公司全部銷售額約為45%，另其他55%非屬爭議性產品，因此就排除該爭議性產品後昱嘉科技公司整體損益仍有獲利。而若昱嘉科技因此無法再銷售該爭議性專利權相關之產品，致經營困難或無法再營業，新台科技最大可能損失即為轉投資昱嘉科技所投入金額，依新台科技89年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，其轉投資昱嘉科技所投入金額總計75,007仟元，佔新台科技資產總額比例僅為4.7﹪。另於美商微軟等公司案件中，若法院判定新台科技確有使用未經合法授權電腦軟體之情事者，預估新台科技可能須支付予美商微軟等公司，應再購齊上述侵權軟體價金及損害賠償金共計約為2,864仟元，佔其營業額比重不大。因此整體而言，新台科技目前所涉及之訴訟或非訟事件，其結果尚不至於使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
三、評估本次合併增資發行新股是否有下列情事
(一)本次合併增資發行新股是否符合公司法第二百七十八條、第三百十六條、第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情事。
1.公司法第278條
台灣光罩公司章程之額定資本額為新台幣3,891,000,000元，分為389,100,000股，其中含可轉換公司債數額為40,000,000股，該公司89年度股東會決議資本公積配發新股26,729,031股並辦理變更登記後，目前之實收股本為294,037,400股，故普通股未發行股數尚有55,062,600股。另吸收合併新台科技，預計辦理合併發行新股37,152,500股，並未超過普通股未發行之股數，合併後實收股本僅達331,189,900股，尚於額定股本389,100,000股之內，因此，本次增資合併發行新股計畫符合公司法第278條規定。
2.公司法第316條
台灣光罩及新台科技分別於89年6月12日召開股東會，雙方皆經代表已發行股份總數過半數之股東出席，及出席股東全數無異議決議同意合併，符合公司法第316條之規定。
3.公司法第317條之1
台灣光罩及新台科技已訂立書面合併契約，契約內容並已包含公司法第317條之1規定應記載之內容，且已於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併將合併契約書發送予股東，故已符合公司法第317條之1之規定。
4.公司法第270條
台灣光罩88及87年度稅後淨利分別為71,163仟元及321,319仟元，並無連續二年虧損情形。且該公司88年度資產總額為6,146,163仟元，負債總額為2,558,172仟元，尚無資產不足抵償債務之情形。故該公司並無公司法第270條規定之情事。
綜上所述，台灣光罩本次合併增資發行新股已符合公司法第二百七十八條、第三百十六條及第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情事。
(二)評估本次合併增資發行新股是否符合台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條規定。
1.上市公司與上市(櫃)公司合併，合併後之存續公司仍為上市公司，消滅之公司應公告其股票終止上市，存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股時，應依台灣證券交易所股份有限公司營業細則第四十五條之一規定程序上市買賣。
本合併案係上市公司（台灣光罩）合併未上市公司（新台科技），故不適用本項之規定。
2.上市公司合併未上市(櫃)公司，合併後之存續公司仍為上市公司應符合下列各款條件：
(1)被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，均符合台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但最近一會計年度合併後存續公司之每股淨值高於原上市公司之每股淨值者，不在此限。
被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料，符合上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力之評估。
新台科技87及88年度營業利益占實收資本額比率分別為2.92%及-7.24%，稅前純益占實收資本額比率分別為-2.46%及-3.91%，故新台科技未能符合上市審查準則第四條之獲利能力規定。
單位：新台幣仟元
| 88年度 | 87年度 | |
| (A)營業利益 | (97,780) | 39,423 |
| (B)稅前純益 | (52,827) | (33,277) |
| (C)實收資本額 | 1,351,000 | 1,351,000 |
| A/C(%) | (7.24%) | 2.92% |
| B/C(%) | (3.91%) | (2.46%) |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報表
依台灣光罩88年12月31日經會計師查核簽證之財務資料，其每股淨值為13.42元，而就88年12月31日台灣光罩與新台科技之擬制性合併資產負債表，所計算之每股淨值為14.58元；故符合本項但書最近一會計年度合併後存續公司之每股淨值高於原上市公司之每股淨值者的規定。
| 台灣光罩 | 合併後台灣光罩 | |
| 88年底股東權益 | 3,587,991仟元 | 4,390,465仟元 |
| 88年底流通在外股數 | 267,290仟股 | 301,065仟股 |
| 每股淨值(元) | 13.42 | 14.58 |
資料來源：台灣光罩經會計師查核簽證之財務資料及台灣光罩與新台科技之擬制性合併資產負債表
(2)被合併之未上市(櫃)公司未有台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十三款規定情事之一者
新台科技並無上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十三款規定所列情事（詳附件一）
(3)被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告，應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
新台科技88年度財務報告係由致遠會計師事務所楊建國與李振豐會計師簽具無保留意見查核報告，且其均為證期會核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師，證期會核准簽證文號(72)台財證(一)第2583號。
3.合併後之存續公司仍為上市公司，其因合併而增發之新股，如係與已上市股票不同種類者，則應符合台灣證券交易所有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。
本合併案之存續公司為台灣光罩，合併後仍為上市公司，而其因合併而增發之新股種類係與已上市股票同為普通股，故不適用本項之規定。
4.上市公司合併未上市(櫃)公司，其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，應將其持有之合併增資新股總額提交集中保管，且其總計之比率，依合併增資發行新股股數計算，準用台灣證券交易所有價證券上市審查準則第十條第二項規定，如有不足者，應協調其他持有合併增資新股之股東補足；提交保管股票之百分之五十自其開始上市買賣日超，屆滿二年後領回其五分之一，其後每半年可領回五分之一，另百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數領回。
新台科技董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東已出具承諾，將依規定於核定增發新股上市前，將其所持有之合併增資新股總額辦妥股票集中保管事宜，且提交集中保管之總計比率，依台灣證券交易所有價證券上市審查準則第十條第二項規定計算，如有不足者，亦將協調其他持有合併增資新股之股東補足。
5.上市公司與其他公司合併未合前三項規定，或因合併而新設公司者，原上市公司應申請其股票之終止上市，存續公司或新公司於合併完成後得另行申請股票上市。
台灣光罩與新台科技合併皆合於前述規定，且台灣光罩為存續公司，無因合併而新設公司之情事，故不適用本項之規定。
(三)本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定。
台灣光罩本次增資發行新股係為吸收合併新台科技，合併後台灣光罩為存續公司，新台科技為消滅公司，已符合公平交易法第六條第一項第一款「與他事業合併」之結合型態，而參與結合之事業上一會計年度營業額合計之市場佔有率亦超過中央主管機關公告之標準，故依公平交易法第十條第一項第三款規定向行政院公平交易委員會申請結合許可，並獲公平交易委員會認定其結合對整體經濟之利益大於限制競爭之不利益，而依公平交易法第十二條之規定，准予結合，且於89年7月11日以(八九)公貳字第8906584-001號函檢送(八九)公結字第667號之許可決定書予台灣光罩及新台科技。茲將公平交易委員會之許可理由摘述如下：
1.本結合可使台灣光罩整合該二結合事業現有資源，發揮規模經濟之效益，穩定銷售價格及降低生產成本；並配合積體電路製程設計之快速發展，積極投資先進製程之光罩製作，提昇自製能力與國際競爭力。
2.目前光罩產業，仍為一開放市場，尚不因本結合增強其他事業進入該特定市場之困難度，亦不因本結合而產生明顯限制競爭之情事。
綜上所述，該公司本次合併案業已依規定向公平交易委員會申請結合，並取具結合之許可決定書，故並無違反公平交易法之規定。
(四)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事。
| 審查情事 | 有無左列情事 | 評估依據 | |
|---|---|---|---|
| 有 | 無 | ||
| 1.前次因辦理第六條第一項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。 | | 經查該公司前次募集資金之情形，並無經證期會退回、不予核准、撤銷或廢止之情事。 | |
| 2.發行人申請年度及前一年度違反證券交易法及相關法令規定受證期會依證券交易法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。 | | 經徵詢該公司人員、查閱相關資料及核閱律師法律意見書，該公司並無左列情事。 | |
| 3.申請年度及前二年度因公開之財務預測，經證期會糾正達二次，或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。 | | 經徵詢該公司人員及查閱相關資料，該公司八十九年度及前二年度公開之財務預測並無經證期會糾正達二次或任一年度更正(新)財務預測超過二次之情事。 | |
| 4.發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者。但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票者，不在此限。 | | 該公司87、88年度之營業利益分別為272,724仟元及104,627仟元，稅前純益分別為300,367仟元及89,424仟元，並未有最近二年度營業利益或稅前純益呈連續虧損之情事。另依該公司經會計師核閱之89年9月30日財務報表，該公司89年9月30日之每股淨值為13.25元，並無每股淨值低於面額之情事。 | |
| 5.發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。 | | 經查該公司未有涉及非常規交易而應提列特別盈餘公積，尚未解除之情事。 | |
| 6.申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。 | | 經查該公司股東會、董事會議事錄及律師法律意見書，並詢問相關人員，該公司並未有以部分營業，研發成果移轉予他公司之情事。 | |
| 7.前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。 | | 該公司前次辦理現金增資係於86年3月收足股款且資金用途為擴充設備及新建廠房，故無左列條款之適用。 | |
| 8.前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達一元以上者，不在此限。 | | 該公司前次發行可轉換公司債之資金用途為擴充設備及新建廠房，故無左列條款之適用。 | |
| 9.申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者： 所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上者。 所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。 所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同項目之百分之三十者。 | | 該公司於89年6月12日改選董監事，其席次變動雖已達三分之一，但經查該公司之財務報告與經會計師核閱之財務預測並無左列之情事。 |
(五)是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並說明其評估依據後出具具體結論。
1.發行人募集與發行有價證券處理準則第七條
| 審查情事 | 有無左列情事 | 評估依據 | |
|---|---|---|---|
| 有 | 無 | ||
| (1)簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 | | 經查該公司最近三年度財務報告，其簽證會計師出具之意見均為無保留意見，並無左列情事。 | |
| (2)簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。 | | 經查該公司最近三年度財務報告會計師簽證之意見均為無保留意見，尚無左列情事。 | |
| (3)發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。 | 不適用 | 本次為合併增資發行新股案，無須出具會計師複核之案件檢查表，故不適用。 | |
| (4)律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。 | | 經核閱律師法律意見書，該公司並無有違反法令，致影響有價證券之募集與發行之情事。 | |
| (5)證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。 | | 本證券承銷商出具之評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性，請詳相關評估說明。 | |
| (6)經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件，發行人自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。 | | 該公司前各次增資案並無經證期會退回、不予核准、撤銷或自行撤回之情事。 | |
| (7)申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者： 未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。 上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。 | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| (8)申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者： 本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | ||
| 經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，或未上市或未上櫃公司申報(請)現金增資或發行公司債未對外公開發行者，不在此限。 | 不適用 | ||
| (9)購買農地有損及股東權益，情節重大者。 | | 經查核該公司未有購買農地之情事。 | |
| (10)違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項，情節重大者。 | | 經查核該公司並無左列之情事。 | |
| (11)經本會發現有違反法令，情節重大者。 | | 該公司截至目前為止，尚無左列情事。 |
2.發行人募集與發行有價證券處理準則第八條
| 審查情事 | 有無左列情事 | 評估依據 | |
|---|---|---|---|
| 有 | 無 | ||
| (1)申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。 | | 經查閱該公司變更登記事項卡，該公司於申請年度及前二年度董事之變動皆未達二分之一，且其股東並無違反證券交易法第四十三條之一之情事。 | |
| (2)有無證券交易法第一百五十六條第一項各款情事： 發行該有價證券之公司有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | | 經詢問該公司管理階層，及查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告書、董事會與股東會議事錄及核閱律師法律意見書，該公司並無左列情事。 | |
| 發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | | 經核閱該公司董事會議事錄、律師法律意見書及目前簽訂之重要契約，並詢問該公司相關人員，該公司並無遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞之情事。 | |
| 發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | | 經核閱該公司董事會議事錄及所出具之聲明書，律師法律意見書，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 | |
| 該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | | 經查台灣證券交易所該公司之股價資料，並未發生連續暴漲或暴跌，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞之情事。 | |
| (3)本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。 | | 該公司本次合併發行新股之計畫，經本承銷商評估後，確屬可行，亦有其必要性。請參閱本次合併增資發行新股之可行性、必要性及合理性評估。 | |
| (4)前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者： 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。 | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| 無正當理由計畫經重大變更，且尚未完成者。 | |||
| 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。 | |||
| 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。 | |||
| 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。 | |||
| (5)本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者： 本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。 | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| 本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測，或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。 | |||
| 本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限。 | |||
| (6)以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。 | | 經查閱被合併公司之財務報告，並無左列情事。 | |
| (7)非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。 | 不適用 | 本次係屬合併增資計畫，故不適用。惟經核閱該公司董事會議事錄及財務報告，亦無左列情事。 | |
| (8)有重大非常規交易，迄未改善者。 | | 經評估該公司關係人交易、固定資產增減變動情形，其並無重大非常規交易而迄未改善之情事。 | |
| (9)持有下列資產達新台幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者： | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| 現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。 長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司，發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者，不在此限。 長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額。 非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。 間置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用本款第一目及第三目之規定。發行人若屬保險事業，得不適用本款第一目、第三目及第五目之規定。 | |||
| (10)本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。 | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| (11)不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。 | | 該公司之財務報告已依相關法令與一般公認會計原則編制，且其最近三年度財務報告均經會計師出具無保留意見之查核報告書。 | |
| (12)簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否允當表達者。 | | 經核閱簽證會計師查核工作底稿並無左列情事。 | |
| (13)會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。 | | 經評估該公司內部會計控制制度、內部控制管理制度及參閱其內部稽核報告與會計師工作底稿遵行測試執行結果，顯示該公司書面會計制度、內部控制制度或內部稽核作業已有效執行。 | |
| (14)申報(請)日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期集前一季大幅成長，且所募集資金之用途符合下列情形之一者，不在此限： | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| 購置固定資產。 收購相同產業或生產事業超過半數之股權。 轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。 | |||
| (15)公司董事或監察人違反證券交易法第二十六條規定，經證券暨期貨管理委員會通知補足持股尚未補足者。 | | 經查核該公司89年8月31日之董事及監察人持股比例分別為17.08%及10.82%，符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之相關規定。 | |
| (16)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經檢察官起訢情節重大者。 | | 經查閱該公司財務報告、董事會及股東會議事錄、律師法律意見書及詢問該公司相關人員並取具聲明書，該公司或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，並無因違反誠信原則之行為，經檢察官起訴之情事。 | |
| (17)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。 | | 經查閱該公司財務報告、董事會及股東會議事錄、律師法律意見書及詢問該公司相關人員並取具聲明書，該公司或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，並無因違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。 | |
| (18)因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。 | | 經詢問該公司相關人員及該公司最近三年度董事會及股東會議事錄、律師法律意見書，截至目前該公司並無左列情事。 | |
| (19)提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。 | | 經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、董事會及股東會議事錄，並無提供公司資產為他人借款之擔保之情事。 | |
| (20)違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行新股者。 | | 經逐項檢視本案合併進行過程，並無違反應注意事項情節重大之情事。(請詳附註說明二) | |
| (21)有第十二條第一項第三款第九目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。 | 不適用 | 該公司本次係屬合併增資計畫，故不適用左列之規定。 | |
| (22)其他本會為保護公益認為有必要者。 | | 該公司並無其他違反公益之情事。 |
附註說明二：依據證期會公佈「上市上櫃公司合併應注意事項」，經逐項檢視本合併案進行過程，並無違反該注意事項情節重大之情事，茲說明如下：
| 「上市上櫃公司合併應注意事項」規定 | 該公司遵守情形 |
|---|---|
| 一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。 | |
| 二、配合政府鼓勵企業併購政策，協助上市上櫃公司進行併購，為避免企業進行合併時，影響股東及投資人權益，並維持證券交易市場秩序，嗣後上市上櫃公司進行合併，應確實按本注意事項辦理。 | |
| 三、合併訊息公開前之保密義務 所有參與或知悉公司併購計劃之人，應出具書面保密承諾，在合併訊息公開前，不得將合併計劃之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併案相關之所有公司(包括參與合併公司及其主要法人股東)之股票、轉換公司債(含債券換股權利證書)、存託憑證、認購(售)權證及其他具有權益性質之有價證券。 | 有關本次合併案之規畫，於合併訊息公開前，合併雙方公司、會計師及承銷商等相關作業人員均事先簽訂保密承諾書。經核閱相關保密承諾書，並詢問相關人員，並未發現有於合併訊息公開前洩露合併計畫內容，以及自行或利用他人名義買賣與合併案相關之所有公司有價證券之情事。 |
| 四、合併資訊公開揭露之時點、方式及內容 | |
| (一)合併案應俟參與合併公司之董事會通過後即對外公開揭露。 | 台灣光罩與新台科技於89年4月17日股市收盤後，分別召開董事會通過合併案。隨即於台灣證券交易所召開記者說明會宣布合併案及相關內容，並立即將合併訊息輸入股市觀測站。 |
| (二)關於合併資訊公開之內容，至少應包括合併之目的、合併後預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程及參與合併公司之基本資料。 | 該公司於交易所申報合併事項及記者會說明內容，已包含合併目的、預計產生效益，換股比率及其計算依據，預定日程及參與合併公司之基本資料等相關資料。 |
| (三)合併案對外公開後，參與合併之公司若發生任何足以影響合併案之重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭露。 | 該公司與新台科技合併訊息於89年4月17日公開後，截至評估報告日止，合併雙方公司並未發生任何足以影響合併案之重大事項。 |
| (四)參與合併之公司應將合併重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併案之參考。 | 經查閱合併雙方公司之股東會開會通知書，皆有將合併重要約定內容及相關事項刊載於上，並一併交付股東，以供各股東作為是否同意本合併案之參考。 |
| 五、換股比例之訂定及變更 | |
| (一)參與合併之公司應於召開股東會前，委請獨立之專家(如會計師、律師及證券承銷商等)就換股比例之合理性表示意見並提報股東會。 | 本合併案已委請倍利綜合證券股份有限公司黃慧珠副總經理就換股比例之合理性表示意見，並已併同合併重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東。 |
| (二)換股比例原則上不得任意變更，但已於合併意向書或合併契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者，不在此限。換股比例得變更之條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債及無償配股。 2.處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。 | 本合併案之合併契約第三條已記載換股比例及其可變更之條件，並亦明確說明台灣光罩經資本公積轉增資後之雙方換股比例的變動情形，且截至承銷商評估報告日止，合併雙方公司議定之換股比例未曾變更。 |
| (三)由於合併契約係屬雙務契約，故不應由參與合併公司任何一方單獨更改換股比例。 | |
| 六、其他 | |
| (一)參與合併之公司，除有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併相關事項。 | 該公司與新台科技皆於89年4月17日召開董事會決議合併；另均於89年6月12日召開決議合併之股東會。 |
| (二)參與合併公司任何一方於合併資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併，原合併案中參與合併公司已進行完成之程序或法律行為(例如董事會決議、合併意向書或合併契約之簽訂等)應由所有參與合併之公司重行為之。 | 本合併案自88年4月17日公開合併訊息後，截至評估報告日止，雙方並無再與其他公司進行合併之計畫或行動。 |
| (三)參與合併之公司宜於股市收盤後公開合併資訊，如在交易時間內宣布合併相關重大訊息，公司應提前通知證券交易所或證券櫃檯買賣中心，並依其規定辦理合併資訊公開作業事宜。 | 該公司與新台科技均於89年4月17日股市收盤後召開董事會，始於交易所對外公開合併資訊，並無在交易時間內宣佈合併相關重大訊息之情事。 |
四、本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響
(一)說明本次合併之目的及程序，並評估其合理性。
1.本次合併之目的
光罩產業屬於資本密集產業，而於半導體製程不斷提昇下，光罩業基於後續資本支出及研究發展之需要下，全球各大光罩廠商傾向採合併經營之方式，增加本身之競爭力，遂有美國光罩大廠Photronics取得國內翔準先進光罩逾50%股權及日本凸版取得台灣中華凸版70%股權之情事，故於國際大廠藉由合併經營擴大市場版圖，甚而欲瓜分國內光罩市場之壓力下，居於國內第一大廠之台灣光罩遂積極爭取新台科技之合併機會，以藉由雙方的合併經營，於IC半導體市場急速成長中，能立即取得產能，並發揮更大的資源整合績效，增進產品之競爭力，且提供客戶更為完整的服務，以茲抗衡國際大廠之覬覦，而確保台灣光罩於國內之領導地位，進而超越日本取得亞洲第一之地位。若新台科技之產能為其他競爭者所取得，尤其是美日廠商，則台灣光罩之領先優勢將大受威脅，國內光罩業亦將可能落入外國廠商手中，而使國人辛苦建立完整之半導體產業，面臨更大之挑戰；所以，台灣光罩與新台科技之合併目的應屬合理。
2.本次合併之程序
台灣光罩為能立即取得產能，並發揮更大的資源整合績效，增進產品之競爭力，且提供客戶更為完整的服務，以茲抗衡國際大廠之覬覦，而確保台灣光罩於國內之領導地位，而新台科技於考量相同之經營壓力更勝於台灣光罩之下，雙方於今年二、三月開始進行合作議題之討論，而於雙方皆具誠意與互信之下，遂於簽署合併備忘錄與保密切結書後，經由雙方評估小組之審慎評估與參酌財務顧問及律師之專家意見，以及雙方多次協商之討論，同意於4月17日同時召開各自之董事會，而該次董事會討論結果為雙方均同意合併並決議通過合併案，且隨即由台灣光罩前往交易所召開記者會說明此一訊息，雙方並於4月24日完成合併契約之簽訂。之後，合併雙方公司即依據證期會所公佈之「上市上櫃公司合併應注意事項」逐項進行合併之程序，如委請財務專家出具換股比例合理性意見書，並配合合併重要約定內容與相關事項，併同股東會開會通知書交付股東，雙方並於6月12日同時召開股東會，會中各自股東對合併案皆為無異議決議通過，且均無股東表示書面或口頭異議。於此期間雙方並進行科學工業園區管理局之合併申請，以及公平交易委員會之事業結合申請，且皆已於89年5月24日取得科學工業園區管理局(89)園投字第011181號函，核准合併及增資；另於89年7月11日取得公平交易委員會之事業結合許可決定書；並已取得台灣證券交易所89年10月23日台證(89)上字第102861號核准函及十月份向證期會申報合併增資發行新股案。綜上所述，台灣光罩與新台科技合併之程序，皆符合相關規定進行，故其合併程序應屬合理。
(二)評估合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合理性。
1.合併計畫之可行性
(1)適法性
本次合併增資發行新股計畫業已分別經台灣光罩與新台科技同時於89年 4月17日董事會及89年6月12日股東會決議通過；決議通過本次合併增資計畫之相關內容，除依公司法規定事項辦理合併事宜外，並依公平交易法規定申請事業結合及台灣證券交易所營業細則規定申請合併新股上市，亦已取得公平交易委員會之事業結合核准函，故本項合併計畫適法性，應屬可行。
(2)產銷架構
台灣光罩合併新台科技之目的，即在於能立即取得產能，並發揮更大的資源整合績效，增進產品之競爭力，且提供客戶更為完整的服務，以茲抗衡國際大廠之覬覦，而確保台灣光罩於國內之領導地位；新台科技本身亦為光罩專業廠商，目前擁有5台曝光機，台灣光罩則有14台，雙方合併後，產能將可立即供應客戶之訂單需求，且可強化台灣光罩機台種類的完整性，使產能及製程皆可獲得提升。
銷售方面，雙方公司合併前除國內客戶有部份重疊外，各有其國外客戶，合併後將能整合台灣光罩之國內外客戶規模，並將可藉由產能的提升而保證產能不虞匱乏且將產品交期縮短，提升客戶滿意度，使客戶更易持續維繫。
故本次台灣光罩合併新台科技之計畫，不論就產能計畫或提供銷售服務之能力，本次合併計畫均屬可行。
(3)人力資源
台灣光罩已擬定完整之人力資源整合計畫，台灣光罩公司仍將繼續聘任新台科技公司原有人員，其薪資、職稱、職務及升遷等，將依台灣光罩公司人事任用及組織制度予以適當安排，並未有裁員計畫，而各項員工福利亦將依台灣光罩公司員工福利制度辦理，可充分保障被合併公司員工之權益；且合併後之人事組織，亦已妥善完整規畫，因應未來業務成長空間，更能發揮其人力資源之最大效益。故本合併案之人力資源整合計畫，應屬具體可行。
(4)企業文化及管理制度
台灣光罩與新台科技同屬光罩專業製造廠商，於生產流程及制度方面差異不大，但台灣光罩仍相當重視企業文化之整合問題，已擬定相關企業文化融合之計畫，針對雙方員工進行說明與相關訓練，以確保合併案之成功及確實發揮企業資源整合之效益。
綜上所述，本合併案不論於適法性或於合併後產銷能力之提昇、財務結構之改善、人力資源之整合及企業文化與管理制度之融合上，均已有完備之規劃，且應可順利進行，故本合併計畫應屬可行。
2.合併計畫之必要性
(1)降低經營成本，提升獲利能力
由於台灣光罩公司與新台科技公司皆屬光罩專業製造商，合併後不僅產能大幅擴充，產品將更趨完整，未來可視客戶訂單需求，將兩廠的生產設備及人員作更有彈性的調配運作，提升各工廠產能使用率；合併後由於技術能力、品質效率提昇，將有助銷售額逐步擴大，並藉由生產良率提昇，進而降低生產成本；且在合併後藉由整合雙方資源，可避免各項資源重複浪費，降低製造費用、銷售費用、管理費用及研發費用之支出，進一步提升公司獲利能力。
(2)提供完整中低階光罩產能及產品服務，有助台灣IC產業蓬勃發展
儘管半導體製程由0.25微米不斷提升至0.18微米，但目前國內光罩需求仍以0.35微米~0.8微米製程為最大宗，如以台積電八九年上半年度各製程佔營收比例來看，0.35微米以上製程佔營收比例高達66%，顯示雖然製程不斷提昇但中低階光罩市場需求仍大，目前國內生產0.35微米以上光罩廠商以台灣光罩及新台為主要廠商，台灣光罩公司若取得新台科技公司的產能及人力資源，除有助提高中低階光罩產能外，並可有效結合雙方設備提供國內晶圓代工及IC設計業者完整的產品服務並有效縮短交期。由於光罩產業係屬資本密集產業，對於IC設計業者後續產品之推出具有重大影響，因此藉由台灣光罩公司及新台科技公司合併案的成立將可確保台灣半導體市場光罩產能不虞匱乏，並有助於IC產業蓬勃發展。
(3)因應國際大廠競爭壓力、提升市場競爭能力
光罩產業具有資本支出較高及資產週轉率較低的特性，屬於資本密集產業，且景氣好壞與IC產業有直接關聯，因此自1998年中華凸版、中華杜邦及翔準先進等公司成立後，因受到IC產業不景氣影響，即無其他新設公司成立；在後續資本支出及研究發展之需要下，光罩業有合併之需要，此外面對國際大廠如Photronics Inc.透過台灣分公司豐顥國際股份有限公司與翔準先進合併瓜分國內光罩市場壓力下，台灣光罩公司與新台科技公司亦有合併之必要，蓋合併後除可有效整合兩家公司現有資源外，並有助於提升未來市場競爭力。
(4)有效資源整合，提高產品附加價值
光罩產業除重視技術能力外，亦相當重視產品之品質、交期乃至於客戶服務之能力，台灣光罩公司與新台科技公司在合併後，除透過結合雙方技術專才提升技術能力，共同研發新製程光罩及提昇產品良率外，雙方設備及人力資源的整合，以生產高品質、高效率之光罩產品並提供客戶最佳的服務能力。
綜上所述，由於市場競爭激烈，因此如何降低公司經營成本，提升經營績效，有效整合市場資源，乃公司維持競爭力之重要因素；本合併案將可使台灣光罩公司有效整合資源運用並降低營運成本，擴增經營規模，更進一步提升其在國際市場上之競爭能力，故本次合併增資計畫應具必要性。
3.合併預計進度之合理性
本合併案業經台灣光罩及新台科技於89年4月17日董事會決議通過，以及89年6月12日股東會決議通過，並依據公司法規定於89年6月13日向各債權人公告及通知合併之事實，及訂定三個月表示異議之期限。另台灣光罩及新台科技已取得科學工業園區管理局89年5月24日(89)園投字第011181號函，核准合併及增資，亦已取得行政院公平交易委員會89年7月11日(89)公貳字第8906584-001號函檢送(89)公結字第667號函同意結合之許可決定書。且台灣光罩已於89年8月依促進產業升級條例第十五條規定向經濟部申請專案合併，並已取得經(89)工第0898915240號核准函，以台灣光罩為存續公司，並已取得台灣證券交易所89年10月23日台證(89)上字第102861號之核准函。另考量合併增資案之申報生效期限，及向台灣證券交易所申請新股權利證書上市之作業時間，預定以89年12月1日為合併基準日，而於89年12月申請合併變更登記。綜上所述合併案之預計進度，已考量各項法令規定及作業時間，應屬合理。
(三)說明本次換股比率之訂定方式及其依據。並評估其合理性。
公司合併之評價方式眾多，而實務上合併換股比例多由合併各方採用共同可接受之評價基礎設算可能之換股比例，並納入其他因素考量，而由雙方商議確定換股比例。本次合併案主要係以合併雙方之公司淨值、以往年度每股獲利水準為計算基礎，並考量雙方目前之經營狀況與未來營運獲利展望，而由雙方董事會共同議定換股比例。
本次合併增資換股比例之計算係採用合併雙方共同議定之評價基礎及公司價值評價模式，設算可能之換股比例區間，並考量合併雙方目前經營狀況及未來發展條件，共同決定換股比例。其換股比例區間之評價方法說明如下：
1.換股比例區間之計算
(1)淨值法：
係反應一正常營運公司之最低基本價值。經合併各方同意依此設算所得之平均股價考量換股比例應屬合理可行，設算後之換股比例如下表：
單位：新台幣仟元
| 項目 公司 | 帳面淨值 (88年12月31日) | 流通在外股數 | 每股淨值 | 換股比例 |
| 台灣光罩 | 3,587,991 | 294,019,344(註) | 12.20元 | 1.00 |
| 新台科技 | 802,474 | 135,100,000 | 5.94元 | 2.05 |
註：係依台灣光罩89年度資本公積配發100股後之股本追溯之。
(2)現金流量折現法：
係依未來之預計損益狀況，調整計算每年度創造之現金流量，再以加權平均成本WACC為折現率分別將這些營運產生的未舉債之現金流量換算成現值；加總起來之後扣除負債即為公司的總價值，再除以合併時股數求得合理之股價，此一致性的條件折現及設算公司價值應屬合理可行，設算後之換股比例如下表：
單位：新台幣仟元
| 項目 公司 | 公司價值 | 流通在外股數 | 每股價值 | 換股比例 |
| 台灣光罩 | 8,465,195 | 294,019,344 | 28.79元 | 1.00 |
| 新台科技 | 704,981 | 135,100,000 | 5.22元 | 5.52 |
2.決定換股比例之其他考量因素：
依共同議定之評價方法計算換股比例區間後，再考量各公司經營現況之關鍵因素（參下表），分就合併各方目前業務狀況、財務狀況、市場商譽、製程技術及經營管理等因素比較後，再由合併雙方議定換股比例。其決定換股比例之關鍵因素如下表：
| 台灣光罩 | 新台科技 | ||
|---|---|---|---|
| 業務狀況 | 銷售額(88年) | 15.63億元 | 4.03億元 |
| 客戶群 | 遍及美、歐、亞等各國。 | 皆為台灣公司。 | |
| 國外子公司 | 美國子公司專事推廣銷售光罩 | 無 | |
| 財務狀況 | 自有資金 | 充足 | 不足 |
| 負債比例 | 42% | 60% | |
| 獲利狀況 | EPS = 0.27元 | EPS = -5.73元 | |
| 市場商譽 | 上市(櫃)日期 | 84年4月17日 | 未上市(櫃) |
| 產業排名 | 世界第五大專業光罩廠 | 未評比 | |
| 合作關係 | 與世界大廠擁有良好合作關係 | 未評比 | |
| 技術製程 | 製程配備 | 各項製程之機器設備完整 | 較少高製程之機器設備 |
| 製程產品 | 0.18微米以上(含)製程產品皆順利量產 | 0.35微米以上(含)製程產品皆順利量產 | |
| 經營管理 | 員工人數 | 約180人 | 約130人 |
| 員工生產力 | 8,682仟元 | 3,102仟元 |
資料來源：台灣光罩；以上資料係以88年度為比較年度。
3.各模式之加權與換股比例之最終建議
由於淨值法是基於清算的立場假設，缺乏在永續經營的假設下，對公司未來營運成果的預期；而現金流量折現法考量之未來性亦有其達成性之風險；因此在考量各模型之假設與適用性後，分別賦與二種模式各50%與50%的比重，求得加權後的換股比例為3.78，也就是每3.78股的新台科技股票可以換得1股合併後之台灣光罩股票。
上述之評價過程乃利用可量化之台灣光罩與新台科技財務數字以及市場資料所求得的換股比例，惟合併雙方對於交換價值的評估尚須考量無法量化之無形價值。在本案中，經考量台灣光罩目前在市場性、規模性以及信用等級上均較新台科技為突出，但新台科技之產能與市場對台灣光罩具互補性，故其換股比例區間若介於每3.5至4.0股新台科技股票可交換1股合併後台灣光罩股票，應屬合理。
4.換股比例之議定
根據1999年半導體工業年鑑統計，新台科技為國內規模僅次於台灣光罩的專業光罩廠，營運已具一定規模，目前擁有5台曝光機，月產能約為1,100片；如以產品之組成來看，新台科技所生產產品以0.35微米以上的製程為大部分，在消費性IC熱潮仍將維持的情況下，0.35微米以上製程仍將具有重要地位，因此0.35微米以上之光罩將呈現需求不墜；在台灣光罩的技術協助下，將可有效提昇生產效率與客戶滿意，進而促使新台科技獲利有效顯現，並有助於提昇台灣光罩在中低階光罩市場佔有率，同時滿足半導體景氣回升時客戶之強勁需求，且若新台科技之產能及製程技術被國際競爭者擁有，則對台灣光罩未來業務之成長將有不利之影響。故根據新台科技之製程技術、產能及未來產能之擴充能力，以1.1股台灣光罩普通股換4股新台科技普通股（即1.0股台灣光罩普通股換3.64股新台科技普通股）之換股比例仍落於設算區內，故換股比例應屬合理。
| 淨值法 設算換股比例 | 現金流量折現設算換股比例 | 加權平均後換股比例 | 其他關鍵因素 | 合併雙方 董事會決議 | |
| 台灣光罩 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 業務狀況、財務狀況市場商譽、製程技術及經營管理 | 1.10(或1.00) |
| 新台科技 | 2.05 | 5.52 | 3.78 | 4.00(或3.64) |
註：係依台灣光罩89年度資本公積配發100股後之股本追溯之。
綜上所言，台灣光罩本次合併新台科技之換股比例，經合併雙方以考量淨值、未來現金流量，以合併雙方同意之評價基礎評估，並綜合策略性考量合併雙方之業務狀況、財務狀況、市場商譽、製程技術及經營管理等因素所訂定。經由上述各評價方法評估及考量策略性因素，而議定之換股比例亦經財務專家出具專家意見表示尚屬合理，並經合併各公司董事會決議及股東會通過，故其換股比例應屬合理。
(四)說明發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計劃並評估其可行性及合理性。
1.財務方面
截至88年底止，台灣光罩資產總額為6,146,163仟元，負債比率為41.62%，流動比率為507.49%，被合併公司其資產總額為2,019,013仟元，負債比率為60.25%，流動比率為78.18%，而雙方公司擬制性資產負債表之資產總額為8,165,176仟元，負債比率為46.23%，流動比率為241.60%，因此在合併之初並不致對台灣光罩之整體財務體質，產生不利影響，且合併後其財務資金調度皆由台灣光罩集中統籌，可將資金集中作最有效之運用，發揮財務營運之效益，同時可藉由台灣光罩已上市公司多樣化之籌資管道與較低廉的資金成本，以及合併後公司整體營運規模逐步大型化下，提昇未來舉債議價或海內外籌資之能力，以使財務調度更趨靈活，並在資金運用彈性增加下，有效提升其經營效率，降低營運成本，增加獲利能力，而更提升該公司市場競爭能力，故由89年經會計師核閱之財務預測可看出，合併營運後之負債比率降低至31.05%，流動比率提昇為270.38%。因此該公司本次之合併計畫將不致使其財務結構產生不利之影響，從而降低企業之財務風險。
2.業務方面
台灣光罩公司主要客戶以國內外主要晶圓代工及IC設計公司為主，88年度內外銷比例為79：21；而新台科技公司主要客戶則以國內主要晶圓代工及IC設計公司為主，其88年度內銷比例高達94%。另由台灣光罩公司客戶結構來看，該公司具備開發國外客戶及較高階產品(0.25微米~0.18微米)之能力，而新台科技公司則主要以0.35微米為主，但近期亦引進LCD光罩製程之機器設備，擬提昇較高階之業務開發能力及經驗，故雙方在合併前客戶結構重疊性不高。
合併後新台科技業務將由台灣光罩業務部門主導，新台科技現有5台曝光機，其中4台為台灣光罩所沒有的Hitachi電子束(e-beam)式曝光機，故能與台灣光罩所擁有的設備機台形成互補，使合併後台灣光罩之產能不但大幅擴充，生產設備種類亦更形完整，將使兩廠能更靈活調度生產配置，以因應客戶多元化需求，適時提供客戶更快速且完整之產銷服務。因此，未來合併後在業務開發上，將能更一步使台灣光罩開發國外客戶與較高階產品研製之能力，充分結合新台科技電子束與LCD等光罩設備的優點於一身，以致產品線不再侷限於適合大量生產的低毛利產品，而能開發少量多樣的較高毛利產品，並配合國內LCD產能即將大幅擴增之際，適時切入LCD市場，使得台灣光罩業務範圍大幅地擴充。
國內光罩供應商中除台積電所屬光罩部門外，台灣光罩為國內第一大光罩供應廠(見下表)，88年營收約為15.6億元，而新台科技為3.5億元，兩者合計營收為19.1億元，以國內光罩市場產值為61.1億元計算，台灣光罩加新台科技合計市場佔有率約為31.5%。未來在兩家公司合併後由於產能規模擴大，台灣光罩公司將成為台灣最大專業光罩製造廠，可有效提升國際知名度，對於公司業務之爭取亦有實質助益。
88年國內光罩市場各家佔有率狀況
單位：新台幣億元
| 公司 | 台積電 | 台灣光罩 | 新台科技 | 中華凸版 | 翔準先進 | 台灣杜邦 | 其他公司 | 合計 | ||||||||
| 總營業額 | 25 | 40.9% | 15.6 | 25.5% | 3.5 | 5.7% | 5.4 | 8.8% | 4.6 | 7.5% | 4.2 | 6.9% | 2.8 | 4.7% | 61.1 | 100% |
資料來源：2000半導體工業年鑑
3.人員方面
由於本合併案係屬水平整合型態，台灣光罩於合併後能立即取得新台科技之產能，且台灣光罩業務發展仍深具成長空間，合併後亦將持續投資擴充產能，因此台灣光罩公司仍將繼續聘任新台科技公司原有人員，其薪資、職稱、職務及升遷等，將依台灣光罩公司人事任用及組織制度予以適當安排，並未有裁員計畫，而各項員工福利亦將依台灣光罩公司員工福利制度辦理，可充分保障被合併公司員工之權益；且合併後之人事組織，因妥善完整規畫，因應未來業務成長空間，更能發揮其人力資源之最大效益。
4.資訊方面
在資訊系統方面，由於台灣光罩與新台科技同屬專業光罩製造商，目前二公司在採購、銷售、人事、行政等各項MIS資訊系統係使用相同之應用軟體，因此合併後，其資訊系統資源將全部轉移至台灣光罩公司，應無系統不相容及衝突之問題，且其資訊系統維護仍由台灣光罩及新台科技之資深資訊工程人員共同進行維護，在技術上應可相互配合，因此其資訊方面之整合計畫應屬允當。
綜上所述，台灣光罩在合併新台科技後，其組織架構仍以台灣光罩為主體，將被合併公司新台科技之財務、業務、人員及資訊等資源整合至台灣光罩，由台灣光罩集中統籌管理運用，且由於台灣光罩及新台科技皆係專業光罩製造商，其業務性質相近，因此各項制度及系統，亦無重大差異，故台灣光罩在合併公司後，不論在財務、業務、人員及資訊等方面之整合，均應屬合理可行。
(五)逐項就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益並評估其合理性。
1.逐項就研發、技術、產能等方面評估其預計合併效益
- 研發、技術能力之預計合併效益
光罩製作在IC製作過程中居於關鍵性地位，由於IC製作對光罩技術之要求日趨嚴謹，國內各光罩廠無不加緊腳步配合IC製程提昇光罩製作技術，自0.35到0.25再到0.18µm於短短一年內達到IC廠之需求，然面對2000年IC產業0.25、0.18µm之量產需求及0.15、0.13、0.1µm之技術開發(需發展非傳統光罩OPC、PSM等技術)，國內光罩廠若無法積極提昇，將使國外廠商趁勢而入；因此，台灣光罩與新台科技過去分別獨自開發之狀況，將可因雙方合併而產生研發團隊之整合效益，避免重複開發之資源浪費，並有效提昇研發之速度，如新台科技原有研發團隊即無須再研發台灣光罩已開發完成之0.18µm與LCD光罩等技術，而可共同戮力開發非傳統光罩OPC、PSM等技術，故合併後之台灣光罩的研發團隊將更具研發規模與實力，以迎接下一世代0.15、0.13、0.1µm光罩需求之來臨，進而維持市場競爭力。
- 產能之預計合併效益
根據2000年半導體工業年鑑統計，自1998年起國內光罩廠由原先3家增加至目前7家，生產設備亦由原先21台增至35台，以致光罩產業市場供過於求，迫使業界削價競爭，造成營收不佳，獲利嚴重減少，進而導致光罩廠對新產能的規畫、新設備的投資及新技術的發展採較保守之態度；然自1999年起，IC產業景氣逐步復甦，而於IC產業帶動下，2000年光罩業已呈不錯之光景，並預期此光景將持續至2002年，因此光罩廠商如何規畫其經營規模及長期投資，乃攸關其能否掌握此景氣復甦之市場契機，故台灣光罩結合新台科技現有機台之計畫，將能使台灣光罩立即取得產能，並配合新台科技相對較多之電子束機台，以其適合少量多樣之生產模式搭配原台灣光罩較多適合量產式的雷射束機台，以及不同於台灣光罩之機型與適用製程，將能提昇機台運作之靈活度，而大幅擴充產品線，提供客戶完整之服務，且更能迅速地掌握IC景氣復甦所增加之光罩需求。由上表可知，無論係可生產0.25µm以下機台或0.35µm以上之機台，台灣光罩皆將因新台科技現有機台之結合，而維持為國內最大之光罩廠(含非IC用機台共22台)，外加台灣光罩已具0.18µm量產能力及新台科技過去0.35µm以上生產之經驗，合併後之台灣光罩將立即成為國內最具競爭力之光罩廠商。
台灣光罩目前之產能利用率約為七成，新台科技則為五成左右，故以台灣光罩89年預估年產量達74,828片推算，其機器產能約達107,000片左右，而新台科技預估89年年產量為13,500片，其機器產能約可達27,000片，因此，雙方公司於合併後，在未增加機器設備下，其機器全年全產能約為134,000片左右，較89年雙方產量合計88,328片，仍有52%成長之空間；而對台灣光罩而言，其合併新台科技等於直接獲取約其本身25%左右之產能，除節省自行投資擴廠之時間外，將能大幅提昇其接單之能力。
根據WSTS資料顯示(下表一)，1999年至2003年全球半導體產值年複合成長率可達17.9%，另Dataquest預估未來亞太地區將是半導體業成長最快之市場(下表二)，其1999年至2003年年複合成長率可達22.8%，故可預期台灣IC市場的快速成長，而配合製程需求提昇至0.25µm、0.18µm使得光罩產能形成供不應求的不平衡(0.25µm、0.18µm之光罩將因線寬縮小使生產速度減慢，產能降低)的現象即將來臨，因此台灣光罩於此時結合新台科技現有產能，將因大幅節省自行投資擴廠之時間並迅速有效地發揮產能之效益，而充分掌握此波半導體產業榮景之利益。
表一：全球半導體市場規模預測
單位：佰萬美元
| 1999 | 2000(F) | 2001(F) | 2002(F) | 2003(F) | 1999-2003 CAGR(%) | |
| 銷售值 | 149,379 | 199,056 | 234,416 | 266,287 | 288,978 | 17.9 |
資料來源：WTST(May,2000)
表二：全球IC市場規模預測(區域別)
單位：佰萬美元
| 區域 | 1999 | 2000(F) | 2001(F) | 2002(F) | 2003(F) | 1999-2003 CAGR(%) |
| 美洲 | 43,475 | 53,961 | 64,003 | 72,030 | 76,939 | 15.3 |
| 亞太 | 32,284 | 44,647 | 56,181 | 65,880 | 73,463 | 22.8 |
| 歐洲 | 28,063 | 37,296 | 45,042 | 51,483 | 56,336 | 19.0 |
| 日本 | 26,396 | 35,131 | 41,605 | 46,618 | 50,268 | 17.5 |
資料來源：Dataquest(February,2000)
2.銷售獲利能力之預計合併效益
台灣光罩與新台科技係屬訂單式生產，其全年產銷量係為相同數量，因此，配合IC產業景氣轉好，以光罩製作在IC製作過程係屬關鍵性地位下，光罩需求亦將隨之成長，而產能將為獲取訂單之最佳優勢之一，故台灣光罩於取得新台科技現有產能後，除可立即使產能大幅成長，並經由機台的靈活調度，創造更大的接單空間，滿足不同客戶之需求外，同時於設備、技術與人員等資源共享之效益下，可加速量產速度以提昇生產之效益，所以，如前所述亞太地區IC產業成長率之預估未來三年複合成長率為22.8%，以及台灣光罩預計於合併後產能較89年度雙方合計尚有52%之成長空間下，台灣光罩預估於未來三年度來自被合併公司之產銷量至92年可增加24,750片，而營業收入至92年可增加9.9億元，其增加比例皆大於因合併產生股本增加之比率；而因合併使產能擴增後，各生產線之調度可更具適用性與靈活度，提昇各設備之使用率，且於產量擴充僅需增加材料成本，其餘成本增加幅度有限下，將可經由量產規模擴大而產生降低生產成本之效益，以有效提昇合併後之毛利率，另於合併後之企業資源與生產管理及行政管理制度等進行更為合理且有效率的整合後，預計將可節省更多的營運成本，而提高獲利能力之空間。
3.對股東權益之影響
本次合併增資發行普通股37,152,500股，佔台灣光罩合併後資本額331,189,900股之11.22%，而合併後之台灣光罩每股淨值為14.58元(經會計師編製之88.12.31擬制性合併資產負債表)，較合併前13.42元(88.12.31經會計師查核簽證之財務資料)為高，故合併初期對台灣光罩股東權益並無不利之影響。而於合併後，因新台科技機器設備之加入，將能有效增加台灣光罩之產能，並配合IC產業景氣復甦，使光罩需求與價格皆提昇，因此，台灣光罩保守預估合併後未來三年度來自被合併公司產能增加部分之銷貨毛利平均皆維持於30%左右，並考量其所分攤之營業費用後，其90至92年所產生之營業利益較台灣光罩89年預估營業利益分別增加32%、41%及45%，其增加比例皆大於因合併產生股本增加之比率，故此獲利能力之增加對原股東權益將具正面之影響。
4.對財務結構之影響
由雙方公司88年12月31日擬制性資產負債表顯示之資產總額為8,165,176仟元，負債比率為46.23%，流動比率為241.60%，可看出合併後之財務結構，台灣光罩雖須承擔新台科技之負債，而使合併後之負債比例46.23%較合併前之41.62%微幅增加，但合併初期亦不致對台灣光罩之整體財務體質產生不利影響；而由89年度經會計師核閱之財務預測可看出，合併營運後之負債比率為31.05%，流動比率為270.38%，已可顯現合併後藉由資源整合之效益，能有效提升其經營效率，降低營運成本，增加獲利能力，使台灣光罩之財務結構更加強化，而依據前述，未來三年合併後獲利能力將較合併前成長，屆時亦將使合併後台灣光罩之負債比例將逐年下降。因此本次之合併計畫將不致使其財務結構產生不利之影響，進而產生更佳之財務結合效益。
綜上所述，台灣光罩於合併新台科技後，可將雙方資源予以妥善運用而產生結合綜效，並因此除能使台灣光罩維持為國內最大專業光罩廠之地位外，亦將持續其最具競爭力之優勢，而創造公司更高之價值，且分別就研發、技術、銷售、獲利、股東權益及財務結構評估合併之影響，可知其均對台灣光罩公司有正面之助益，合併效益亦將逐年顯現，增加合併後台灣光罩之競爭力，並提昇其獲利能力，進而為股東創造更多之價值。