TMC — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

台灣光罩股份有限公司 110 年股東常會議程

• 一、 時間：中華民國 110 年 5 月 31 日（星期一）上午九時整

• 二、 地點：新竹科學園區工業東二路一號（科技生活館二樓 達爾文廳）

• 三、 出席：全體股東及股權代表人

• 四、 主席：陳正翔 董事長

• 五、 主席致詞

六、 報告事項：

一 ( ) 本公司一百零九年度營業報告

( 二 ) 本公司一百零九年度審計委員會查核表冊報告

( 三 ) 本公司一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• ( 四 ) 本公司及子公司一百零九年度背書保證辦理情形報告

( 五 ) 修正本公司「道德行為準則」部分條文

( 六 ) 本公司第二十六次及第二十七次買回股份執行情形報告

( 七 ) 台灣光罩慈善基金會設立情形報告

( 八 ) 本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形報告

• ( 九 ) 本公司之子公司資金貸與他人超限改善計劃執行情形報告

七、 承認事項：

第一案：本公司一百零九年度營業報告書及財務報表案
第二案：本公司一百零九年度盈餘分派案

八、 討論及選舉事項：

第一案：修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案
第二案：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案
第三案：補選兩席獨立董事

第四案：同意新任董事代表人及獨立董事競業案

九、臨時動議

十、散會

• 1 -

報告事項

• 一、本公司一百零九年度營業報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 說明：一百零九年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 二、本公司一百零九年度審計委員會查核表冊報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 說明：審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊。

• 三、本公司一百零九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 本公司民國一百零九年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國一一 O 年三 月十五日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。

• ( 二 ) 本公司民國一百零九年度員工酬勞總金額為新台幣 86,000,000 元，分配 比率為 10.09% ；董事酬勞新台幣 16,000,000 元，分配比率為 1.9% 。

• 四、本公司及子公司一百零九年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 配合本公司背書保證辦法辦理，每一營業年度內本公司及子公司之背書 保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

• ( 二 ) 本公司及子公司一百零九年度背書保證辦理情形，請參閱議事手冊。

• 五、修正本公司「道德行為準則」部分條文，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 配合主管機關「 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號」辦理， 修正本公司「道德行為準則」部分條文。

• ( 二 ) 修正對照表，請參閱議事手冊。

• 2 -

• 六、本公司第二十六次及第二十七次買回股份執行情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力，本公司分別 於 109 年 8 月 5 日及 110 年 2 月 3 日經董事會決議第二十六次及第二十 七次買回本公司股份轉該予員工，買回執行情形如下。

買回期次	第二十六次	第二十七次
董事會決議日期	109.08.05	110.02.03
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預定買回期間	109.08.06-109.10.05	110.02.04-110.04.03
預定買回區間價格	新台幣21元-40元	新台幣26元-60元
預定買回股份總數	普通股10,000,000股	普通股10,000,000股
實際買回期間	109.08.06-109.09.30	110.02.04-110.02.18
已買回股份種類及數量	普通股10,000,000股	普通股10,000,000股
已買回股份金額	新台幣306,856,414元	新台幣415,139,236元
平均每股買回價格	新台幣30.69元	新台幣41.51元
已買回數量占預定 買回數量之比率	100%	100%
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	10,000,000股	0股
累積持有本公司股份數量	0股	10,000,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%	3.96%

( 二 ) 買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊。

• 七、台灣光罩慈善基金會設立情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 說明：本公司捐助成立全國性財團法人慈善基金會「財團法人台灣光罩慈善基金 會」，以推動社會公益及社會福利慈善事業。規劃基金會地址為新竹科學園 區苗栗縣竹南鎮科北一路 21 號 5 樓，由本公司捐助現金新台幣 3,000 萬元， 及子公司友縳投資 ( 股 ) 公司分六年捐贈所持有之本公司股票 6,000,000 股

• 八、本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 本公司為償還銀行借款及購置機器設備，於 110 年 3 月 15 日經董事會 決議通過募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 公司債辦理情形，請參閱議事手冊。

• 3 -

• 九、本公司之子公司資金貸與他人超限改善計劃執行情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會 提 )

• 一

• 說明： ( ) 依金融監督管理委員會 107 年 8 月 17 日金管證審字第 1070327467 號 函辦理。

• ( 二 ) 改善計劃執行情形，請參閱本手冊。

• 4 -

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一百零九年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一百零九年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會同意及董事 會決議通過，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所李典易會計師及鄭雅 慧會計師查核完竣。

• ( 二 ) 營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一百零九年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一百零九年度盈餘分派議案業經審計委員會同意及董事會決議通 過，盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• ( 二 ) 本次盈餘分派案，係分配一百零九年度可分配盈餘，普通股現金股利每股 新台幣 1.5 元。

• 決 議：

• 5 -

討論及選舉事項

第一案：（董事會提 )

• 案 由：修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案，謹提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 配合主管機關「 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號」辦理，擬 修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。

• ( 二 ) 修正對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案：（董事會提 )

• 案 由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 配合主管機關「 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 11000014461 號函」辦理， 擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

• ( 二 ) 修正對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第三案：（董事會提 )

• 案 由：補選兩席獨立董事，謹提請 選舉。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司第十二屆獨立董事謝台寧先生因個人因素業於民國 109 年 6 月 23 日辭任，陳鑫先生於 110 年 3 月 13 日逝世，擬於 110 年股東常會補選獨 立董事兩席。

• ( 二 ) 依本公司章程規定第 15 條規定，董事選舉採候選人提名制，新選任之獨 立董事自補選之日起就任至本屆任期屆滿為止，自民國 110 年 5 月 31 日 起至 112 年 3 月 17 日止。

• ( 三 ) 本次獨立董事候選人名單業經本公司 109 年 3 月 15 日董事會決議通過， 其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議事手冊。

• 「

• ( 四 ) 本次選舉依修正後 董事選舉辦法 」 選任之。

• 選舉結果：

• 6 -

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：同意新任董事代表人及獨立董事競業案，謹提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 新任董事代表人及獨立董事擔任其他公司職務，請參閱議事手冊，在無損 及本公司利益之前提下，擬提請 110 年股東常會同意自該董事就任起解除 競業禁止之限制。

• 決 議：

臨時動議

散  會

• 7 -