TMC — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 5, 2022

台灣光罩股份有限公司 111 年第一次股東臨時會 各項議案參考資料

• 一、 時間：中華民國 111 年 7 月 26 日（星期二）上午九時整

• 二、 地點：新竹科學園區工業東二路一號（科技生活館二樓 達爾文廳） 三、 召開方式：實體股東會

• 四、 出席：全體股東及股權代表人

• 五、 主席：陳正翔 董事長

• 六、 主席致詞

• 七、 報告事項：

• 一

• ( ) 本公司第二十九次買回股份執行情形報告

• 八、 討論事項：

• 第一案：擬以私募方式發行普通股案

• 九、 臨時動議

• 十、散會

• 1 -

報告事項

• 一、本公司第二十九次買回股份執行情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力，本公 司於 111 年 5 月 6 日經董事會決議第二十九次買回本公司股份轉讓予員 工，買回執行情形如下。

買回期次	第二十九次
董事會決議日期	111.05.06
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	111.05.09-111.07.08
預定買回區間價格	新台幣55元~110元
預定買回股份總數	普通股10,000,000股
實際買回期間	111.05.13-111.07.08
已買回股份種類及數量	普通股10,000,000股
已買回股份金額	新台幣842,535,928元
平均每股買回價格	新台幣84.25元
已買回數量占預定 買回數量之比率	3.91%
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	14,485,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	5.67%

( 二 ) 買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第 7-8 頁附件一。

• 2 -

討論事項

第一案：（董事會提 )

• 案 由：擬以私募方式發行普通股案，謹提請 公決。

• 說 明： 1 、本公司爲充實營運資金以建全財務結構，擴建廠房及購置機器設備以提升營運規 模及引進長期策略夥伴等因應公司長期發展所需，並考量募集資金之時效性與 便利性，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，預計私募普通股不超過 125,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬提請股東會授權董事會視實際募資情形，於股 東會決議通過日起一年內分 1~3 次辦理，每次發行股數授權董事會決定之。

• 2 、依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說明事項如下：

  • (1) 本次私募價格訂定之依據及合理性：

  • A. 本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算價 格較高者之八成。

  • a. 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • b. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B. 實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特 定人情形及市場狀況決定之。前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

  • (2) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • A. 特定人選擇方式與目的：依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項及相關函令之規定 擇定特定人。應募人之選擇以不造成本公司未來經營權重大異動之前提 下，可協助本公司擴大營運規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人 為限。

  • B. 必要性：為達本公司整合業務及提升競爭力，引進可擴大本公司未來營運 規模具互補性之同屬電子產業策略性投資人，為本公司長期發展之必要 策略。

  • C. 預計效益：各次私募並於完成資金運用後，預期可強化公司競爭力並提升 營運效能，有利於股東權益。

  • D. 截至目前，尚無已洽定之應募人。

  • (3) 辦理私募之必要理由 :

  • 與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公 司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，且評估籌資之時效性，故不採用 公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

• 3 -

(4) 資金用途及預計達成效益：

• 本公司將視市場及洽特定人之狀況，分 1~3 次辦理。各次私募資金用途皆爲充 實營運資金以建全財務結構，擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模及引進 長期策略夥伴，各次私募並於完成資金運用後，預計可以強化公司競爭力並提 升營運效能，促使公司營運穩定成長，有利於股東權益。

• 3 、於私募額度內保留 1~3 次辦理私募普通股之彈性，期能提高引進不同之策略性投 資人之機會，儘可能分散本次私募案之認購對象，可進一步降低因本次私募而發 生經營權變動之機率，以確保現有股東權益。未來本公司尋找策略性投資人時， 亦會事先與應募人協商，以不發生經營權重大變動為原則。

• 4 、本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法第 四十三條之八規定，本公司私募股票於交付日起三年內不得自由轉讓，本次私募 股票自交付日起滿三年後，擬依相關法令向台灣證券交易所取得核發上市標準之 同意函後，始得向主管機關申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• 5 、本次私募普通股案，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商 議一切有關本次私募之契約及文件並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關 事宜。

• 6 、本次私募普通股之發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目及其他未盡事宜等 ，提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之，未來如經主管機關 規定或客觀環境之影響須修正時，亦授權董事會依相關規定辦理。

決 議：

• 4 -