TMC — Governance Information 2019

Jul 12, 2019

台灣光罩股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條 適用範圍

• 凡本公司資金貸與他人，均適用本作業程序。

• 第二條 貸與對象

• 公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人 ( 以下簡稱借款 人 ) ：

• 2-1. 與本公司有業務往來之公司或行號者。

• 2-2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。所稱「短期」，係指一年或 一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第三條 資金貸與他人之原因及必要性

• 3-1. 與本公司有業務往來之公司或行號者 : 因營運需要向本公司資金貸與者。

• 3-2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，以下列情形為限：

  • 3-2-1. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

  • 3-2-2. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 4-1. 資金貸與總額 : 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為 限。

• 4-2. 個別借款人之貸與限額規定如下 :

  • 4-2-1. 與本公司有業務往來之公司或行號者 : 個別借款人之貸與金額以不超 過雙方間最近一年業務往來金額且不超過本公司淨值的百分之四十為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 4-2-2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 : 個別借款人之貸與金額 以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

  • 4-3. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，不受前項之限制，惟資金貸與總額及個別對象之限 額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

第五條 辦理貸款程序

• 5-1. 本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公 司申請。借款人之資格與借款之原因及必要性須符合本作業程序第 2 款及 第 3 款之規定。

• 5-2. 經本公司財務部徵信及分析資金貸與借款人對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響後，呈總經理提報董事會核定。公司若已設置獨立董 事者，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

• 5-3. 借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向本公司申請動支。借款人 依前項規定申請動支融通額度時，本公司可要求借款人提供同額之保證票 據或其他擔保品，作為資金貸與之保證。

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• 5-4. 本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與，不予限制其授權額度外，本公司或子公司對單 一企業資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。

第六條 貸與期限

• 本公司資金貸與期限不得逾一年，如因業務往來需要而從事之資金貸與，需逾 一年時，須另呈董事會核准後為之。

• 第七條 計息方式

• 7-1. 貸與資金採資金貸與期間所屬年度 1 月 1 日臺灣銀行之基準利率計算利息， 並視本公司資金成本機動調整，調整利率時由財務部呈請董事長核定後執 行之。

• 7-2. 上項應收之利息每月結算一次。

• 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 8-1. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。財務部應定期評估資 金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 8-2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 8-3. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如因業務往來需要而從事之資金貸 與，到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之， 每筆延期償還以不超過 6 個月，並以 1 次為限，違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 8-4. 財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及其他評估事項詳予登載備查。

• 8-5. 若資金貸與他人金額因本公司淨值之改變，以致貸與餘額超限時，應由財 務單位訂定改善計畫，經董事長核准後送審計委員會，於計畫期限內降低 貸與之金額。

• 8-6. 公司之內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第九條 9-1. 財務部應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十一及二 十二條之規定，將資金貸與他人之情形，辦理公告申報。

• 9-2. 子公司應於每月五日前將資金貸與他人之金額、對象、期限等資料向本公 司申報，惟如達本辦法第九條所訂之標準時，應立即通知本公司，俾便辦 理公告申報。

• 第十條 本作業程序之修正應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並於董事會 通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異 議併送審計委員會及提報股東會討論。

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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十一條 本公司之子公司除應遵照上列作業程序規定辦理外且依照子公司核決權限表 核准後，方能貸與。

• 第十二條 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，公司應依其情節重大程度，處 以適當之處罰，並納入其年終績效考核。

• 第十三條 本公司於依第八條 8-6 規定，應書面通知各獨立董事。因情事變更，致貸與 對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各 。

• 獨立董事，並依計畫時程完成改善

• ( 本程序訂立於 80 年 1 月 16 日 )

• ( 本程序已於 91 年 2 月 26 日提請通過 )

• ( 本程序已於 92 年 6 月 3 日提請股東會通過 )

• ( 本程序已於 98 年 6 月 10 日提請股東會通過 )

• ( 本程序已於 99 年 6 月 18 日提請股東會通過 )

• ( 本程序已於 100 年 6 月 22 日提請股東會通過 )

• ( 本程序已於 106 年 6 月 23 日提請股東會通過 )

• ( 本程序已於 108 年 6 月 11 日提請股東會通過 )

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台灣光罩股份有限公司 背書保證辦法

第一條 目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，依「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」規定訂定本辦法。本公司有關對外保證事項，均依本辦
法之規定實施之。

第二條適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦
法辦理。

第三條 背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間或共
同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例
對被投資公司所為之背書保證，得不受此限。

一、有業務關係之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間，得為背書保證，不在此限。

前項所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出
資。

第四條 背書保證額度

• 一、本公司對外背書保證之總額 : 以不超過本公司實收資本額百分之三十為 限。

• 二、對單一企業背書保證限額 :

• 與本公司有業務往來之公司 : 對單一企業背書保證金額以不超過雙方間 最近一年業務往來金額且不超過本公司實收資本額的百分之十及該被背 書保證公司之實收資本額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

• 與本公司有母子關係之公司 : 對單一企業背書保證金額以不超過本公司 實收資本額百分之十及該被背書保證公司之實收資本額為限。

• 三、本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十， 其中對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值百分之二十。

• 若業務需要得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再經董事會追認之，

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並將辦理之情形報股東會備查。

第五條 決策與授權層級

• 本公司辦理背書保證時，應依第六條第一款之規定辦理。但為配合時效需要， 在總額新台幣伍仟萬及對單一企業一仟萬之額度內由董事會授權董事長先行 決行，事後再提報董事會。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，應依照子公司核決權限表核准後始得辦理，但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第六條 背書保證辦理程序

• 一、 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本辦法之規定後，分析背書保證對象之營運、財務、信用狀 況及為其背書保證之必要性及合理性，以評估背書保證之風險並作成記錄。 依據前述評估資料，分析為其背書保證後對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，必要時並應取得擔保品。並將背書保證之內容、原因 及風險評估結果等簽報董事長核准後，提董事會通過後為之。公司若已設 置獨立董事者，為他人背書保證時應充份考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄；如仍在規定之授 權範額度內，則由董事長依上述所有之評估資料進行核決。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業名 稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任 之條件與日期等，詳以予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影 印妥為保管。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾便控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告 中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師資訊。

• 四、若背書保證對象原符合本辦法第三條規定嗣後不符，或因本公司實收資本 額之金額改變以致保證餘額超限部份，應於合約所訂期限屆滿消除，或由 財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後送審計委員會，於計畫期限內全 部 ( 背書保證對象嗣後不符 ) 或就超限部份 ( 實收資本額之金額改變 ) 消除為 其背書保證之金額。

• 五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，由本公司財務單位 定期控管其營運及信用狀況，遇有重大變化時，並應立刻通報董事長決定後續 處理方式。

第七條 印鑑章之使用及保管程序

• 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印章，該印 章報董事會同意後分由印鑑管理人員保管，並將保管之印鑑列入移交。

• 二、 背書保證經董事會決議或董事長核准後，財務單位應填寫『用印申請單』， 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經總經理核准後， 始得用印。

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• 三、 印鑑管理人員用印時，應核對有無核准記錄、『用印申請單』是否經總 經理核准及申請用印文件是否相符合後，始得用印。用印後並應於印信 使用登計簿上註明。

• 四、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長 或總經理簽署。

第八條 公告申報程序

• 財務部應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十四、二十五 條之規定，辦理公告申報。

第九條 其他事項

• 一、 子公司之對外背書保證辦法除了比照本公司訂定辦理外，子公司於背書 保證前應依照子公司核決權限表核准後，方能為他人背書保證。子公司 並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等資料向本公司 申報，惟如達本辦法第八條所訂之標準時，應立即通知本公司，俾便辦 理公告申報。

• 二、 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提 報次一年度股東會備查。

• 三、 本辦法之修正應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並於董事 會通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 四、 本公司經理人及主辦人員違反本辦法時，依其情節重大程度，處以適當 之處罰，並納入其年終績效考核。

• 五、 本公司之內部稽核人員應每季稽核背書保證辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 六、 本公司於依上項規定，應書面通知各獨立董事。因情事變更，致背書保 證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 。

• 畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善

• ( 本辦法訂立於 80 年 1 月 16 日 )

• ( 本辦法已於 86 年 3 月 27 日提請通過 )

• ( 本辦法已於 92 年 6 月 3 日提請股東會通過 )

• ( 本辦法已於 95 年 6 月 12 日提請股東會通過 )

• ( 本辦法已於 98 年 6 月 10 日提請股東會通過 )

• ( 本辦法已於 100 年 6 月 22 日提請股東會通過 )

( 本辦法已於 106 年 6 月 23 日提請股東會通過 )

• ( 本辦法已於 108 年 6 月 11 日提請股東會通過 )

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