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TMC — Governance Information 2019
Jul 12, 2019
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Governance Information
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台灣光罩股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條 目的
本公司為保障投資，落實資訊公開，取得或處分資產除法令另有規定外，悉依
本處理程序之規定辦理。
第二條 適用範圍
本程序所稱之「資產」包括：
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、使用權資產。 -
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
七、衍生性商品。 -
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
九、其他重要資產。
第三條本程序用詞定義如下：
本程序所稱之「事實發生日」、「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得
或處分之資產」、「關係人」、「子公司」、「專業估價者」、大陸地區投資」
等用詞之定義係與主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
之定義相同。
-
第四條 本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投 資個別有價證券之限額如下： -
一、得購買非供營業使用之不動產累積取得金額不得超過本公司最近期經會計 師簽證之財務報表實收資本額百分之五十。 -
二、投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表資產 總額百分之五十。 -
三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表 實收資本額百分之五十。
第五條取得或處分資產之辦理程序
一、有價證券：
-
作業程序： -
應由主辦部門(財務部)依據市場行情並分析預測未來展望，以擬定交易條 件，按本公司長、短期股權投資評估要領及「取得或處分資產處理程序 之核決權限表」辦理。 -
評估方式： 公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額
1
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，
不在此限。
-
執行單位：取得或處分長、短期有價證券時，應依「取得或處分資產處理程序之核 決權限表」之核決權限呈核後，由財務部負責執行。
-
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備或 使用權資產： -
作業程序： 應由使用部門依其需求提出申請，並依「取得或處分資產處理程序之核 決權限表」之核決權限辦理。 -
評估方式： 取得或處分不動產或其他固定資產應先由採購部門詢價、比價及議價， 作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(該專 業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規 定：-
(1)
如專業估價者之估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以 上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見。 -
(2)
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價， 如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者， 應請簽證會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對其差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。 -
(3)
契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月， 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書補正之。 -
(4)
有特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。
-
-
執行單位：本公司取得或處分不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建 業之存貨）及設備或使用權資產時，應依前項規定之核決權限呈核後， 由採購部門及財務部門負責執行。
-
三、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產： -
作業程序： 應由使用部門依其需求提出申請，並依「取得或處分資產處理程序之核 決權限表」之核決權限辦理。 -
評估方式：應由使用部門提供相關數據予財務部門以分析取得或處分無形資產對公 司目前及未來之業務發展是否具實質之效益，並作成分析報告併同簽核 文件呈核。取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或
2
新台幣三億元以上者，應洽請計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 ( 會計師與交易當事人不得為 。 關係人 )
-
執行單位： -
本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由採購部門及財務部門負責執 行。
四、金融機構之債權：
-
本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事此項交 易時，再提報董事會訂定其處理程序。 -
五、衍生性商品： -
交易種類：衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
-
經營(避險)策略： 以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營 所產生(包含已持有及預期產生)的外匯收入、支出、資產或負債等風險為 主。 -
權責劃分：-
(1)
交易人員之權責：-
a.
負責於授權範圍內擬定公司金融商品交易之策略。 -
b.
從事衍生性商品額度之控管。 -
c.
現金流量分析。
-
-
(2)
財務人員之權責：-
a.
交易相對人之簽約、開戶作業之辦理及覆核。 -
b.
交易有關之交割及結算作業。
-
-
(3)
會計人員之權責：-
a.
交易之確認。 -
b.
依相關規定予以入帳、揭露並保存交易記錄資料。 -
c.
定期對所持有之部位進行公帄市價之評估，並將評估報告提供予 交易人員 及董事會授權之高階人員。 -
d.
依據證券主管機關規定辦理公告申報。
-
-
-
核決權限：
依本公司「取得或處分資產處理程序之核決權限表辦理」。
-
績效評估： 以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生之損益作 為績效評估基礎，每月評估一次並將績效呈核董事會授權之高階人員參 考。 -
契約總額及損失金額上限： -
(1)
契約總額：財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性
3
交易金額以不超過公司實際進出口之外幣需求總額或借款餘額。
-
(2)
損失金額上限：避險性交易係針對公司實際需求進行交易，所面對之 風險已在事前評估控制之中，惟損失金額上限不得超過全部與個別契 約金額之20%。 -
風險管理： -
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及管理措施如下： -
(1)
信用風險之考量：
交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機
構為原則。
-
(2)
市場風險之考量：衍生性商品之市場價格波動變化較大，因此從事衍生性商品交易前應 先充份蒐集市場資訊進行趨勢判斷及分析，以減少損失之金額。
-
(3)
流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。
-
(4)
作業風險之考量： 必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 -
(5)
法律風險之考量： 從事衍生性商品交易涉及法律事項者，應諮詢法律顧問，以避免法律 上的風險。 -
(6)
商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以 避免誤用衍生性商品導致損失。
-
(7)
現金流量風險之考量： 授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，帄時應注意公司現金流 量，以確保交割時有足夠的現金支付。 -
(8)
交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
(9)
風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員(交易人員及確認、交割 等作業人員)分屬不同部門，並應向不負交易或部位決策之高階主管 人員報告。 -
(10)
避險性交易所持有之部位應每週評估一次(針對上述之風險評估)，其 評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 -
定期評估方式及異常情形處理： -
(1)
董事會：定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 -
(2)
董事會授權之高階人員：-
a.
應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 -
b.
應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證券主管 機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定 辦理。 -
c.
應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告。若已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。
-
4
- (3) `本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期、績效評估報告、風險評估報告及董 事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。`
-
內部稽核：-
(1)
公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應立即以書面通知各審計委員會。 -
(2)
公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證券主管機關申報，且至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關。
-
-
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: -
作業程序:-
(1)
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商(會計師、律師或證券承銷商不得與交易 當事人為關係人)就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 -
(2)
本公司應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併前項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。
-
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否
決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後
續處理作業及預計召開股東會之日期。
-
其他應注意之事項： -
(1)
董事會及股東會之召開：
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先
報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分
割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證
券主管機關會同意者外，應於同一天召開董事會。
下列資料應作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- a.
人員基本資料：
包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 。 畫執行人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )
-
b.
重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會日期。 -
c.
重要書件及議事錄：
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要
契約及董事會議事錄等書件。
- (2)
事前保密承諾：
5
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具
書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得
自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所
有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
(3)
換股比例或收購價格之變更原則：-
換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下： -
a.
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。 -
b.
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
c.
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。 -
d.
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。 -
e.
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
f.
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
-
(4)
契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：-
a.
違約之處理。 -
b.
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。 -
c.
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。 -
d.
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
e.
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
f.
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
-
-
(5)
參與之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 -
(6)
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 、 、 -
公司應與其簽訂協議，並依前述(1) (2) (5)目之規定辦理。 -
七、其他重要資產之交易：由主辦部門依本公司章程及職務授權辦法辦理。
第六條向關係人取得不動產之處理程序
-
一、本公司向關係人取得不動產，應依前項規定辦理外，尚應依以下規定辦理。 -
二、評估及作業程序本公司向關係人取得不動產，下列資料應先經審計委員會 同意，並提交董事會通過後，始得為之： -
取得不動產之目的、必要性及預計效益。
6
-
選定關係人為交易對象之原因。 -
依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 -
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 -
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
三、交易成本之合理性評估 -
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：-
(1)
交易成本應按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 -
(2)
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。
-
-
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 -
本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第1款及第2款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見(會計師與交易當事人不 。
得為關係人 )
-
本公司向關係人取得不動產依本條第三項第1、2款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第5款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：-
(1)
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：-
a.
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
b.
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
c.
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
-
(2)
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
-
-
本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第1、2、4款規定評估
7
結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
-
(1)
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 -
(2)
審計委員會獨立董事成員準用公司法第二百十八條第一項及第二項 規定辦理。 -
、 -
(3)
應將本款第(1) (2)目之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 -
(4)
本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主 管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定 辦理即可，不適用本條第三項第1、2、3款有關交易成本合理性之評估 規定： -
(1)
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
(2)
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
(3)
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 -
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第三項第5款規定辦理。
第七條經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。
第八條資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
-
向關係人取得不動產。 -
從事大陸地區投資。 -
進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 -
除前4款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： -
(1)
買賣公債。 -
(2)
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。 -
(3)
買賣附買回、賣回條件之債券。 -
(4)
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 -
(5)
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。
8
-
前述第5款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。(1)每筆交易金額。-
(2)
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
(3)
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 -
(4)
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
-
-
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，有應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。 -
三、公告申報程序： -
本公司應將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申報。 -
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。 -
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 -
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少應保存五年。 -
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：(1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。-
(2)
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
(3)
原公告申報內容有變更。
-
第九條 子公司公告申報事項
-
一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，母公司應代為辦理公告申報事宜。 -
二、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。
第十條 對子公司之控管程序
子公司之重大設備投資 ( 新台幣一千萬元以上 ) 、有價證券及衍生性商品之投資及 重大財產變動 ( 新台幣一千萬元以上 ) 等重要事項應依照子公司核決權限表核准 後，始得辦理。
第十一條子公司「取得或處分資產處理程序」之實施與修訂程序
-
本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」，修正時亦同。 -
第十二條 本公司「取得或處分資產處理程序」之實施與修訂需先經審計委員會同意， 於董事會通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各審計委員會。另外，若本公司已設置獨 立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量
9
各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十三條 取得或處分資產交易應依規定提報董事會公司取得或處分資產依規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議 資料併同議事錄送各審計委員會。另外，若本公司已設置獨立董事者，將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十四條 罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依其情節重大程度，
處以適當之處罰，並納入其年終績效考核。
第一版中華民國八十年一月十六日通過。
第二版中華民國八十一年七月十七日修訂。
第三版中華民國八十四年七月十五日修訂。
第四版中華民國八十八年十一月二十四日修訂。
第五版中華民國九十二年六月三日修訂。
第六版中華民國九十五年六月十二日修訂。
第七版中華民國九十六年六月十五日修訂。
第八版中華民國一百年六月二十二日修訂。
第九版中華民國一百零一年六月二十八日修訂。
第十版中華民國一百零六年六月二十三日修訂。
第十一版中華民國一百零八年六月十一日修訂。
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