(發行112年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)

一、公司名稱:台灣光罩股份有限公司
二、本公開說明書編印目的:發行112年度第一次有擔保普通公司債
三、發行公司倩之種類、金額、利率及發行條件;
(一)發行種類:台灣光罩股份有限公司 112 年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)。
(二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣參億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
(三)發行期間及方式:本公司債發行期限為五年期,自民國 112年8月28日發行,至民國117年8月28日到期,依票面金額十足發行。
(四)計付息方式︰本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬元倩券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
(五)票面利率:固定年利率1.62%。
(六)發行條件︰除上述(一)~(五)外,本公司債自發行日起屆滿五年,到期一次還本,並委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證; 債券形式採無實體發行,請參閱本公開說明書第2頁。

(七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。

(八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
(九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要︰本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款,鎖定中長期資金成本,強化財務結構,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第9~15頁。
五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣300仟元。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣710仟元。

六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
十、查詢本公開說明書之網址:
(一)公開資訊觀測站網址: http://mops.twse.com.tw

(二)公司資訊揭露之網址: https://www.tmcnet.com.tw

台灣光罩股份有限公司編製

中華民國一一二年八月十六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率:

單位:新臺幣元;%

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率(%)
設立資本額	87,500,000	3.41
現金增資	467,166,250	18.22
盈餘轉增資	2,199,416,300	85.77
資本公積轉增資	646,020,310	25.19
合併增資	872,858,660	34.04
可轉債轉換	43,546,650	1.69
員工認股轉換	38,360,000	1.50
減資	(1,790,403,420)	(69.82)
合計	2,564,464,750	100.00

二、公開說明書之分送計劃:

陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫證券股份有限公司網址:https://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓電話:(02)2752-8000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司網址:https://www.tcb-bank.com.tw 地址:臺北市松山區長安東路二段 225 號電話:(02)2173-8888

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:臺灣土地銀行股份有限公司網址:http://www.landbank.com.tw 地址:臺北市中正區館前路 46 號電話:(02)2348-3936

六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構:

名稱:福邦證券股份有限公司	網址:http://gfortune.com.tw/
地址:台北市中正區忠孝西路一段六號六樓	電話:(02)2371-1658

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:鄭雅慧會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所地址:台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓網址:http://www.pwc.tw 電話:(02)2729-6666 律師姓名:邱雅文事務所名稱:遠東聯合法律事務所地址:臺北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓網址:http://www.felo.com.tw 電話:(02)2392-8811

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:鄭雅慧會計師、劉倩瑜會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所地址:台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓網址:http://www.pwc.tw 電話:(02)2729-6666

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人:

項目	發言人	代理發言人
姓名	楊貽婷	林良桔
職稱	財務長	處長
聯絡電話	(03)563-4370	(03)563-4370
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址:https://www.tmcnet.com.tw

	頁次
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料	1
貳、發行辦法	2
參、資金用途	3
肆、附件	16

一、證券承銷商總結意見
二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書
三、本次發行之董事會議事錄
註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

實收資本額:2,564,464,750 元					公司地址:新竹市科學園區創新一路十一號		電話:(03)563-4370
設立日期:77 年 10 月 21 日					網址:https:// www.tmcnet.com.tw
上市日期:84 年 4 月 17 日		上櫃日期:-			公開發行日期:79 年 3 月 16 日管理股票日期:不適用
負責人:董事長陳正翔			發言人姓名:楊貽婷		職稱:財務長
總經理陳立惇代理發言人姓名:林良桔職稱:處長
					電話:(02)2371-1658 網址:http://gfortune.com.tw/
股票過戶機構:福邦證券股份有限公司					地址:台北市中正區忠孝西路一段六號六樓
股票承銷機構:不適用		電話:不適用			地址:不適用	網址:不適用
公司債承銷機構		電話		網址		地址
合作金庫證券股份有限公司		(02)2752-8000			https://www.tcfhc-sec.com.tw		臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓
最近年度簽證會計師:資誠聯合會計師事務所
	鄭雅慧會計師、劉倩瑜會計師				電話:(02)2729-6666	網址:http://www.pwc.tw
現任簽證會計師:資誠聯合會計師事務所					地址:台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
	鄭雅慧會計師、劉倩瑜會計師
複核律師:不適用		電話:不適用			地址:不適用	網址:不適用
信用評等機構:不適用		電話:不適用			地址:不適用	網址:不適用
評等標的	發行公司:不適用				無□ ;有□,評等日期:不適用	評等等級:不適用
	本次發行公司債:不適用				無□ ;有□,評等日期:不適用	評等等級:不適用
董事選任日期:112 年 5 月 24 日,任期:3 年					監察人選任日期:不適用(已設置審計委員會替代監察人)
全體董事持股比例:20.275% (112 年 6 月 30 日)					全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(112 年 6 月 30 日)
職稱	姓名		持股比例		職稱	姓名	持股比例
董事長	陳正翔		0.78%		獨立董事	王偉臣	0.00%
董事	陳立惇		1.46%		獨立董事	鄭桓圭	0.002%
董事	吳昭宜		3.86%		獨立董事	詹惠芬	0.003%
董事	友縳投資股份有限公司		14.17%
	代表人:張明忠		0.00%
工廠地址:新竹市科學園區創新一路十一號					電話:(03)563-4370
主要產品:光罩、晶圓代工代理服務及其他。					市場結構:內銷 37.84%;外銷 62.16%。		參閱本文之頁次
							–頁
風險事項:不適用。							參閱本文之頁次
							–頁
去 ( 1 1 1 ) 年度	營業收入:7,741,118 仟元稅前純益:673,713 仟元;每股盈餘:3.37 元。						–頁
本次募集發行有價							本次募集發行種類為 112 年度第一次有擔保普通公司債;發行金額為新臺幣參億元整,請參閱本公開說明
證券種類及金額	書封面。
							固定年利率 1.62%;還本方式為發行屆滿五年到期一次還本,並委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委
發行條件							任保證契約履行公司債保證;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第貳章發行辦
法。
募集資金用途及本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款,鎖定中長期資金成本,強化財務結構,預計可能效
預計產生效益概述益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:112 年 8 月 16 日					刊印目的:發行 112 年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄。

台灣光罩股份有限公司公開說明書摘要

貳、發行辦法

一、債券名稱:台灣光罩股份有限公司112年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)。
二、發行總額:本公司債發行總額新臺幣參億元整。
三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
五、發行期限:本公司債發行期限為五年期,自民國112年8月28日發行,至民國117年 8月28日到期。
六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率1.62%。
七、還本方式:本公司債為自發行日起屆滿五年到期一次還本。
八、計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
九、擔保方式:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
十、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
十一、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
十二、受託人:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十三、還本付息代理機構:本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司北新竹分行代理還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業, 由還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結算所股份有限公司規定辦理。
十五、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。

參、資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

(一)資金來源:

1.本計畫所需資金總額:新臺幣參億元整。

2.資金來源:發行112年度第一次有擔保普通公司債。

(二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保管方法:
1.公司名稱:台灣光罩股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣參億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
3.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率1.62%。
4.公司債償還方法及期限:本公司債屆滿五年到期一次還本。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
- (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款,預計於112年第三季執行完畢。
7.前已募集公司債者,其未償還之數額:
- (1)國內第三次無擔保轉換公司債新臺幣 1,675,600,000 元;
- (2)一一一年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 500,000,000 元;
- (3)一一一年度第二次有擔保普通公司債新臺幣 500,000,000 元。

截至民國(下同)112 年 6 月 30 日止,共計新臺幣 2,675,600 仟元。(另截至 112 年 8 月 15 日止,未償還公司債之數額未有變動。)

8.公司債發行價格或最低價格:按票面金額十足發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至112年6月30日止,額定股本總額為新臺幣伍拾億元整(NT\$5,000,000,000元),已發行股份總數為貳億伍仟陸佰肆拾肆萬陸仟肆佰柒拾伍股(256,446,475股),每股面額新臺幣壹拾元整,實收資本額新臺幣貳拾伍億陸仟肆佰肆拾陸萬肆仟柒佰伍拾元整(NT\$ 2,564,464,750元),截至112年8月15日止,實收資本額未有變動。
10.公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額:截至112年6月30日止,該項餘額為新臺幣肆拾陸億肆仟零柒拾貳萬肆仟元整(NT\$4,640,724仟元)。
11.證券主管機關規定之財務報表:不適用。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行

本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人, 不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
(1)代收款項之銀行名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司營業部。
(2)代收款項之銀行地址:臺北市松山區長安東路二段225號1樓。
14.有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:
(1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
(2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
15.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
16.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
17.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
18.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
19.附認股權者,其認購辦法:不適用。
20.董事會之議事錄:詳附件三、本次發行之董事會議事錄。
21.公司債其他發行事項,或證券主管機關規定之其他事項:無。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響:
1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債計畫發行總額為新臺幣 300,000 仟元,每張面額為新臺幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司營運資金需求多以銀行借款支應。本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債,相對於金融機構短期借款,有助於提升本公司資金來源之穩定性。用以償金融機構借款除可降低本公司短期財務調度風險外,並可將銀行借款額度保留以備隨時支應各種短期資金需求,且若以銀行再融資方式償還金融機構借款,未來利率上揚時將面臨更高利息負擔之不確定性, 故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還金融機構借款,將可鎖定中長期資金成本,以降低利率波動及財務調度之風險,並有效強化資本與財務結構,進而提升未來資金調度彈性,且本次發行公司債之票面利率較目前平均借款利率為低,亦可減輕財務利息負擔,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響: (1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。
		市場競爭力。	2.對於股權較不集中之公司,其經營
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商品,	權易受威脅。
	發行新股	一般投資者接受程度高。	3.承銷價與市價若無合理差價,則不
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	易籌集成功。
		提升員工之認同感及向心力。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司	1.公司海外知名度及其產業成長性影
		之知名度。	響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
權	託憑證	籌碼膨脹太多,對股價產生不利影	模,發行額度不宜過低。
		響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長	1.流通性較普通股低。
		期性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,
		一般皆高於發行轉換公司債時普通股
	國內外轉	之時價,發行公司相當於以較高價格
	換公司債	溢價發行股票。
		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負
		債轉變成資本,除可節省利息支出
		外,亦可避免到期還本之龐大資金壓
		力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	普通	2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐
權	公司債	營權掌握,不會造成重大影響。	大資金贖回壓力。
		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款	2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.財務結構惡化,降低競爭能力。
	或發行	營權掌握,不會造成重大影響。	3.或需擔保品。
	承兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 :不適用。

(四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者:
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:

A. 公司債務逐年到期金額:

單位:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
110年度國內第三次有擔保轉換公司債(110年8月發行)	115年8月	1,675,600
111年度第一次有擔保普通公司債(111年9月發行)	116年9月	500,000
111年度第二次有擔保普通公司債(111年12月發行)	116年12月	500,000
112年度第一次有擔保普通公司債(預計112年8月發行)	117年8月	300,000

B. 償還債務計畫:

上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形:

單位:新臺幣仟元

	利率	發行期間	原資金用途	原發行	償還	可節省之利息支出(註)
償還債券名稱	(%)			金額	金額	112 年度	往後年度
新光商業銀行	2.34	112/5/10~113/5/10	營運資金	100,000	100,000	240	720
第一商業銀行	2.05	111/9/5~112/9/5	營運資金	200,000	200,000	287	860
		合計	300,000	300,000	527	1,580

註:假設於 112 年 9 月初償還金融機構借款,扣除本公司債票面利率 1.62%後,設算可節省之利息差額。

本次發行五年期固定年利率之有擔保普通公司債預計於112年8月下旬募集完成,所募資金總額新臺幣300,000仟元,擬全數用於償還金融機構借款,藉此鎖定中長期資金成本,降低利率波動及財務調度風險,並可強化財務結構、提升償債能力及降低銀行借款依存度。以擬償還之金融機構借款利率扣除本公司債票面利率1.62%後設算,預計 112年度可節省利息支出約新臺幣527仟元,往後每年度預計可節省利息支出約新臺幣1,580仟元。

D. 目前營運資金狀況:

本公司至112年6月30日止,帳上現金及約當現金為新臺幣 1,240,742仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣(877,713)仟元。(本公司個體自結數)

E. 所需之資金額度及運用情形:

單位:新臺幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	112 年度
			第三季
償還金融機構借款	112 年第三季	300,000	300,000
合計		300,000	300,000

F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

112 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)													1,211,411 1,209,888 946,758 757,894 764,708 969,868 1,240,742 1,197,479 826,020 616,138 5,984,383 6,121,975 1,211,411
加:非融資性收入
帳款收現													389,371 206,288 438,820 254,592 475,948 534,685 289,353 541,077 491,360 238,184 559,320 398,616 4,817,614
租金收現	8,251	143	26,880	276	6,698	16,824	1,094	11,718	11,718	11,718	11,718	11,718	118,756
利息收現	2,463	2,754	2,294	1,381	1,833	2,667	1,907	2,667	1,907	2,667	1,907	2,667	27,114
其他收現	187	1,677	420	3,368	321	15,076	27,420	0	0	0	0	0	48,469
非融資性收入合計(2)													400,272 210,862 468,414 259,617 484,800 569,252 319,774 555,462 504,985 252,569 572,945 413,001 5,011,953
減:非融資性支出													0
購料支出	58,794	52,323	60,729	72,871	64,532	58,088	55,548	74,716	79,716	84,555	89,556	94,554	845,982
薪資付現	45,509	28,434	49,928	6,191	26,809	37,871	28,311	29,500	43,260	31,297	32,235	33,203	392,548
利息支出	7,736	3,605	12,822	8,691	9,169	8,528	7,537	11,230	19,376	10,037	10,021	21,385	130,137
各項費用支出	97,364	45,049	95,431		82,829 295,939	70,287							66,670 215,632 144,667 175,240 102,587 118,560 1,510,255
投資支出	0	0	0	0	86,027	0	0	0	0	0	0	0	86,027
購置固定資產		228,026 340,980 519,657 113,305 363,598 179,668 187,312 263,355											37,980 578,195 190,927 179,134 3,182,137
非融資性支出合計(3)													437,429 470,391 738,567 283,887 846,074 354,442 345,378 594,433 324,999 879,324 425,326 446,836 6,147,086
要求最低現金餘額(4)													300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 3,600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)													737,429 770,391 1,038,567 583,887 1,146,074 654,442 645,378 894,433 624,999 1,179,324 725,326 746,836 9,747,086
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)		874,254 650,359 376,605 433,624 103,434 884,678 915,138 858,508 706,006 (310,617)											5,832,002 5,788,140 (3,523,722)
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0		0 6,000,000	0		0 6,000,000
發行公司債	0	0	0	0	0	0		0 300,000	0	0	0	0	300,000
銀行借款		390,634 513,999 363,945 556,546 863,738 143,760 141,311						0	0	0	0		0 2,973,933
償還銀行借款	(355,000)	(517,600)	(282,656)	(525,462)	(297,304)	(679,384)	(158,970)	(10,027)	(389,868)	(5,000)	(10,027)	(169,868)	(3,401,166)
現金股利	0	0	0	0	0	0		0 (622,461)	0	0	0		0 (622,461)
庫藏股	0	0	0	0		0 591,688	0	0	0	0		0 250,823	842,511
融資淨額合計(7)	35,634	(3,601)	81,289		31,084 566,434		56,064 (17,659)	(332,488)	(389,868)	5,995,000 (10,027)			80,955 6,092,817
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)													1,209,888 946,758 757,894 764,708 969,868 1,240,742 1,197,479 826,020 616,138 5,984,383 6,121,975 6,169,095 6,169,095

113 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)													6,169,095 6,108,636 6,215,020 6,238,607 6,154,653 5,739,160 5,827,243 6,013,594 4,861,929 4,626,170 3,981,970 3,908,773 6,169,095
加:非融資性收入													0
帳款收現			589,918 577,735 576,781 573,476 200,441 576,150 573,941										578,064 730,777 623,057 627,813 627,867 6,856,020
租金收現	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	10,417	125,004
利息收現	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	2,667	32,004
其他收現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
非融資性收入合計(2)			603,002 590,819 589,865 586,560 213,525 589,234 587,025										591,148 743,861 636,141 640,897 640,951 7,013,028
減:非融資性支出													0
購料支出	74,447	74,447	85,900	85,900	91,627	91,627	97,354						97,353 103,080 103,082 120,261 120,260 1,145,338
薪資付現	33,535	62,573	34,209	34,551	34,896	50,180	35,598	35,954	51,700	36,676	37,043	37,413	484,328
利息支出	9,673	9,621	9,527	9,475	9,371	9,225	9,173	18,073	17,930	8,878	8,486	19,333	138,765
各項費用支出			118,832 118,198 109,959 158,060 332,064 137,663 120,955										302,078 340,882 111,219 107,321 111,868 2,069,099
投資支出	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
購置固定資產			421,974 174,701 271,683 377,528			66,165 157,456 132,594				155,965 411,028 1,015,486	69,827		61,392 3,315,799
非融資性支出合計(3)			658,461 439,540 511,278 665,514 534,123 446,151 395,674										609,423 924,620 1,275,341 342,938 350,266 7,153,329
要求最低現金餘額(4)			300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000										300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 3,600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)			958,461 739,540 811,278 965,514 834,123 746,151 695,674										909,423 1,224,620 1,575,341 642,938 650,266 10,753,329
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)													5,813,636 5,959,915 5,993,607 5,859,653 5,534,055 5,582,243 5,718,594 5,695,319 4,381,170 3,686,970 3,979,929 3,899,458 2,428,794
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還銀行借款	(5,000)	(44,895)	(55,000)	(5,000)	(94,895)	(55,000)	(5,000)	(91,575)	(55,000)	(5,000)	(371,156)	(305,000)	(1,092,521)
現金股利	0	0	0	0	0	0		0 (1,041,815)	0	0	0		0 (1,041,815)
庫藏股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
融資淨額合計(7)	(5,000)	(44,895)	(55,000)	(5,000)	(94,895)	(55,000)	(5,000)	(1,133,390)	(55,000)	(5,000)	(371,156)	(305,000)	(2,134,336)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)													6,108,636 6,215,020 6,238,607 6,154,653 5,739,160 5,827,243 6,013,594 4,861,929 4,626,170 3,981,970 3,908,773 3,894,458 3,894,458

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司主要業務為光罩之研究開發、生產、製造、銷售,與相關之技術協助、諮詢、檢驗、維修服務等,在積體電路產業中位居關鍵性地位,銷售地區以國內市場與亞洲市場為主,本公司主要現金流入為銷貨之應收帳款收現及應收票據兌現,主要現金支出則為購料支付之貨款及營業費用等相關營運支出。

本公司之應收款項收款政策主係考量客戶之營運規模、財務狀況、信用紀錄及過往交易情形等因素,予以適當之授信條件,平均授信期間為月結30天;此外,每月應收款項收現數之編製基礎係以112年 1~6月實際收款情形、應收款項收現天數而預估編製112及113年度各月份現金收支預測表之應收款項收現情形,其編製之基礎尚屬合理。

在應付款項方面,主係採購原物料、化學品、機台配件所產生之貨款,與供應商之付款政策係依市場供需關係訂定之合理條件,主要為月結40天以電匯或支票付款,本公司訂有財務風險管理政策,以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。本公司每月應付款項付現數之編製基礎係以112年1~6月實際付款情形,並以112年1~6月應付款項付款天數而預估編製112及113年度各月份現金。

B. 資本支出計畫

本公司資本支出計畫之擬定,主要係依目前經營策略、產業狀況、產能配置及產品進程等因素所擬定。本公司112至113年度之資本支出計畫主要係一般機器設備採購、修繕等資本資出,資本支出之資金來源將以自有資金或銀行借款支應。資本支出之編製基礎係以112年 1~6月實際支出情形,並衡量本公司之營運發展情形而編制,本公司之資本支出編製基礎尚屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

項目	111 年度	112 年度(預計)	113 年度(預計)
財務槓桿度(倍)	1.06	1.09	1.05
負債比率(%)	65.23	34.34	27.79

資料來源:111 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告;112 及 113 年度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為1,數值越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。

由於本次發行普通公司債票面利率較本公司目前平均借款利率為

低,將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響,另就負債比率而言,本次發行普通公司債, 自資本市場取得長期資金用以償還到期之公司債,雖對負債比率並無影響,惟將提升流動比率及速動比率達到強化償債能力之效果。

D. 償債或充實營運資金之原因

本次採發行公司債償還金融機構借款,主係期藉由鎖定中長期資金成本,以降低利率波動及財務調度之風險,並有效強化資本與財務結構;此外,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可增加中長期資金來源,降低對銀行融資之依存度,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集計畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本次籌資所募資金係用於償還金融機構借款,其原用途及效益達成情形說明如下:

A.原用途之必要性及合理性

單位:新臺幣仟元

	利率			原發行	償還	可節省之利息支出(註)
償還債券名稱	(%)	發行期間	原資金用途	金額	金額	112 年度	往後年度
新光商業銀行	2.34	112/5/10~113/5/10	營運資金	100,000	100,000	240	720
第一商業銀行	2.05	111/9/5~112/9/5	營運資金	200,000	200,000	287	860
		合計		300,000	300,000	527	1,580

註:假設預計於 112 年 9 月初償還金融機構借款,扣除本公司債票面利率 1.62%後,設算可節省之利息差額。

本公司本次發行普通公司債募集資金300,000仟元,擬於112年8月下旬完成資金募集,全數用以償還金融機構借款,其原借款用途係供購料及營運週轉之用。故為使公司正常運作,向銀行借款取得營運資金,實有其必要性及合理性。

B. 原用途之效益達成情形分析

單位:新臺幣仟元

項目	110 年度	111 年度	增(減)
營業收入	2,773,339	3,887,648	1,114,309
營業利益	738,136	1,661,579	923,443
稅前淨利	1,323,828	895,169	(428,659)

資料來源:經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司 111 年度營業收入較 110 年度成長,主係受惠於 5/6G、AI、IOT、汽車電子、高速運算與節能快充等市場及應用持續帶動半導體及相關產業,使得本公司成熟製程光罩需求增加所致,然而 111 年度稅前淨利較 110 年度減,主係因認列處分投資損失所致。整體而言,本公司 111 年度整體財務狀況均較 110 年為佳,顯示充實營運資金有其效益顯現。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無此情形。
4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

台灣光罩股份有限公司本次為發行 112 年度第一次有擔保普通公司債 300 張,每張面額新臺幣 1,000,000 元,發行總金額新臺幣 300,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定埴報案件檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見, 台灣光罩股份有限公司本次募集與發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證养處理準則 , 及相關法今之規定, 暨其計書具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

台灣光罩股份有限公司

中華民或年月 $+$ 六日

聲明書

本公司受台灣光罩股份有限公司 (下稱光罩公司) 委託, 擔任光罩公司募集與發行112年度第一次有擔保普通公司債案乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

一、光罩公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相關規定。
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商:合作金庫證券股份有限公司

負

中民華年月十六或日 $\lambda$

期: 112年8月4日星期五一、日

間:上午11點20分二、時

點:台灣光罩(股)公司六廠五樓會議室(苗栗縣竹南鎮科北一路21號 6507會議室) 三、地
四、出席董事:陳正翔董事、陳立惇董事、吳昭宜董事、友縛投資(股)公司法人代表張明忠董事、王偉臣獨立董事、鄭桓圭獨立董事、詹惠芬獨立董事。
五、列席人員:楊貽婷財務長、林淑華經理、邱莉真副理、曾皎瑾專案經理、

資誠劉倩瑜會計師、資誠謝東諺經理、資誠張舒淳協理。

六、請假人員:無。

七、出/缺席/請假人數:應出席共7人,實際出席共7人,列席共7人。

八、主席:陳正翔董事長九、主席報告:(略)

記錄:楊貽婷

十、報告事項:略。
十一、討論事項:

「董事對於會議事項,與其自身、配偶、二親等內血親,或與董事具有控制或從屬關係之公司有利害關係時,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。」

(一)上次會議保留之討論事項:無。

(二)本次會議討論事項:

案由一~案由四:略。

案由五:本公司擬發行有擔保普通公司債,謹提請決議。

【說明】:一、111年8月5日第十二屆第二十一次董事會通過擬發行有擔保普通公司債, 額度新台幣18億元,截至112年7月31日已發行新台幣10億元,剩餘額度於112年8月4日屆期失效。
二、考量未來擬償還金融機構借款或充實營運資金,預計新增發行有擔保普通公司債額度不超過新台幣10億元,發行主要條件如下:
- 1、債券名稱:台灣光罩股份有限公司112年度至113年度有擔保普通公司倩。
- 2、發行總額:發行總額不超過新台幣10億元,得採一次或分次發行。
- 3、票面金額:新台幣1佰萬元整,依面額十足發行。
- 4、發行期間:得視市場狀況發行不同年期之債券,並得分次按面額發行。
- 5、票面利率:採固定利率發行,授權董事長依市場狀況決定。
- 6、計付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。

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7、還本方式:自發行日起到期一次還本。

8、保證銀行:授權董事長決定。

9、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。

10、承銷或代銷機構:授權董事長決定。

三、上述發行條件、發行細節及相關機構之選定,授權董事長依市場狀況決定之,任何與本次發行有關事宜,如遇法令變更或主管機關要求修正,或因 客觀因素而須變更或補充,亦授權董事長全權處理之。 本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製實體債券,並於呈報主管機關或其委託之機構申報生效後,向財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心申請為櫃檯買賣。

四、為配合本公司普通公司債發行作業,擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表本公司辦理一切相關發行事宜;如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
五、本案業已提請112年8月4日審計委員會討論,照案通過,依法提請董事會審議。

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【決議】:經主席徵詢全體出席董事,照案通過。

案由六~案由七:略。

十二、臨時動議:無。

十三、散會:約13:30

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