TMC — Capital/Financing Update 2021

Jul 23, 2021

(發行一一一年度第二次有擔保普通公司債申報用稿本)

• 一、公司名稱:台灣光罩股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的︰發行一一一年度第二次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:台灣光罩股份有限公司一一一年度第二次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)
• (二)發行金額:本公司債發行總額為新台幣伍億元整,依發行條件之不同分為甲、乙共 二券,其中甲券發行金額為新台幣貳億元整、乙券發行金額為新台幣參 億元整。
• (三)發行期間及方式:本公司債為五年期,自民國111年12月27日發行,至民國116年12 月27日到期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債各券均自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。 每壹佰萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本 息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• (五)票面利率:公司債甲券之票面利率為固定年利率2.20%,乙券之票面利率為固定 年利率 2.38 %。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司債各券均自發行日起屆滿五年到期一次還 本,本公司債甲券委由上海商業儲蓄銀行股份有限公司、乙券委由台中 商業銀行股份有限公司共二家銀行,依個別簽訂之委任保證契約及履行 公司債保證契約保證。債券形式採無實體發行,請參閱本公開說明書第 2百。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
• (八)承銷及配售方式;採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要;本次發行有擔保普通公司債係 用於償還金融機構借款,鎖住固定資金成本,提升資金調度彈性。預計可能產生效益 請參閱本公開說明書第3頁。
• 五、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用:新台幣500仟元整。
• (二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約新台幣1,000 仟元整。
• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內 容,並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:
• (一)公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw
• (二)公司資訊揭露之網址: https://www.tmcent.com.tw

台灣光罩股份有限公司 編製

中華民國一一一年十二月十六日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源:

新台幣元;%

資 來 源 本	金 額	占實收資本額百分比(%)
資 本 設 立	87,500,000	3.42
資 金 增 現	467,166,250	18.27
資 盈 轉 餘 增	2,199,416,300	86.03
資本公積轉增資	646,020,310	25.27
資 合 併 增	872,858,660	34.14
轉 换 債 司 公	35,817,250	1.40
員 認股轉 换 工	38,360,000	1.50
資 減	(1,790,403,420)	(70.03)
合 計	2,556,735,350	100.00

二、公開說明書之分送計畫: 陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送方式:依主管機關規定辦理。 索取方式:請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)下載檔案。 三、證券承銷商之名稱、地址、網址、電話: 名稱:兆豐證券股份有限公司 地址:台北市忠孝東路二段95號3樓 網址:http://www.emega.com.tw 電話: (02)2327-8988 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:上海商業儲蓄銀行股份有限公司 地址:新竹市東區埔頂二路95號 網址:http://www.scsb.com.tw 電話: (03) 563-9111 名稱:台中商業銀行股份有限公司 地址:台中市西區民權路87號 網址: http:// www.tcbbank.com.tw 電話: (04)4499-8888 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址、電話: 地址:台北市中山區南京東路三段36號 名稱:永豐商業銀行股份有限公司 網址: http://bank.sinopac.com 電話: (02)2517-3336 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址、電話︰不適用 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址、電話: 名稱:福邦證券股份有限公司 地址:台北市中正區忠孝西路一段六號六樓 網址: http://gfortune.com.tw 電話: (02)2371-1658 八、信用評等機構之名稱、地址、網址、電話:不適用 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:鄭雅慧會計師 事務所名稱:資誠聯合會計師事務所 電話: (02)2729-6666 地址:台北市信義區基隆路一段333號27樓 網址:www.pwc.tw 簽證律師:蔚中傑律師 事務所名稱:蔚中傑律師事務所 電話: (02) 3322-5516 地址:台北市中正區忠孝東路二段118號6樓 網址:www.ctlaw.com.tw 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:鄭雅慧會計師、劉倩瑜會計師 事務所名稱:資誠聯合會計師事務所 電話: (02)2729-6666 地址:台北市信義區基隆路一段333號27樓 網址:www.fsi-law.com 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

						__ 件信	FF-
	杂度	代理 祭 人皮, $\rightarrow$	人姓 $\overline{f}$	職 稱	聯 "絡電話及	- 郵 雷	相 $\overline{ }$

	發言人	代理發言人
姓 名	楊貽婷	林良桔
職稱	財務長	處長
聯絡電話	$(03)$ 563-4370	$(03)$ 563-4370
電子郵件信箱	eve_yang@tmcnet.com.tw	lclin@tmenet.com.tw

十三、公司網址:https://www.tmcnet.com.tw

	貝次
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 ………………………………………………………………………………………………
貳、發行辦法 ………………………………………………………………………………………………
參、資金用途 ………………………………………………………………………………………………
肆、附件………………………………………………………………………………………………

一、本次發行之董事會議事錄

二、證券承銷商總結意見

• 三、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係 人或前二者所指定之人等聲明書
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售 對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容, 應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司 債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他 方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

台灣光罩股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額: 2,556,735,350元	公司地址:新竹市科學園區創新一路十一號 電話: $(03)563 - 4370$
設立日期:民國77年10月21日	網址: http:// www.tmcnet.com.tw
上市日期: 84年4月17日 上櫃日期: --	公開發行日期:79年3月16日 管理股票日期:不適用
負責人:董事長 陳正翔	發 言 人:楊貽婷 職稱:財務長
總經理 陳立惇	代理發言人:林良桔 職稱:處長
股票過戶機構:福邦證券股份有限公司	電話: (02)2371-1658 網址: http://gfortune.com.tw
	地址:台北市中正區忠孝西路一段六號六樓
股票承銷機構:不適用 電話:不適用	網址:不適用 地址:不適用
公司債承銷機構:兆豐證券股份有限公司	電話: (02)2327-8988 網址: http://www.emega.com.tw
	地址:台北市忠孝東路二段95號3樓
最近年度簽證會計師:資誠聯合會計師事務所	電話: (02)2729-6666 網址: www.pwc.tw
鄭雅慧會計師、劉倩瑜會計師 複核律師:不適用 電話:不適用	地址:台北市信義區基隆路一段333號27樓 網址:不適用 地址:不適用
信用評等機構:不適用 電話:不適用	網址:不適用 地址:不適用
發行公司:	無■;有□,評等日期:不適用 評等等級:不適用
評等標的 本次發行公司債:	無■;有□,評等日期:不適用 評等等級:不適用
董事選任日期:109年3月18日,任期:3年	監察人選任日期:不適用
全體董事持股比例: 7.44% (111年11月30日)	全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例: (111年11月30日) 7.44%
姓名 持股比例(%) 職 稱	持股比例(%) 職 姓名 稱
事 董 陳正翔 0.78% 長	獨立董事 王偉臣
董 事 3.87% 吳昭宜	獨立董事 鄭桓圭
事 董 陳立惇 1.08%	獨立董事 詹惠芬
事 富碩投資(股)公司代表人: 董 1.71%
朱憲國
工廠地址:新竹市科學園區創新一路十一號	電話: (03)563-4370
主要產品: 光罩(31.15%)、晶圓代工代理服務(40.68%)、其他(28.17%)	參閱本文之頁次
市場結構: 內銷 49.14 ; 外銷 50.86%	不適用
風險事項 不適用	參閱本文之頁次 不適用
誉業收入: 6,077,362 仟元
去 (110) 年度 税前純益: 1,178,098 仟元	參閱本文之頁次
每股盈餘:5.65 元	不適用
本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 本次募集發行種類為 111 年度第二次有擔保普通公司債,發行金額為新台幣伍億元
種 類 及 全	額 整,每張票面金額為新台幣壹佰萬元整,請參閱公開說明書封面。
	本公司債發行總額為新台幣伍億元整,依發行條件之不同分為甲、乙共二券,其中
	甲券發行金額為新台幣貳億元整、乙券發行金額為新台幣參億元整。本公司債甲券
發 條 行	之票面利率為固定年利率2.20%,乙券之票面利率為固定年利率2.38%,各券之發
	行期限均為五年期,甲券委由上海商業儲蓄銀行股份有限公司、乙券委由台中商業
	銀行股份有限公司分別依個別簽訂之委任保證契約及履行公司債保證契約保證。債
	券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第2頁。
募	集 資 金 用 途 及 預本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款,鎖住固定資金成本,提升資
計 產生效益	概 述 金調度彈性, 預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期: 111 年 12 月 16 日	刊印目的:發行一一一年度第二次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱目錄

貳、發行辦法

一、債券名稱:台灣光罩股份有限公司一一一年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱本公司債)。

• 二、發行總額︰本公司債發行總額為新台幣伍億元整,依發行條件之不同分為甲、乙共二券,其 中甲券發行金額為新臺幣貳億元整、乙券發行金額為新臺幣參億元整。
• 三、票面金額︰本公司倩之票面金額為新臺幣壹佰萬元整壹種。
• 四、發行價格:本公司債依票面金額十足發行。
• 五、發行期限:本公司債各券發行期限均為五年期,自民國111年12月27日發行,至116年12月27 日到期。
• 六、票面利率:本公司債甲券之票面利率為固定年利率2.20%,乙券之票面利率為固定年利率 $2.38\%$
• 七、還本方式:本公司債各券均自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 八、計付息方式:本公司債各券均自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬 元倩券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行 業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另付利息。如 逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• 九、擔保方式:銀行保證。本公司債甲券委由上海商業儲蓄銀行股份有限公司、乙券委由台中商 業銀行股份有限公司共二家銀行,依個別簽訂之委任保證契約及履行公司債保證 契約保證。
• 十、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十一、受託人:本公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行 使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本 公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受 託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受 託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在 規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十二、還本付息代理機構:本公司債委託第一商業銀行股份有限公司竹科分行代理還本付息事 宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資 料,辦理本息款項劃撥作業,由還本付息代理機構製作扣繳憑單,並 寄發予債券所有人。
• 十三、承銷機構:委任兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商。
• 十四、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊觀測 站 (http://mops.twse.com.tw) 公告或按照臺灣集中保管結算所股份有限公司規 定辦理。
• 十六、銷售對象;僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專 業投資人。

參、資金用涂

• 一、本次發行公司債資金運用計劃分析:
• (一) 資金來源

1.本次計畫所需資金總額:新台幣伍億元整。

2.資金來源:發行一一一年度第二次有擔保普通公司債。

• (二)本次發行公司債者依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保管方 法:
• 1.發行公司名稱:台灣光罩股份有限公司
• 2.債券名稱:台灣光罩股份有限公司一一一年度第二次有擔保普通公司債(以下稱「本公 司債」)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新台幣伍億元整,依發行條件之不 同分為甲、乙共二券,其中甲券發行金額為新臺幣貳億元整、乙券發行金額為新臺幣參 億元整。票面金額為新台幣壹佰萬元整。
• 4.公司債之利率:本公司債甲券之票面利率為固定年利率2.20%,乙券之票面利率為固定年 利率 2.38%。
• 5.公司債償還期限及方法:本公司債各券之發行期限皆為五年期,到期一次還本。
• 1. 償還公司債款之籌集計書及保管方法:
• (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司營業收入、銀行借款或資本市場籌資 支應。
• (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的之 公司倩支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
• (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款,預計於 111 年 12 月底前償還。
• 8.前已募集之公司債,其未償還之數額;新台幣2,241,300仟元整。(截至公開說明書刊印日 止)
• 9.公司債發行之價格:依票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至公開說明書刊印日止,本公司章 程額定股本總額為新台幣 5,000,000,000 元整,已發行股份總數為 255,673,535股,每股 面額新台幣10元,實收資本額新台幣2,556,735,350元整。
• 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額︰截至111年9月30日止,該項餘額為新台幣 3,741,877 仟元。
• 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項︰本公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債權 人之受託人,以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權 責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意 承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷。

14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:無。

15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:

(1)承銷機構名稱:兆豐證券股份有限公司。

(2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。

16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件;銀行擔保。

17.有發行保證人者,其名稱及證明文件;本公司債甲券委由上海商業儲蓄銀行股份有限公 司、乙券委由台中商業銀行股份有限公司共二家銀行,依個別簽訂之委任保證契約及履 行公司債保證契約保證。

18.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。

19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。

20.附認股權者,其認購辦法:不適用。

21.董事會之議事錄:詳本公司111年8月5日董事會會議記錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各程資金調度來源對公司申報年度及未來一年每 股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計書發行總額為新台幣 500,000 仟元,每張面額為新台幣 1,000 仟元,按 面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次 發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷售方式對外公開承 銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計書應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司營運資金需求多以金融機構借款或發行短期票券支應。透過發行公司債募得之資 金屬中長期負債,相對於金融機構短期借款,資金運用之穩定性較高,考量未來一年內 國內央行仍有升息循環之可能性,此時仍為籌措中長期資金之良好時機,因此規劃發行 本次公司倩,故本次發行公司倩應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為五年期固定利率,用於償還金融機構借款,除可提高長 期資金來源以降低利率波動風險,並改善財務結構及降低金融機構借款依存度,未來若 利率走揚,亦可降低利息支出增加之風險,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬 合理。

• 4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:
• (1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市櫃公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前者有銀 行借款、普通公司倩及國內外轉換公司倩等,後者如現金增資發行新股及海外存託憑 證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:

	項 目	因 素 利 有	利 因 素
債		1.資金挹注能暫時支應公司資金需	1.利息負擔較重,將侵蝕公司
	銀行借款	求。	獲利能力。
		2. 資金籌措因不須經主管機關審	2.融通期限一般較短,且需提
		核,故所需時間較低。	供擔保品,故長期投資或固

	項 目	有 利 素 因	素 利 因 不
		3.若能有效運用財務槓桿,公司可	定資產購置不適宜以銀行
		利用較低成本,創造較高利潤。	短期借款支應。
		4.程序簡便,資金額度運用彈性大。
		1.每股盈餘無被稀釋之虞。	1.相較於股權籌資,將形成利
		2.公司債之債權人對公司無經營	息負擔。
		權,故對經營權不致造成影響。	2.將使負債比增加。
權	普通公司債	3.可取得中長期穩定之資金。
		4.借貸成本相對低廉。
		5.債息列為費用,具節稅效果。
		6.運用財務槓桿,提高股東權益。
		1.因其附有「轉換權」, 票面利率	1.因轉換公司債之轉換權利
		較低,資金成本亦較低。	屬債權人,發行公司較難以
		2.轉換公司債轉換價格,一般以較	掌握其轉換時點。
		高價格溢價發行,對每股盈餘稀	2. 轉換公司債未全數轉換
	國內外轉換公司債	釋程度降低。	前,仍屬債務性質,對財務
		3.轉換公司債經債權人請求轉換	結構改善有限。
		後,即由負債轉為資本,故可節	3.轉換公司債若到期時無人
		省利息支出及避免到期資金贖回	轉換,或債權人要求贖回
		壓力,亦可避免股權急劇稀釋。	時,發行公司將面臨較大資
			金壓力。
		1.可改善財務結構,提升自有資本	1. 因股本膨脹對每股盈餘有 稀釋效果。
		比率,降低財務風險。
股	現金增資發行新股	2. 資本市場上較為普遍之金融商	2. 對於股權較不集中之公 司,其經營權易受威脅。
		品,一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購成為股東,	3. 承銷價與市價若無合理差
		可提升員工之認同及向心力。	價,則不易籌集成功。
		1.藉由赴國外募資,可提高國際知	1.公司國際知名度及產業前
		名度。	景將影響資金募集計畫成
		2.發行價格高於或趨近於發行時點	功與否。
		之普通股價格,可募集較多資	2.固定發行成本較高,為符合
權	海外存託憑證	余。	規模經濟效益, 募集資金額
		3.籌募對象以國外法人為主,可避	度不宜過低。
		免增資新股或老股釋出致籌碼過	3.因股本膨脹,對每股盈餘產
		多,對股價產生不利影響。	生稀釋之影響。

• (2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
• 基於上述各項籌資方式分析,本公司以普通公司債籌集資金,除可掌握長期資金來源, 亦可避免每股盈餘過度稀釋影響。
• 5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他 籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額︰不適用。

(四)本次發行價格之訂定方式:

經本公司董事會決議,並參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約,再依 據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五) 資金運用概算及可能產生之效益:

單位:新台幣仟元

			預定資金運用進度
計劃項目	預定 完成日期	所需資金總額	111 年
			第四季
償還金融機構借款	111 年第四季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近三年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與 公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響︰不適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可之附帶 事項是否有影響本次募集與發行有價證券︰不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者:

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之 現金收支預測表:

A.公司倩務逐年到期金額:

單位:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
110年度國內第三次無擔保轉換公司債 (110年8月發行)	115年8月	1,741,300
111年度第一次有擔保普通公司債 (111年9月發行)	116年9月	500,000
111年度第二次有擔保普通公司債 (111年12月發行)	116年12月	500,000

B. 償還債務計畫:

上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨 幣市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形:

本次發行五年期固定年利率之有擔保普通公司債預計於111年12月募集完成,所 募資金總額新台幣 500,000 仟元, 擬全數用於償還金融機構借款, 藉此鎖定中長 期資金成本,考量未來市場利率走升之風險仍高,於此時發行普通公司債可降低 利率波動及財務調度風險,並可改善財務結構、提升償債能力及降低金融機構借 款依存度。

單位:新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	111 年 第四季 償還金額	111 年度 減少利息 差額(註2)	以後每年度 減少利息 差額(註2)
第一商業銀行	.285%	111/9/5~112/9/5	營運資金	500	500
	令	計		500	500

註1:上列融資合約在契約期間皆可循環動用,到期後可申請展期。

註2:本次募集計畫目的為償還金融機構借款,雖本次籌資無法立即節省利息差額,但因考量未來國內外主要經濟 體皆已啟動升息循環,藉由本次發行公司債籌措中長期資金,將可鎖住固定之資金成本,降低利率波動造成利息 支出提高之風險,並可提高固定成本之資金比重與分散資金來源,有助提升資金調度彈性與財務應變能力。

D、目前營運資金狀況:

本公司至111年9月30日止, 帳上現金及約當現金為新台幣 2,064,158 仟元, 流 動資產扣除流動負債之餘額為新台幣-1,039,478 仟元。

E、所需之資金額度及運用情形:

單位:新台幣仟元

計劃項目	預定 完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度 111 年 第四季
償還金融機構借款	111 年第四季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000

F、申報年度與未來一年度各月份之現金收支預測表:如下頁所示

												單位	新台幣仟元
年度 $\Xi$	一月份	二月份	三月份	月份 囙	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)	1,798,841	1,646,742	1,702,838	73,655 $\mathbf{1}$	1,355,985	1,241,635	1,047,107	1,030,140	1,400,473	1,182,371	1,292,339	1,258,646	1,798,841
加:非融資性收入
帳款收現	275,238	268,559	293,330	65,828 $\tilde{\sim}$	269,069	322,972	407,346	402,708	368,038	351,310	346,520	377,768	3,948,686
租金收現	5,454	21,190	3,615	6,362	18,705	17,355	6,427	8,729	20,309	10,073	18,729	11,718	148,666
利息收現	131	276	349	262	243	293	70	437	636	930	2,228	2,228	8,083
其他收現	4,444	89	587	39	$\overline{r}$	6,838	22,730	48,916	690	1,403	6,454	$\circ$	92,261
非融資性收入合計(2)	285,267	290,114	297,881	272,491	288,088	347,458	436,573	460,790	389,673	363,716	373,931	391,714	4,197,696
: 非融資性支出 减													0
購料支出	38,786	46,604	42,902	27,462	43,899	57,545	68,884	49,468	53,565	48,619	52,781	65,734	596.249
薪資付現	50,682	12,540	21,779	21,875	29,789	29,888	23,355	29,815	31,205	23,065	24,390	22,000	320,383
利息支出	5,597	1.204	5,653	6,206	4,339	4,689	8,566	5,345	5.743	10,628	7,190	21,965	87,125
丑 各項費用支	57,791	54,341	94,821	56,796	58,113	162,823	63,732	43,229	382,651	71,177	111,819	53,091	1,210,384
投資支出	81,008	$\overline{\circ}$	$\circ$	$\circ$	208,410	$\circ$	(42, 520)	36,078	$\circ$	55,432	5,790	$\circ$	344,198
購置固定資產	222,370	100,461	396,909	12,822 3	327,158	138,659	276,622	116,599	118,894	211,973	75,114	738,241	3,035,822
非融資性支出合計(3)	456,234	215,150	562,064	425,161	671,708	393,604	398,639	280,534	592,058	420,894	277,084	901,031	5,594,161
要求最低現金餘額(4)	300,000	300.000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	3,600,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	756,234	515,150	862,064	25,161 $\mathcal{L}$	971,708	693,604	698,639	580,534	892,058	720,894	577,084	1,201,031	9,194,161
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	1,327,874	1,421,706	1,138,655	720,985	672,365	895,489	785,041	910,396	898,088	825,193	1,089,186	449,330	11,134,308
资行新股	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	0	0	0	$\circ$	0	$\circ$	$\circ$
除行公司債	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\mathbf{C}$	$\circ$			500,000	$\mathsf{C}$	$\circ$	500,000	1.000.000
眼行借款	473,868	150,000	$\circ$	340,000	870,248	237,989	575,557	745,077	445,156	918.385	465,324	904.370	6,125,974
賞選銀行借款	(455,000)	(168, 868)	(265,000)	(5,000)	(15,000)	(205, 271)	(555,000)	(555,000)	(478, 496)	(751.239)	(595, 864)	(500, 000)	(4,549,738)
現金股利	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$					(482, 377)	0	0	$\overline{\phantom{0}}$	(482.377)
庫藏股	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	(585,978)	(181, 100)	(75, 458)	0	$\circ$	$\circ$	0	$\circ$	(842, 536)
融資淨額合計(7)	18,868	(18, 868)	(265,000)	335,000	269,270	(148, 382)	(54,901)	190,077	(15,717)	167,146	(130, 540)	904,370	1,251,323
期末現金餘額(8)=(1)+(2)+(7)	1,646,742	1,702,838	1,173,655	1,355,985	1,241,635	1,047,107	1,030,140	1,400,473	1,182,371	1,292,339	1,258,646	1,653,700	1,653,700

(A)111年度各月份之現金收支預測表

$\infty$

5,925,806 八月份 915,562 七月份		六月份 五月份 月份 囙 三月份
	893,764 1,052,418	1,019,893 1,609,607
	368,039 371,104	67,361 3 364,041
10,417	10,417	10,417 10,417
8,083	8,083	8,083 8,083
5,341		0 $\circ$
391,880	389,604	1985,861 بي 382,541
68,460	68,460	64,181 64,181
37,510	37,510	24,200 24,200
11,951	12,570	12,225 12,694
108,626	230,212	17,576 66,791
$\circ$	$\circ$	$\circ$ $\circ$
69,485	187,806	68,610 748,071
296,032	536,558	86,792 ω 915,937
300,000	300,000	300,000 300,000
596,032	836,558	686,792 1,215,937
689,612	605,464	18,962 $\overline{ }$ 776,210
0	$\circ$	$\circ$ $\circ$
$\circ$	$\circ$	$\circ$ $\circ$
C		45,156 $\odot$
(74, 050)	(11,700)	(1,700) (56,317)
$\circ$	0	$\circ$ $\circ$
		0 $\circ$
(74, 050)	(11,700)	33,456 (56,317)

(B)112年度各月份之現金收支預測表

$\circ$

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本 支出計書、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率),說明僧債 或充實營運資金之原因:

A. 應收帳款及應付帳款政第:

本公司主要業務為光罩之研究開發、生產、製造、銷售,與相關之技 術協助、諮詢、檢驗、維修服務等,在積體電路產業中位居關鍵性地位, 銷售地區以國內市場與亞洲市場為主,本公司主要現金流入為銷貨之應收 帳款收現及應收票據兌現,主要現金支出則為購料支付之貨款及營業費用 等相關營運支出。

本公司之應收款項收款政策主係考量客戶之營運規模、財務狀況、信 用紀錄及過往交易情形等因素,予以適當之授信條件,平均授信期間為月 結30天;此外,每月應收款項收現數之編製基礎係以111年1~11月實際 收款情形、應收款項收現天數而預估編製111及112年度各月份現金收支 預測表之應收款項收現情形,其編製之基礎尚屬合理。

在應付款項方面,主係採購原物料、化學品、機台配件所產生之貨款, 與供應商之付款政策係依市場供需關係訂定之合理條件,主要為月結 40 天以電匯或支票付款,本公司訂有財務風險管理政策,以確保所有應付款 於預先約定之信用期限內償還。本公司每月應付款項付現數之編製基礎係 以 111 年 1~11 月實際付款情形, 並以 111 年 1~11 月應付款項付款天數而 預估編製 111 及 112 年度各月份現金。

B. 資本支出計書:

本公司資本支出計書之擬定,主要係依目前經營策略、產業狀況、產 能配置及產品進程等因素所擬定。本公司 111 至 112 年度之資本支出計畫 主要係一般機器設備採購、修繕等資本資出,資本支出之資金來源將以自 有資金或銀行借款支應。資本支出之編製基礎係以 111 年 1~11 月實際支出 情形,並衡量本公司之營運發展情形而編制,本公司之資本支出編製基礎 尚屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率:

項目/年度	110年度(實際)	111 年度(預計)	112年度(預計)
財務槓桿(倍) (營業利益/營業 利益-利息費用)	1.08	1.06	1.09
負債比率(%) (總負債/總資產)	55.81%	64.81%	45.25%

資料來源: 110年度經會計師查核簽證之個體財務報告; 111~112公司自 行推估

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財 務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風 險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通 公司債自資本市場取得長期資金,可強化財務結構,因本次發行普通公司

債全數為償還金融機構借款,對財務成本之影響小,故本公司之財務槓桿 度無重大之變化。

另就負債比率而言,發行普通公司債與擬償還之金融機構借款,因均 屬負債性質,故對於負債比率將無影響,惟經由調整負債結構,可適度提 升流動比率及速動比率,並減輕對金融機構借款之依存度。

D. 償債或充實營運資金原因:

本次發行普通公司債用以償還金融機構借款,主要係考量發行中長期 公司倩可強化財務結構並提升償債能力;此外,目前預期未來利率將逐步 揚升,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定長期 資金成本,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集計書實屬合 理必要。

(3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購置該營建用地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說 明預計可能產生效益及其達成情形:

A.原借款用途之必要性及合理性

本公司本次發行普通公司債募集資金500,000 仟元,擬於111 年12 月完成資 金募集,全數用以償還金融機構借款,原借款用途主要係支應本公司日常營 運周轉,原借款用途明細詳如下表:

單位:新台幣仟元

貸款機構	利率 $\frac{1}{2}$	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	111年 第四季 償還金額	11年度 減少利息 差額(註2)	以後每年度 減少利息 差額(註2)
第一商業銀行	.285%	11/9/5~112/9/5	營運資金	500	500
	合	計		500	500

註1:上列融資合約在契約期間皆可循環動用,到期後可申請展期。

註 2:本次募集計畫目的為償還金融機構借款,雖本次籌資無法立即節省利息差額,但因考量未來國內外 主要經濟體皆已啟動升息循環,藉由本次發行公司債籌措中長期資金,將可鎖住固定之資金成本,降低利 率波動造成利息支出提高之風險,並可提高固定成本之資金比重與分散資金來源,有助提升資金調度彈性 與財務應變能力。

B原借款用途產生之效益

原借款用途為日常營運資金周轉,本公司於應收入帳前主係透過金融 機構借款取得日常營運所需資金,以支應各項營業活動支出,故原借款用 途有其必要性及合理性。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本 次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:不適用。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工 程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益;不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項︰不適用。

第十二屆 第二十一次(111年第五次)董事會 議事錄(節錄本)

一、日 期: 111年8月5日星期五

人。

• 間:下午12點05分 二、時
• 點:台灣光罩(股)公司六廠五樓會議室(苗栗縣竹南鎮科北一路21號 6507會議室) 三、地
• 四、出席董事:陳正翔董事、陳立惇董事、吳昭宜董事、富碩投資(股)公司法人代表朱憲國董 事(委託陳正翔董事出席)、鄭桓圭獨立董事、王偉臣獨立董事、詹惠芬獨立董 事。
• 五、列席人員:楊貽婷財務副總、邱莉真副理、林淑華經理、曾皎瑾專案經理、資誠 鄭雅慧會 計師、資誠 謝東諺經理、資誠 張舒淳協理。

六、請假人員:無

七、出/缺席/請假人數:應出席共7人,實際出席共7人,缺席共0人,請假共0人,列席共7

記錄:楊貽婷

八、主席:陳正翔董事長

九、主席報告:(略)

十、報告事項:略。

十一、討論事項:

「董事對於會議事項,與其自身、配偶、二親等內血親,或與董事具有控制或從屬關係之公司 有利害關係時,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不 得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。」 (一)上次會議保留之討論事項:無。

(二)本次會議討論事項:

案由一~案由五:略。

案由六:本公司擬發行有擔保普通公司債,謹 提請決議。

• 【說明】:一、本公司為償還金融機構借款及充實營運資金,擬發行有擔保普通公司債,發行 總面額以新臺幣壹拾捌億元為上限,發行主要條件如下:
• 1、債券名稱:台灣光罩股份有限公司有擔保普通公司債。
• 2、發行總額;發行總面額以新臺幣壹拾捌億元為上限,得視市場狀況授權董事 長於一年內一次或分次發行。
• 3、票面金額:新臺幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
• 4、發行期間;不超過五年期為限,授權董事長決定。
• 5、票面利率:採固定利率發行,依訂價時市場狀況訂定,並授權董事長決定。
• 6、計付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
• 7、還本方式:本公司債到期一次還本。
• 8、保證銀行:授權董事長決定。
• 9、承銷方式;季託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 10、承銷或代銷機構:授權董事長決定。
• 二、上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇及一次或分次發 行,授權董事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條 規定得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
• 三、為配合本公司普通公司債發行作業,擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發 行前述公司債所需之契約及文件,並代表本公司辦理一切相關發行事宜。
• 四、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
• 五、本案業經111年8月5日審計委員會討論,無異議照案通過,依 法提請董事會審議。

【決議】:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

案由七~案由八:略。

十二、臨時動議:無。 十三、散 會:13:05分

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

台灣光罩股份有限公司本次為發行一一一年度第二次有擔保 普通公司債,發行總額為新台幣伍億元整,依發行條件不同分為甲 券與乙券,每張面額為壹佰萬元整壹種,並委託本承銷商對外公開 銷售,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定 填報案件檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證 券商管理規則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定, 出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,台灣光罩股份有限公司本次募集與發行普 通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

台灣光罩股份有限公司

中 華 民 國 十二月 年 十六 $\mathbf{B}$

聲明書

本公司受台灣光罩股份有限公司委託, 擔任台灣光罩股份有限公 司募集與發行一一一年度第二次有擔保普通公司債乙案之證券承銷 商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、台灣光罩股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相 關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商 業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規 定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

負

日

證券承銷商:兆豐證券股份有限公司

責 人:董事長 陳佩君 期: 111 年 12 月 16 日

酒嘴 董事長:陳正翔