TMC — AGM Information 2022

Aug 5, 2022

台灣光罩股份有限公司 111 年股東常會各項議案參考資料

一、 時間：中華民國 111 年 5 月 26 日（星期四）上午九時整

二、地點：新竹科學園區工業東二路一號（科技生活館四樓巴哈廳）

三、召開方式：實體股東會

四、出席：全體股東及股權代表人

五、主席：陳正翔董事長
六、主席致詞
七、報告事項：

一 ( ) 本公司一一 O 年度營業報告 ( 二 ) 本公司一一 O 年度審計委員會查核表冊報告 ( 三 ) 本公司一一 O 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 ( 四 ) 本公司及子公司一一 O 年度背書保證辦理情形報告 ( 五 ) 本公司第二十八次買回股份執行情形報告 ( 六 ) 本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形報告

八、承認事項：

第一案：本公司一一 O 年度營業報告書及財務報表案 第二案：本公司一一 O 年度盈餘分派案

九、討論事項：

第一案：以資本公積發放現金案
第二案：修訂本公司「公司章程」部分條文案
第三案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
十、選舉事項：
第一案：補選獨立董事案

十一、其他議案：
第一案：同意獨立董事競業案

十二、臨時動議

十二、散會

1

報告事項

• 一、本公司一一 O 年度營業報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 說明：一一 O 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 10 頁附件一。

• 二、本公司一一 O 年度審計委員會查核表冊報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 說明：審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 11 頁附件二。

• 三、本公司一一 O 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 ( 董事 會提 )

• 說明： ( 一 ) 本公司民國一一 O 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 111 年 3 月 4 日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。

  • ( 二 ) 本公司民國一一 O 年度員工酬勞總金額為新台幣 158,000,000 元， 分配比率為 10.18% ；董事酬勞新台幣 18,000,000 元，分配比率 為 1.16% 。

• 四、 本公司及子公司一一 O 年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。 ( 董事 會提 )

• 一

• 說明： ( ) 配合本公司背書保證辦法辦理，每一營業年度內，本公司及子公 司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

• ( 二 ) 本公司及子公司一一 O 年度背書保證辦理情形，請參閱議事手 冊第 12 頁附件三。

• 五、本公司第二十八次買回股份執行情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 一

• 說明： ( ) 本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力， 本公司於 110 年 11 月 3 日經董事會決議第二十八次買回本公司 股份轉讓予員工，買回執行情形如下。

買回期次	第二十八次
董事會決議日期	110.11.03
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	110.11.04-111.01.03
預定買回區間價格	新台幣62元110元
預定買回股份總數	普通股6,000,000股
實際買回期間	110.11.04-110.11.08
已買回股份種類及數量	普通股4,485,000股
已買回股份金額	新台幣413,744,499元
平均每股買回價格	新台幣92.25元
已買回數量占預定買回數量之比率	74.75%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	4,485,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	1.77%

( 二 ) 買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第 13-14 頁附件四。

2

• 六、本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 說明：本公司為因應營運發展所需，於民國 110 年 8 月 3 日發行國內第三次 無擔保轉換公司債，用以購置機器設備。本轉換公司債每張面額為新 台幣壹拾萬元整，發行總額為新台 2,000,000 仟元整，茲依公司法第 246 條規定，報告募集公司債之原因及有關事項，請參閱議事手冊第 15 頁附件五。

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一一 O 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一一 O 年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會同意 及董事會決議通過，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所李典 易會計師及鄭雅慧會計師查核完竣。

• ( 二 ) 營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊第 10 頁附件一、第 16-37 頁附件六、附件七。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一一 O 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一一 O 年度盈餘分派議案業經審計委員會同意及董事會決 議通過，盈餘分配表，請參閱議事手冊第 38 頁附件八。

• ( 二 ) 本次盈餘分派案，係分配一一 O 年度可分配盈餘，普通股現金股 利每股新台幣 1 元。

決 議：

3

討論事項

第一案：（董事會提 )

• 案 由：以資本公積發放現金案，謹提請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 本公司擬依公司法第 241 條規定，將超過票面金額發行股票所得溢 額之資本公積以現金發放股東，每股新台幣 1 元。如依本公司截至 民國 111 年 3 月 1 日已發行股數 255,673,535 股估算，發放總金額 為新台幣 255,673,535 元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東 持股發放，發放至元為止，元以下捨去，發放不足一元之畸零款合 計數，計入本公司之其他收入。

• ( 二 ) 在維持發放率每股新台幣 1 元不變下，嗣後本公司因有權參與發放 股數變動，致發放金額需調整者、發放基準日及其他未盡事宜，擬 授權董事長全權處理。

• 決 議：

第二案：（董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 配合公司法之修訂，擬修訂「公司章程」部分條文。 ( 二 ) 修訂對照表，請參閱議事手冊第 39-40 頁附件九。

• 決 議：

第三案：（董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 配合公司營運需求及依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金 管證發字第 1110380465 號令規定，擬修訂「取得或處分資產處理 程序」部分條文。

• ( 二 ) 修訂對照表，請參閱議事手冊第 41-45 頁附件十。

• 決 議：

4

選舉事項

第一案：（董事會提 )

• 案 由：補選獨立董事案，謹提請 選舉。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司第十二屆獨立董事吳裕群先生因個人因素業於 110 年 9 月 6 日辭任，擬於 111 年股東常會補選獨立董事一人。

• ( 二 ) 依公司章程第 15 條之規定，董事選舉採候選人提名制，新選任 之獨立董事自補選之日起就任至本屆任期屆滿為止，自 111 年 5 月 26 日起至 112 年 3 月 17 日止。

• ( 三 ) 本次獨立董事候選人名單業經本公司 111 年 3 月 4 日董事會決議 通過，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議事手冊第 46 頁 附件十一。

「 ( 四 ) 本次選舉依本公司 董事選舉辦法 」 選任之。 選舉結果：

其他議案

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：同意獨立董事競業案，謹提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• ( 二 ) 本公司獨立董事擔任其他公司職務，請參閱議事手冊第 47 頁附 件十二，在無損及本公司利益之前提下，擬提請 111 年股東常會 同意自該董事就任之日起解除競業限制。

決 議：

臨時動議

散  會

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