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TMC — AGM Information 2022
Aug 5, 2022
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AGM Information
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股票代碼： 2338
台灣光罩股份有限公司 111 年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國 111 年 5 月 26 日 上午九時整 開會地點：新竹科學園區工業東二路一號 ( 科技生活館四樓巴哈廳 )
目 錄 頁次 壹、開會程序 .............................................................................................................. 2 貳、開會議程 .............................................................................................................. 3 參、附件 一、營業報告書 ................................................................................................ ..10 二、審計委員會查核報告書 .............................................................................. 11 三、本公司及子公司一一 O 年度背書保證辦理情形 ..................................... 12 四、買回股份轉讓員工辦法 .............................................................................. 13 五、本公司國內第三次無擔保轉換公司辦理情形 .......................................... 15 六、會計師查核報告暨民國一一 O 年度合併財務報表 ................................. 16 七、會計師查核報告暨民國一一 O 年度個體財務報表 ................................. 28 八、盈餘分配表 .................................................................................................. 38 九、「公司章程」修訂正對照表 ........................................................................ 39 十、「取得或處分資產處理程序」修正對照表 ................................................ 41 十一、獨立董事候選人名單 ............................................................................ ..46 十二、獨立董事擔任其他公司職務 ................................................................ ..47 肆、附錄 一、公司章程 ( 修正前 ) ....................................................................................... 48 二、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ........................................................... 51 三、董事選任辦法 .............................................................................................. 62 四、股東會議事規則 .......................................................................................... 64 五、全體董事持股情形 ...................................................................................... 66
- 1 -
台灣光罩股份有限公司 111 年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
-
八、其他議案 -
九、臨時動議 -
十、散 會 -
(
主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議進行 前，以投票方式表決。) -
2 -
台灣光罩股份有限公司 111 年股東常會議程
-
一、 時間：中華民國111年5月26日（星期四）上午九時整 -
二、 地點：新竹科學園區工業東二路一號（科技生活館四樓 巴哈廳） -
三、 召開方式：實體股東會 -
四、 出席：全體股東及股權代表人 -
五、 主席：陳正翔 董事長
六、主席致詞
七、報告事項：
一 ( ) 本公司一一 O 年度營業報告
( 二 ) 本公司一一 O 年度審計委員會查核表冊報告
( 三 ) 本公司一一 O 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
( 四 ) 本公司及子公司一一 O 年度背書保證辦理情形報告
( 五 ) 本公司第二十八次買回股份執行情形報告
( 六 ) 本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形報告
八、 承認事項：
第一案：本公司一一 O 年度營業報告書及財務報表案 第二案：本公司一一 O 年度盈餘分派案
九、討論事項：
第一案：以資本公積發放現金案
第二案：修訂本公司「公司章程」部分條文案
第三案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
十、選舉事項：
第一案：補選獨立董事案
十一、其他議案：
第一案：同意獨立董事競業案
十二、臨時動議
十二、散會
- 3 -
報告事項
-
一、本公司一一O年度營業報告，報請 公鑒。(董事會提)說明：一一O年度營業報告書，請參閱本手冊第10頁附件一。 -
二、本公司一一O年度審計委員會查核表冊報告，報請 公鑒。(董事會提)說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。 -
三、本公司一一O年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。(董事會提) -
說明：(一)本公司民國一一O年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國111年3月4日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。- (
二)本公司民國一一O年度員工酬勞總金額為新台幣158,000,000元，分配 比率為10.18%；董事酬勞新台幣18,000,000元，分配比率為1.16%。
- (
-
四、 本公司及子公司一一O年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。(董事會提)一 -
說明：( )配合本公司背書保證辦法辦理，每一營業年度內，本公司及子公司之背 書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。- (
二)本公司及子公司一一O年度背書保證辦理情形，請參閱本手冊第12頁 附件三。
- (
-
五、本公司第二十八次買回股份執行情形報告，報請 公鑒。(董事會提)一 -
說明：( )本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力，本公 司於110年11月3日經董事會決議第二十八次買回本公司股份轉讓予 員工，買回執行情形如下。 -
4 -
買回期次 |
第二十八次 |
|---|---|
董事會決議日期 |
110.11.03 |
買回目的 |
轉讓股份予員工 |
預定買回期間 |
110.11.04-111.01.03 |
預定買回區間價格 |
新台幣62元110元 |
預定買回股份總數 |
普通股6,000,000股 |
實際買回期間 |
110.11.04-110.11.08 |
已買回股份種類及數量 |
普通股4,485,000股 |
已買回股份金額 |
新台幣413,744,499元 |
平均每股買回價格 |
新台幣92.25元 |
已買回數量占預定買回數量之比率 |
74.75% |
已辦理銷除及轉讓之股份數量 |
0股 |
累積持有本公司股份數量 |
4,485,000股 |
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 |
1.77% |
( 二 ) 買回股份轉讓員工辦法，請參閱本手冊第 13-14 頁附件四。
-
六、本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形報告，報請 公鑒。(董事會提)說明：本公司為因應營運發展所需，於民國110年8月3日發行國內第三次無擔保 轉換公司債，用以購置機器設備。本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬 元整，發行總額為新台2,000,000仟元整，茲依公司法第246條規定，報告 募集公司債之原因及有關事項，請參閱本手冊第15頁附件五。 -
5 -
承認事項
第一案： ( 董事會提 )
-
案 由：本公司一一O年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 -
一 -
說 明：( )本公司一一O年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會同意及董事 會決議通過，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所李典易會計師及鄭雅 慧會計師查核完竣。 -
(
二)營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第10頁附件一 、第16-37頁附件六、附件七。 -
決 議：
第二案： ( 董事會提 )
-
案 由：本公司一一O年度盈餘分派案，謹提請 承認。 -
一 -
說 明：( )本公司一一O年度盈餘分派議案業經審計委員會同意及董事會決議通過， 盈餘分配表，請參閱本手冊第38頁附件八。 -
(
二)本次盈餘分派案，係分配一一O年度可分配盈餘，普通股現金股利每股 新台幣1元。 -
決 議： -
6 -
討論事項
第一案：（董事會提 )
-
案 由：以資本公積發放現金案，謹提請 公決。 -
說 明：(一)本公司擬依公司法第241條規定，將超過票面金額發行股票所得溢額之資 本公積以現金發放股東，每股新台幣1元。如依本公司截至民國111年3月1日已發行股數255,673,535股估算，發放總金額為新台幣255,673,535元，按發放現金基準日股東名簿記載之股東持股發放，發放至元為止，元 以下捨去，發放不足一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。 -
(
二)在維持發放率每股新台幣1元不變下，嗣後本公司因有權參與發放股數變 動，致發放金額需調整者、發放基準日及其他未盡事宜，擬授權董事長全 權處理。 -
決 議：
第二案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 公決。 -
一 -
說 明：( )配合公司法之修訂，擬修訂「公司章程」部分條文。(二)修訂對照表，請參閱本手冊第39-40頁附件九。 -
決 議：
第三案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 公決。 -
說 明：(一)配合公司營運需求及依據金融監督管理委員會111年1月28日金管證發 字第1110380465號令規定，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條 文。 -
(
二)修訂對照表，請參閱本手冊第41-45頁附件十。 -
決 議： -
7 -
選舉事項
第一案：（董事會提 )
-
案 由：補選獨立董事案，謹提請 選舉。 -
一 -
說 明：( )本公司第十二屆獨立董事吳裕群先生因個人因素業於110年9月6日辭 任，擬於111年股東常會補選獨立董事一人。 -
(
二)依公司章程第15條之規定，董事選舉採候選人提名制，新選任之獨立董 事自補選之日起就任至本屆任期屆滿為止，自111年5月26日起至112年3月17日止。 -
(
三)本次獨立董事候選人名單業經本公司111年3月4日董事會決議通過，其 學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第46頁附件十一。 -
「
-
(
四)本次選舉依本公司 董事選舉辦法」選任之。 -
選舉結果： -
8 -
其他議案
第一案： ( 董事會提 )
-
案 由：同意獨立董事競業案，謹提請 公決。 -
一 -
說 明：( )依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。 -
(
二)本公司獨立董事擔任其他公司職務，請參閱本手冊第47頁附件十二，在 無損及本公司利益之前提下，擬提請111年股東常會同意自該董事就任之 日起解除競業限制。 -
決 議：
臨時動議
散 會
- 9 -
【附件一】
台灣光罩股份有限公司 一百一十年度營業報告書
民國一一 O 年，全球的半導體產業，因受製造版圖的移轉，加上疫情影響 及工作與生活方式的改變，供應鏈及需求端產生了很大變化；整體而言，半導 體產業因應用增加及生產在地化而呈現顯著成長。
對此，台灣光罩穩健佈局，適時適度建置新產能與新技術，伴隨策略客戶夥伴 共同成長；在建置新產能及新技術的同時，我們也持續強化營運管理效能、延 攬關鍵人才加入，提昇品質與客戶服務。台灣光罩在一一 O 年度營運也創造佳 績。
台灣光罩於民國一一 O 年度個體營業收入淨額達新台幣 27.73 億元，較前 一年成長 27.51% ；稅後淨利新台幣 11.86 億元，較前一年成長 73.39% 。在營運 績效方面，持續提昇技術、產能及製造品質，並藉由組織功能的強化和管理系 統的變革，有效縮短交期和降低製造成本。光罩公司成功佈局中階光罩製造服 務，並擴大對策略夥伴的光罩代工服務，顯著提昇營收及獲利的成果。 台灣光罩除本業持續成長並擴大策略佈局，集團子公司亦專注各自本業發 展，並拓展相關綜效業務，以期創造最大效益。
-
展望未來，因應半導體市場的成長，一一一年度台灣光罩將： -
1
、持續強化營運，改善品質，提升良率，強化高階製程光罩的產能與接單， 降低製造成本，優化客戶服務，將現有產線的效益極大化。 -
2
、持續拓展12吋晶圓65奈米相關技術所需之光罩業務：在試產65奈米光罩 後，積極拓展12吋晶圓廠光罩製造服務，並逐步投資發展40奈米光罩製 造技術及生產服務。 -
3
、持續拓展化合物半導體光罩業務，隨著化合物半導體在高功率元件的應用 逐漸增加，與化合物半導體廠商合作開發所需的光罩製造服務。 -
4
、集團綜效之整合與發揮：在母公司光罩製造服務的基礎下，結合子公司， 包括美祿科技的晶圓代工管理服務、群豐科技的封裝製造服務、艾格生的 散熱基板生產，昱嘉公司的隱形眼鏡製造及數可科技的積層製造，透過集 團公司內的協同合作、資源及管理的有效共享，以期創造更多的價值，回 饋股東。
董事長：經理人：會計主管：
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- 10 -
【附件二】
台灣光罩股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 110 度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案， 其中財務報表業經董事會委任之資誠聯合會計師事務所李典易及鄭雅慧會計 師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案， 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法 219 條規定報告，敬請鑒核。
此致
本公司 111 年股東常會
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台灣光罩股份有限公司
審計委員會召集人：王偉臣
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審計委員會委員：鄭桓圭
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中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 4 日
- 11 -
【附件三】
本公司及子公司一一 O 年度背書保證辦理情形
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----- Start of picture text -----
台灣光罩股份有限公司及子公司
為他人背書保證
民國110年1月1日至12月31日
附表二 單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
被背書保證對象 對單一企業 以財產擔保 累計背書保證金 背書保證 屬母公司對 屬子公司對
編號 背書保證者 關係 背書保證限額 本期最高 期末背書 實際動支 之背書保證 額佔最近期財務 最高限額 子公司背書 母公司背書 屬對大陸地
（註1） 公司名稱 公司名稱 （註2） （註3、4、5、 背書保證餘額 保證餘額 金額 金額 報表淨值之比率 （註3、4、5、6） 保證 保證 區背書保證 備註
0 台灣光罩(股)公司 美祿科技(股)公司 2 $ 229,550 $ 171,210 $ 166,830 $ - $ - 3.27% $ 2,040,211 Y N N 註3
1 群成科技(股)公司 群豐科技(股)公司 3 26,544 20,000 20,000 20,000 20,000 30.14% 26,544 N Y N 註4
2 美闊貿易(上海)有限 美祿科技(股)公司 3 130,320 122,752 121,632 107,000 121,632 43.39% 130,320 N Y N 註5
公司
3 美祿科技(股)公司 艾格生科技(股)公司 1 60,000 50,000 50,000 50,000 - 12.67% 157,868 N N N 註6
註1：編號欄之說明如下：
(1).發行人填0。
(2).被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種，標示種類即可：
(1).有業務關係之公司。
(2).公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(3).直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(4).公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
(5).基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
(6).因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(7).同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
註3：本公司為他人背書保證作業辦法規定：
(1).本公司對外背書保證之總額：以不超過本公司實收資本額百分之三十為限。
(2).所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高。
(3).與本公司有母子關係之公司：對單一企業背書保證金額以不超過本公司實收資本額百分之十及該被背書保證公司之實收資本額為限。
(4).本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十，其中對單一企業背書保證不得超過本公司淨值百分之二十。
註4：子公司-群成科技(股)公司背書保證作業程序規定：
(1).累積對外背書保證總額以不超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限。
(2).單一企業之背書保證金額以不超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之三十為限。
(3).本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值之百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
(3).本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值之百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
註5：子公司-美闊貿易(上海)有限公司背書保證作業程序規定：
背書保證責任之總額以人民幣3,000萬元為限，對單一企業背書保證之金額則不得超過人民幣3,000萬元。
註6：子公司-美祿科技(股)公司背書保證作業程序規定：
背書保證責任之總額以新台幣10,000萬元為限，對單一企業背書保證之金額則不得超過新台幣6,000萬元。
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-12-
【附件四】
台灣光罩股份有限公司
第二十八次買回股份轉讓員工辦法
110 年 11 月 3 日訂定
第一條 訂定目的
本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關 規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定 外，悉依本辦法規定辦理。
第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條受讓人之資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外控制或從屬 公司在職員工 ( 含兼職員工、顧問 ) ，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。所稱 控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條 之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
前項所稱兼職員工：受本公司僱用之計時性人員 ( 即每天工時不須滿 8 小時者 ) 或定期契約人 員，並支領薪資者。顧問：受本公司僱用之定期契約人員，執行本公司交付特殊或專案任務， 並受領酬勞者。
第一項所稱控制或從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見
後，提報董事會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之控制或從屬公司員工者，
不在此限。
轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條員工得認購股數
-
一、本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之股數， 並呈報董事長核決之。 -
二、經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議之。
-13-
第六條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
-
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容 及限制條件等作業事項。 -
三、員工認購期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額由董事長洽其他員工認購 之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行
之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格 ×( 公司買回股份執行完畢時之普通股份總數 ÷ 公司 轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 )
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐等依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。
第十條 其他轉讓相關事項
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法
辦理銷除股份變更登記。
第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂
第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
-14-
【附件五】
本公司國內第三次無擔保轉換公司債辦理情形
公 司 債 種 類 |
公 司 債 種 類 |
國內第三次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
發行（辦理）日期 |
110/08/03 |
|
面 額 |
新台幣100,000 元 |
|
發行及交易地點 |
中華民國證券櫃檯買賣中心 |
|
發 行 價 格 |
面額之115.23%發行 |
|
總 額 |
新臺幣2,304,532,020 元 |
|
利 率 |
票面年利率為0 % |
|
期 限 |
5 年期 到期日：115/08/03 |
|
保 證 機 構 |
無 |
|
受 託 人 |
兆豐商業銀行股份有限公司信託部 |
|
承 銷 機 構 |
凱基證券股份有限公司 |
|
簽 證 律 師 |
翰辰法律事務所 邱雅文律師 |
|
簽 證 會 計 師 |
不適用 |
|
償 還 方 法 |
依發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還 |
|
未 償 還 本 金 |
1,741,300,000 元(截至111/03/31) |
|
贖 回 或 提 前清 償 之 條 款 |
詳發行及轉換辦法 |
|
限 制 條 款 |
詳發行及轉換辦法 |
|
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 |
無 |
|
附其他權利 |
截至111 年3 月31 日日止已轉換( 交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 |
已轉換普通股2,959,924 股金額新台幣29,599,240 元 |
發行及轉換（交換或認股）辦法 |
詳本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 |
|
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 |
依目前流通在外餘額及轉換價格計算，預計可轉換普通19,923,340 股，占已發行股份總額約7.8% |
|
交換標的委託保管機構名稱 |
無 |
- 15 -
(111)財審報字第21002897 號
【附件六】
‧
會計師查核報告
台灣光罩股份有限公司 公鑒：
查核意見
台灣光罩股份有限公司及子公司（以下簡稱「光罩集團」）民國110 年及109 年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達光罩集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與光罩集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光罩集團民國110 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 16 -
光罩集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務
報告附註六(五)，民國110年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣
$522,970 仟元及新台幣$90,955 仟元。
光罩集團主要係生產及銷售半導體所用之光罩及積體電路等產品，該等存貨因科技
快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高。由於光罩集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，所採用之淨變現價值常涉
及主觀判斷，考量存貨評價結果對財務報表影響重大，因此本會計師將備抵存貨評價損
失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
-
1.瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列之會計政策。 -
2.測試用以評價所使用之存貨庫齡報表及存貨成本淨變現價值孰低報表，包括驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確；驗證淨變現價值之相關佐證文 件，評估及確認淨變現價值決定之合理性。 -
3.確認存貨備抵跌價損失提列情形之合理性。
銷貨收入認列之時點
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十八)；銷貨收入會計科目
之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)，民國110年度營業收入金額為新台幣
$6,077,362 仟元。
光罩集團主要係生產及銷售半導體所用之光罩及積體電路等產品，銷售客戶眾多且
分散，交易條件視市場狀況及客戶需求而不盡相同，考量銷貨收入為公司主要交易事
項，對合併財務報表影響重大，本會計師認為其銷貨收入之認列為本年度查核最為重要
事項之一。
- 17 -
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
-
1.瞭解主要收入之型態及評估內部作業，檢視收入認列之交易及會計處理情形。 -
2.取得銷貨收入明細表，抽樣選取銷貨交易並核至相關憑證，以驗證銷貨收入認列時點 之適當性。 -
3.針對期末截止日前後一定時間之銷貨收入交易執行截止測試，確認入帳時點正確。
其他事項–個體財務報告
台灣光罩股份有限公司已編製民國110 年度及109 年度個體財務報表，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光罩集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光罩集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
光罩集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 18 -
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對光罩集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光罩 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致光罩集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於集團中組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 -
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 19 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光罩集團民國110 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
李典易
會計師
鄭雅慧
金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號
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- 20 -
台 |
灣 光 罩 股 |
份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
份 有 限 公 司 及 子 公 司 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 |
資 產 負 債 |
表 |
|||||||||
民國110 |
年及109年12月31日 |
||||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||
(調 整 後 |
) | ||||||||||
110年 |
12月31日 |
109年12月31日 |
|||||||||
資 產 |
附註 |
金 |
額 |
% | 金 |
額 |
% | ||||
流動資產 |
|||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 |
六(一) |
$ |
2,681,819 |
17 |
$ |
1,036,658 |
11 |
|||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 |
六(二)及八 |
|||||||||
產－流動 |
3,603,920 |
22 |
500 |
- |
|||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 |
六(三)及八 |
|||||||||
動 |
38,338 |
- |
34,212 |
- |
|||||||
| 1140 | 合約資產－流動 |
六(二十) |
155,763 |
1 |
93,809 |
1 |
|||||
| 1150 | 應收票據淨額 |
六(四) |
63 |
- |
879 |
- |
|||||
| 1170 | 應收帳款淨額 |
六(四) |
1,263,748 |
8 |
894,612 |
10 |
|||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 |
六(四)及七 |
16,812 |
- |
6,599 |
- |
|||||
| 1200 | 其他應收款 |
68,997 |
- |
47,668 |
1 |
||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 |
七 |
- |
- |
3,068 |
- |
|||||
| 1220 | 本期所得稅資產 |
22,600 |
- |
2,490 |
- |
||||||
| 130X | 存貨 |
六(五) |
432,015 |
3 |
196,080 |
2 |
|||||
| 1410 | 預付款項 |
121,866 |
1 |
59,271 |
1 |
||||||
| 1470 | 其他流動資產 |
29,897 |
- |
53,880 |
1 |
||||||
| 11XX | 流動資產合計 |
8,435,838 |
52 |
2,429,726 |
27 |
||||||
非流動資產 |
|||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 |
六(二)及八 |
|||||||||
產－非流動 |
1,433,752 |
9 |
2,134,913 |
24 |
|||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 |
六(三)及八 |
|||||||||
流動 |
39,925 |
- |
40,922 |
- |
|||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 |
六(六) |
164,707 |
1 |
361,161 |
4 |
|||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 |
六(七)及八 |
4,142,224 |
26 |
3,108,099 |
34 |
|||||
| 1755 | 使用權資產 |
六(八) |
652,652 |
4 |
508,467 |
6 |
|||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 |
六(十)及八 |
163,042 |
1 |
313,099 |
3 |
|||||
| 1780 | 無形資產 |
387,866 |
3 |
173,724 |
2 |
||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 |
六(二十七) |
3,241 |
- |
2,332 |
- |
|||||
| 1900 | 其他非流動資產 |
690,980 |
4 |
29,265 |
- |
||||||
| 15XX | 非流動資產合計 |
7,678,389 |
48 |
6,671,982 |
73 |
||||||
| 1XXX | 資產總計 |
$ |
16,114,227 |
100 |
$ |
9,101,708 |
100 |
||||
(續 次 頁) |
- 21 -
台 灣 光 罩 股 份 |
台 灣 光 罩 股 份 |
有 限 公 司 及 子 公 司 |
有 限 公 司 及 子 公 司 |
有 限 公 司 及 子 公 司 |
有 限 公 司 及 子 公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 資 |
產 |
負 債 表 |
||||||||||
民國110年及109 |
年12月31日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
負債及權益 |
附註 |
金 |
額 |
% | 金 |
額 |
% | |||||
流動負債 |
||||||||||||
| 2100 | 短期借款 |
六(十一) |
$ |
4,376,766 |
27 |
$ |
2,298,718 |
25 |
||||
| 2130 | 合約負債－流動 |
六(二十) |
179,315 |
1 |
99,418 |
1 |
||||||
| 2150 | 應付票據 |
66 |
- |
66 |
- |
|||||||
| 2170 | 應付帳款 |
477,232 |
3 |
397,237 |
4 |
|||||||
| 2200 | 其他應付款 |
六(十二) |
742,008 |
5 |
436,980 |
5 |
||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 |
186,481 |
1 |
80,722 |
1 |
|||||||
| 2250 | 負債準備－流動 |
10,964 |
- |
12,917 |
- |
|||||||
| 2280 | 租賃負債－流動 |
287,157 |
2 |
244,651 |
3 |
|||||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十四) |
70,391 |
1 |
96,211 |
1 |
|||||||
| 2399 | 其他流動負債－其他 |
39,281 |
- |
10,496 |
- |
|||||||
| 21XX | 流動負債合計 |
6,369,661 |
40 |
3,677,416 |
40 |
|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
| 2530 | 應付公司債 |
六(十三) |
1,657,049 |
10 |
- |
- |
||||||
| 2540 | 長期借款 |
六(十四) |
2,651,808 |
17 |
1,635,872 |
18 |
||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 |
六(二十七) |
74,493 |
- |
53,268 |
1 |
||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 |
368,484 |
2 |
262,275 |
3 |
|||||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 |
六(十五) |
14,999 |
- |
18,213 |
- |
||||||
| 2645 | 存入保證金 |
6,908 |
- |
5,129 |
- |
|||||||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 |
100,646 |
1 |
1,102 |
- |
|||||||
| 25XX | 非流動負債合計 |
4,874,387 |
30 |
1,975,859 |
22 |
|||||||
| 2XXX | 負債總計 |
11,244,048 |
70 |
5,653,275 |
62 |
|||||||
歸屬於母公司業主之權益 |
||||||||||||
股本 |
六(十六) |
|||||||||||
| 3110 | 普通股股本 |
2,556,735 |
16 |
2,527,136 |
28 |
|||||||
資本公積 |
六(十七) |
|||||||||||
| 3200 | 資本公積 |
1,315,828 |
8 |
439,898 |
5 |
|||||||
保留盈餘 |
六(十八) |
|||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 |
656,037 |
4 |
587,990 |
6 |
|||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 |
- |
- |
2,666 |
- |
|||||||
| 3350 | 未分配盈餘 |
1,509,318 |
10 |
814,617 |
9 |
|||||||
其他權益 |
六(十九) |
|||||||||||
| 3400 | 其他權益 |
4,032 |
- |
889 |
- |
|||||||
| 3500 | 庫藏股票 |
六(十六) |
( |
941,423) ( |
6) |
( |
834,598) ( |
9) |
||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 |
5,100,527 |
32 |
3,538,598 |
39 |
|||||||
| 36XX | 非控制權益 |
( |
230,348) ( |
2) |
( |
90,165) ( |
1) |
|||||
| 3XXX | 權益總計 |
4,870,179 |
30 |
3,448,433 |
38 |
|||||||
重大承諾事項及或有事項 |
九 |
|||||||||||
重大之期後事項 |
十一 |
|||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 |
$ |
16,114,227 |
100 |
$ |
9,101,708 |
100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳正翔
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
經理人：陳立惇 會計主管：楊貽婷 -22-
==> picture [45 x 48] intentionally omitted <==
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目 |
110 年 度( 調整後) 109 年 度附註金額% 金額% 六(二十)及七$6,077,362100$4,666,756100六(五)(4,667,982 ) (77) (3,723,670 ) (80)1,409,38023943,08620六(二十五)( 二十六)(150,235 ) (2) (131,841 ) (3)(656,228 ) (11) (324,379 ) (7)(170,245 ) (3) (144,913 ) (3)十二(二)1,340-2,200-(975,368 ) (16) (598,933 ) (13)434,0127344,1537六(二十一)4,858-4,826-六(二十二)115,294258,7581六(二十三)804,84313360,8368六(二十四)(100,524 ) (1) (33,026 ) (1)六(六)(80,385 ) (1) (105,006 ) (2)744,08613286,38861,178,09820630,54113六(二十七)(291,537 ) (5) (144,234 ) (3)$886,56115$486,30710 |
|---|---|
4000營業收入5000 營業成本5900 營業毛利營業費用6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6450 預期信用減損利益6000 營業費用合計6900 營業利益營業外收入及支出7100 利息收入7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額7000 營業外收入及支出合計7900 稅前淨利7950 所得稅費用8200 本期淨利 |
( 續 次 頁 )
-23-
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| ( | 調 |
整 |
後 |
) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 110 | 年 |
度 |
109 | 年 |
度 |
||||||
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% | 金 |
額 |
% | ||||
其他綜合損益(淨額) |
|||||||||||
不重分類至損益之項目 |
|||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 |
$ |
1,189 |
- |
$ |
424 |
- |
||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 |
1,189 |
- |
424 |
- |
||||||
後續可能重分類至損益之項目 |
|||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 |
六(十九) |
|||||||||
兌換差額 |
3,143 |
- |
2,761 |
- |
|||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項 |
||||||||||
目總額 |
3,143 |
- |
2,761 |
- |
|||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 |
$ |
890,893 |
15 |
$ |
489,492 |
10 |
||||
淨利歸屬於： |
|||||||||||
| 8610 | 母公司業主 |
$ |
1,185,777 |
20 |
$ |
683,897 |
14 |
||||
| 8620 | 非控制權益 |
( |
299,216 ) ( |
5) ( |
197,590 |
) ( |
4) |
||||
合計 |
$ |
886,561 |
15 |
$ |
486,307 |
10 |
|||||
綜合損益總額歸屬於： |
|||||||||||
| 8710 | 母公司業主 |
$ |
1,190,109 |
20 |
$ |
687,082 |
14 |
||||
| 8720 | 非控制權益 |
( |
299,216 ) ( |
5) ( |
197,590 |
) ( |
4) |
||||
合計 |
$ |
890,893 |
15 |
$ |
489,492 |
10 |
|||||
基本每股盈餘 |
六(二十八) |
||||||||||
| 9750 | 本期淨利 |
$ |
5.65 |
$ |
3.34 |
||||||
稀釋每股盈餘 |
六(二十八) |
||||||||||
| 9850 | 本期淨利 |
$ |
5.55 |
$ |
3.30 |
||||||
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 |
|||||||||||
董事長：陳正翔 |
經理人：陳立惇 |
會計主管：楊貽婷 |
|||||||||
| -24- |
附註109 年 度 ( 調 整 後 )109 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益六(十九)本期綜合損益總額108 年度盈餘分派及指撥提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積現金股利六(十八)發放予子公司股利調整資本公積六(十七)採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數六(十七)股份基礎給付交易六(十七)庫藏股買回六(十六)股東逾期未領股利六(十七)合併個體變動之非控制權益減少109 年12 月31 日餘額110 年 度110 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益六(十九)本期綜合損益總額109 年度盈餘分派及指撥提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積現金股利六(十八)可轉換公司債轉換六(十六)發放予子公司股利調整資本公積六(十七)採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數六(十七)股份基礎給付交易六(十七)庫藏股買回六(十六)資本公積-可轉換公司債認股權六(十七)受領股東贈與六(十七)支付股東逾期未領股利六(十七)子公司現金增資非控制權益投入數110 年12 月31 餘額 |
附註 |
歸屬於 |
歸屬於 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司業 |
主 |
之 |
權益 |
單位：新台幣仟元非控制權益權益總額$ 131,236$ 3,121,458( 197,590 )486,307-3,185( 197,590 )489,492-----(252,714 )-37,081-(15,646 )-395,927-(306,920 )-3,566(23,811 )(23,811 )($ 90,165 )$ 3,448,433($ 90,165 )$ 3,448,433( 299,216 )886,561-4,332( 299,216 )890,893-----(379,071 )-246,014-55,622118,89898,6117,806899,039-(828,884 )-406,616-586-(9 )32,32932,329($ 230,348 )$ 4,870,179 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日母公司 |
|||||||||||||
母 |
公 |
||||||||||||
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
留 |
盈餘 |
其他 |
權益 |
庫藏股票 |
總計 |
|||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 |
|||||||||
$ 2,527,136------------$ 2,527,136$ 2,527,136------29,599--------$ 2,556,735 |
$322,777------37,081(11,799 )88,273-3,566-$439,898$439,898------216,41555,62227,526169,174-406,616586(9 )-$ 1,315,828 |
$ 544,712---43,278--------$ 587,990$ 587,990---68,047-----------$ 656,037 |
$-----2,666-------$ 2,666$ 2,666----(2,666 )----------$- |
$432,801683,897424684,321(43,278 )(2,666 )(252,714 )-(3,847 )----$814,617$814,6171,185,7771,1891,186,966(68,047 )2,666(379,071 )--(47,813 )------$ 1,509,318 |
$794-2,7612,761---------$3,555$3,555-3,1433,143------------$6,698 |
($2,666 )------------($2,666 )($2,666 )---------------($2,666 ) |
($ 835,332 )--------307,654(306,920 )--($ 834,598 )($ 834,598 )---------722,059(828,884 )----($ 941,423 ) |
$ 2,990,222683,8973,185687,082--(252,714 )37,081(15,646 )395,927(306,920 )3,566-$ 3,538,598$ 3,538,5981,185,7774,3321,190,109--(379,071 )246,01455,622(20,287 )891,233(828,884 )406,616586(9 )-$ 5,100,527 |
$ 131,236( 197,590 )-( 197,590 )--------(23,811 )($ 90,165 )($ 90,165 )( 299,216 )-( 299,216 )-----118,8987,806----32,329($ 230,348 ) |
董事長：陳正翔
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳立惇 -25-
==> picture [57 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
會計主管：楊貽婷
----- End of picture text -----
==> picture [45 x 48] intentionally omitted <==
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元 110 年 1 月 1 日 109 年 1 月 1 日 附註 至 1 2 月 3 1 日 至 1 2 月 3 1 日
營業活動之現金流量 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本期稅前淨利 |
$ |
1,178,098 |
$ |
630,541 |
|||||
調整項目 |
|||||||||
收益費損項目 |
|||||||||
折舊費用 |
六(二十五) |
483,274 |
379,560 |
||||||
攤提費用預期信用迴轉利益 |
六(二十五)十二(二) |
( |
18,2361,340 |
) |
( |
7,3952,200 |
) |
||
利息收入 |
六(二十一) |
( |
4,858 |
) |
( |
4,826 |
) |
||
利息費用 |
六(二十四) |
100,524 |
33,026 |
||||||
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 |
六(二十三) |
||||||||
利益 |
( |
559,714 |
) |
( |
461,862 |
) |
|||
處分投資利益 |
六(二十三) |
( |
326,927 |
) |
( |
74,561 |
) |
||
金融資產減損損失 |
六(二十三) |
11,737 |
165,253 |
||||||
股利收入 |
六(二十二) |
( |
85,104 |
) |
( |
25,128 |
) |
||
股份基礎給付酬勞成本 |
六(十六) |
176,980 |
88,273 |
||||||
採用權益法認列之關聯企業損失之份額 |
六(六) |
80,385 |
105,006 |
||||||
處分不動產、廠房及設備損失(利益) |
六(二十三) |
1,927 |
( |
1 |
) |
||||
不動產、廠房及設備轉列費用數 |
- |
72 |
|||||||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
|||||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
|||||||||
強制透過損益按公允價值衡量之金融資 |
|||||||||
產 |
( |
2,071,523 |
) |
( |
692,023 |
) |
|||
合約資產 |
( |
61,954 |
) |
( |
75,688 |
) |
|||
應收票據 |
1,018 |
( |
879 |
) |
|||||
應收帳款 |
( |
345,858 |
) |
( |
143,401 |
) |
|||
應收帳款-關係人 |
( |
10,213 |
) |
( |
5,031 |
) |
|||
其他應收款 |
( |
14,606 |
) |
( |
28,480 |
) |
|||
其他應收款-關係人 |
3,068 |
( |
3,068 |
) |
|||||
存貨 |
( |
182,382 |
) |
18,383 |
|||||
預付款項 |
( |
33,317 |
) |
( |
20,011 |
) |
|||
其他流動資產 |
40,111 |
( |
47,960 |
) |
|||||
其他非流動資產 |
104,166 |
( |
614 |
) |
|||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
|||||||||
合約負債 |
78,360 |
56,759 |
|||||||
應付票據 |
( |
4,263 |
) |
1 |
|||||
應付帳款 |
64,213 |
24,673 |
|||||||
其他應付款 |
211,059 |
80,593 |
|||||||
其他應付款-關係人 |
- |
( |
1,432 |
) |
|||||
其他流動負債 |
10,526 |
( |
10,266 |
) |
|||||
淨確定福利負債 |
( |
2,026 |
) |
( |
2,098 |
) |
|||
其他非流動負債 |
51,396 |
1,035 |
|||||||
營運產生之現金流出 |
( |
1,089,007 |
) |
( |
8,959 |
) |
|||
收取之利息 |
4,825 |
5,156 |
|||||||
收取之股利 |
85,104 |
25,128 |
|||||||
支付之利息 |
( |
101,583 |
) |
( |
30,871 |
) |
|||
支付所得稅 |
( |
165,546 |
) |
( |
60,398 |
) |
|||
營業活動之淨現金流出 |
( |
1,266,207 |
) |
( |
69,944 |
) |
(續 次 頁)
-26-
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 110 年 1 月 1 日 109 年 1 月 1 日 附註 至 1 2 月 3 1 日 至 1 2 月 3 1 日
投資活動之現金流量 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
($ |
8,397 |
) |
($ |
141,012 ) |
||
處分按攤銷後成本衡量之金融資產 |
24,868 |
137,960 |
|||||
取得採權益法之投資價款 |
( |
188,072 |
) |
( |
268,965 ) |
||
合併個體變動之現金流入數 |
六(二十九) |
46,854 |
12,100 |
||||
合併個體變動之現金流出數 |
六(二十九) |
- |
( |
43,089 ) |
|||
取得不動產、廠房及設備 |
六(三十) |
( |
1,883,332 |
) |
( |
2,029,071 ) |
|
處分不動產、廠房及設備 |
79,905 |
618 |
|||||
取得無形資產 |
( |
13,089 |
) |
( |
3,653 ) |
||
存出保證金減少(增加) |
2,680 |
( |
4,323 ) |
||||
投資活動之淨現金流出 |
( |
1,938,583 |
) |
( |
2,339,435 ) |
||
籌資活動之現金流量 |
|||||||
舉借短期借款 |
六(三十一) |
8,552,978 |
3,709,278 |
||||
償還短期借款 |
六(三十一) |
( |
6,515,430 |
) |
( |
2,215,498 ) |
|
舉借長期借款 |
六(三十一) |
1,936,952 |
1,342,000 |
||||
償還長期借款 |
六(三十一) |
( |
954,679 |
) |
( |
61,533 ) |
|
發行可轉換公司債 |
六(三十一) |
2,297,099 |
- |
||||
發放現金股利 |
( |
323,449 |
) |
( |
215,633 ) |
||
庫藏股轉讓員工 |
722,059 |
307,591 |
|||||
庫藏股票買回成本 |
( |
828,884 |
) |
( |
306,920 ) |
||
租賃本金償還 |
六(三十一) |
( |
63,982 |
) |
( |
60,382 ) |
|
存入保證金增加 |
六(三十一) |
1,779 |
3,585 |
||||
子公司現金增資非控制權益投入數 |
32,329 |
- |
|||||
逾期未領股利轉列資本公積 |
- |
3,566 |
|||||
支付逾期未領取股利 |
( |
9 |
) |
- |
|||
籌資活動之淨現金流入 |
4,856,763 |
2,506,054 |
|||||
匯率變動影響數 |
( |
6,812 |
) |
( |
6,534 ) |
||
本期現金及約當現金增加數 |
1,645,161 |
90,141 |
|||||
期初現金及約當現金餘額 |
1,036,658 |
946,517 |
|||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
2,681,819 |
$ |
1,036,658 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳正翔 經理人：陳立惇 會計主管：楊貽婷 -27-
==> picture [45 x 48] intentionally omitted <==
(111)財審報字第21002896 號
【附件七】
‧
會計師查核報告
台灣光罩股份有限公司 公鑒：
查核意見
台灣光罩股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之
個體財務狀況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現
金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與台灣光罩股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣光罩股份有限公司民國110 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台灣光罩股份有限公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務
-28-
報表附註六(五)，民國110 年12 月31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣
115,891 仟元及新台幣6,002 仟元。
台灣光罩股份有限公司主要係生產及銷售半導體所用之光罩產品，該等存貨因科技
快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高。由於公司對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，所採用之淨變現價值常涉及主
觀判斷，考量存貨評價結果對財務報表影響重大，因此本會計師將備抵存貨評價損失之
估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列之會計政策。
2. 測試用以評價所使用之存貨庫齡報表及存貨成本淨變現價值孰低報表，包括驗證存 貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確；驗證淨變現價值之相關佐證 文件，評估及確認淨變現價值決定之合理性。
3. 確認存貨備抵跌價損失提列情形之合理性。
銷貨收入認列之時點
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十六)；銷貨收入會計科目
之說明，請詳個體財務報告附註六(二十一)，民國110年度營業收入金額為新台幣
2,773,339 仟元。
台灣光罩股份有限公司主要係生產及銷售半導體所用之光罩產品，銷售客戶眾多且
分散，交易條件視市場狀況及客戶需求而不盡相同，考量銷貨收入為公司主要交易事
項，對個體財務報表影響重大，本會計師認為其銷貨收入之認列為本年度查核最為重要
事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
-
1.瞭解主要收入之型態及評估內部作業，檢視收入認列之交易及會計處理情形。 -
2.取得銷貨收入明細表，抽樣選取銷貨交易並核至相關憑證，以驗證銷貨收入認列時點 之適當性。 -
3.針對期末截止日前後一定時間之銷貨收入交易執行截止測試，確認入帳時點正確。
-29-
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
-
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 -
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評台灣光罩股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣
光罩股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣光罩股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見 之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台灣光罩股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣光 罩股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣光罩股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-30-
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。 -
對於台灣光罩股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 -
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣光罩股份有限公司民國110 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [254 x 140] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
李典易
會計師
鄭雅慧
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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第 1020028992 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號
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台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
民國110年及109 |
年12月31日 |
||
|---|---|---|---|
資 產 |
附註六(一)六(二)六(三)及八六(四)六(四)六(四)及七七六(五)六(二)六(三)及八六(六)六(七)及八六(八)六(十)及八六(二十八)六(十一)( 續 次 |
110 年12月 31日金額% $1,798,84116824,55873,000-115,8541--592,96755,112-3,826-14,870-109,889136,959-973-3,506,84930296,800335,425-2,599,908223,178,46528563,4155703,95368,518---650,21168,036,69570$11,543,544100頁) |
單位：新台幣仟元109 年12月 31日金額% $493,8387--3,000-78,897129-425,00669,003-51-624,0658110,856163,7041650-1,809,09924147,632235,42211,903,864252,746,20336395,8695544,87872,366-2,014-5,466-5,783,71476$7,592,813100 |
金額$1,798,841824,5583,000115,854-592,9675,1123,82614,870109,88936,9599733,506,849296,80035,4252,599,9083,178,465563,415703,9538,518-650,2118,036,695$11,543,544頁) |
金額$493,838-3,00078,89729425,0069,00351624,065110,85663,7046501,809,099147,63235,4221,903,8642,746,203395,869544,8782,3662,0145,4665,783,714$7,592,813 |
||
流動資產1100 現金及約當現金1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動1140 合約資產－流動1150 應收票據淨額1170 應收帳款淨額1180 應收帳款－關係人淨額1200 其他應收款1210 其他應收款－關係人130X 存貨1410 預付款項1470 其他流動資產11XX 流動資產合計非流動資產1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動1550 採用權益法之投資1600 不動產、廠房及設備1755 使用權資產1760 投資性不動產淨額1780 無形資產1840 遞延所得稅資產1900 其他非流動資產15XX 非流動資產合計1XXX 資產總計 |
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台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 資 產 負 債 表民國110年及109年12月31日 |
|
|---|---|
負債及權益 |
單位：新台幣仟元110 年12月 31日109 年12月 31日附註金額% 金額% 六(十二)$860,0007 $1,448,60019六(二十一)7,660-6,131-81,4511109,0431六(十三)446,3494288,9674119,062150,952128,054-15,721-六(十五)60,000187,143132,567-7,296-1,635,143142,013,85326六(十四)1,657,04914--六(十五)2,590,000231,634,28422六(二十八)59-226-540,4215383,7525六(十六)15,540-17,731-4,805-4,369-4,807,874422,040,362276,443,017564,054,21553六(十七)2,556,735222,527,13633六(十八)1,315,82811439,8986六(十九)656,0376587,9908--2,666-1,509,31813814,61711六(二十)4,032-889-六(十七)(941,423) (8 ) (834,598) (11)5,100,527443,538,59847九十一$11,543,544100 $7,592,813100 |
流動負債2100 短期借款2130 合約負債－流動2170 應付帳款2200 其他應付款2230 本期所得稅負債2280 租賃負債－流動2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他21XX 流動負債合計非流動負債2530 應付公司債2540 長期借款2570 遞延所得稅負債2580 租賃負債－非流動2640 淨確定福利負債－非流動2645 存入保證金25XX 非流動負債合計2XXX 負債總計股本3110 普通股股本資本公積3200 資本公積保留盈餘3310 法定盈餘公積3320 特別盈餘公積3350 未分配盈餘其他權益3400 其他權益3500 庫藏股票3XXX 權益總計重大承諾事項及或有事項重大之期後事項3X2X 負債及權益總計流動負債 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳正翔 經理人：陳立惇
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會計主管：楊貽婷
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台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司
個 體 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目 |
110年 度109 年 度附註金額 % 金額% 七$2,773,339100$2,175,018100六(五)(1,454,152 ) (52) (1,323,825 ) (61)1,319,18748851,19339六(二十六)( 二十七)(56,719 ) (2) (57,533 ) (3)(459,279 ) (17) (187,251 ) (8)(64,936 ) (2) (67,060 ) (3)十二(二)(117 )-600-(581,051 ) (21) (311,244 ) (14)738,13627539,94925六(二十二)3,264-11,4021六(二十三)153,506532,5651六(二十四)81,7993 (369,831 ) (17)六(二十五)(55,918 ) (2) (27,744 ) (1)442,20816560,54926624,85922206,941101,362,99549746,89035六(二十八)(177,218 ) (6) (62,993 ) (3)1,185,77743683,89732$1,185,77743$683,89732$1,189-$424-1,189-424-六(二十)3,143-2,761-3,143-2,761-$1,190,10943$687,08232六(二十九)$5.65$3.34六(二十九)$5.55$3.30 |
|---|---|
4000營業收入5000 營業成本5900 營業毛利營業費用6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6450 預期信用減損(損失)利益6000 營業費用合計6900 營業利益營業外收入及支出7100 利息收入7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額7000 營業外收入及支出合計7900 稅前淨利7950 所得稅費用8000 繼續營業單位本期淨利8200 本期淨利其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數8310 不重分類至損益之項目總額後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8360 後續可能重分類至損益之項目總額8500 本期綜合損益總額基本每股盈餘9750 本期淨利稀釋每股盈餘9850 本期淨利 |
董事長：陳正翔
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳立惇 會計主管：楊貽婷 -34-
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109 年 度109 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額108 年度盈餘分派及指撥提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積現金股利發放予子公司股利調整資本公積採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數股份基礎給付交易庫藏股買回股東逾期未領股利109 年12 月31 日餘額110 年 度110 年1 月1 日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額109 年度盈餘分派及指撥提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積現金股利可轉換公司債轉換發放予子公司股利調整資本公積採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數股份基礎給付交易庫藏股買回資本公積-可轉換公司債認股權受領股東贈與支付股東逾期未領股利110 年12 月31 日餘額 |
附註 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日保留普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積$ 2,527,136$ 322,777$ 544,712$---------------43,278----2,666-----37,081---(11,799 )---88,273-------3,566--$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666--------------68,047----(2,666 )----29,599216,415---55,622---27,526---169,174-------406,616---586---(9 )--$ 2,556,735$ 1,315,828$ 656,037$- |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日保留普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積$ 2,527,136$ 322,777$ 544,712$---------------43,278----2,666-----37,081---(11,799 )---88,273-------3,566--$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666--------------68,047----(2,666 )----29,599216,415---55,622---27,526---169,174-------406,616---586---(9 )--$ 2,556,735$ 1,315,828$ 656,037$- |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日保留普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積$ 2,527,136$ 322,777$ 544,712$---------------43,278----2,666-----37,081---(11,799 )---88,273-------3,566--$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666--------------68,047----(2,666 )----29,599216,415---55,622---27,526---169,174-------406,616---586---(9 )--$ 2,556,735$ 1,315,828$ 656,037$- |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日保留普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積$ 2,527,136$ 322,777$ 544,712$---------------43,278----2,666-----37,081---(11,799 )---88,273-------3,566--$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666--------------68,047----(2,666 )----29,599216,415---55,622---27,526---169,174-------406,616---586---(9 )--$ 2,556,735$ 1,315,828$ 656,037$- |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日保留普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積$ 2,527,136$ 322,777$ 544,712$---------------43,278----2,666-----37,081---(11,799 )---88,273-------3,566--$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666--------------68,047----(2,666 )----29,599216,415---55,622---27,526---169,174-------406,616---586---(9 )--$ 2,556,735$ 1,315,828$ 656,037$- |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國110年及109年1月1日至12月31日保留普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積$ 2,527,136$ 322,777$ 544,712$---------------43,278----2,666-----37,081---(11,799 )---88,273-------3,566--$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666$ 2,527,136$ 439,898$ 587,990$2,666--------------68,047----(2,666 )----29,599216,415---55,622---27,526---169,174-------406,616---586---(9 )--$ 2,556,735$ 1,315,828$ 656,037$- |
盈餘 |
其他 |
其他 |
權益 |
單位：新台幣仟元庫藏股票權益總額($ 835,332 )$ 2,990,222-683,897-3,185-687,082-----(252,714 )-37,081-(15,646 )307,654395,927(306,920 ) (306,920 )-3,566($ 834,598 )$ 3,538,598($ 834,598 )$ 3,538,598-1,185,777-4,332-1,190,109-----(379,071 )-246,014-55,622-(20,287 )722,059891,233(828,884 ) (828,884 )-406,616-586-(9 )($ 941,423 )$ 5,100,527 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
資本公積 |
保 |
|||||||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 |
||||||||
六(二十)六(十九)六(十八)六(十八)六(十八)六(十七)六(十八)六(二十)六(十九)六(十七)六(十八)六(十八)六(十八)六(十七)六(十八)六(十八)六(十八) |
$ 2,527,136-----------$ 2,527,136$ 2,527,136------29,599-------$ 2,556,735 |
$ 322,777------37,081(11,799 )88,273-3,566$ 439,898$ 439,898------216,41555,62227,526169,174-406,616586(9 )$ 1,315,828 |
$ 544,712---43,278-------$ 587,990$ 587,990---68,047----------$ 656,037 |
$-----2,666------$2,666$2,666----(2,666 )---------$- |
$432,801683,897424684,321(43,278 )(2,666 )(252,714 )-(3,847 )---$814,617$814,6171,185,7771,1891,186,966(68,047 )2,666(379,071 )--(47,813 )-----$1,509,318 |
$794-2,7612,761--------$3,555$3,555-3,1433,143-----------$6,698 |
($2,666 )-----------($2,666 )($2,666 )--------------($2,666 ) |
($ 835,332 )--------307,654(306,920 )-($ 834,598 )($ 834,598 )---------722,059(828,884 )---($ 941,423 ) |
董事長：陳正翔
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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳立惇 會計主管：楊貽婷 -35-
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台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 110 年 1 月 1 日 109 年 1 月 1 日 附註 至 1 2 月 3 1 日 至 1 2 月 3 1 日
營業活動之現金流量 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本期稅前淨利 |
$ |
1,362,995 |
$ |
746,890 |
|||||
調整項目 |
|||||||||
收益費損項目 |
|||||||||
折舊費用 |
六(二十六) |
355,573 |
216,207 |
||||||
攤提費用 |
六(二十六) |
6,105 |
3,302 |
||||||
預期信用減損損失(迴轉利益) |
十二(二) |
117 |
( |
600 |
) |
||||
利息收入 |
六(二十二) |
( |
3,264 |
) |
( |
11,402 |
) |
||
利息費用 |
六(二十五) |
55,918 |
27,744 |
||||||
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 |
六(二十四) |
||||||||
(利益)損失 |
( |
85,115 |
) |
254,506 |
|||||
處分投資(利益)損失 |
六(二十四) |
( |
393 |
) |
6,642 |
||||
金融資產減損損失 |
六(二十四) |
- |
98,416 |
||||||
股利收入 |
六(二十三) |
( |
3,288 |
) |
- |
||||
股份基礎給付酬勞成本 |
119,544 |
88,273 |
|||||||
採權益法認列之子公司及關聯企業損益之 |
|||||||||
份額 |
( |
442,208 |
) |
( |
560,549 |
) |
|||
不動產、廠房及設備轉列費用數 |
- |
72 |
|||||||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
|||||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
|||||||||
強制透過損益按公允價值衡量之金融資 |
|||||||||
產 |
( |
888,218 |
) |
( |
67,449 |
) |
|||
合約資產 |
( |
36,957 |
) |
( |
78,897 |
) |
|||
應收票據 |
29 |
( |
29 |
) |
|||||
應收帳款 |
( |
168,078 |
) |
( |
56,093 |
) |
|||
應收帳款-關係人 |
3,891 |
( |
33 |
) |
|||||
其他應收款 |
( |
3,756 |
) |
6,660 |
|||||
其他應收款-關係人 |
- |
( |
3,068 |
) |
|||||
存貨 |
967 |
26,889 |
|||||||
預付款項 |
26,745 |
( |
36,695 |
) |
|||||
其他流動資產 |
( |
323 |
) |
759 |
|||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
|||||||||
合約負債 |
1,529 |
( |
179 |
) |
|||||
應付帳款 |
( |
27,592 |
) |
13,167 |
|||||
其他應付款 |
191,147 |
29,968 |
|||||||
其他流動負債 |
25,271 |
( |
4,554 |
) |
|||||
淨確定福利負債 |
( |
2,013 |
) |
( |
1,626 |
) |
|||
營運產生之現金流入 |
488,626 |
698,321 |
|||||||
收取之利息 |
3,245 |
11,688 |
|||||||
收取之股利 |
3,288 |
- |
|||||||
支付之利息 |
( |
56,986 |
) |
( |
26,774 |
) |
|||
支付之所得稅 |
( |
106,485 |
) |
( |
29,470 |
) |
|||
營業活動之淨現金流入 |
331,688 |
653,765 |
( 續 次 頁 )
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台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 110 年 1 月 1 日 109 年 1 月 1 日 附註 至 1 2 月 3 1 日 至 1 2 月 3 1 日
投資活動之現金流量 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
($ |
3 |
) |
($ |
6,004 ) |
||
取得採權益法之投資價款 |
( |
367,671 |
) |
( |
300,000 ) |
||
被投資公司減資股款退回數 |
180,000 |
8,206 |
|||||
其他應收款-關係人 |
609,195 |
( |
94,782 ) |
||||
取得不動產、廠房及設備 |
六(三十) |
( |
1,562,684 |
) |
( |
2,011,023 ) |
|
處分不動產、廠房及設備 |
- |
62 |
|||||
取得無形資產 |
( |
12,257 |
) |
( |
3,491 ) |
||
存出保證金(增加)減少 |
( |
4,956 |
) |
1,682 |
|||
投資活動之淨現金流出 |
( |
1,158,376 |
) |
( |
2,405,350 ) |
||
籌資活動之現金流量 |
|||||||
舉借短期借款 |
六(三十一) |
2,960,484 |
2,550,534 |
||||
償還短期借款 |
六(三十一) |
( |
3,549,084 |
) |
( |
1,801,934 ) |
|
舉借長期借款 |
六(三十一) |
1,891,000 |
1,332,000 |
||||
償還長期借款 |
六(三十一) |
( |
962,427 |
) |
( |
55,000 ) |
|
發行可轉換公司債 |
六(三十一) |
2,297,099 |
- |
||||
發放現金股利 |
六(十九) |
( |
379,071 |
) |
( |
252,714 ) |
|
庫藏股轉讓員工 |
722,059 |
307,591 |
|||||
庫藏股票買回成本 |
( |
828,884 |
) |
( |
306,920 ) |
||
租賃本金償還 |
六(三十一) |
( |
19,912 |
) |
( |
17,016 ) |
|
存入保證金增加 |
六(三十一) |
436 |
3,359 |
||||
逾期未領股利轉列資本公積 |
- |
3,566 |
|||||
支付逾期未領取股利 |
( |
9 |
) |
- |
|||
籌資活動之淨現金流入 |
2,131,691 |
1,763,466 |
|||||
本期現金及約當現金增加數 |
1,305,003 |
11,881 |
|||||
期初現金及約當現金餘額 |
493,838 |
481,957 |
|||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
1,798,841 |
$ |
493,838 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳正翔 經理人：陳立惇 -37-
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會計主管：楊貽婷
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【附件八】
台灣光罩股份有限公司 110 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項目 |
金額 |
|---|---|
期初未分配盈餘減:維持固定配息率(每股1.5元)調整盈餘分配金額調整後期初未分配盈餘確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數調整後未分配盈餘本期淨利減：法定盈餘公積減：現金股利(每股1元)期末未分配盈餘 |
389,664,979 (19,500,000) |
| 370,164,979 | |
| 1,189,015 (47,812,955) |
|
| 323,541,039 | |
| 1,185,776,750 (113,915,281) (255,673,535) |
|
| 1,139,728,973 |
備註：
-
本次現金股利分派採「元以下無條件捨去」之計算方式，不足一元之畸零款合計數，計入 本公司之其他收入。 -
本盈餘分配案在維持每股配息率新台幣1元不變下，若於除息基準日前，如經主管機關修 正或因本公司股本變動，如可轉換公司債轉換股本等，致影響流通在外股份數量，致本盈 餘分配表發生異動者及配息基準日、發放日及辦理其他相關事宜，授權董事長訂定之。 -
現金股利分派案俟股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日等相關事宜。
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董 事 長： 經 理 人： 會計主管：
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
- 38 -
----- End of picture text -----
【附件九】
台灣光罩股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
修訂條文 |
現行條文 |
說明 |
||
|---|---|---|---|---|
第十一條股東會分常會及臨時會二種：一、 股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。二、 股東臨時會於必要時依法召集之。三、 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。 |
第十一條股東會分常會及臨時會二種：一、 股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。二、 股東臨時會於必要時依法召集之。 |
配合法令及實務需求修訂。 |
||
第二十三條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；必要時另依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。 |
第二十三條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損，提繳稅款，次提百分之十為法定盈餘公積，及依法提列或迴轉特別盈餘公積，如有餘額，就全部或一部份分派股東紅利。 |
依公司法第240條及第241 條修訂，授權董事會以特別決議現金分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積，並報告股東會。 |
||
第二十六條本章程訂立於中華民國七十七年十月七日，第一次修訂於中華民國七十九年五月二十九日，第二次修訂於中華民國八十年四月二日，第三次修訂於中華民國八十一年五月四日。第四次修訂於中華民國八十三年四月二十六日。第五次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第六次修訂於中華民國八十四年六月六日。第七次修訂於中華民國八十五 |
第二十六條本章程訂立於中華民國七十七年十月七日，第一次修訂於中華民國七十九年五月二十九日，第二次修訂於中華民國八十年四月二日，第三次修訂於中華民國八十一年五月四日。第四次修訂於中華民國八十三年四月二十六日。第五次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第六次修訂於中華民國八十四年六月六日。第七次修訂於中華民國八十五 |
增列修訂日期。 |
- 39 -
修訂條文 |
現行條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|
年六月一日。第八次修訂於中華民國八十六年五月二十一日。第九次修訂於中華民國八十七年五月二十一日。第十次修訂於中華民國八十八年五月五日。第十一次修訂於中華民國八十九年六月十二日。第十二次修訂於中華民國九十年四月二十四日。第十三次修訂於中華民國九十一年五月二十八日。第十四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十五次修訂於中華民國九十三年六月二十四日。第十六次修訂於中華民國九十五年 六月十二 日。第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。第十九次修正於民國一百零五年六月二十三日。第二十次修正於民國一百零六年六月二十三日。第二十一次修正於民國一百零八年六月十一日。第二十二次修正於民國一百零九年六月十日。第二十三次修正於民國一百一十一年五月二十六日。 |
年六月一日。第八次修訂於中華民國八十六年五月二十一日。第九次修訂於中華民國八十七年五月二十一日。第十次修訂於中華民國八十八年五月五日。第十一次修訂於中華民國八十九年六月十二日。第十二次修訂於中華民國九十年四月二十四日。第十三次修訂於中華民國九十一年五月二十八日。第十四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十五次修訂於中華民國九十三年六月二十四日。第十六次修訂於中華民國九十五年 六月十二 日。第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。第十九次修正於民國一百零五年六月二十三日。第二十次修正於民國一百零六年六月二十三日。第二十一次修正於民國一百零八年六月十一日。第二十二次修正於民國一百零九年六月十日。 |
- 40 -
【附件十】
台灣光罩股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修正後條文 |
修正後條文 |
現行條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第四條本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、得購買非供營業使用之不動產累積取得金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表資產總額百分之二十；其使用權資產累積取得金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表資產總額百分之五十。二、投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表資產總額百分之七十；但經董事會專案核准者，不在此限。三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閲之合併財務報表資產總額百分之五十；但經 |
第四條本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、得購買非供營業使用之不動產累積取得金額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表實收資本額百分之五十；其使用權資產累積取得金額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表實收資本額百分之五十。二、投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表資產總額百分之五十。三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表實收資本額百分之五十。 |
配合公司發展需求 |
|
董事會專案核准者，不在此限。 |
|||
第五條二、略。1. 略。2. 評估方式：取得或處分不動產及設備或使用權資產應先由採購部門詢價、比價及議價，作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定：(1) 專業估價者之估價結果有下列情形之 |
使用權資產 |
第五條二、略。1. 略。2. 評估方式：取得或處分不動產或其他固定資產應先由採購部門詢價、比價及議價，作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告( 該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定：(1) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。(2) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價，如二家以 |
1.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第9-11 條修訂。2. 項次調整修訂 |
一，除取得資產之估價結果均高於交易金 |
|||
額，或處分資產之估價結果均低於交易金 |
|||
額外，應洽請會計師對差異原因及交易價 |
|||
格之允當性表示具體意見:(a)如專業估價者之估價結果與交易金額差距達交易 |
- 41 -
金額百分之二十以上者，應洽請會計師對 上專業估價者之估價結果差距達交易金 差異原因及交易價格之允當性表示具體 額百分之十以上者，應請簽證會計師依審 意見。 計準則公報第二十號規定辦理，並對其差 (b) 交易金額達新台幣十億元以上者，應 異原因及交易價格之允當性表示具體意 請二家以上之專業估價者估價，如二家以 見。 上專業估價者之估價結果差距達交易金 (3) 契約成立日前估價者，出具報告日期 額百分之十以上者，應洽請會計師對其差 與契約成立日期不得逾三個月，但如其適 異原因及交易價格之允當性表示具體意 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 見。 原專業估價者出具意見書補正之。 (2) 契約成立日前估價者，出具報告日期 (4) 有特殊原因須以限定價格、特定價格 與契約成立日期不得逾三個月，但如其適 或特殊價格作為交易價格之參考依據 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 原專業估價者出具意見書補正之。 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 (3) 有特殊原因須以限定價格、特定價格 辦理。 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 三、會員證、專利權、著作權、商標權、 三、會員證、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產： 特許權等無形資產： 1. 作業程序：略。 1. 作業程序：略。 2. 評估方式： 2. 評估方式： 應由使用部門提供相關數據予財務部門 應由使用部門提供相關數據予財務部門 以分析取得或處分無形資產對公司目前 以分析取得或處分無形資產對公司目前 及未來之業務發展是否具實質之效益，並 及未來之業務發展是否具實質之效益，並 作成分析報告併同簽核文件呈核。取得或 作成分析報告併同簽核文件呈核。取得或 處分無形資產之交易金額達實收資本額 處分無形資產之交易金額達實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽 百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽 請計師就交易價格之合理性表示意見，會 請計師就交易價格之合理性表示意見 。 計師並應依審計準則公報第二十號規定 ( 會計師與交易當事人不得為關係人 ) 辦理 ( 會計師與交易當事人不得為關係 3. 略。 人 ) 。 3. 略。 第六條 第六條 依「公開發 向關係人取得或處分資產之處理程序 向關係人取得不動產之處理程序 行公司取 一、本公司向關係人取得或處分不動產或 一、本公司向關係人取得不動產，應依前 得或處分 ， 其使用權資產 或與關係人取得或處分不 項規定辦理外，尚應依以下規定辦理。 資產處理 動產或其使用權資產外之其他資產且交 二、評估及作業程序本公司向關係人取得 準則」第 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 不動產，下列資料應先經審計委員會同 15 條修 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 意，並提交董事會通過後，始得為之： 訂。 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 1. 取得不動產之目的、必要性及預計效 、 券 申購或買回國內證券投資信託事業發 益。 行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交 2. 選定關係人為交易對象之原因。 審計委員會同意及董事會通過後，始得簽 3. 依本條第三項規定評估預定交易條件 。 訂交易契約及支付款項 合理性之相關資料
- 42 -
1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。2. 選定關係人為交易對象之原因。3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。7. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。二、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 |
4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。三、交易成本之合理性評估:略。 |
|
|---|---|---|
之子公司彼此間從事下列交易，董事會授 |
||
權董事長在新台幣一億元內先行決行，事 |
||
後再提報最近期之董事會追認：1. 取得或處分供營業使用之設備或其使 |
||
用權資產。2. 取得或處分供營業使用之不動產使用 |
||
權資產。三、不動產交易成本之合理性評估：略。四、本公司或非屬國內公開發行公司之子 |
||
公司有本條第一項交易，交易金額達本公 |
||
司總資產百分之十以上者，本公司應將該 |
||
所列各款資料提交股東會同意後，始得簽 |
||
訂交易契約及支付款項。但本公司與子公 |
||
司，或子公司彼此間交易，不在此限。五、本條第一項及第四項交易金額之計 |
||
算，以本次交易事實發生之日為基準，往 |
||
前追溯推算一年，已依本準則規定提交股 |
||
東會、審計委員會同意及董事會通過部分 |
||
免再計入。 |
||
第八條 資訊公開揭露程序一、應公告申報標準、項目、時限及格式，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理 |
第八條 資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準1. 向關係人取得不動產。2. 從事大陸地區投資。3. 進行合併、分割、收購或股份受讓。4. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 |
1.公告標準項目依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第31 條修 |
準則」及相關法令辦理。 |
- 43 -
二、公告申報程序:略。 |
二、公告申報程序:略。 |
5.除前4款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(1) 買賣公債。(2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。(3) 買賣附買回、賣回條件之債券。(4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。(5) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。6. 前述第5款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，有應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。三、公告申報程序：略。 |
訂。2. 項次調整 |
|---|---|---|---|
第九條 子公司公告申報事項一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達法令應公告申報標準者，母公司應代為辦理公告申報事宜。二、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母公司之實收資本額或個體財務報告中之總資產為準 |
第九條 子公司公告申報事項一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，母公司應代為辦理公告申報事宜。二、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。 |
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第34 條修訂。 |
|
第十五條本程序訂立中華民國八十年一月十六日。第一次修訂於中華民國八十一年七月十七日。第二次修訂於中華民國八十四年七月十五日。第三次修訂於中華民國八十八年十一月二十四日。第四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第五次修訂於中華民國九十五年六月十二日。第六次修訂於中華民國九十六年六月十五日。第七次修訂於中華民國一百年六月二十二日。第 |
增列修訂歷程條次 |
- 44 -
八次修訂於中華民國一百零一年六月二
十八日。第九次修訂於中華民國一百零六
年六月二十三日。第十次修訂於中華民國
一百零八年六月十一日修訂。第十一次修
訂於中華民國一百零九年六月十日。第十
二次修訂於中華民國一百十一年五月
二十六日。
- 45 -
【附件十一】
獨立董事候選人名單 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
職稱 |
戶號 |
姓名 |
學歷 |
經歷 |
現職 |
持有股數 |
獨立董事 |
281862 |
詹惠芬 |
美國波士頓大學法學碩士國立台灣大學法律學士 |
台灣律師及美國紐約州律師資格華晶科技法務長矽品精密法務主管弘理法律事務所合夥律師理律法律事務所律師 |
聯茂電子(股)公司獨立董事敦陽科技(股)公司獨立董事海洋風力發電(股)公司獨立董事(註1)屬開曼群島商樂威科(股)公司法人代表董事南茂科技(股)公司獨立董事 |
29,000 股 |
註1：海洋風力發電(股)公司非屬公開發行公司
- 46 -
【附件十二】
獨立董事擔任其他公司職務
職稱 |
姓名 |
擔任其他公司職務 |
|---|---|---|
獨立董事 |
王偉臣 |
富采投資控股股份有限公司獨立董事 |
精拓科技股份有限公司 獨立董事 |
||
獨立董事 |
詹惠芬 |
海洋風力發電股份有限公司獨立董事 |
南茂科技股份有限公司獨立董事 |
||
康樂科技股份有限公司法人代表董事 |
||
敦陽科技股份有限公司獨立董事 |
||
聯茂電子股份有限公司獨立董事 |
- 47 -
【附錄一】
台灣光罩股份有限公司 公司章程 ( 修正前 )
中華民國一百零九年六月十日
一百零九年股東常會修正通過
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-
一 -
第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣光罩股份有限公司，英文名稱為TAIWAN MASK CORPORATION。 -
第 二 條 本公司所營事業如左：-
CC01080
電子零組件製造業 -
F401010
國際貿易業 -
一、光罩之研究開發、生產、製造、銷售 -
二、提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務
-
-
第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限制。 -
第 三 條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意方 得在國內外設立分公司。 -
第 四 條 本公司得對外擔任保證人。 -
第 五 條 刪 除
第二章股份
-
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股(含員工認股權憑證貳仟萬 股)，均為普通股，每股金額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會 分次發行。 -
第六條之一 刪 除 -
第 七 條 刪 除 -
第 八 條 本公司股票均為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 -
第 九 條 本公司股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 -
第 十 條 刪 除第 三 章 股 東 會
-
第十一條 股東會分常會及臨時會二種： 一、股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法 召開。 -
二、股東臨時會於必要時依法召集之。 -
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依法委 託代理人出席。 -
第十三條 本公司股東除相關法令另有規定外，每股有一表決權。 -
第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股份表決權過半數之同意行之。 -
48 -
第四章董事及審計委員會
-
第十五條 本公司設董事五至七人(其中含獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之 一)，任期為三年，其選舉採候選人提名制。本公司得經董事會決議後為董事購 -
買責任保險。 -
第十五條之一 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 -
第十六條 本公司全體董事所持有之股票股份總額，悉依證券交易法第二十六條第二項之 規定，公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定辦理。 -
第十七條 董事會由董事組織之，董事應親自出席董事會議，其因故不能出席者，得委託 其他董事代理出席。-
董事會議由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人， 董事長對外代表公司。 -
董事會至少每季開會一次。本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。 但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
-
-
第十八條 有關公司重大事項之決議應經董事會中三分之二以上董事出席，出席人數過半 數之通過，應依本條特別決議之重大事項如下：-
一、變更公司章程。 -
二、審核預算及決算。 -
三、公司之解散、分割或與他公司合併之擬議。 -
四、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。 -
五、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。 -
六、向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。 -
七、轉投資其他事業之核可。 -
董事會前項重大事項之決議，其並屬應經股東會決議之事項者，董事會決議後 應提交股東會決議後行之。
-
-
第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 -
第二十條 本公司董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
第五章經理人
第二十一條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。
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第二十二條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
-
第二十三條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之十分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況 不高於百分之二分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工。 -
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬 勞前之利益。 -
49 -
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十三條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損，提繳稅款，次提
百分之十為法定盈餘公積，及依法提列或迴轉特別盈餘公積，如有
餘額，就全部或一部份分派股東紅利。
第二十三條之二 本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、 穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司 未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，先以保留盈餘融通所 需之資金後，剩餘之盈餘才以股利之方式分派之， 分派步驟如下：
一、決定最佳之資本預算。
-
二、決定滿足一項資本預算所需融通之資金。 -
三、決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應(餘可採現金增 。 -
資或公司債等方式支應) -
四、剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分 配予股東。本公司股利之發放比例，現金股利分派之比例不 低於股利總額之20%。
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第二十四條本公司之董事、經理人及其所雇之人員等不得將本公司之機密文件或因參與本
公司營運所得之技術、市場、產品等機密資料告知或洩露於他人。
本公司之技術、市場、產品等詳細機密資料，非經代表已發行股份總數三分之
二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意，不得對股東會提出報告。
第二十五條本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十六條本章程訂立於中華民國七十七年十月七日，第一次修訂於中華民國七十九年五
月二十九日，第二次修訂於中華民國八十年四月二日，第三次修訂於中華民國
八十一年五月四日。第四次修訂於中華民國八十三年四月二十六日。第五次修
訂於中華民國八十三年五月二十八日。第六次修訂於中華民國八十四年六月六
日。第七次修訂於中華民國八十五年六月一日。第八次修訂於中華民國八十六
年五月二十一日。第九次修訂於中華民國八十七年五月二十一日。第十次修訂
於中華民國八十八年五月五日。第十一次修訂於中華民國八十九年六月十二
日。第十二次修訂於中華民國九十年四月二十四日。第十三次修訂於中華民國
九十一年五月二十八日。第十四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十五
次修訂於中華民國九十三年六月二十四日。第十六次修訂於中華民國九十五年
六月十二日。第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十八次修訂於
中華民國一百年六月二十二日。第十九次修正於民國一百零五年六月二十三
日。第二十次修正於民國一百零六年六月二十三日。第二十一次修正於民國一
百零八年六月十一日。第二十二次修正於民國一百零九年六月十日。
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- 50 -
【附錄二】
台灣光罩股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )
第一條 目的
本公司為保障投資，落實資訊公開，取得或處分資產除法令另有規定外，悉依本處理
程序之規定辦理。
第二條 適用範圍
本程序所稱之「資產」包括：
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 -
三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、使用權資產。 -
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
七、衍生性商品。 -
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
九、其他重要資產。
第三條 本程序用詞定義如下：
-
本程序所稱之「事實發生日」、「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產」、「關係人」、「子公司」、「專業估價者」、大陸地區投資」等用詞之定 義係與主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之定義相同。 -
第四條 本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之 總額及得投資個別有價證券之限額如下： -
一、得購買非供營業使用之不動產累積取得金額不得超過本公司最近期經會計師簽證 之財務報表實收資本額百分之五十；其使用權資產累積取得金額不得超過本公司 最近期經會計師簽證之財務報表實收資本額百分之五十。 -
二、投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表資產總額百 分之五十。 -
三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司最近期經會計師簽證之財務報表實收資 本額百分之五十。
第五條取得或處分資產之辦理程序
一、有價證券：
-
作業程序： -
應由主辦部門(財務部)依據市場行情並分析預測未來展望，以擬定交易條件，- 51 -按本公司股權投資評估要領及「取得或處分資產處理程序之核決權限表」辦理。
-
評估方式： 公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 -
執行單位： 取得或處分有價證券時，應依「取得或處分資產處理程序之核決權限表」之核 決權限呈核後，由財務部負責執行。 -
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備或使用權 資產： -
作業程序：應由使用部門依其需求提出申請，並依「取得或處分資產處理程序之核決權限 表」之核決權限辦理。
-
評估方式：-
取得或處分不動產或其他固定資產應先由採購部門詢價、比價及議價，作為評 估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(該專業估價者及其估價人員與 交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定： -
(1)
如專業估價者之估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上 者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見。 -
(2)
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價，如二 家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證 會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對其差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見。 -
(3)
契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補 正之。 -
(4)
有特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。
-
-
執行單位：本公司取得或處分不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨）及設備或使用權資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由採購部門及 財務部門負責執行。
-
52 -
三、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：
-
作業程序： -
應由使用部門依其需求提出申請，並依「取得或處分資產處理程序之核決權限 表」之核決權限辦理。 -
評估方式：
應由使用部門提供相關數據予財務部門以分析取得或處分無形資產對公司目 前及未來之業務發展是否具實質之效益，並作成分析報告併同簽核文件呈核。 取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應洽請計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依審計準則公報 。 第二十號規定辦理 ( 會計師與交易當事人不得為關係人 )
-
執行單位： -
本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產時， 應依前項規定之核決權限呈核後，由採購部門及財務部門負責執行。
四、金融機構之債權：
本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事此項交易
時，再提報董事會訂定其處理程序。
五、衍生性商品：
交易種類：
衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之
遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品
組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服
務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
經營(避險)策略：
以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生 ( 包含已持有及預期產生 ) 的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。
-
權責劃分： -
(1)
交易人員之權責：-
a.
負責於授權範圍內擬定公司金融商品交易之策略。 -
b.
從事衍生性商品額度之控管。 -
c.
現金流量分析。
-
-
(2)
財務人員之權責：-
a.
交易相對人之簽約、開戶作業之辦理及覆核。 -
b.
交易有關之交割及結算作業。
-
-
(3)
會計人員之權責：-
a.
交易之確認。 -
b.
依相關規定予以入帳、揭露並保存交易記錄資料。 -
c.
定期對所持有之部位進行公平市價之評估，並將評估報告提供予交易人
-
-
53 -
員
及董事會授權之高階人員。
-
d.
依據證券主管機關規定辦理公告申報。 -
核決權限：
依本公司「取得或處分資產處理程序之核決權限表辦理」。
-
績效評估： 以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生之損益作為績 效評估基礎，每月評估一次並將績效呈核董事會授權之高階人員參考。 -
契約總額及損失金額上限： -
(1)
契約總額：財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易 金額以不超過公司實際進出口之外幣需求總額或借款餘額。 -
(2)
損失金額上限：避險性交易係針對公司實際需求進行交易，所面對之風險 已在事前評估控制之中，惟損失金額上限不得超過全部與個別契約金額之20%。 -
風險管理：
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及管理措施如下：
-
(1)
信用風險之考量： -
交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構為 原則。 -
(2)
市場風險之考量：
衍生性商品之市場價格波動變化較大，因此從事衍生性商品交易前應先充
份蒐集市場資訊進行趨勢判斷及分析，以減少損失之金額。
- (3)
流動性風險之考量：
為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力。
- (4)
作業風險之考量：
必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
-
(5)
法律風險之考量： -
從事衍生性商品交易涉及法律事項者，應諮詢法律顧問，以避免法律上的 風險。 -
(6)
商品風險之考量：
內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免
誤用衍生性商品導致損失。
-
(7)
現金流量風險之考量： -
授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量， 以確保交割時有足夠的現金支付。 -
(8)
交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
(9)
風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員(交易人員及確認、交割等作業 人員)分屬不同部門，並應向不負交易或部位決策之高階主管人員報告。 -
(10)
避險性交易所持有之部位應每週評估一次(針對上述之風險評估)，其評估 -
54 -
報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
-
定期評估方式及異常情形處理： -
(1)
董事會：定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 -
(2)
董事會授權之高階人員：-
a.
應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 -
b.
應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證券主管機關 訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 -
c.
應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。
-
-
(3)
本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、績效評估報告、風險評估報告及董事會與董 事會授權之高階主管之定期評估事項。 -
內部稽核： -
(1)
公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立即以書面通知各審計委員會。 -
(2)
公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將 上年度之年度稽核計劃執行情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月 底前將異常事項改善情形申報證券主管機關。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 :
-
作業程序: -
(1)
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商(會計師、律師或證券承銷商不得與交易當事人為關 係人)就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 -
(2)
本公司應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併前項之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表
決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參
與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業
及預計召開股東會之日期。
-
其他應注意之事項： -
(1)
董事會及股東會之召開： -
55 -
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購
相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主
管機關會同意者外，應於同一天召開董事會。
下列資料應作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- a.
人員基本資料：
包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 。 人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )
-
b.
重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會日 期。 -
c.
重要書件及議事錄：
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及
董事會議事錄等書件。
-
(2)
事前保密承諾： -
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。 -
(3)
換股比例或收購價格之變更原則： -
換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下： -
a.
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
b.
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
c.
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
d.
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
e.
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
f.
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
(4)
契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： -
a.
違約之處理。 -
b.
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。 -
c.
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。 -
d.
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
e.
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
56 -
-
f.
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。 -
(5)
參與之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 -
(6)
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 、 、 -
應與其簽訂協議，並依前述(1) (2) (5)目之規定辦理。
七、其他重要資產之交易：由主辦部門依本公司章程及職務授權辦法辦理。
-
第六條 向關係人取得不動產之處理程序 -
一、本公司向關係人取得不動產，應依前項規定辦理外，尚應依以下規定辦理。 -
二、評估及作業程序本公司向關係人取得不動產，下列資料應先經審計委員會同意， 並提交董事會通過後，始得為之：-
取得不動產之目的、必要性及預計效益。 -
選定關係人為交易對象之原因。 -
依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 -
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 -
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
-
三、交易成本之合理性評估-
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：-
(1)
交易成本應按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
(2)
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。
-
-
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 -
本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第1款及第2款規定評估不動產成 。
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見(會計師與交易當事人不得為關係人)-
本公司向關係人取得不動產依本條第三項第1、2款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項第5款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：- (1)
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)
-
-
57 -
-
a.
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 -
b.
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 -
c.
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
-
(2)
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。 -
本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第1、2、4款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： -
(1)
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 -
(2)
審計委員會獨立董事成員準用公司法第二百十八條第一項及第二項規定 辦理。 -
、 -
(3)
應將本款第(1) (2)目之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 -
(4)
本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 -
本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理即 可，不適用本條第三項第1、2、3款有關交易成本合理性之評估規定：(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
(2)
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
(3)
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 -
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第5款規定辦理。
第七條經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計
師意見。
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第八條 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
-
向關係人取得不動產。 -
從事大陸地區投資。 -
進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 -
除前4款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：-
(1)
買賣公債。 -
(2)
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。 -
(3)
買賣附買回、賣回條件之債券。 -
(4)
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣五億元以上。 -
(5)
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新台幣五億元以上。
-
-
前述第5款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。(1)每筆交易金額。-
(2)
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
(3)
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 -
(4)
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
-
-
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，有應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。 -
三、公告申報程序： -
本公司應將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申報。 -
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申 報網站。 -
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 -
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少應 保存五年。 -
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日 起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：-
(1)
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
(2)
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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(3) 原公告申報內容有變更。
第九條子公司公告申報事項
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一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準 者，母公司應代為辦理公告申報事宜。 -
二、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。 -
第十條 對子公司之控管程序 -
子公司之重大設備投資(新台幣一千萬元以上)、有價證券及衍生性商品之投資及重大 財產變動(新台幣一千萬元以上)等重要事項應依照子公司核決權限表核准後，始得辦 理。
第十一條子公司「取得或處分資產處理程序」之實施與修訂程序
-
本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，修正時亦同。 -
第十二條 本公司「取得或處分資產處理程序」之實施與修訂需先經審計委員會同意，於董事 會通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各審計委員會。另外，若本公司已設置獨立董事者，將『取得 或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 -
第十三條 取得或處分資產交易應依規定提報董事會公司取得或處分資產依規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料併同議 事錄送各審計委員會。另外，若本公司已設置獨立董事者，將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
第十四條 罰則
-
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依其情節重大程度，處以 適當之處罰，並納入其年終績效考核。 -
第一版 中華民國八十年一月十六日通過。 第二版 中華民國八十一年七月十七日修訂。 第三版 中華民國八十四年七月十五日修訂。 -
第四版 中華民國八十八年十一月二十四日修訂。 第五版 中華民國九十二年六月三日修訂。 第六版 中華民國九十五年六月十二日修訂。 第七版 中華民國九十六年六月十五日修訂。 -
60 -
第八版中華民國一百年六月二十二日修訂。
第九版中華民國一百零一年六月二十八日修訂。
第十版中華民國一百零六年六月二十三日修訂。
第十一版中華民國一百零八年六月十一日修訂。
第十二版中華民國一百零九年六月十日修訂。
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【附錄三】
台灣光罩股份有限公司
董事選任辦法
-
一 -
第 條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。 -
第 二 條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於 以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能
力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第 三 條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司
治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第 四 條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達
章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。
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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次
股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。
-
第 五 條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 -
第 六 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 -
第 七 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 -
第 八 條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 -
第 九 條：董事被選舉人應為有行為能力之人。被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉 票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 -
第 十 條：選舉票有左列情形之一者無效： -
未用有召集權人製備之選票者。 -
以空白之選票投入投票箱者。 -
字跡模糊無法辨認或經塗改者。 -
所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 -
除被選舉人姓名、所投填分配選舉權數及其股東戶號或身份證統一編號外，夾 寫其他文字者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。
§ 版次 §
第一版中華民國九十六年六月十五日訂立。
第二版中華民國一百零四年六月二十五日修訂。
第三版 中華民國一百零六年 六月二十三日修訂。 第四版 中華民國一百 十年 五月三十一日修訂。- 63 -
【附錄四】
台灣光罩股份有限公司 股東會議事規則
中華民國一百十年七月五日
一百十年股東常會修正通過
-
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。 -
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 -
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 -
四、股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 -
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 -
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 -
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 -
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 -
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 -
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 -
十、討論議案時，應依議程排定議案之順序討論，若有違背程序者主席應即制止發言。除議 程所列議案外，股東提出其他議案、原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提 案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分之十。 -
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。
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64 -
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言甘擾，違反者
主席應予制止。
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十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 -
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 -
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 -
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 -
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 -
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。 -
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 -
十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。 -
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 -
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴〔糾察員〕字樣臂章。 -
二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 -
65 -
【附錄五】
台灣光罩股份有限公司 全體董事持股情形
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一、本公司實收資本額2,556,735,350元，發行普通股股數255,673,535股，並依「證券交易 法」第十四條之四規定，設置審計委員會由全體獨立董事替代監察人。 -
二、依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事以外之全體董事持股成數降為80%，本公 司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為12,000,000 股。 -
三、截至111年3月28日股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數 情形如下表：
111.03.28 止
職稱 |
姓名 |
持 有 股 數 |
持 有 比 率(%) |
董事長 |
陳正翔 |
2,000,000 | 0.78 |
董事 |
陳立惇 |
2,830,000 | 1.11 |
董事 |
吳昭宜 |
9,907,000 | 3.87 |
董事 |
富碩投資(股)公司代表人：朱憲國 |
4,364,000 | 1.71 |
獨立董事 |
王 偉 臣 |
0 | 0 |
獨立董事 |
鄭桓圭 |
6,051 | 0.00 |
全體董事合計 |
19,107,051 | 7.47 |
|
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四、本公司獨立董事以外之全體董事合計持有股數已達法定成數標準。 -
66 -