AI assistant
TMC — AGM Information 2019
Jul 12, 2019
52014_rns_2019-07-12_3d3d169c-8588-42ba-bd85-c3332e26cf53.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
台灣光罩股份有限公司 108 年股東常會議事錄
開會時間：一百零八年六月十一日 ( 星期二 ) 上午九時整
開會地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號 ( 科技生活館 2 樓達爾文廳 ) 宣佈開會：報告出席股數
-
主席致詞：出席股東及股東代理人代表股份總數計122,857,284股(含採電子方式出席9,441,068股)，合計佔本公司已發行股份總數195,632,171股(不含無表決權之 股數)之62.80%，已逾法定開會股數。 -
主 席：吳國精 董事長 紀錄：吳美麗 出席董事：吳國精董事長、陳碧灣董事、蔡裕賢董事、吳裕群獨立董事、季昀獨立董事 列 席：李典易會計師、郭士功律師 -
一、宣布開會
出席股數已逾法定數額，主席宣布開會。
-
二、主席就位 -
三、主席致詞 ：略 -
四、報告事項 -
一 -
( )
本公司一百零七年度營業報告，報請 公鑒。(董事會提)說 明：1.請陳陽成總經理報告。2. `一百零七年度營業報告書，請參閱附件一。`決 議：知悉。
-
(
二)本公司一百零七年度審計委員會查核表冊報告，報請 公鑒。(董事會提)說 明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二。 決 議：知悉。 -
(
三)本公司一百零七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。(董事 會提)-
說 明：1.本公司民國一百零七年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國一百零八年 三月二十日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放。-
本公司民國一百零七年度員工現金酬勞總金額為新台幣25,964,995元 及董事酬勞為新台幣5,107,944元。 -
前述分派金額與認列費用年度估列金額並無差異。
-
-
決 議：知悉。
-
-
1 -
-
(
四)修訂本公司「道德行為準則」部分條文，報請 公鑒。(董事會提) -
說 明：為強化及落實公司治理，修訂本公司「道德行為準則」部分條文。修 正前後條文對照表，請參閱附件三。 -
決 議：知悉。 -
(
五)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文，報請 公鑒。(董事會提) -
說 明：為強化及落實公司治理，修訂本公司「誠信經營守則」部分條文。修 正前後條文對照表，請參閱附件四。 -
決 議：知悉。 -
(
六)訂定本公司「企業社會責任實務守則」條文，報請 公鑒。(董事會提) -
說 明：為實踐本公司企業社會責任、管理環境社會風險與影響，並促進經濟、 社會與環境生態之帄衡及永續發展，訂定本準則，訂定後之條文，請參 閱附件五。 -
決 議：知悉。
五、承認事項
第一案： ( 董事會提 )
-
案 由：本公司一百零七年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 -
說 明：本公司一百零七年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所鄭雅慧會計師及李典 易會計師查核完竣，連同營業報告書，經審計委員會查核竣事，謹提請 承認(請參閱附件一、附件六-七)。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,578,285權( 含電子方式行使表決權8,251,074 權) |
98.95% |
反對權數：31,039權( 含電子方式行使表決權31,039 權) |
0.02% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,247,960權( 含電子方式行使表決權1,158,955 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
- 2 -
第二案： ( 董事會提 )
-
案 由：本公司一百零七年度盈餘分派案，謹提請 承認。 -
說 明：1.本次盈餘分派案，係分配一百零七年度可分配盈餘，普通股現金股利每股配 發新台幣0.834元。 -
本公司一百零七年度盈餘分配表經審計委員會查核竣事，並經董事會決議通 -
過，謹提請 承認，請參閱附件八。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,576,285權( 含電子方式行使表決權8,249,074 權) |
98.95% |
反對權數：33,039權( 含電子方式行使表決權33,039 權) |
0.02% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,247,960權( 含電子方式行使表決權1,158,955 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
六、討論事項
第一案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 公決。 -
說 明：1.配合公司營運需求辦理，新增營業項目。 -
修正前後條文對照表，請參閱附件九。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,585,269權( 含電子方式行使表決權8,258,058 權) |
98.96% |
反對權數：24,055權( 含電子方式行使表決權24,055) |
0.01% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,247,960權( 含電子方式行使表決權1,158,955 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
- 3 -
第二案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，謹提請 公決。 -
說 明：1.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」最新規定並配合本公司營運需 求辦理。 -
修正前後條文對照表，請參閱附件十。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,576,269權( 含電子方式行使表決權8,249,058 權) |
98.95% |
反對權數：33,055權( 含電子方式行使表決權33,055 權) |
0.02% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,247,960權( 含電子方式行使表決權1,158,955 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
第三案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 公決。 -
說 明：1.配合主管機關「107年11月26日金管證發字第1070341072號函」及本公司 營運需求辦理。 -
修正前後條文對照表，請參閱附件十一。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,576,267權( 含電子方式行使表決權8,249,056 權) |
98.95% |
反對權數：32,056權( 含電子方式行使表決權32,056 權) |
0.02% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,248,961權( 含電子方式行使表決權1,159,956 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
- 4 -
第四案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 公決。 -
說 明：1.配合主管機關「108年3月7日金管證審字第1080304826號函」及本公司營 運需求辦理。 -
修正前後條文對照表，請參閱附件十二。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,570,265權( 含電子方式行使表決權8,243,054 權) |
98.95% |
反對權數：38,059權( 含電子方式行使表決權38,059 權) |
0.03% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,248,960權( 含電子方式行使表決權1,159,955 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
第五案：（董事會提 )
-
案 由：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，謹提請 公決。 -
說 明：1.配合主管機關「108年3月7日金管證審字第1080304826號函」及本公司營 運需求辦理。 -
修正前後條文對照表，請參閱附件十三。 -
決 議：本議案之投票表決結果如下，表決時出席股東權數為122,857,284權。
本議案之投票表決結果如下，表決時出席 |
股東權數為122,857,284權 |
|---|---|
表決結果 |
占出席股東表決權數(%) |
贊成權數：121,584,265權( 含電子方式行使表決權8,257,054 權) |
98.96% |
反對權數：25,058權( 含電子方式行使表決權25,058 權) |
0.02% |
無效權數：0權( 含電子方式行使表決權0 權) |
0.00% |
棄權及未投票權數：1,247,961權( 含電子方式行使表決權1,158,956 權) |
1.01% |
本案經表決後照原案通過。
七、臨時動議
經詢出席股東無臨時動議，主席宣布議畢散會。
-
八、散 會 ：上午10點00分。 -
5 -
【附件一】
台灣光罩股份有限公司 一百零七年度營業報告書
首先感謝各位股東對公司的支持！過去這一年，半導體業界在八吋及六吋晶圓廠
產能滿載的帶動下，原本呈現一片榮景，但在第四季時，卻遭遇中美貿易戰的影響，
對半導體產業投下變數。本公司去年在此劇烈變動下，業績突破以往水準，持續以優
良的技術服務，掌握市場環境的脈動，在艱辛的經營環境中力爭上游。
本公司民國一零七年度個體營業收入淨額達新台幣 14 億元，較去年成長 41% ； 稅後淨利新台幣 199,203 仟元。除光罩本身致力於提升產能利用率，使營收大幅成長 之外，另因本公司於一零六年十月合併美祿科技股份有限公司 ( 簡稱美祿 ) ，於轉投資 收益上也多所貢獻。此一傲人成績，係自一 Ο 四年貣之連續虧損後，首度出現之盈餘。 一零七年度本公司在光罩本業上，積極改善產能利用率、降低成本、拓展客戶層 面，故產生此一亮眼成績。而在子公司美祿科技的協助下，也為本公司爭取到大陸設 計公司之光罩訂單。
在研發成果方面，一零七年度本公司配合積體電路技術生產之需求，積極投入研 發 90 奈米技術之產品。同時積極發展 ArF 光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯 技術，與下游業者合作開發深次微米製程用光罩。本公司生產之光罩，已廣泛應用於 各類科技上，例如物聯網、電動車、 LED 光源等，均屬成熟製程光罩的需求涵蓋市場， 為本公司帶來龐大的商機。
展望未來，一零八年度的營業計畫訂定如下：
-
1
、持續開發積體電路90奈米以下技術所需之光罩：為了配合積體電路公司十二吋晶 圓生產90奈米以下之產品，本公司將適時擴充設備，以配合積體電路技術發展及 量產所需。 -
2
、加強國際及中國大陸市場行銷：東南亞及中國大陸目前正全力發展半導體產業， 預期光罩需求將快速成長，本公司亦將加強國際及大陸市場之開拓。美祿在中國大 陸深耕已久，產業定位受到肯定，除了晶圓產能服務之外，亦可協助光罩拓展中國 市場。 -
3
、集團綜效之整合與發揮：本公司於一零六年貣調整經營方針，以光罩服務為基底， 搭配美祿所提供之晶圓產能服務，更於一零七年合併威達高科(IC設計業)，期盼在 半導體的產業鏈上，為IC設計公司提供全方位之一條龍服務。
祝全體股東
身體健康，萬事如意
==> picture [413 x 62] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董 事 長： 經 理 人： 會計主管：
----- End of picture text -----
- 6 -
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一百零七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議
案，其中財務報表業經董事會委任之資誠聯合會計師事務所鄭雅慧及李典易會
計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，
經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
二百一十九條規定報告，敬請鑒核。
此致
本公司一百零八年股東常會
台灣光罩股份有限公司
==> picture [74 x 72] intentionally omitted <==
審計委員會召集人：吳裕群
==> picture [100 x 49] intentionally omitted <==
中華民國一百零八年三月二十日
- 7 -
【附件三】
台灣光罩股份有限公司 道德行為準則修訂對照表
修正條文 |
現行條文 |
|---|---|
第一條 訂定目的及依據為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等 |
第一條、防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 |
級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、 |
|
財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司 |
|
管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準， |
|
並使利害關係人更加瞭解，爰訂定本準則，以資遵 |
|
循。 |
|
第二條 涵括之內容一、 防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。二、 避免圖私利之機會：公司應避免董事或經理人為下列事項：1. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；2. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；3. 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。三、 保密責任：董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。四、 公帄交易：董事或經理人應公帄對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、 |
第二條、避免圖私利之機會：公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；(3)與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 |
-8-
濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做
不實陳述或其他不公帄之交易方式而獲取不
當利益。
-
五、 保護並適當使用公司資產： 董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保 其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏 忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 -
六、 遵循法令規章： 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵 循。 -
七、 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行 為： 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於 懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則 之行為時，向獨立董事、經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違 法情事，公司宜訂定相關之流程或機制，並讓 員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使 其免於遭受報復。 -
八、 懲戒措施：
董事或經理人有違反道德行為準則之情形 時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒 措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行 為準則者救濟之途徑。 第三條 豁免適用之程序 第三條、保密責任： 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨 經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會 客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有 決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免 保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免 利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等 訊。 資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當， 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並 確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。 第四條 揭露方式 第四條、公帄交易： 本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭 董事、監察人或經理人應公帄對待公司進 ( 銷 ) 貨客 露道德行為準則，修正時亦同。 戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公帄之交易方式而獲取不當利益。 第五條 施行 第五條、保護並適當使用公司資產： 本道德行為準則經董事會通過後施行，並提報審計 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並 委員會及股東會，修正時亦同。 確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏 忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 第六條、遵循法令規章： 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
-9-
第七條、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之
行為：
公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑
或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，
向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員
呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜訂定相
關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護
呈報者的安全，使其免於遭受報復。
第八條、懲戒措施：
董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形
時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施
處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行
為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、
違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申
訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
第九條、豁免適用之程序
公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、
監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經
由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露
允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日
期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用
之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是
否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形
發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的
控管機制，以保護公司。
第十條、揭露方式
本公司應於年報及網站揭露其所訂定之道德行為準
則，修正時亦同。
第十一條、施行
本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，修正
。
時亦同
-10-
【附件四】
台灣光罩股份有限公司 誠信經營守則修訂對照表
修正條文 現行條文 第一條 訂定目的及適用範圍 第一條 目的及適用範圍 本公司基於公帄、誠實、守信、透明原則從事 台灣光罩股份有限公司（以下簡稱本公司）為 商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範 建立本公司誠信經營之企業文化及健全發 不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」展，提供建立良好商業運作之參考架構，特訂 訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司 定本守則。 人員於執行業務時應注意之事項。 本誠信經營守則，其適用範圍擴及於本公司、 本公司基於公帄、誠實、守信、透明原則從事 子公司及直接或間接捐助基金累計超過百分 商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範 之五十之財團法人之機構或法人等集團企業 不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」與組織（以下簡稱集團企業與組織）。 訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司 人員於執行業務時應注意之事項。 第二條 適用對象 第二條 禁止不誠信行為 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指 本公司之董事、經理人及員工，於從事商業行 本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱 為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要 人及具有實質控制能力之人。 求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收 信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求 受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為）。 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 酬及其他利益，推定為本公司人員所為。 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事、經理人、員工或其他利害關 係人。 第三條 不誠信行為 第三條 利益之態樣 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事 本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利 物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮 不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違 俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時， 背受託義務之行為。 不在此限。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、 受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係 人。 第四條 利益態樣 第四條 法令遵循 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計 式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 上市上櫃相關規章有關法令，以作為落實誠信 他有價值之事物。 經營之基本前提。 第五條 專責單位 第五條 政策 本公司指定稽核室為專責單位，辦理本作業程 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制 序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務 定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治
-11-
暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環
。
並應定期向董事會報告。境
第六條防範方案第六條防範措施
本公司制訂之誠信經營守則防範方案應符合本本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡
公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範措
令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、施），包含作業程序、行為指南等。
工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係本公司訂定防範措施，應符合中華民國之相關
人溝通。法令。
第七條防範方案之範圍第七條防範措施之範圍
本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具本公司訂定防範措施時，針對營業範圍內具較
較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關高不誠信行為風險之營業活動加強相關防範
防範措施。措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防本公司訂定防範措施至少涵蓋下列行為之防
範措施：範措施：
一、行賄及收賄。一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正
當利益。當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權
及其他智慧財產權。
六、從事不公帄競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、品管、
提供或銷售時直接或間接損害消費者或其
他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條承諾與執行第八條承諾與執行
本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文本公司及集團企業與組織於規章及對外文件
件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應
階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動
管理及商業活動中確實執行。中確實執行。
第九條誠信經營商業活動第九條誠信經營商業活動
本公司應本於誠信經營原則，以公帄與透明之本公司於商業往來之前，會將其代理商、供應
方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及
應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來是否有不誠信行為紀錄納入考量，以避免與有
交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避不誠信行為紀錄者進行交易。
免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往
來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠
信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為
，
時得隨時終止或解除契約之條款。
第十條禁止行賄及收賄第十條禁止行賄及收賄
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任本公司及其董事、經理人與員工，於執行業務
人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受
間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏
人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包
-12-
受任何形式之不正當利益。商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供
或收受不正當利益。
第十一條禁止提供非法政治獻金第十一條禁止提供非法政治獻金
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任本公司及其董事、經理人與員工，對政黨或參
人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐
織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程
金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
。
商業利益或交易優勢
第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任本公司及其董事、經理人與員工，對於慈善捐
人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，
合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。不得為變相行賄。
第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當第十三條禁止不合理禮物、服務、款待或其
利益他不正當利益
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任本公司及其董事、經理人與員工，不得直接或
人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他
任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交
以建立商業關係或影響商業交易行為。易行為。
第十四條禁止侵害智慧財產權第十四條組織與責任
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任本公司之董事會應盡善良管理人之注意義
人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其
公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落
權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損實。
或有其他侵害智慧財產權之行為。本公司為健全誠信經營之管理，設有行政暨人
力資源單位負責誠信經營政策與防範措施之
制定及監督執行，如發生重大違規情事，應向
董事會報告。
第十五條禁止從事不公帄競爭之行為第十五條業務執行之法令遵循
本公司從事營業活動，不得違反相關競爭法規本公司之董事、經理人、與員工於執行業務
以固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或時，應遵守法令規定及本公司防範措施。
以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等
方式，分享或分割市場。
第十六條防範產品或服務損害利害關係人第十六條董事及經理人之利益迴避
本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適
人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、當管道供董事與經理人主動說明其與公司有
製造、品管、提供或銷售過程，應遵循相關法無潛在之利益衝突，詳細辦法依本公司道德行
規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性為準則。
及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議
人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致
產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，
關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商不得加入
品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不
與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自
止其服務。律，不得不當相互支援。
本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之
-13-
-
職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他 人獲得不正當利益。 -
第十七條 組織與責任 第十七條 作業程序及行為指南 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實 本公司依本守則第六條規定訂定作業程序及 質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公 行為指南，具體規範董事、經理人及員工執行 司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及 業務應注意事項，其內容至少涵蓋下列事項： 持續改進，確保誠信經營政策之落實。 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 本公司為健全誠信經營之管理，指派稽核室為 二、提供合法政治獻金之處理程序。 專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金 定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向 額標準。 董事會報告： 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策 報與處理程序。 略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保 相關防弊措施。 密規定。 -
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務 訂定工作業務相關標準作業程序及行為指 往來交易對象之規範及處理程序。 南。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 -
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍 八、對違反者採取之紀律處分。 內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠
信經營所建立之防範措施是否有效運作，
並定期就相關業務流程進行評估遵循情
，
形作成報告。
第十八條業務執行之法令遵循第十八條教育訓練及考核
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實本公司定期對董事、經理人及員工舉辦教育訓
質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對
範方案。人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、
政策、防範措施及違反不誠信行為之後果。
本公司將誠信經營政策納入員工績效考核並
與人力資源及獎懲制度政策做結合。
第十九條利益迴避第十九條檢舉與懲戒
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑本公司提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分
別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行及檢舉內容確實保密。
為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴
其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之
其與公司有無潛在之利益衝突。職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會等資訊。
之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或
其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利
益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表
決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表
-14-
決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質
控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，
使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得
不正當利益。
第二十條會計與內部控制第二十條資訊揭露
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露誠
動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不信經營守則執行情形。
得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾
確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司之稽核室應定期查核前項制度遵循情
形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會
計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
第二十一條作業程序及行為指南第二十一條誠信經營守則之檢討修正
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之
南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，
制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提
下列事項：昇公司誠信經營之成效。
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金
額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，並設立
申報制度鼓勵公司內部及外部人員主動申
報任何有違反或不當之虞的情事，確保誠
信經營。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保
密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務
往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條 教育訓練及考核 第二十二條 實施 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定 本守則經董事會核准通過後施行，修改時亦 期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。同。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請 與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人 力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 第二十三條 檢舉制度 第二十三條 ( 附則 ) 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行， 本守則訂定於民國一百零四年八月六日。 其內容至少應涵蓋下列事項：
-15-
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委
託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專
線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事
涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董
事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調
查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相
關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之
措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發
現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，
應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第二十四條懲戒與申訴制度
本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒
與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反
人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處
理情形等資訊。
第二十五條資訊揭露
本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續
分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年
報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履
行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開
資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條誠信經營政策與措施之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之
發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，
據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動
之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條實施
本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，
修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；
如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面
。
意見，並載明於董事會議事錄
-16-
【附件五】
台灣光罩股份有限公司 企業社會責任實務守則
第一章 總則
-
第一條 為實踐本公司企業社會責任、管理環境社會風險與影響，並促進經濟、社會與環境 生態之帄衡及永續發展，本公司爰制定本實務守則，以資遵循。 -
第二條 本守則之範圍包括本公司及子公司、關係企業所組成之集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合帄衡環境、社會及 公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、 社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。 -
第三條 本公司於履行企業社會責任時，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權 益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納 入公司管理與營運。 -
第四條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之： -
一、落實推動公司治理。 -
二、發展永續環境。 -
三、維護社會公益。 -
四、加強企業社會責任資訊揭露。 -
第五條 本公司應遵守法令及章程之規定，暨本公司與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之 契約及相關規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企 業整體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。 -
第二章 落實推動公司治理 -
第六條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促本公司實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任： -
一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。 -
二、提出企業社會責任使命（或願景、價值），制定企業社會責任政策聲明。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露。 -
第七條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。 -
第八條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及 利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之重要 企業社會責任議題。 -
第九條 本公司宜遵循公司治理實務守則及道德行為準則，建置有效之公司治理架構及相關 道德標準及事項，以健全公司治理。 -
第十條 本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公帄競爭環境： 一、避免從事違反不公帄競爭之行為。 二、確實履行納稅義務。 -
三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。 -
四、企業捐獻符合內部作業程序。 -
第十一條 本公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並 將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
-17-
第三章 發展永續環境
-
第十二條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於 執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。 -
第十三條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料，使地球資源能永續利用。 -
第十四條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。本公司之環境管理制度應包括 下列項目： -
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 -
二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。 -
三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。 -
第十五條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦 對管理階層及員工之環境教育課程。 -
第十六條 本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列 原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊： -
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 -
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 -
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 -
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 -
五、延長產品之耐久性。 -
六、增加產品與服務之效能。 -
第十七條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。
本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技
術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可
行的污染防治和控制技術之措施。
-
第十八條 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫 中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。 -
第四章 維護社會公益 -
第十九條 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動 人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。 -
本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程 序。 -
第二十條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。 -
第二十一條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施， 並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 -
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。 -
第二十二條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。 -
第二十三條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決 策，有獲得資訊及表達意見之權利。
-18-
-
第二十四條 本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並落實 消費者權益政策之執行。 -
第二十五條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得 有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。 -
第二十六條 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公帄、即時處理 消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供 之個人資料。 -
第二十七條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合 作，共同致力提升企業社會責任。 -
第二十八條 本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區認同。 本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與 關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活 動，以促進社區發展。
第五章加強企業社會責任資訊揭露
-
第二十九條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 -
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下： -
一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。 -
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。 -
四、企業社會責任之實施績效。
五、其他企業社會責任相關資訊。
-
第三十條 本公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括 如下： -
一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。 -
二、主要利害關係人及其關注之議題。 -
三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與 檢討。 -
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十一條本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據
以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
第三十二條本守則經董事會核准後實施，修訂亦同。
( 本守則訂立於 108 年 3 月 20 日 )
-19-
(108)財審報字第18003611 號
【附件六】
會計師查核報告
台灣光罩股份有限公司 公鑒：
查核意見
台灣光罩股份有限公司及子公司（以下簡稱「光罩集團」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達光罩集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與光罩集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光罩集團民國 107 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
光罩集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨會計科目說明，請詳合併財務 報告附註六 ( 五 ) ，民國 107 年 12 月 31 日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣 569,547 仟元及新台幣 160,972 仟元。
-20-
光罩集團主要係生產及銷售半導體所用之光罩及積體電路等產品，該等存貨因科技
快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高，存貨產生跌價損失風險較高。由於光罩集團存貨金額重大，因此本會計師將備抵存
貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師主要執行之因應程序彙列如下：
1. 依對光罩集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與 程序之合理性。
2. 評估管理階層之存貨評估報表，驗證存貨貨齡之正確性。
3. 驗證存貨淨變現價值之金額，以確認存貨評價損失提列之允當性。
收入認列
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 二十五 ) ；民國 107 年度營業 收入金額為新台幣 $2,885,982 仟元。
光罩集團主要係生產及銷售半導體所用之光罩及積體電路等產品，銷售客戶眾多且
分散，交易條件視市場狀況及客戶需求而不盡相同，考量銷貨收入為公司主要交易事
項，對合併財務報表影響重大，本會計師認為其銷貨收入之認列為本年度查核最為重要
事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
1. 瞭解主要收入之型態及評估內部作業，檢視收入認列會計處理情形。
2. 取得銷貨收入明細表，抽樣選取銷貨交易並核至相關憑證，以驗證銷貨收入認列時 點之適當性。
3. 針對期末應收帳款餘額，執行函證及餘額證實測詴程序，並對函證回函之調節項目 執行測詴，確認差異已適當調整入帳。
4. 針對期末截止日前後一定時間之銷貨收入交易執行截止測詴，確認入帳時點正確。
其他事項–個體財務報告
台灣光罩股份有限公司已編製民國 107 年度及 106 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
-21-
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光罩集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光罩集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
光罩集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對光罩集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光罩 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致光罩集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-22-
6. 對集團中組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光罩集團民國 107 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [282 x 134] intentionally omitted <==
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號
==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==
-23-
資 產 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日107 年12月 31日附註金額% 六(一)$563,40815十二(四)--六(三)54,3351十二(四)--六(四)1,277-六(四)597,15216六(四)及七4,178-13,607-七4,636-710-六(五)408,5751177,02629,479-1,734,38345六(二)731,82619十二(四)--六(三)及八29,7271六(六)126,7603六(七)及八966,56325112,5443六(二十二)5,238-六(十一)及八157,27742,129,93555$3,864,318100( 續 次 頁) |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日107 年12月 31日附註金額% 六(一)$563,40815十二(四)--六(三)54,3351十二(四)--六(四)1,277-六(四)597,15216六(四)及七4,178-13,607-七4,636-710-六(五)408,5751177,02629,479-1,734,38345六(二)731,82619十二(四)--六(三)及八29,7271六(六)126,7603六(七)及八966,56325112,5443六(二十二)5,238-六(十一)及八157,27742,129,93555$3,864,318100( 續 次 頁) |
單位：新台幣仟元106 年12月 31日金額% $636,9552022,8911--21,69912,633-469,460151,089-17,35617,590-8,254-343,9971188,10333,215-1,623,24252--230,9868--96,1973989,2203238,291127,0171105,19631,486,90748$3,110,149100 |
|---|---|---|---|
金額$636,95522,891-21,6992,633469,4601,08917,3567,5908,254343,99788,1033,2151,623,242-230,986-96,197989,22038,29127,017105,1961,486,907$3,110,149 |
|||
流動資產1100 現金及約當現金1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動1147 無活絡市場之債務工具投資－流動1150 應收票據淨額1170 應收帳款淨額1180 應收帳款－關係人淨額1200 其他應收款1210 其他應收款－關係人1220 本期所得稅資產130X 存貨1410 預付款項1470 其他流動資產11XX 流動資產合計非流動資產1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動1523 備供出售金融資產－非流動1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動1550 採用權益法之投資1600 不動產、廠房及設備1780 無形資產1840 遞延所得稅資產1900 其他非流動資產15XX 非流動資產合計1XXX 資產總計 |
-24-
負債及權益 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日單位：新台幣仟元107 年12月 31日106 年12月 31日附註金額% 金額% 六(八)$591,00015 $81,2533六(十六)58,7012--54-234-236,3876157,7895287,6757173,0715七1,003---17,744119,223145,7331124,51341,238,29732556,08318六(九)--24,6271六(二十二)17,189-15,609-六(十一)21,917128,91413,223-94-六(十)9,881-5,682-52,210174,92621,290,50733631,00920六(十二)2,527,136652,527,13681六(十三)169,4315212,9487六(十四)524,79214599,0091914,287-14,287-199,7365 (74,216) (2)六(十五)7,853-11,207-六(十二)(884,741 ) (23 ) (884,741) (28)2,558,494662,405,6307715,317173,51032,573,811672,479,14080九十一$3,864,318100 $3,110,149100 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 資 產 負 債 表民國107 年及106 年12 月31 日單位：新台幣仟元107 年12月 31日106 年12月 31日附註金額% 金額% 六(八)$591,00015 $81,2533六(十六)58,7012--54-234-236,3876157,7895287,6757173,0715七1,003---17,744119,223145,7331124,51341,238,29732556,08318六(九)--24,6271六(二十二)17,189-15,609-六(十一)21,917128,91413,223-94-六(十)9,881-5,682-52,210174,92621,290,50733631,00920六(十二)2,527,136652,527,13681六(十三)169,4315212,9487六(十四)524,79214599,0091914,287-14,287-199,7365 (74,216) (2)六(十五)7,853-11,207-六(十二)(884,741 ) (23 ) (884,741) (28)2,558,494662,405,6307715,317173,51032,573,811672,479,14080九十一$3,864,318100 $3,110,149100 |
|---|---|---|
流動負債2100 短期借款2130 合約負債－流動2150 應付票據2170 應付帳款2200 其他應付款2220 其他應付款項－關係人2230 本期所得稅負債2300 其他流動負債21XX 流動負債合計非流動負債2540 長期借款2570 遞延所得稅負債2640 淨確定福利負債－非流動2645 存入保證金2670 其他非流動負債－其他25XX 非流動負債合計2XXX 負債總計歸屬於母公司業主之權益股本3110 普通股股本資本公積3200 資本公積保留盈餘3310 法定盈餘公積3320 特別盈餘公積3350 未分配盈餘(待彌補虧損)其他權益3400 其他權益3500 庫藏股票31XX 歸屬於母公司業主之權益合計36XX 非控制權益3XXX 權益總計重大承諾事項及或有事項重大之期後事項3X2X 負債及權益總計 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳國精
==> picture [37 x 39] intentionally omitted <==
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
經理人：陳陽成
會計主管：吳美麗
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
-25-
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
項目 |
107年 度106 年 度附註金額 % 金額% 六(十六)及十四 $2,885,982100$1,427,073100六(五)(2,256,974 ) (78) (1,183,400) (83)629,00822243,67317(114,735 ) (4) (118,108) (8)(143,525 ) (5) (74,276) (5)(113,965 ) (4) (59,193) (4)2,753---(369,472 ) (13) (251,577) (17)259,5369 (7,904)-六(十七)30,04416,449-六(十八)(36,415 ) (1) (3,093)-六(十九)(5,573 )- (3,646)-(43,946 ) (2) (57,075) (4)(55,890 ) (2) (57,365) (4)203,6467 (65,269) (4)六(二十二)(57,826 ) (2) (23,284) (2)$145,8205 ($88,553) (6) |
|---|---|
4000營業收入5000 營業成本5900 營業毛利營業費用6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6450 預期信用減損利益6000 營業費用合計6900 營業利益(損失)營業外收入及支出7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額7000 營業外收入及支出合計7900 稅前淨利(淨損)7950 所得稅費用8200 本期淨利(淨損) |
( 續 次 頁 )
-26-
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目 |
單位：新台幣仟元(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)107 年 度106 年 度附註金額 % 金額% $650- ($38)-649-2,462---291,38020649-293,84220$147,1195$205,25114$199,2037 ($74,177) (5)(53,383) (2) (14,376)(1)$145,8205 ($88,553)(6)$200,0117 ($27,427) (2)(52,892) (2)232,67816$147,1195$205,25114六(二十三)$1.02 ($0.33)六(二十三)$1.01 ($0.33) |
|---|---|
其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8362 備供出售金融資產未實現評價損益8360 後續可能重分類至損益之項目總額8500 本期綜合損益總額淨(損)利歸屬於：8610 母公司業主8620 非控制權益合計綜合損益總額歸屬於：8710 母公司業主8720 非控制權益合計基本每股盈餘(虧損)9750 本期淨利(損)稀釋每股盈餘(虧損)9850 本期淨利(損) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳國精 經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗 -27-
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
106 年 度106 年1 月1 日餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額105 年度虧損撥補法定盈餘公積彌補虧損資本公積-從屬公司獲配本公司股利認列對子公司所有權益變動數買回庫藏股票非控制權益減少子公司處分母公司股票視同庫藏股交易106 年12 月31 日餘額107 年 度107 年1 月1 日餘額追溯適用及追溯重編影響數1 月1 日重編後餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額106 年度虧損撥補法定盈餘公積彌補虧損被投資公司持股比率變動調整取得子公司股權價格與帳面價值差非控制權益變動數107 年12 月31 日餘額 |
附註 |
歸屬於 |
歸屬於 |
歸屬於 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司業 |
主 |
之 |
權益 |
單位：新台幣仟元非控制權益權益總額$ 223,359$ 3,217,501(14,376 )(88,553 )247,054293,804232,678205,251---5,628(43,987 )(16,953 )-(667,963 )( 338,540 )(338,540 )-74,216$ 73,510$ 2,479,140$ 73,510$ 2,479,140--73,5102,479,140(53,383 )145,8204911,299(52,892 )147,119---(8,576 )-(38,571 )(5,301 )(5,301 )$ 15,317$ 2,573,811 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日母公司 |
|||||||||||||||
母 |
|||||||||||||||
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
留 |
盈餘 |
其他 |
權益 |
庫藏股票 |
總計 |
|||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘( 待彌補虧損) |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
備供出售金融資產未實現損益 |
|||||||||||
六(十五)六(十四)六(十三)六(十三)六(十五)六(十五)六(十四)六(十三)六(十三) |
$ 2,527,136---------$ 2,527,136$ 2,527,136-2,527,136-------$ 2,527,136 |
$180,286----5,62827,034---$212,948$212,948-212,948----(4,946 )(38,571 )-$169,431 |
$ 761,097---( 162,088 )-----$ 599,009$ 599,009-599,009---(74,217 )---$ 524,792 |
$ 14,287---------$ 14,287$ 14,287-14,287-------$ 14,287 |
($162,088 )(74,177 )(39 )(74,216 )162,088-----($74,216 )($74,216 )3,756(70,460 )199,203406199,60974,217(3,630 )--$199,736 |
$5,719-1,7321,732------$7,451$7,451-7,451-402402----$7,853 |
($41,301 )-45,05745,057------$3,756$3,756(3,756 )--------$- |
($290,994 )------(667,963 )-74,216($884,741 )($884,741 )-(884,741 )-------($884,741 ) |
$ 2,994,142(74,177 )46,750(27,427 )-5,62827,034(667,963 )-74,216$ 2,405,630$ 2,405,630-2,405,630199,203808200,011-(8,576 )(38,571 )-$ 2,558,494 |
$ 223,359(14,376 )247,054232,678--(43,987 )-( 338,540 )-$ 73,510$ 73,510-73,510(53,383 )491(52,892 )---(5,301 )$ 15,317 |
106 年 度
107 年 度
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [60 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董事長：吳國精
----- End of picture text -----
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
==> picture [314 x 39] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗
-28-
----- End of picture text -----
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
107年1月1日 106年1月1日
附註至12月31日至12月31日
營業活動之現金流量 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
本期稅前淨利(淨損) |
$ |
203,646 |
($ |
65,269 |
) |
|||
調整項目 |
||||||||
收益費損項目 |
||||||||
折舊費用 |
六(二十) |
146,423 |
160,373 |
|||||
各項攤提 |
六(二十) |
3,131 |
2,187 |
|||||
(預期信用減損利益)/呆帳費用 |
( |
2,753 |
) |
18,167 |
||||
利息收入 |
六(十七) |
( |
3,158 |
) |
( |
2,963 |
) |
|
利息費用 |
六(十九) |
5,573 |
3,647 |
|||||
備抵銷貨退回及折讓 |
- |
183 |
||||||
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 |
六(十八) |
|||||||
損失(利益) |
12,430 |
( |
1,348 |
) |
||||
股利收入 |
六(十七) |
( |
16,264 |
) |
( |
2,128 |
) |
|
採用權益法認列之關聯企業損失之份額 |
43,946 |
57,075 |
||||||
處分不動產、廠房及設備損失(利益) |
六(十八) |
33,489 |
( |
1,748 |
) |
|||
處分投資損失(利益)金融資產減損(迴轉利益)損失 |
六(十八)六(十八) |
( |
6493,735 |
) |
( |
61,58523,970 |
) |
|
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||||
與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||||
強制透過損益按公允價值衡量之金融資 |
||||||||
產 |
( |
529,269 |
) |
524,578 |
||||
應收票據 |
1,356 |
7,322 |
||||||
應收帳款 |
( |
94,491 |
) |
9,635 |
||||
應收帳款-關係人 |
( |
935 |
) |
7,068 |
||||
其他應收款 |
4,022 |
( |
18,799 |
) |
||||
其他應收款-關係人 |
4,251 |
( |
1,506 |
) |
||||
存貨 |
( |
12,744 |
) |
( |
17,261 |
) |
||
預付款項 |
3,775 |
2,297 |
||||||
其他流動資產 |
6,908 |
( |
38 |
) |
||||
與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||||
合約負債 |
( |
24,888 |
) |
- |
||||
應付票據 |
( |
181 |
) |
156 |
||||
應付帳款 |
43,488 |
( |
15,414 |
) |
||||
其他應付款 |
39,102 |
36,388 |
||||||
其他應付款-關係人 |
1,003 |
- |
||||||
其他流動負債 |
( |
3,615 |
) |
( |
48,881 |
) |
||
淨確定福利負債 |
( |
7,102 |
) |
( |
13,351 |
) |
||
其他非流動負債 |
- |
( |
220 |
) |
||||
營運產生之現金(流出)流入 |
( |
145,943 |
) |
602,535 |
||||
收取之利息 |
3,112 |
3,093 |
||||||
收取之股利 |
16,264 |
2,128 |
||||||
支付之利息 |
( |
4,469 |
) |
( |
3,647 |
) |
||
支付之所得稅 |
( |
28,403 |
) |
( |
5,744 |
) |
||
營業活動之淨現金(流出)流入 |
( |
159,439 |
) |
598,365 |
(續 次 頁)
-29-
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 及 |
子 公 司 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
合 併 現 金 流 量 表 |
||||||
民國107 年及106 年1 月1 日至12 |
月31 日 |
|||||
單位：新台幣仟元 |
||||||
107 年1 |
月1 日 |
106 年1 月1 日 |
||||
附註 |
至1 2 月3 1 日 |
至1 2 月3 1 日 |
||||
投資活動之現金流量 |
||||||
取得按攤銷後成本衡量之金融資產 |
($ |
32,635 ) |
$ |
- |
||
處分按攤銷後成本衡量之金融資產 |
15,995 |
- |
||||
處分無活絡市場之債券投資 |
- |
434,376 |
||||
取得備供出售金融資產價款 |
-( |
67,254 ) |
||||
處分備供出售金融資產價款 |
- |
14,008 |
||||
取得採權益法之投資價款 |
( |
66,991 ) ( |
49,864 ) |
|||
因合併產生之現金流出 |
( |
149,693 ) ( |
37,797 ) |
|||
取得不動產、廠房及設備 |
六(二十七)( |
205,618 ) ( |
129,816 ) |
|||
處分不動產、廠房及設備 |
29,453 |
- |
||||
取得無形資產 |
( |
2,163 ) ( |
977 ) |
|||
處分無形資產價款 |
- |
4,437 |
||||
其他金融資產增加 |
-( |
3 ) |
||||
存出保證金增加 |
( |
1,105 ) ( |
2,131 ) |
|||
投資活動之淨現金(流出)流入 |
( |
412,757 ) |
164,979 |
|||
籌資活動之現金流量 |
||||||
舉借短期借款 |
916,000 |
25,092 |
||||
償還短期借款 |
( |
406,253 ) |
- |
|||
償還長期借款 |
( |
26,303 ) ( |
415 ) |
|||
購入庫藏股票 |
-( |
357,063 ) |
||||
庫藏股交易 |
- |
239,893 |
||||
應付租賃款 |
11,525 |
- |
||||
存入保證金增加 |
3,029 |
6 |
||||
取得非控制權益股權 |
-( |
319,502 ) |
||||
籌資活動之淨現金流入(流出) |
497,998( |
411,989 ) |
||||
匯率變動影響數 |
651 |
5,229 |
||||
本期現金及約當現金(減少)增加數 |
( |
73,547 ) |
356,584 |
|||
期初現金及約當現金餘額 |
636,955 |
280,371 |
||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
563,408 |
$ |
636,955 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳國精
==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗 ~30~
【附件七】
會計師查核報告
(108)財審報字第18003583 號
台灣光罩股份有限公司 公鑒：
查核意見
台灣光罩股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司民國107 年及106 年12 月31
日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個
體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與台灣光罩股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣光罩股份有限公司民國107 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台灣光罩股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
-31-
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務
報表附註六(五)，民國107年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣
133,290 仟元及新台幣4,966 仟元。
台灣光罩股份有限公司主要係生產及銷售半導體所用之光罩產品，該等存貨因科技
快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高，存貨產生跌價損失風險較高。由於光罩集團存貨金額重大，因此本會計師將備抵存
貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師主要執行之因應程序彙列如下：
-
依對台灣光罩股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用 提列政策與程序之合理性。 -
評估管理階層之存貨評估報表，驗證存貨貨齡之正確性。 -
驗證存貨淨變現價值之金額，以確認存貨評價損失提列之允當性。
收入認列
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十四)；民國107 年度營業
收入金額為新台幣1,448,393 仟元。
台灣光罩股份有限公司主要係生產及銷售半導體所用之光罩產品，銷售客戶眾多且
分散，交易條件視市場狀況及客戶需求而不盡相同，考量銷貨收入為公司主要交易事
項，對合併財務報表影響重大，本會計師認為其銷貨收入之認列為本年度查核最為重要
事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
1. 瞭解主要收入之型態及評估內部作業，檢視收入認列會計處理情形。
取得銷貨收入明細表，抽樣選取銷貨交易並核至相關憑證，以驗證銷貨收入認列時點 之適當性。
-32-
-
針對期末應收帳款餘額，執行函證及餘額證實測詴程序，並對函證回函之調節項目執 行測詴，確認差異已適當調整入帳。 -
針對期末截止日前後一定時間之銷貨收入交易執行截止測詴，確認入帳時點正確。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評台灣光罩股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣
光罩股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣光罩股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台灣光罩股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣 光罩股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查
-33-
核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係
屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣光罩股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。
5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
6. 對台灣光罩股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成個體財務報表之查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 -
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣光罩股份有限公司民國107 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [276 x 134] intentionally omitted <==
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020028992 號
==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==
-34-
台 灣 光 |
台 灣 光 |
罩 股 份 有 |
罩 股 份 有 |
限 公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 |
資 產 負 |
債 表 |
|||||||||
民國107 |
年及106 年12 月31 日 |
||||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||
107 年12月 31日 |
106 年12月 31日 |
||||||||||
資 產 |
附註 |
金 |
額 |
% | 金 |
額 |
% | ||||
流動資產 |
|||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 |
六(一) |
$ |
204,750 |
6 |
$ |
173,577 |
7 |
|||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 |
六(三) |
|||||||||
－流動 |
25,000 |
1 |
- |
- |
|||||||
| 1150 | 應收票據淨額 |
六(四) |
1,151 |
- |
1,751 |
- |
|||||
| 1170 | 應收帳款淨額 |
六(四) |
337,293 |
9 |
241,574 |
9 |
|||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 |
六(四)及七 |
6,762 |
- |
15,496 |
1 |
|||||
| 1200 | 其他應收款 |
7,716 |
- |
9,142 |
- |
||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 |
七 |
386,726 |
11 |
116,389 |
4 |
|||||
| 1220 | 本期所得稅資產 |
- |
- |
7,548 |
- |
||||||
| 130X | 存貨 |
六(五) |
128,324 |
4 |
113,280 |
4 |
|||||
| 1410 | 預付款項 |
63,233 |
2 |
75,907 |
3 |
||||||
| 1470 | 其他流動資產 |
1,570 |
- |
38 |
- |
||||||
| 11XX | 流動資產合計 |
1,162,525 |
33 |
754,702 |
28 |
||||||
非流動資產 |
|||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金 |
六(二) |
|||||||||
融資產－非流動 |
194,099 |
5 |
- |
- |
|||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 |
十二(四) |
- |
- |
83,331 |
3 |
|||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 |
六(三)及八 |
|||||||||
－非流動 |
29,413 |
1 |
- |
- |
|||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 |
六(六) |
1,157,098 |
33 |
914,479 |
34 |
|||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 |
六(七) |
855,134 |
24 |
840,707 |
31 |
|||||
| 1780 | 無形資產 |
939 |
- |
1,255 |
- |
||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 |
六(二十一) |
6 |
- |
9,534 |
- |
|||||
| 1900 | 其他非流動資產 |
八 |
134,219 |
4 |
93,935 |
4 |
|||||
| 15XX | 非流動資產合計 |
2,370,908 |
67 |
1,943,241 |
72 |
||||||
| 1XXX | 資產總計 |
$ |
3,533,433 |
100 |
$ |
2,697,943 |
100 |
||||
(續 次 頁) |
-35-
台 灣 光 罩 股 |
台 灣 光 罩 股 |
台 灣 光 罩 股 |
份 有 |
限 公 司 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
個 體 資 產 負 |
債 表 |
||||||||||
民國107 年及106 年12 月31 日 |
|||||||||||
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||
107 年12月 31 |
日 |
106 年12月 31 |
日 |
||||||||
負債及權益 |
附註 |
金 |
額 |
% | 金 |
額 |
% | ||||
流動負債 |
|||||||||||
| 2100 | 短期借款 |
六(八) |
$ |
591,000 |
17 |
$ |
- |
- |
|||
| 2130 | 合約負債－流動 |
六(十五) |
21,857 |
1 |
- |
- |
|||||
| 2170 | 應付帳款 |
66,879 |
2 |
49,550 |
2 |
||||||
| 2200 | 其他應付款 |
231,520 |
7 |
136,175 |
5 |
||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 |
9,939 |
- |
13,184 |
- |
||||||
| 2310 | 預收款項 |
- |
- |
20,296 |
1 |
||||||
| 2399 | 其他流動負債－其他 |
六(九) |
14,220 |
- |
2,956 |
- |
|||||
| 21XX | 流動負債合計 |
935,415 |
27 |
222,161 |
8 |
||||||
非流動負債 |
|||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 |
六(二十一) |
899 |
- |
145 |
- |
|||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 |
六(十) |
19,568 |
1 |
26,412 |
1 |
|||||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 |
六(九) |
19,057 |
- |
43,595 |
2 |
|||||
| 25XX | 非流動負債合計 |
39,524 |
1 |
70,152 |
3 |
||||||
| 2XXX | 負債總計 |
974,939 |
28 |
292,313 |
11 |
||||||
權益 |
|||||||||||
股本 |
六(十一) |
||||||||||
| 3110 | 普通股股本 |
2,527,136 |
72 |
2,527,136 |
94 |
||||||
資本公積 |
六(十二) |
||||||||||
| 3200 | 資本公積 |
169,431 |
4 |
212,948 |
8 |
||||||
保留盈餘 |
六(十三) |
||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 |
524,792 |
15 |
599,009 |
22 |
||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 |
14,287 |
- |
14,287 |
1 |
||||||
| 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) |
199,736 |
6 |
( |
74,216) ( |
3) |
|||||
其他權益 |
六(十四) |
||||||||||
| 3400 | 其他權益 |
7,853 |
- |
11,207 |
- |
||||||
| 3500 | 庫藏股票 |
六(十一) |
( |
884,741 ) ( |
25 ) |
( |
884,741) ( |
33) |
|||
| 3XXX | 權益總計 |
2,558,494 |
72 |
2,405,630 |
89 |
||||||
重大承諾事項及或有事項 |
九 |
||||||||||
重大之期後事項 |
十一 |
||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 |
$ |
3,533,433 |
100 |
$ |
2,697,943 |
100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳國精 經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
-36-
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
項目 |
107年 度106 年 度附註金額 % 金額% 六(十五)$1,448,393100$1,024,976100六(五)(977,165 ) (67) (808,326) (79)471,22833216,65021471,22833216,65021(42,237 ) (3) (52,813) (5)(64,815 ) (5) (44,977) (4)(76,974 ) (5) (45,299) (5)361---(183,665 ) (13) (143,089) (14)287,5632073,5617六(十六)30,098220,6362六(十七)(19,708 ) (1) (25,305) (2)六(十八)(3,540 )- (25)-(68,805 ) (5) (126,259) (12)(61,955 ) (4) (130,953) (12)225,60816 (57,392) (5)六(二十一)(26,405 ) (2) (16,785) (2)199,20314 (74,177) (7)$199,20314 ($74,177) (7)$406- ($39)-402-1,732-十二(四)--45,0574808-46,7504$200,01114 ($27,427) (3)六(二十二)$1.02 ($0.33)六(二十二)$1.01 ($0.33) |
|---|---|
4000營業收入5000 營業成本5900 營業毛利5950 營業毛利淨額營業費用6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用6450 預期信用減損利益6000 營業費用合計6900 營業利益營業外收入及支出7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額7000 營業外收入及支出合計7900 稅前淨利(淨損)7950 所得稅費用8000 繼續營業單位本期淨利(淨損)8200 本期淨利(淨損)其他綜合損益(淨額)不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8362 備供出售金融資產未實現評價損益8360 後續可能重分類至損益之項目總額8500 本期綜合損益總額基本每股盈餘(虧損)9750 本期淨利(損)稀釋每股盈餘(虧損)9850 本期淨利(損) |
董事長：吳國精
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗 ~37~
==> picture [36 x 38] intentionally omitted <==
106 年 度106 年1 月1 日餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額105 年度虧損撥補法定盈餘公積彌補虧損資本公積-從屬公司獲配本公司股利認列對子公司所有權益變動數買回庫藏股票子公司處分母公司股票視同庫藏股交易106 年12 月31 日餘額107 年 度107 年1 月1 日餘額追溯適用及追溯重編影響數1 月1 日重編後餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額106 年度虧損撥補法定盈餘公積彌補虧損被投資公司持股比例變動調整取得子公司股權價格與帳面價值差107 年12 月31 日餘額日 |
附註 |
普通股股本 |
普通股股本 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘( 待彌補虧損)$ 180,286$ 761,097$ 14,287($162,088 )---(74,177 )---(39 )---(74,216 )-(162,088 )-162,0885,628---27,034-----------$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )---3,756212,948599,00914,287(70,460 )---199,203---406---199,609-(74,217 )-74,217(4,946 )--(3,630 )(38,571 )---$ 169,431$ 524,792$ 14,287$199,736 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘( 待彌補虧損)$ 180,286$ 761,097$ 14,287($162,088 )---(74,177 )---(39 )---(74,216 )-(162,088 )-162,0885,628---27,034-----------$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )---3,756212,948599,00914,287(70,460 )---199,203---406---199,609-(74,217 )-74,217(4,946 )--(3,630 )(38,571 )---$ 169,431$ 524,792$ 14,287$199,736 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘( 待彌補虧損)$ 180,286$ 761,097$ 14,287($162,088 )---(74,177 )---(39 )---(74,216 )-(162,088 )-162,0885,628---27,034-----------$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )---3,756212,948599,00914,287(70,460 )---199,203---406---199,609-(74,217 )-74,217(4,946 )--(3,630 )(38,571 )---$ 169,431$ 524,792$ 14,287$199,736 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘( 待彌補虧損)$ 180,286$ 761,097$ 14,287($162,088 )---(74,177 )---(39 )---(74,216 )-(162,088 )-162,0885,628---27,034-----------$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )---3,756212,948599,00914,287(70,460 )---199,203---406---199,609-(74,217 )-74,217(4,946 )--(3,630 )(38,571 )---$ 169,431$ 524,792$ 14,287$199,736 |
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司個 體 權 益 變 動 表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘( 待彌補虧損)$ 180,286$ 761,097$ 14,287($162,088 )---(74,177 )---(39 )---(74,216 )-(162,088 )-162,0885,628---27,034-----------$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )$ 212,948$ 599,009$ 14,287($74,216 )---3,756212,948599,00914,287(70,460 )---199,203---406---199,609-(74,217 )-74,217(4,946 )--(3,630 )(38,571 )---$ 169,431$ 524,792$ 14,287$199,736 |
其他 |
其他 |
權益 |
庫藏股票 |
單位：新台幣仟元權益總額$2,994,142(74,177 )46,750(27,427 )-5,62827,034(667,963 )74,216$2,405,630$2,405,630-2,405,630199,203808200,011-(8,576 )(38,571 )$2,558,494 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
保 |
留 |
||||||||||||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘( 待彌補虧損) |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
備供出售金融資產未實現損益 |
|||||||||
六(十四)六(十三)六(十二)六(十二)六(十四)六(十四)六(十三)六(十二)六(十二) |
$2,527,136--------$2,527,136$2,527,136-2,527,136------$2,527,136 |
$ 761,097---(162,088 )----$ 599,009$ 599,009-599,009---(74,217 )--$ 524,792 |
$ 14,287--------$ 14,287$ 14,287-14,287------$ 14,287 |
($162,088 )(74,177 )(39 )(74,216 )162,088----($74,216 )($74,216 )3,756(70,460 )199,203406199,60974,217(3,630 )-$199,736 |
$5,719-1,7321,732-----$7,451$7,451-7,451-402402---$7,853 |
($41,301 )-45,05745,057-----$3,756$3,756(3,756 )-------$- |
($ 290,994 )------(667,963 )74,216($ 884,741 )($ 884,741 )-(884,741 )------($ 884,741 ) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳國精
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗 ~38~
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
營業活動之現金流量本期稅前淨利(淨損)調整項目收益費損項目折舊費用各項攤提(預期信用減損利益)/呆帳費用利息收入利息費用透過損益按公允價值衡量之金融資產損失(利益)股利收入採權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額處分投資利益金融資產減損(迴轉利益)損失與營業活動相關之資產/負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加透過損益按公允價值衡量之金融資產應收票據淨額應收帳款應收帳款關係人其他應收款其他應收款-關係人存貨預付款項其他流動資產其他金融資產與營業活動相關之負債之淨變動合約負債應付帳款其他應付款預收款項其他流動負債淨確定福利負債其他非流動負債營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息支付所得稅營業活動之淨現金流入 |
附註107年度$225,608六(十九)117,535六(十九)897(361 )六(十六)(7,486 )六(十八)3,540六(十七)29,253六(十六)(4,170 )68,805六(十七)(47 )六(十七)(3,735 )(145,729 )-600(95,358 )8,7341,471(3,375 )(15,044 )12,674(1,532 )-1,56117,32924,161-9,018(6,869 )-237,4804,2594,170(3,147 )(11,821 )230,941 |
單位：新台幣仟元106年度($57,392 )122,3811,1975,430(5,629 )25(1,139 )-126,259(2,445 )18,415-518,8671,46511,413(15,496 )(7,057 )(64,713 )(40,541 )(1,117 )1,213(4 )-(34 )23,6331,807148(13,423 )(220 )623,0435,758-(25 )(127 )628,649 |
|---|---|---|
(續 次 頁)
~39~
台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
投資活動之現金流量取得按攤銷後成本衡量之金融資產處分按攤銷後成本衡量之金融資產處分無活絡市場之債券投資取得備供出售金融資產價款取得採權益法之投資價款被投資公司減資股款退回數其他應收款-關係人增加取得不動產、廠房及設備取得無形資產存出保證金增加投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量舉借短期借款償還短期借款購入庫藏股票應付租賃款存入保證金增加籌資活動之淨現金流入(流出)本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
單位：新台幣仟元附註107年度106年度( $25,000 )$-15,995--433,500-(46,944 )(372,205 ) (592,652 )-14,080(263,780 )-六(二十四)(146,191 ) (123,315 )(581 ) (753 )(472 ) (1,829 )(792,234 ) (317,913 )916,000-(325,000 )--(357,063 )1,457-96592,466(357,057 )31,173(46,321 )173,577219,898$204,750$173,577 |
|---|---|
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：吳國精
==> picture [37 x 39] intentionally omitted <==
經理人：陳陽成 會計主管：吳美麗 ~40~
==> picture [36 x 39] intentionally omitted <==
【附件八】
台灣光罩股份有限公司
107 年度盈餘分配表
107年度盈餘分配表 |
|
|---|---|
單位:新台幣元 |
|
期初未分配餘額 |
0 |
加：本期淨利加：追溯適用及追溯重編影響數加：確定福利計畫之再衡量數減：被投資公司持股比率變動調整 |
199,202,719 3,755,788 406,972 (3,629,077) |
小 計 |
199,736,402 |
減：提列法定盈餘公積加：迴轉特別盈餘公積 |
(19,920,272) 14,287,295 |
本年度可分配盈餘小計 |
194,103,425 |
分配項目股東紅利-現金【每股配發0.834元】 |
194,083,152 |
期末未分配盈餘 |
20,273 |
董事長：經理人：會計主管：
==> picture [56 x 60] intentionally omitted <==
-41-
【附件九】
台灣光罩股份有限公司 公司章程修訂對照表
修正條文 |
現行條文 |
|---|---|
第二條本公司所營事業如左：CC01080 電子零組件製造業F401010 國際貿易業一、光罩之研究開發、生產、製造、銷售二、提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務 |
第二條本公司所營事業如左：一、光罩之研究、發展、製造及銷售二、提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務 |
第二十六條本章程訂立於中華民國七十七年十月七日，第一次修訂於中華民國七十九年五月二十九日，第二次修訂於中華民國八十年四月二日，第三次修訂於中華民國八十一年五月四日。第四次修訂於中華民國八十三年四月二十六日。第五次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第六次修訂於中華民國八十四年六月六日。第七次修訂於中華民國八十五年六月一日。第八次修訂於中華民國八十六年五月二十一日。第九次修訂於中華民國八十七年五月二十一日。第十次修訂於中華民國八十八年五月五日。第十一次修訂於中華民國八十九年六月十二日。第十二次修訂於中華民國九十年四月二十四日。第十三次修訂於中華民國九十一年五月二十八日。第十四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十五次修訂於中華民國九十三年六月二十四日。第十六次修訂於中華民國九十五年六月十二日。第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。第十九次修正於民國一百零五年六月二十三日。第二十次修正於民國一百零六年六月二十三日。第二十一次修正於民國一百零八年六月十一日。 |
第二十六條本章程訂立於中華民國七十七年十月七日，第一次修訂於中華民國七十九年五月二十九日，第二次修訂於中華民國八十年四月二日，第三次修訂於中華民國八十一年五月四日。第四次修訂於中華民國八十三年四月二十六日。第五次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第六次修訂於中華民國八十四年六月六日。第七次修訂於中華民國八十五年六月一日。第八次修訂於中華民國八十六年五月二十一日。第九次修訂於中華民國八十七年五月二十一日。第十次修訂於中華民國八十八年五月五日。第十一次修訂於中華民國八十九年六月十二日。第十二次修訂於中華民國九十年四月二十四日。第十三次修訂於中華民國九十一年五月二十八日。第十四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十五次修訂於中華民國九十三年六月二十四日。第十六次修訂於中華民國九十五年六月十二日。第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。第十九次修正於民國一百零五年六月二十三日。第二十次修正於民國一百零六年六月二十三日。 |
-42-
【附件十】
台灣光罩股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序修訂對照表
修正條文 |
現行條文 |
現行條文 |
現行條文 |
||
|---|---|---|---|---|---|
第二章 第一條本公司從事衍生性商品之交易，是為有效管理本公司收支、資產及負債因外匯、利率等變動避險所需。 |
是為有效管理本公 |
第二章 第一條本公司從事衍生性商品之交易，材料之避險所需。 |
傴限於購買設備及 |
||
第三章 第一條本公司應於每月十日前依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，將本公司前一月份從事衍生性商品交易（含避險性及交易性）之相關內容，併同該月營運情形辦理公告。 |
第三章 第一條本公司應於每月十日前依財政部證券管理委員會之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，將本公司前一月份從事衍生性商品交易（含避險性及交易性）之相關內容，併同該月營運情形辦理公告並檢附公告報紙及其他有關資料向財政部證券管 |
財政部證券管理委員會 |
|||
理委員會申報，並抄送相關機關。 |
|||||
第三章 第三條本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向主管機關申報。 |
第三章 第三條本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部證券管理委員會申報。 |
||||
第三章 第四條本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交易程序異常事項改善情形向主管機關申報備查。 |
第三章 第四條本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交易程序異常事項改善情形向財政部證券管理委員會申報備查。 |
||||
第三章 第五條本公司對未辦理國內公開發行之子公司，從事衍生 |
|||||
性商品交易，本公司應依本程序第三章規定代子公 |
|||||
司辦理公告申報。 |
|||||
第四章 第六條本公司於編製定期性財務報告（含年度、半年度、季財務報告及合併財務報告）時，應依會計研究發展基金會公佈之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品 |
第四章 第六條本公司於編製定期性財務報告（含年度、半年度、季財務報告及合併財務報告）時，應依財政部證券管理委員會頒佈之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」規定，於財務報表附註中，按從事衍生性商品交易目的依商品類別揭露其一般性相關事項。 |
||||
之表達與揭露」規定，於財務報表附註中，按從事衍生性商品交易目的依商品類別揭露其一般性相關事項。 |
|||||
第七章 第一條本作業程序應經審計委員會同意，再由董事會通過，並應提報股東會同意，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送 |
第七章 第一條本程序經董事會通過，函報財政部證券管理委員會備查後施行，並提股東會報告，修正時亦同。 |
函報財政部證券管理委員會 |
|||
審計委員會及提報股東會討論。公司若已設置獨立 |
|||||
董事者，依前項規定將從事衍生性商品交易處理程 |
|||||
序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意 |
|||||
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 |
|||||
入董事會議紀錄。 |
-43-
【附件十一】
台灣光罩股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂對照表
修正條文 |
現行條文 |
|
|---|---|---|
第二條 適用範圍本程序所稱之「資產」包括：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。 |
表彰基金之 |
第二條 適用範圍本程序所稱之「資產」包括：一、長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等）。二、不動產。三、其他固定資產。四、會員證。五、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。 |
第三條 程序用詞定義如下：本程序所稱之「事實發生日」、「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」、「關係人」、「子公司」、「專業估價者」、大陸地區投資」等用詞之定義係與主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之定義相同。 |
第三條 程序用詞定義如下：本程序所稱之「事實發生日」、「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」、「關係人」、「子公司」、「專業估價者」、大陸地區投資」等用詞之定義係與財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之定義相同。 |
|
第五條 取得或處分資產之辦理程序一、有價證券：1. 作業程序:應由主辦部門(財務部)依據市場行情並分析預測未來展望，以擬定交易條件，按本公司長、短期股權投資評估要領及「取得或處分資產處理程序之核決權限表」辦理。2. 評估方式:公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備或使用權資產：1. 作業程序：( 略)2. 評估方式： |
第五條取得或處分資產之辦理程序一、有價證券：1. 作業程序:應由主辦部門(財務部)依據市場行情並分析預測未來展望，以擬定交易條件，按本公司長、短期股權投資評估要領及「取得或處分資產處理程序之核決權限表」辦理。2. 評估方式:公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。二、不動產或其他固定資產：1. 作業程序：( 略)2. 評估方式：取得或處分不動產或其他固定資產應先由採購部門 |
-44-
取得或處分不動產或其他固定資產應先由採購部門詢價、比價及議價，作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定：( 略)3. 執行單位：本公司取得或處分不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設 |
詢價、比價及議價，作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(不動產估價報告應行記載事項如附件一，該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定：( 略)3. 執行單位：本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由資材部門及財務部門負責執行。 |
詢價、比價及議價，作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(不動產估價報告應行記載事項如附件一，該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定：( 略)3. 執行單位：本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由資材部門及財務部門負責執行。 |
詢價、比價及議價，作為評估交易價格之參考。除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請專業估價者出具估價報告(不動產估價報告應行記載事項如附件一，該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人)，並應符合下列規定：( 略)3. 執行單位：本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由資材部門及財務部門負責執行。 |
|---|---|---|---|
資材 |
|||
備或使用權資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由採購部門及財務部門負責執行。 |
|||
後，由 |
|||
第五條 取得或處分資產之辦理程序三、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：1.2.( 略)3. 執行單位：本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由採購部門及財務部門負責執行。 |
第五條 取得或處分資產之辦理程序三、會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產：1.2.( 略)3. 執行單位：本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產時，應依前項規定之核決權限呈核後，由資材部門及財務部門負責執行。 |
||
第五條 取得或處分資產之辦理程序五、衍生性商品：1. 交易種類：衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。( 略)7. 風險管理：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及管理措施如下：( 略)(10) 避險性交易所持有之部位應每週評估一次(針對上述之風險評估)，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。( 略) |
第五條 取得或處分資產之辦理程序五、衍生性商品：1. 交易種類：衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。( 略)7. 風險管理：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及管理措施如下：( 略)(10) 避險性交易所持有之部位應每二週評估一次(針對上述之風險評估)，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。( 略) |
||
第五條 取得或處分資產之辦理程序七、其他重要資產之交易：由主辦部門依本公司章程及職務授權辦法辦理。 |
第五條 取得或處分資產之辦理程序七、其他重要資產之交易：由主辦部門本公司章程及授權辦法辦理。 |
(資材部)依 |
|
第六條 向關係人取得不動產之處理程序( 略)4. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第1、2款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 |
第六條 向關係人取得不動產之處理程序( 略)4. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第1、2款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 |
-45-
第三項第 5 款規定辦理。但如因下列情形，並提 第三項第 5 款規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 之具體合理性意見者，不在此限：
-
(1)
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證(1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： 符合下列條件之一者： -
a.
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之a.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公 關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
b.
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之b.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 價差評估後條件相當者。 -
c.
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係c.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓 層價差推估其交易條件相當者。 層價差推估其交易條件相當者。 -
(2)
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條(2)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。 之日為基準，往前追溯推算一年。
( 略 ) ( 略
第八條 資訊公開揭露程序 |
第八條 資訊公開揭露程序 |
|---|---|
一、應公告申報項目及公告申報標準 |
一、應公告申報項目及公告申報標準 |
1.向關係人取得不動產。 |
1.向關係人取得不動產。 |
2.從事大陸地區投資。 |
2.從事大陸地區投資。 |
3.進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
3.進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
4.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 |
4.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 |
定之全部或個別契約損失上限金額。 |
定之全部或個別契約損失上限金額。 |
5.除前4 款以外之資產交易或金融機構處分債 |
5.除前4 款以外之資產交易或金融機構處分債 |
權，其交易金額達公司實收資本額百分之二 |
權，其交易金額達公司實收資本額百分之二 |
十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 |
十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 |
者。但下列情形不在此限： |
此限： |
(1)買賣公債。 |
(1)買賣公債。 |
(2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或 |
(2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或 |
證券商營業處所所為之有價證券買賣。 |
證券商營業處所所為之有價證券買賣。 |
(3)買賣附買回、賣回條件之債券。 |
(3)買賣附買回、賣回條件之債券。 |
(4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機 |
(4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機 |
器設備且其交易對象非為關係人，交易金 |
器設備且其交易對象非為關係人，交易金 |
額未達新台幣五億元以上。 |
額未達新台幣五億元以上。 |
(5)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建 |
(5)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建 |
分售方式取得不動產，公司預計投入之交 |
分售方式取得不動產，公司預計投入之交 |
易金額未達新台幣五億元以上。 |
易金額未達新台幣五億元以上。 |
-46-
6.前述第5 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。(1) 每筆交易金額。(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。(3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。(4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 |
6.前述第5 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。(1) 每筆交易金額。(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。(3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。(4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 |
6.前述第5 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。(1) 每筆交易金額。(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。(3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。(4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 |
6.前述第5 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。(1) 每筆交易金額。(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。(3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。(4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 |
|---|---|---|---|
第八條 資訊公開揭露程序三、 公告申報程序：1~4( 略)5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日貣二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：(1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。(2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。(3) 原公告申報內容有變更。(新增) |
第八條 資訊公開揭露程序三、 公告申報程序：1~4( 略)5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日貣二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：(1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。(2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 |
||
第八條 資訊公開揭露程序( 刪除) |
第八條 資訊公開揭露程序四、 應公告之內容及格式1. 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心 |
||
| 1. | |||
| 2.-7 | 買賣有價證券之公告格式如附件二。( 略)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式 |
||
8. |
|||
如附件八。 |
|||
第九條 子公司公告申報事項一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，母公司應代為辦理公告申報事宜。二、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。 |
第九條 子公司公告申報事項一、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，母公司應代為辦理公告申報事宜。二、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實收資本額為準。 |
||
第十條 子公司之重大設備投資(新台幣一千萬元以上)、有價證券及衍生性商品之投資及重大財產變動( 新台幣一千萬元以上)等重要事項應依照子公司核決權限表核准後，始得辦理。 |
第十條 子公司之重大設備投資(新台幣一千萬元以上)、有價證券及衍生性商品之投資及重大財產變動( 新台幣一千萬元以上)等重要事項應呈報本公司核准後，始得辦理。 |
||
第十二條 本公司「取得或處分資產處理程序」之實施與修訂需先經審計委員會同意，於董事會通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各審 |
第十二條 本公司「取得或處分資產處理程序」之實施與修訂程序本程序之訂定及修正本程序之訂定及修正需先經審計委員會同意，於董事會通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書 |
-47-
計委員會。另外，若本公司已設置獨立董事者，將面聲明者，公司並應將董事異議資料送各審計委員
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，會。另外，若本公司已設置獨立董事者，將『取得
應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分
之意見與理由列入會議紀錄。考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見
與理由列入會議紀錄。
-48-
【附件十二】
台灣光罩股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂對照表
修正條文 現行條文 第四條 4-3 第四條 4-3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持 外公司間，從事資金貸與，不受前項之限制，惟資 有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事 金貸與總額及個別對象之限額以不超過本公司淨 資金貸與，不受前項之限制，惟資金貸與總額及個 值的百分之五十為限。 別對象之限額以不超過本公司淨值的百分之五十 為限。 第五條 5-3 第五條 5-3 借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向本 借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向本 公司申請動支。借款人依前項規定申請動支融通額 公司申請動支。借款人依前項規定申請動支融通額 度時，本公司可要求借款人提供同額之保證票據或 度時，應提供同額之保證票據或其他擔保品，作為 其他擔保品，作為資金貸與之保證。 資金貸與之保證。 第七條 7-1 第七條 7-1 貸與資金採資金貸與期間所屬年度 1 月 1 日臺灣銀 貸與資金採浮動利率計算利息，並視本公司資金成 行之基準利率計算利息，並視本公司資金成本機動 本機動調整，調整利率時由財務部呈請董事長核定 調整，調整利率時由財務部呈請董事長核定後執行 後執行之。 之。 第八條 8-3 第八條 8-3 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如因業務往 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能 ， 來需要而從事之資金貸與 到期未能償還而需延期 償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核 者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每 准後為之，每筆延期償還以不超過 6 個月，並以 1 筆延期償還以不超過 6 個月，並以 1 次為限，違者 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 人，依法逕行處分及追償。 處分及追償。 第九條 9-1 第九條 9-1 財務部應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 財務部應依行政院金融監督管理委員會所頒布之 理準則」第二十一及二十二條之規定，將資金貸與 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 他人之情形，辦理公告申報。 二十一及二十二條之規定，將資金貸與他人之情 形，辦理公告申報。 第九條 9-2 、 子公司應於每月五日前將資金貸與他人之金額 對 、 ， 象 期限等資料向本公司申報 惟如達本辦法第九 ， ， 條所訂之標準時 應立即通知本公司 俾便辦理公 。 告申報 第十條 第十條 本作業程序之修正應先經審計委員會全體成員二 本作業程序之修正應先經審計委員會同意，並於董 一 分之 以上同意，並於董事會通過後提報股東會同 事會通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且 意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應 有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會 將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。 及提報股東會討論。公司若已設置獨立董事者，依 一 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同 前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討 ， ， ， ， 意 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於 論時 應充份考量各獨立董事之意見 並將其同意 。 董事會議事錄載明審計委員會之決議 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀 一 。 第 項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 錄
-49-
， 。 董事 以實際在任者計算之 第十一條 第十一條 本公司之子公司除應遵照上列作業程序規定辦理 本公司轉投資之子公司除應遵照上列作業程序規 外且依照子公司核決權限表核准後，方能貸與。 定辦理外，應先呈本公司核准後，方能貸與。 第十三條 本公司於依第八條 8-6 規定，應書面通知各獨立董 。 ， 事 因情事變更 致貸與對象不符本程序規定或餘 ， ， 額超限時 應訂定改善計畫 將相關改善計畫送各 ， 。 獨立董事 並依計畫時程完成改善
-50-
【附件十三】
台灣光罩股份有限公司 背書保證辦法修訂對照表
修正條文 |
現行條文 |
現行條文 |
|---|---|---|
第一條為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本辦法。本公司有關對外保證事項，均依本辦法之規定實施之。 |
第一條為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依行政院金融監督管理委員會之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本辦法。本公司有關對外保證事項，均依本辦法之規定實施之。 |
|
第五條本公司辦理背書保證時，應依第六條第一款之規定辦理。但為配合時效需要，在總額新台幣伍仟萬及對單一企業一仟萬之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，應依照子公司核決權限表核准後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 |
第五條本公司辦理背書保證時，應依第六條第一款之規定辦理。但為配合時效需要，在總額新台幣伍仟萬及對單一企業一仟萬之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，應提本公司董事會決議始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 |
|
第七條一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印章，該印章報董事會同意後分由印鑑管理人員保管，並將保管之印鑑列入移交。 |
第七條一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印章，該印章報董事會同意後分由董事長及總經理秘書保管，並將保管之印鑑列入移交。 |
|
交。 |
||
第八條財務部應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十四、二十五條之規定，辦理公告申報。 |
第八條財務部應依行政院金融監督管理委員會所頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十四、二十五條之規定，辦理公告申報。 |
行政院金融監督管理委員會所頒布之 |
第九條一、子公司之對外背書保證辦法除了比照本公司訂定辦理外，子公司於背書保證前應依照子公司核決權限表核准後，方能為他人背書保證。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等資料向本公司申報，惟如達本辦法第八條所訂之標準時，應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。 |
第九條一、子公司之對外背書保證辦法除了比照本公司訂定辦理外，子公司於背書保證前應提本公司董事會決議核准後，方能為他人背書保證。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等資料向本公司申報，惟如達本辦法第八條所訂之標準時，應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。 |
-51-
第九條三、本辦法之修正應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並於董事會通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 |
全體成員二分 |
第九條三、本辦法之修正應先經審計委員會同意，並於董事會通過後提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。公司若已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證辦法提報董事會討論時，應充 |
|---|---|---|
意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 |
份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 |
|
董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 |
確意見及反對之理由列入董事會議紀錄。 |
|
董事，以實際在任者計算之。 |
||
第九條六、本公司於依上項規定，應書面通知各獨立董 |
||
事。因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定 |
||
或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫 |
||
送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 |
-52-
-53-