TKD Science and Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Sep 11, 2023

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-041

泰晶科技股份有限公司

关于 2020 年限制性股票激励计划

预留授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 750,190 股。

 本次股票上市流通总数为 750,190 股。

 本次股票上市流通日期为 2023 年 9 月 18 日。

一、 2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2020 年 10 月 30 日，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公 司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《公司 2020 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了审核，广东华商律师事务 所出具了《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划（草案）的法律意见书》。

2、2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司对拟授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2020 年限制 性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公 司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单进行了核实。

5、2020 年 12 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于 2020 年 12 月 25 日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程 中，共有 85 名激励对象实际进行申购。因此公司本次实际向 85 名激励对象授予 共计 311 万股限制性股票。

6、2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对此 发表了同意的独立意见。确定《激励计划》的预留授予日为 2021 年 9 月 1 日，同 意向符合授予条件的 83 名激励对象授予 77.75 万股限制性股票。公司董事会确定 限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购 其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象 人数由 83 人变更为 81 人，限制性股票授予数量由 77.75 万股变更为 77.55 万股。

7、2021 年 9 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，预留授予实际登记的 限制性股票数量为 77.55 万股，并于 2021 年 9 月 23 日披露了《泰晶科技股份有限 公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。

8、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计 划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的 85 名 激励对象第一个解除限售期 933,000 股限制性股票于 2021 年 12 月 27 日上市流通。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会 第十次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和 数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订< 公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020 年 限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司 按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相 关核实意见。

11、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章 程〉的议案》。2022 年 11 月 3 日，公司完成 3 名离职激励对象尚未解除限售的 31,500 股限制性股票的回购注销。

12、2022 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事 会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年限制性 股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数 量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票 激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据《激 励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解 除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事 宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

（二）历次限制性股票授予情况

批次	授予登记日期	截止登记日授 予价格	授予登记数量	授予登记 激励对象 人数	授予后股 票剩余数 量
2020年限制性股 票激励计划首次 授予	2020年12月25日	10.02元/股	311万股	85人	77.75万 股
2020年限制性股 票激励计划预留 授予	2021年9月17日	9.95元/股	77.55万股	81人	0

（三）历次限制性股票解除限售情况

批次	解除限售 上市日期	解除限售暨 上市数量	截止该批次上 市日剩余未解 锁数量	解锁 人数	截止该批次上 市日取消解锁 数量及原因	是否因分红送 转导致解锁股 票数量变化
2020年限制 性股票激励 计划首次授 予第一个解 除限售期	2021年12 月27日	93.30万股	217.70万股	85人	无	否
2020年限制 性股票激励 计划预留授 予第一个解 除限售期	2022年9月 19日	53.935万股	53.935万股	80人	1名激励对象 离职，回购注 销7,000股	公司2021年年 度权益分派实 施完毕，以资 本公积金向全 体股东每10转 增4股
2020年限制 性股票激励 计划首次授 予第二个解 除限售期	2022年12 月26日	129.57万股	172.76万股	83人	2名激励对象 离职，回购注 销24,500股	同上

• 注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。

二、 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件 （一）限售期届满

根据《激励计划》规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售 期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的登记完成日期为 2021 年 9 月 17 日，第二个限售期将于 2023 年 9 月 16 日届满。

本激励计划预留授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足 24 个月间隔的 要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对本激励计划预留授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审 查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

序 号	2020 年限制性股票激励计划预留授予的第二个解 除限售期解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足预留授予解除限 售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足预留授予解 除限售条件。
3	公司业绩考核要求： 解除限售期 业绩考核目标 预留授予第一个 解除限售期 定比2019年，2021年营业收入增长率不低于 50%，或2021年净利润增长率不低于180%； 预留授予第二个 解除限售期 定比2019年，2022年营业收入增长率不低于 80%，或2022年净利润增长率不低于250%。	公司业绩成就情况： 公司 2022 年营业收入为人民币 916,362,017.08元，定比2019年，增长率为 58%；公司2022 年净利润为人民币 188,488,225.12元，定比2019年，增长率为 1556%，满足解除限售条件。
4	个人绩效考核： 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象 每个考核年度的综合考评进行评级，根据绩效考核 结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当 年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 个人系数，按照下表确定个人系数： 绩效评分S 80≤S 70≤S<80 60≤S<70 S＜60*	除1名预留授予的激励对象离职外，其余79 名激励对象2022 年个人年度业绩考核均达 标，满足解除限售条件。

个人系数 100% 80% 60% 0

根据《激励计划》，1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 4,900 股限制 性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2020 年限制性股票激励计划 预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2020 年限制性股票激励计划预留授予第 二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计 79 人，可申请解除限售并上市 流通的限制性股票数量为 75.0190 万股，占公司目前总股本 38,934.3352 万股的

0.19%。具体如下：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	本次可解除限 售限制性股票 数量（万股）	本次解除限售数量 占其获授限制性股 票的比例（%）
1	黄晓辉	副总经理、董事会秘书	19.60	9.80	50
2	中层管理人员、核心技术（业务）骨 干（78人）		130.4380	65.2190	50
合计（79人）			150.0380	75.0190	50

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 9 月 18 日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：75.0190 万股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括 但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
类别	本次变动前		本次增减数量	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件股份	3,173,730	0.82%	-750,190	2,423,540	0.62%
无限售条件股份	386,169,622	99.18%	+750,190	386,919,812	99.38%
总计	389,343,352	100.00%	0	389,343,352	100.00%

五、法律意见书的结论性意见

广东华商律师事务所已于 2023 年 8 月 30 日出具《关于泰晶科技股份有限公 司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票及 预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的法律意见书》，认为： 本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权 激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；公司及本次解除限售所涉及 的激励对象均符合本次解除限售的条件，本次解除限售符合《上市公司股权激励 管理办法》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会 2023 年 9 月 12 日