TKD Science and Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Oct 29, 2021

证券代码：603738

证券简称：泰晶科技

公告编号：2021-080

泰晶科技股份有限公司

关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本事项无需提交股东大会审议。

• 本事项对公司经营业绩无显著影响，不会对关联方形成较大的依赖。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合泰晶科技股份有限 公司（以下简称“公司”）2021 年 1-9 月关联交易实际执行情况，现需增加 2021 年度日常关联交易预计额度，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

2021年10月29日，公司以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第五次会 议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《公 司章程》等相关规定，本次事项在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审 议。

2、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为： 公司增加2021年度日常关联交易预计额度，是基于公司日常经营需要，交易定价 遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们 同意将上述事项提交公司董事会审议。公司与关联方的日常关联交易为公司正常 经营业务所需，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司和 公司股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司生产经营发展的 需要。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决

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结果合法有效。同意增加2021年度日常关联交易预计额度。

3、审计委员会意见

审计委员会认为：公司日常关联交易为公司生产经营中的必要活动，属正当 的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司主要业务不因此 类交易而对关联方形成较大的依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不 利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二） 2021 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联交易类别	关联人	2021年预计金额	2021年1-9月累计已发 生的交易金额
采购商品	（台湾）希华晶体科技股 份有限公司	8,500.00	7,258.54
销售产品		8,000.00	6,261.98
小计		16,500.00	13,520.52
采购商品	武汉市杰精精密电子有限 公司	900.00	610.30
提供劳务
小计		900.00	610.30
销售产品	深圳市泰卓电子有限公司	7,200.00	4,671.19
小计		7,200.00	4,671.19
合计	/	24,600.00	18,802.01

（三）公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司向（台湾）希华晶体科技股份有限公司采购商 品及销售产品的实际交易金额为 13,520.52 万元。因公司日常经营业务需要，拟 向（台湾）希华晶体科技股份有限公司增加采购商品和销售产品的日常关联交易 额度分别为 700.00 万元和 500.00 万元。本次调整后，公司预计 2021 年度向（台 湾）希华晶体科技股份有限公司采购商品及销售产品的日常关联交易金额为 17,700.00 万元。公司与武汉市杰精精密电子有限公司、深圳市泰卓电子有限公 司的日常关联交易预计额度不变。

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
关联交易 类别	关联人	原2021年度预计 金额	增加额度	增加后2021年度 预计金额
采购商品	（台湾）希华晶体科技股份有 限公司	8,500.00	700.00	9,200.00
销售产品		8,000.00	500.00	8,500.00

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采购商品	武汉市杰精精密电子有限公 司	900.00	0.00	900.00
提供劳务
销售产品	深圳市泰卓电子有限公司	7,200.00	0.00	7,200.00
合计	/	24,600.00	1,200.00	25,800.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、（台湾）希华晶体科技股份有限公司的基本情况

（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）成立于1988 年，是台湾较大的晶振制造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生 产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易 所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至2021年9月30日，

希华晶体的前十大股东为：

序号		本人持有股份数	本人持有股份数	在希华晶体董事 会担任何职务
	股东
		股数
			持股比例（%）
1	曾颖堂	4,276,593	2.682	董事长
2	刘炳锋	4,177,183	2.620	董事
3	曾荣孟	3,585,983	2.249	董事
4	德银托管架驱阔滋股份有限公司投 资专户	3,200,000	2.007	－
5	美商摩根托管JP摩根证券有限公司 投资专户	2,224,524	1.395	－
6	古志云	2,002,473	1.256	董事
7	汇丰银行托管摩根士丹利国际有限 公司专户	1,349,000	0.846	－
8	蒋淑如	1,300,000	0.815	－
9	花旗（台湾）托管次元新兴市场评估 投资专户	1,271,875	0.797	－
10	曾彦豪	1,070,000	0.671	－

2、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况

武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于 2014 年 12 月 8 日，法定代表人雷四木，注册资本 3,120.00 万元人民币，住所为武汉市汉南 经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房，经营范围是五金制品和 元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。杰精精密为公司参股公司，公司持 有杰精精密 7.4074%股权，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰精精密

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董事。截至 2021 年 9 月 30 日，杰精精密股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	1,724.67	55.2778
2	卢红萍	577.78	18.5185
3	张鹏	288.89	9.2593
4	董明	231.11	7.4074
5	王中华	66.44	2.1296
6	泰晶科技股份有限公司	231.11	7.4074
合 计		3,120.00	100.0000

3、深圳市泰卓电子有限公司的基本情况

深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”）成立于 2017 年 1 月 5 日，法定代表人邵政铭，注册资本 600.00 万元人民币，住所为深圳市南山区粤 海街道科技园社区科苑路 16 号东方科技大厦 1503，经营范围是电子产品、晶体 谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营 进出口业务；经营电子商务；其他数字内容服务。截至 2021 年 9 月 30 日，深圳 泰卓股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	邵政铭	384	64.00
2	深圳市泰晶实业有限公司	186	31.00
3	林芬	30	5.00
合 计		600	100.00

（二）与公司的关联关系

1、2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 5 日公司分别召开第三届董事会第二十 六次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司少数 股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司随州泰华电子科技有限 公司（以下简称“随州泰华”）少数股东希华晶体持有的随州泰华 30%股权。2021 年 2 月 22 日，随州泰华完成工商变更登记，公司持有随州泰华 100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条和《上海证券交易所关联 交易实施指引》第 11 条的规定，股权收购完成后，希华晶体仍视同为公司关联 法人，公司与希华晶体之间的交易视同关联交易。

2、杰精精密为公司参股公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任 4 / 5

杰精精密董事。

3、深圳泰卓为公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司的参股公司，根据 《企业会计准则》的相关规定和审慎原则，将深圳泰卓确认为公司关联法人，公 司及控股子公司与深圳泰卓之间的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与希华晶体、杰精精密、深圳泰卓的交易定价参考市场同类产品的价格。 公司向希华晶体、杰精精密采购的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交 易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对希华晶体、深圳泰卓 的销售单价，公司对希华晶体、深圳泰卓的销售价格与非关联方相当，交易价格 公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司增加部分日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，符合公司 正常生产经营的需要。上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会 损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主要业务不会因此类关联交易而对 关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，亦不会影响 公司的独立性。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2021 年 10 月 30 日

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