TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码： 603738 证券简称：泰晶科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 预留授予事项

之

独立财务顾问报告

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2021 年 8 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3

二、声明 ....................................................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................................................... 5

四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................... 6

（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ....................................................... 7

（三）限制性股票的授予情况 ............................................................................... 8

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................... 9

（五）结论性意见 .................................................................................................... 9

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一、释义

1. 上市公司、公司、泰晶科技：指泰晶科技股份有限公司

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《泰晶科技股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的泰晶科技股票。

4. 股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、中层管 理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指泰晶科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指上海证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰晶科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰晶科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰 晶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通 过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案， 公司独立董事发表了独立意见。公司独立董事刘炜于2020年11月10日至2020年 11月11日就2020年第二次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励 计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

2、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过 了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本 激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2020年11月1日至2020年11月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会发表了《监事会关 于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 <公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票 的激励对象名单进行了核实。

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6、2020年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次授予实际登记 的限制性股票数量为3,110,000股。

7、2021年8月30日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次 会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事 对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表 意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，泰晶科技本次授予激励对象 限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定。

（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，泰晶科技及其激励对象均未

发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票预留授予日：2021年9月1日。

• 2、预留授予数量：77.75万股。

• 3、预留授予人数：83人。

• 4、限制性股票的预留授予价格：9.95元/股

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司A股普通股。

• 6、预留授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占拟授予预留限制 性股票的比例	占公司当前股本总 额的比例
黄晓辉	副总经理、 董事会秘书	10	12.86%	0.05%
中层管理人员及核心技术 （业务）骨干 （82 人）		67.75	87.14%	0.34%
合计		77.75	100%	0.39%

注:上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1%。

• 7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12 个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

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未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不 符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予限制性股 票的事项符合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定。

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为泰晶科 技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门 的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准 与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律 以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进 行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

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