TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于

泰晶科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○二一年七月

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层邮政编码(P.C.)：518048

21-25/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn

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法律意见书

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广东华商律师事务所

关于

泰晶科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为泰晶科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）非公开发行A 股股票事宜（以下简称“本次发行”） 的专项法律顾问，现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对 象的合规性等有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

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4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意 见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件 和发行人的说明予以引述。

• 6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、 法规和规范性文件等的有关规定出具如下法律意见：

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一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1.2020年5月28日，发行人召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于 公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关 于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报 规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公 开发行股票相关事宜的议案》《关于公司发展战略规划（2021年-2025年）的议 案》等与本次发行相关的议案。

2.2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于 公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会 授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》《关 于公司发展战略规划（2021年-2025年）的议案》等与本次发行相关的议案。

3.2021年5月19日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期 的议案》，同意提请股东大会将公司本次发行股东大会决议有效期及对董事会及 董事会转授权人士的授权有效期延长至2022年6月14日。

4.2021年6月4日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会 延长授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期 的议案》。

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（二）中国证监会关于本次发行的核准

1.2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会对本次发行的申请进行了审 核，发行人本次发行的申请获得通过。

2.2020年12月4日，中国证监会作出了《关于核准泰晶科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3336号），核准发行人本次发行。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了 必要的批准和授权，并获得了相关监管部门核准。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）及天风证券 股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署的《承销协议》，本次发行由中德 证券及天风证券担任联席主承销商（中德证券与天风证券以下合称“联席主承销 商”）。根据《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）、《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）及附件材料等相关资料并经核查，本次发行的 认购邀请、申购报价、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资等过程如下:

（一）发送认购邀请

发行人及联席主承销商共向107名特定投资者发送了《认购邀请书》，包括 截至2021年6月18日发行人前20大股东（已剔除关联方，共12名)、基金公司24 名、证券公司13名、保险公司7名及其他表达认购意向投资者51名。《认购邀请 书》主要包括认购对象与条件，认购时间安排、发行价格、发行对象及获配金额 的确定程序和规则以及特别提示等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认 购金额、申购人同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发 行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象符合 《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关 规定，合法、有效。

（二）申购报价

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2021年7月2日，在本所律师的见证下，经联席主承销商与本所律师共同核查 确认，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，共计收到39份《申购报价单》， 具体情况如下：

序 号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	UBS AG	31.17	3,500
2	北京金百镕投资管理有限公司	25.00	2,000
3	财通基金管理有限公司	26.82	2,000
		24.35	3,600
		23.20	5,440
4	曹乐为	27.20	5,000
		26.10	5,000
		24.20	5,000
5	成都立华投资有限公司	23.81	2,100
6	方浩宇	27.50	2,000
		27.30	2,000
		27.00	2,000
7	郭鹏	27.80	3,000
		27.50	3,000
		27.00	3,000
8	郭伟松	29.00	2,000
		25.00	11,000
		23.05	17,000
9	国联证券股份有限公司	25.00	2,000
		24.20	2,000
		23.05	2,500
10	国泰基金管理有限公司	25.10	2,700
11	国泰君安证券股份有限公司	25.60	3,400
		24.60	3,700
		23.50	4,500
12	国信证券股份有限公司	26.58	2,000
		24.98	4,000
13	何慧清	24.57	2,000
14	基明资产管理（上海）有限公司	28.58	4,500
15	蒋孟晋	27.20	5,000
		26.10	5,000
		24.20	5,000
16	林金涛	24.02	2,020
		23.45	2,020
		23.05	2,020
17	林茂松	24.06	4,000
		23.88	6,000
18	孟圣喜	23.98	2,000
19	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	25.05	2,000
		24.55	2,000

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序 号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
		23.85	2,000
20	诺德基金管理有限公司	26.10	2,000
		25.78	2,100
		23.50	2,400
21	上海百兴年代创业投资有限公司	25.00	3,000
22	上海铂绅投资中心（有限合伙）	26.40	2,000
		24.88	2,500
		23.58	3,000
23	舒钰强	27.88	2,000
		23.05	2,010
24	王利军	23.66	2,020
		23.06	2,020
25	王振海	26.15	6,000
26	温美华	27.55	8,000
		26.55	12,000
		25.55	15,000
27	温州启元资产管理有限公司	25.88	2,000
28	吴冰	29.88	6,000
		26.08	6,000
		24.08	6,000
29	兴证全球基金管理有限公司	24.00	2,400
		23.10	3,470
30	徐国新	25.58	8,800
		25.08	11,800
		24.58	12,800
31	徐晓辉	25.01	2,500
32	薛小华	23.83	2,000
33	银河资本资产管理有限公司	27.50	2,000
		25.75	5,000
		23.06	6,000
34	中金期货有限公司	26.00	6,000
		25.00	8,000
35	中信资本（深圳）投资管理有限公司（代中信资本中国价 值回报5号私募证券投资基金）	23.78	2,000
36	中信资本（深圳）投资管理有限公司（代中信资本中国价 值成长私募证券投资基金）	23.78	2,000
37	中信资本（深圳）投资管理有限公司（代中信资本中国价 值回报私募证券投资基金）	23.09	2,000
38	庄丽	24.28	2,010
39	中信证券股份有限公司（注1）	24.10	2,000

注1：中信证券股份有限公司为过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的

公司，因此其报价认定为无效报价，无效申购金额为2,000万元。

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根据各申购对象提交的《申购报价单》、转账凭证等文件并经核查，本所律 师认为，除中信证券股份有限公司外，上述申购对象的申购价格、申购数量和保 证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。

（三）本次发行的定价和发行对象的确定

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配金额的确定程序和规则，本次发行的价格确定为26.00 元/股， 发行数量确定为24,587,769 股。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配数量（股）	获配金额（元）
1	UBS AG	1,346,153	34,999,978.00
2	吴冰	2,307,692	59,999,992.00
3	郭伟松	769,230	19,999,980.00
4	基明资产管理（上海）有限公司	1,730,769	44,999,994.00
5	舒钰强	769,230	19,999,980.00
6	郭鹏	1,153,846	29,999,996.00
7	温美华	4,615,384	119,999,984.00
8	方浩宇	769,230	19,999,980.00
9	银河资本资产管理有限公司	769,230	19,999,980.00
10	蒋孟晋	1,923,076	49,999,976.00
11	曹乐为	1,923,076	49,999,976.00
12	财通基金管理有限公司	769,230	19,999,980.00
13	国信证券股份有限公司	769,230	19,999,980.00
14	上海铂绅投资中心（有限合伙）	769,230	19,999,980.00
15	王振海	2,307,692	59,999,992.00
16	诺德基金管理有限公司	769,230	19,999,980.00
17	中金期货有限公司	1,126,241	29,282,266.00
合计		24,587,769	639,281,994.00

经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《股份认购协议》。

本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀 请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等 法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合 法、有效。

（四）本次发行的缴款及验资

确定配售结果之后，发行人及联席主承销商向本次发行的发行对象发出了 《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知

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书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行 缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2021 年7 月10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环 验字（2021）0100049 号”《验资报告》，经审验：截至2021 年7 月7 日止， 中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴 付的认购资金总计639,281,994.00 元。

2021 年7 月10 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环 验字（2021）0100050 号”《验资报告》，经审验：截至2021 年7 月8 日止， 中德证券已将认购资金扣除合同约定尚需支付的承销及保荐佣金后，将剩余款项 汇入公司募集资金账户。本次发行总额人民币639,281,994.00 元扣除各项发行 费用人民币8,283,165.80 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 630,998,828.20 元，其中24,587,769.00 元计入股本，剩余606,411,059.20 元 转入资本公积。

本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序，符合《管理办法》《承销管理 办法》《实施细则》等法律、法规、范性文件及《认购邀请书》的相关规定，合 法、合规。

三、本次发行对象的合规性

（一）认购对象适当性核查

根据发行人和联席主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料等文件并 经核查，本次发行的认购对象为UBS AG、吴冰、郭伟松、基明资产管理（上海） 有限公司、舒钰强、郭鹏、温美华、方浩宇、银河资本资产管理有限公司、蒋孟 晋、曹乐为、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、上海铂绅投资中 心（有限合伙）、王振海、诺德基金管理有限公司、中金期货有限公司共17名投 资者，上述认购对象具有认购本次发行新增股份的主体资格；本次发行的认购对 象未超过三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

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根据发行人和联席主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料等文件并 经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本次发行认购对象的 备案情况如下：

吴冰、郭伟松、舒钰强、郭鹏、温美华、方浩宇、蒋孟晋、曹乐为、王振海 为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的应在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需在中国证券投资基金 业协会办理登记和备案。

国信证券股份有限公司属于证券公司类投资者，以自有资金参与认购不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基 金业协会予以登记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备 案。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金 登记备案手续。

基明资产管理（上海）有限公司管理的汇迪宏观ALPHA增强一号基明私募证 券投资基金、基石价值发现1号私募投资基金、基石价值发现3号私募投资基金； 银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划；上海 铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅二十七号证券投资私募基金；中金期货有 限公司管理的中金期货-融汇1号资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的 规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

财通基金管理有限公司为公募基金管理人，其管理的财通基金安吉92号单一 资产管理计划、财通基金传璞6号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一 资产管理计划、财通基金价值定增26号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号

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单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一 资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉博鑫3 号单一资产管理计划参与本次非公开认购；诺德基金管理有限公司为公募基金管 理人，其管理的诺德基金浦江44号单一资产管理计划、诺德基金浦江78号单一资 产管理计划、诺德基金浦江90号单一资产管理计划、诺德基金浦江108号单一资 产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江122号单一资 产管理计划参与本次非公开认购。该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基 金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完 成备案。

本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《承销管理办法》《实 施细则》及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）关联关系核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有 通过直接或间接形式参与本次发行认购。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证 监会核准；

（二）本次发行的发行过程、发行价格、发行股份数量等符合《管理办法》 《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和发行人股东大会相 关决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认 购协议》的形式和内容合法、有效，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施 细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（三）本次发行最终确定的发行对象均符合《管理办法》《承销管理办法》 《实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人股东大会相关决议的规定，具 备参与本次发行认购的主体资格；

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• （四）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

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·（此页为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页，无正文）

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 彭晓燕
吕军旺
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年 月 日

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