TKD Science and Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2021

Mar 25, 2021

==> picture [416 x 82] intentionally omitted <==

中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层， 21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen, 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058 邮编(P.C.)：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn

广东华商律师事务所

关于泰晶科技股份有限公司

2020 年年度股东大会的

法律意见书

二〇二一年三月

广东华商律师事务所

关于泰晶科技股份有限公司

2020 年年度股东大会的

法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派本所彭晓燕律师、吕军旺律师（以下简称“本所 律师”）见证公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律 师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性法律文件（以下简称“有关法律、法规”）以及 《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本 法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定 以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以 及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人 不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会 决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开2020年年度股 东大会的议案》，公司董事会于2021年3月5日在指定信息披露媒体及上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)公告了公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》

（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会的会议召开时间、会议召 开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、出席会议 登记方法和其他有关事项予以公告。

经核查，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中现 场会议于2021年3月25日13点30分在湖北省随州市曾都经济开发区交通大道1131 号公司会议室召开，会议由公司董事长喻信东主持。采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就 《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时 间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东 大会召集人符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东或股东代理人共有10人，出席会议的股东所持有表 决权的股份总数为78,874,538股，占公司有表决权股份总数的45.51%，其中：1. 经召集人和本所律师验证出席现场会议（含视频会议方式参会）人员的身份证明 文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，所持有表决权的股份 总数为74,755,438股，占公司有表决权股份总数的43.13%，均为截至股权登记日 （2021年3月18日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东或股东代理人；2.根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次 股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共5人，所持有表决权的股份总 数为4,119,100股，占公司有表决权股份总数的2.38%。通过网络投票进行表决的

股东，由网络投票数据提供机构验证其股东资格。

经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高 级管理人员，其中，董事李年生因工作原因未出席本次股东大会。部分董事、监 事及高级管理人员以视频会议方式参加本次股东大会，本所律师对本次股东大会 进行了见证。

本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）审议的议案

经核查，本次股东大会所审议的议案均为《股东大会通知》中所列明的议案， 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

（二）表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会 议（含视频会议方式参会）的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案 进行了表决，按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定由本所律师、 股东代表和监事代表共同负责计票和监票。本次股东大会网络投票结束后，上证 所信息网络有限公司向公司提供网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次 股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

（三）表决结果

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会议案6的第（2） 项子议案、议案8涉及关联交易，关联股东已回避表决；议案6第（1）、（2）、 （3）项子议案、议案7、议案8、议案10对中小投资者单独计票。本次股东大会 审议结果如下：

1．审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所

有股东所持有效表决权的100%。

2．审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。

3．审议通过了《关于2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告的议

案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。

• 4．审议通过了《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。

5．审议通过了《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。

6．逐项审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常 关联交易预计的议案》

（1）《关于公司与(台湾)希华晶体科技股份有限公司2020年度日常关联交 易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况 为：同意1,789,100股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有 效表决权的100%。

（2）《关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司2020年度日常关联交易执 行及2021年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意28,012,228股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所

有股东所持有效表决权的100%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况 为：同意1,789,100股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有 效表决权的100%。

关联股东喻信东回避表决。

（3）《关于公司与深圳市泰卓电子有限公司2020年度日常关联交易执行及 2021年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况 为：同意1,789,100股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有 效表决权的100%。

7．审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度审计机构的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况 为：同意1,789,100股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有 效表决权的100%。

8．审议通过了《关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案》

表决结果：同意15,550,800股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况 为：同意1,789,100股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有 效表决权的100%。

关联股东喻信东、王丹回避表决。

9．审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。

10．审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意78,874,538股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所 有股东所持有效表决权的100%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况 为：同意1,789,100股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有 效表决权的100%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程 序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

（此页为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020 年年度股东大

会的法律意见书》之签字页，无正文）

==> picture [129 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东华商律师事务所
负责人：
高 树
----- End of picture text -----

==> picture [138 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：
彭晓燕
吕军旺
----- End of picture text -----

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----