TKD Science and Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 4, 2021

证券代码：603738

公告编号： 2021-015

证券简称：泰晶科技

泰晶科技股份有限公司 关于2020年度日常关联交易执行及2021年度 日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议；

 本关联交易事项以市场价格为定价标准，不会损害公司及股东，特别是 中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、审计委员会意见

审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关 定价政策和定价依据公开、公平、合理。

2、董事会表决情况

2021年3月4日，公司以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第二十七次 会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预 计的议案》。其中，与武汉市杰精精密电子有限公司关联交易事项的表决中关联 董事喻信东先生回避表决。

3、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事 认为：公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司独 立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。该事项的审议和决策程序符合相 关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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4、监事会表决情况

2021年3月4日，公司以现场方式召开了第三届监事会第十九次会议，审议通 过了《关于2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》。

（二）公司 2020 年日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2020年 预计金额	2020年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
采购商品	（台湾）希华晶体科技 股份有限公司	8,050.00	8,017.17	/
销售产品		8,000.00	7,700.16	/
小计		16,050.00	15,717.33	/
采购商品	武汉市杰精精密电子 有限公司	600.00	426.16	/
提供劳务			45.37
小计		600.00	471.53	/
销售商品	深圳市泰卓电子有限 公司（注）	1,500.00	1,259.30	/
小计		1,500.00	1,259.30	/

注：2020 年 10 月，公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司与自然人邵政铭签署《股 权转让协议》，深圳市泰晶实业有限公司向邵政铭转让其持有的 20.00%深圳市泰卓电子有限 公司股权，并于当月完成股权转让的工商变更登记手续。深圳市泰卓电子有限公司为公司参 股公司。2020 年实际发生金额指 2020 年 11 月至 12 月实际发生金额。

（三）公司 2021 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

					单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2021年预 计金额	2021年1月初至 2月底与关联人 累计已发生的 交易金额	2020年实际 发生金额	2021年预计金额与 2020年实际发生金额 差异较大的原因
采购商品	（台湾）希华 晶体科技股份 有限公司	8,500	1,623.84	8,017.17	预计材料采购增加
销售产品		8,000	1,283.37	7,700.16	/
小计		16,500	2,907.21	15,717.33
采购商品	武汉市杰精精 密电子有限公 司	900.00	59.21	426.16	TF产品市场恢复
提供劳务			11.24	45.37
小计		900.00	70.45	471.53
销售产品	深圳市泰卓电 子有限公司	7,200	736.62	1,259.30	2020年实际发生金额 仅为2020年11月至 12 月实际发生金额
小计		7,200	736.62	1,259.30
合计	/	24,600	3,714.28	17,448.16	/

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、（台湾）希华晶体科技股份有限公司的基本情况

（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）成立于1988 年，是台湾较大的晶振制造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生 产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段111巷1-1号。2001年在台湾证券交易 所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至2020年12月31日， 希华晶体的前十大股东为：

序号	股东
		本人持有股份数
				在希华晶体董事
		股数	持股比例（%）	会担任何职务
1	曾颖堂	4,276,593	2.682	董事长
2	刘炳锋	4,177,183	2.620	董事
3	曾荣孟	3,585,983	2.249	董事
4	德银托管架驱阔滋股份有限公司投资 专户	3,200,000	2.007	/
5	吴宗喜	2,518,000	1.579	董事
6	古志云	2,002,473	1.256	/
7	花旗（台湾）托管次元新兴市场评估 投资专户	1,772,875	1.112	/
8	花旗（台湾）托管DFA多元新兴投资 专户	1,662,705	1.042	/
9	曾彦豪	1,050,000	0.658	/
10	曾郁凯	1,050,000	0.658	/

2、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况

武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于 2014 年 12 月 8 日，法定代表人雷四木，注册资本 1,620.00 万元人民币，住所为武汉市汉南 经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房，经营范围是五金制品和 元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截至 2020 年 12 月 31 日，杰精精 密股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	895.50	55.2778
2	卢红萍	300.00	18.5185
3	张鹏	150.00	9.2593

3

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
4	董明	120.00	7.4074
5	王中华	34.50	2.1296
6	泰晶科技股份有限公司	120.00	7.4074
合 计		1,620.00	100.0000

3、深圳市泰卓电子有限公司的基本情况

深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”）成立于 2017 年 1 月 5 日， 法定代表人邵政铭，注册资本 600.00 万元人民币，住所为深圳市南山区粤海街 道科技园社区科苑路 16 号东方科技大厦 1506，经营范围是电子产品、晶体谐振 器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营进出 口业务；经营电子商务。截至 2020 年 12 月 31 日，深圳泰卓股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	邵政铭	384	64.00
2	深圳市泰晶实业有限公司	186	31.00
3	林芬	30	5.00
合 计		600	100.00

（二）与公司的关联关系

1、2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 5 日公司分别召开第三届董事会第二十 六次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司少数 股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司随州泰华电子科技有限 公司（以下简称“随州泰华”）少数股东希华晶体持有的随州泰华 30%股权。2021 年 2 月 22 日，随州泰华完成工商变更登记，公司持有随州泰华 100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条和《上海证券交易所关联 交易实施指引》第 11 条的规定，股权收购完成后，希华晶体仍视同为公司关联 法人，公司与希华晶体之间的交易视同关联交易。

2、杰精精密为公司参股公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任 杰精精密董事。

3、深圳泰卓为公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司的参股公司，根据 《企业会计准则》的相关规定和审慎原则，将深圳泰卓确认为公司关联法人，公

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司及控股子公司与深圳泰卓之间的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与希华晶体、杰精精密、深圳泰卓的交易定价参考市场同类产品的价格。 公司向希华晶体、杰精精密采购的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交 易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对希华晶体、深圳泰卓 的销售单价，公司对希华晶体、深圳泰卓的销售价格与非关联方相当，交易价格 公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有 不利影响。

3、公司 2021 年度日常关联交易，不会损害公司及股东，特别是中小股东的 利益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

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