TKD Science and Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 28, 2022

泰晶科技股份有限公司《独立董事制度》

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泰晶科技股份有限公司

独立董事制度

目 录

第一章 总 则 ............................................................................................................................. 2 第二章 独立董事的任职资格与条件 ..................................................................................... 2 第三章 独立董事的职责和义务 .............................................................................................. 5 第四章 独立董事的工作保障 .................................................................................................. 7 第五章 附 则 ............................................................................................................................. 8

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独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据 《公司法》《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。任职期间出现明 显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中 应至少有一名为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二章 独立董事的任职资格与条件

第六条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度所要求的独立性；

（三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

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（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（五） 有履行职责所需要的时间和精力。

第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

• （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

• （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

• （七）公司章程规定的其他人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

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第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除 职务的，公司将其作为特别披露事项予以披露。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 少于董事会成员的三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺 额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立 董事人数。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会将所有被提名人 的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。

第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。

第十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人员。

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第三章 独立董事的职责和义务

第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》 赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事 做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当得到公司全体独立董 事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。

• 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额

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高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其它事项。

第十八条 独立董事应当以书面形式就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事 项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一） 重要事项未按规定履行审议程序；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

• （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二） 发表独立意见的情况；

• （三） 现场检查情况；

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（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；

（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保 密义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第二十四条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第四章 独立董事的工作保障

第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

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存5年。

第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，公司及时协助办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括： （一） 聘请中介机构的费用；

（二） 参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

（三） 其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。

第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三十条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十二条 本制度由公司董事会负责制订并解释。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

泰晶科技股份有限公司

2022年4月

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