TKD Science and Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 28, 2022

泰晶科技股份有限公司《监事会议事规则》

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泰晶科技股份有限公司

监事会议事规则

目 录

第一章 总 则 ............................................................................................................................. 2 第二章 监事及监事会的组成 .................................................................................................. 2 第三章 监事会职权 .................................................................................................................... 6 第四章 监事会会议召集与召开 .............................................................................................. 9 第五章 监事会会议议事范围 ................................................................................................ 10 第六章 监事会会议决议及存档 ............................................................................................ 12 第七章 附 则 ........................................................................................................................... 13

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监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保监事会的工作效率和科学决策，依法行使《泰晶科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和股东大会授予的职权，保障公 司全体股东的合法权益，提高公司的法人治理机构水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》，制 定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和 员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第三条 公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他

有关人员应遵守本议事规则的规定。

第四条 监事会不参与公司的日常经营管理工作。

第二章 监事及监事会的组成

第五条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第六条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单， 经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同； 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

第七条 监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护

全体股东的权益，协调股东之间的不同意见、观点乃至纠纷；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公平；

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（三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。

• 第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员以及国家公务员；

（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的； 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

第九条 监事享有的权利：

• （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

• （二）经监事会授权，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要

• 求董事及公司有关人员提供有关情况的报告或说明；

（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其 意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

（四）出席监事会会议，并行使表决权；

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（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

（七）在其任职期间，股东大会不得无故解除监事职务；

（八）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十条 监事应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务， 忠实履行监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公 司财产；

（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司 秘密。

第十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十二条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干 涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必 须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十三条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任； 股东大会或持股职工可按规定的程序解除其监事职务。

监事履行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成

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损害的，应承担赔偿责任。

第十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。

第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 监事职务。

余任监事应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权 应当受到合理的限制。

第十六条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表二名、职 工代表一名。监事会设主席一名。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景， 独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

第十九条 监事会召集人由公司监事主席担任，以全体监事的过半数选举产 生和更换。

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监事会召集人可以行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）审核监事会会议文件、资料，决定监事会召开日期；

• （三）检查监事会决议的执行情况，并向监事会报告决议的执行结果；

• （四）代表监事会向股东大会作监督专项报告；

• （五）签署监事会授权的决议和建议；

• （六）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

• （七）当董事或总经理与公司发生诉讼时，代表公司与董事或总经理进行诉

讼。

（八）公司章程规定的其他职权。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第三章 监事会职权

第二十条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

第二十一条 监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其它职权。

第二十二条 监事会应当履行下列职责：

（一）遵守国家法律、法令、法规和公司章程，对股东忠诚，严格执行监事 会决议，保守公司机密，忠实履行监督职责；

（二）对应发现而未能发现和制止公司违反法律、法规、公司章程和股东大 会决议的经营行为承担监督失察的责任；

（三）对监事会决议、工作报告、公告承担责任（决议和报告事项中表示异 议并记载于会议记录的监事可免除责任）；

（四）监事会成员在任职内违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担责任，监事会给予口头警告直至建议股东大会免其职务；

（五）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果，并予以披露。 在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议做出有关公司过去一年的监督 专项报告。

第二十三条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合

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同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务等部门。

第二十四条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大 失职行为，经三分之二以上监事表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董 事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第二十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进 行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的 重要依据。

第二十六条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监 管机构及其他有关部门直接报告情况。

第二十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十八条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大 会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；

• （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

• （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

第二十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

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监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第三十条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检 查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或 公司审计部门给予帮助。

第三十一条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素 质和合法监督能力。

第三十二条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所 帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第三十三条 监事会每年所需开支的费用，于每年底将计划提交董事会统筹 安排，并签批。在计划内的开支，经监事会召集人在内的至少三名监事签字生效， 由公司给予办理报账。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。

第三十四条 每年度末，监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会 工作报告和个人总结，统一交由公司董事会秘书保存。

第四章 监事会会议召集与召开

第三十五条 监事会以会议的形式进行工作，监事会会议每六个月至少召开 一次，由监事会主席召集并主持。

监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会， 是否召开由监事会主席确定。但经三分之一以上（含三分之一）的监事提议召开 的，监事会临时会议必须召开。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

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第三十六条 监事会会议通知应当在会议召开三日以前以书面、电子邮件、 电话或其他方式等送达全体监事，但发生紧急情况可不受前述通知期限限制。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。

第三十七条 监事会会议应当由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方 可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第三十八条 监事会由监事会召集人亲自主持，监事会召集人因故不能出席 会议的，应委托其他监事代为主持。

第三十九条 监事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。

第四十条 监事会认为必要时，可要求公司高级管理人员、内部审计人员及 外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应 当参加会议。

第四十一条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会 议，视为不能履行职责，监事会可以建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第五章 监事会会议议事范围

第四十二条 监事会会议议事的主要范围为：

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

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• （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• （五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• （六）对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、

• 章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。

（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

第四十三条 在年度报告中，监事会应就下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控 制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为；

（二）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所 涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映了公司财务状况和经营成果；

（三）公司最近一次募集资金投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资 项目如有变更，变更程序是否合法；

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损 害部分股东的权益或造成公司资产流失；

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（六）如有会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或 否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或 较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

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第四十四条 提交监事会审议的议题、报告等文字材料应与会议通知同时送 达，以便每一位监事有充分的思考时间。

第六章 监事会会议决议及存档

第四十五条 监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。

第四十六条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行 表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般 不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

第四十七条 监事会决议涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时，监事 应当于决议前进行全面的调查了解。投赞同票的监事应对该决议承担相应的民事 责任。监事未亲自出席会议又不委托的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为 放弃在该次监事会上的投票权，不能免除其对监事会决议承担的责任。

第四十八条 监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成损失 的，对做出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第四十九条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪 要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、 决议上签字，视同不履行监事职责。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期 限为十年。

第五十条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）监事发言要点；

（五）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第五十一条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要 交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书保存并存档。

第五十二条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实 质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项 的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理 予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第五十三条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均 应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将 最终执行结果报告监事会。

第七章 附 则

第五十四条 本规则为《公司章程》附件，有未尽事宜，按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定执行。若该规则与国家有关法律、 法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时 对本规则进行修订。

第五十五条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第五十六条 本规则由监事会负责解释。

第五十七条 本规则自股东大会批准之日起生效。

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2022年4月

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