TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 28, 2023

中德证券有限责任公司

关于泰晶科技股份有限公司

2020 年非公开发行股票保荐总结报告书

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为泰 晶科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰晶科技”）2020 年非公开发行 股票的保荐机构及持续督导机构，持续督导期限至 2022 年 12 月 31 日。目前， 持续督导期限已满，中德证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	中德证券有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
主要办公地址	北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人	侯巍
本项目保荐代表人	王若鸣、于广忠
更换保荐代表人的情况	2021年7月30日，2020年非公开发行股票项目保荐代表人马振坤因离职不再继续负责泰晶科技的持续督导保荐工作。中德证券授权王若鸣接替担任泰晶科技的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，本项目的持续督导保荐代表人为王若鸣、王洁2022年7月1日，2020年非公开发行股票项目保荐代表人王洁因离职不再继续负责泰晶科技的持续督导保荐工作。中德证券授权于广忠接替担任泰晶科技的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，本项目的持续督导保荐代表人为王若鸣、于广忠

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项目联系人	项目联系人	王若鸣、于广忠
联系电话		010-59026957、0755-23961168-6180
三、发行人基本情况
发行人名称	泰晶科技股份有限公司
注册地址	湖北省随州市曾都区曾都经济开发区
办公地址	湖北省随州市曾都区曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园
注册资本	278,102,394元人民币
股票简称	泰晶科技
股票代码	603738
法定代表人	喻信东
董事会秘书	黄晓辉
电话号码	86-722-3308115
本次证券发行类型	非公开发行A股股票
本次证券上市时间	2021年7月19日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年报披露时间	2021年年度报告于2022年4月29日披露2022年年度报告于2023年4月27日披露

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行 尽职调查，组织编制申请文件并出具相关文件；申请材料提交后，配合中国证监 会的审核工作，组织协调泰晶科技与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出 具反馈回复。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，本保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并 完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导 发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

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4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承 诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事 项；

6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关 注函的情况；

7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

• 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换预先投入资金

2021 年 12 月 23 日，泰晶科技召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意泰晶科技使用非公开发行股票募集资金 23,969.09 万元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具了《关于泰晶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）0101604 号）。泰晶科技独立董事、 监事会分别对此发表了明确同意意见。

本保荐机构对上述情况进行了核查，认为发行人本次拟使用募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金事项已经泰晶科技董事会、监事会审议通过，泰晶 科技独立董事发表了明确同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进 行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行必要的程序，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。本保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（二）募投项目新增实施地点和调整产品结构

2022 年 1 月 10 日，泰晶科技召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，

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同意泰晶科技募投项目新增实施地点和调整产品结构。泰晶科技独立董事、监事 会分别对此发表了明确同意意见。

2022 年 1 月 28 日，泰晶科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》。

本保荐机构对上述情况进行了核查，认为发行人募投项目新增实施地点和调 整产品结构事项，不存在改变募投资金投向和损害股东利益的情形，利于募投项 目的顺利实施，符合泰晶科技长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所 的有关规定以及发行人相关管理制度的规定。本保荐机构就上述事项出具了专项 核查意见。

六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，发行人能积极配合本保荐机构实施持续督导工作并提供了 便利条件，包括现场核查、按本保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向 发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合本保荐机构对有关事项的核查工作。

八、对公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，泰晶科技能够按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期 报告及临时公告，信息披露情况符合法律、法规的规定。

九、对公司募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅。持续督导期间， 泰晶科技募集资金管理制度执行情况良好，募集资金的存放和使用符合中国证监 会和证券交易所的相关规定。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至 2022 年 12 月 31 日，泰晶科技非公开发行的募集资金尚未使用完毕， 本保荐机构将继续履行对发行人剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于泰晶科技股份有限公司 2020 年 非公开发行股票保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王若鸣 于广忠

保荐机构法定代表人： 侯 巍

中德证券有限责任公司

2023 年 4 月 28 日