TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-034

泰晶科技股份有限公司

关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，现将截至 2021 年 12 月 31 日非公 开发行股票募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3336 号”《关于核准泰晶科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）本次向特定投资者实际非公开发行人民币 A 股股票 24,587,769.00 股，每股发行价格 26.00 元，特定投资者以现金方式认购本次发行 的股票，募集资金总额为人民币 639,281,994.00 元，扣除保荐费、承销费、律师 费、会计师费用、信息披露费用、申报文件制作费用等发行费用 8,283,165.80 元 （不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币 630,998,828.20 元，上述资金已 于 2021 年 7 月 8 日全部到位，业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证 并出具“众环验字（2021）0100050 号”验资报告。本公司对募集资金专户存储， 专款专用。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时 间	金额（元）
2021年7月8日募集资金总额	632,136,506.75
减：发行费用（含尚未支付部分）	1,137,678.55
2021年7月8日实际募集资金净额	630,998,828.20

加：发行费用（未支付部分）	37,678.55
加：本年度利息收入	2,475,289.44
减：本年度使用募集资金	425,846,289.61
其中：本年度置换预先投入自筹资金	239,690,920.14
截至2021年12月31日募集资金专户余额	207,665,506.58

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监 会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制定了《泰晶科技股份有 限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理和 监督等进行了规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于开 设募集资金专项账户的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公 开发行股票所募集资金的存储、管理。2021 年 7 月 21 日，公司和保荐机构中德 证券有限责任公司分别与湖北随州农村商业银行股份有限公司曾都支行、交通银 行股份有限公司随州分行、湖北银行股份有限公司随州分行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制 定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的情况如下：

开户行	账号	余额（元）
湖北随州农村商业银行股份有限公司曾都支行	82010000004606934	105,845,627.64
交通银行股份有限公司随州分行	476476471011000032602	77,905,568.44
湖北银行股份有限公司随州分行	20010230000000274	23,914,310.50
合 计		207,665,506.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于使 用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使 用募集资金 23,969.09 万元置换公司预先以自筹资金投入的“基于MEMS 工艺的微 型晶体谐振器产业化项目”20,924.04 万元及“温度补偿型晶体振荡器（TCXO） 研发和产业化项目”3,045.05 万元。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具的“众环专字（2021）0101604 号”专项报 告鉴证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详 见公司于 2021 年 12 月 24 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

2021 年 7 月 8 日募集资金到位后，由于实际募集资金净额 63,099.88 万元与 募投项目承诺投资总额 63,928.20 万元之间存在差额 828.32 万元，“偿还银行贷 款及补充流动资金”投资总额由 15,000.00 万元变更为 14,171.68 万元。

2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于募投 项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，具体如下：

1、募投项目新增实施地点

募投项目“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿 型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”在原实施地点湖北省随州市曾都经 济开发区的基础上，新增湖北省随州市高新区神农大道 9 号作为实施地点，该事 项是基于募投项目的实际开展需要进行的，未改变募集资金投资项目的用途，本 次新增实施地点为公司自有土地，不会对募集资金投资项目产生不利性影响，不 存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

2、部分募投项目调整产品结构

公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案 涉及 kHz 晶体谐振器应用尚以 K3215 需求相对较大，客户升级的同时也对 K3215 产品提出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更 小尺寸型号切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，对“基 于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增 K3215 产品。本次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动，且有 利于提升募投项目的经济效益。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2022 年 1 月 11 日在指定信息披露媒体和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地披露了相关信息。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为，公司截至 2021 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如 实反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为，公司 2021 年度募集资金的 存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会 2022 年 4 月 29 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				63,099.88		本年度投入募集资金总额					42,584.63
变更用途的募集资金总额				未变更		已累计投入募集资金总额					42,584.63
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额	截至期末投 入进度（%）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
				(1)		(2)	(3)=(2)-(1)	(4)=(2)/(1)
基于MEMS工艺的微型晶体谐振 器产业化项目	无	37,766.60	37,766.60	37,766.60	27,313.95	27,313.95	-10,452.65	72.32%	2022年 12 月	7,796.97	是	否
温度补偿型晶体振荡器（TCXO） 研发和产业化项目	无	11,161.60	11,161.60	11,161.60	3,412.87	3,412.87	-7,748.73	30.58%	2023年 12 月	251.81	是	否
偿还银行贷款及补充流动资金	无	15,000.00	14,171.68	14,171.68	11,857.81	11,857.81	-2,313.87	83.67%			不适用	否
合 计		63,928.20	63,099.88	63,099.88	42,584.63	42,584.63	-20,515.25			8,048.78
未达到计划进度原因		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		具体内容详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况		无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		募投项目正在实施中，故形成较大余额。
募集资金其他使用情况		具体内容详见本报告三、（八）募集资金使用的其他情况