TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码：603738

证券简称：泰晶科技

• 公告编号：2021 059

泰晶科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2021年9月1日

• 预留限制性股票授予数量：77.75万股

• 预留限制性股票授予价格：9.95元/股

泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021 年8月30日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董 事会同意授予83名激励对象77.75万股限制性股票，预留限制性股票的授予日为 2021年9月1日。现对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通 过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于< 公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独 立董事发表了独立意见。公司独立董事刘炜于2020年11月10日至2020年11月11日 就2020年第二次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关 议案向公司全体股东征集了委托投票权。

2、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过 了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公 司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2020年11月1日至2020年11月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会发表了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于< 公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单进行了核实。

6、2020 年 12 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次授予实际登记 的限制性股票数量为 3,110,000 股。

7、2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董 事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表 意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

• 1、本公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 83 名激励对象授予

• 77.75 万股限制性股票。

• （三）本次限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 9 月 1 日；

• 2、授予数量：本次权益授予数量为 77.75 万股，占公司当前股本总额

• 19,789.16 万股的 0.39%；

• 3、预留授予人数：共计 83 人；

• 4、预留授予价格：9.95 元/股；

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股 票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）业绩考核要求

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股 票第一个解除限售	定比2019年，2021年营业收入增长率不低于50%，或2021年净利 润增长率不低于180%；
预留授予的限制性股 票第二个解除限售	定比2019年，2022年营业收入增长率不低于80%，或2022年净利 润增长率不低于250%。

注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润” 指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东净利润(下同)。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若 因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司

将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价 格。

（4）个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考 核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当 年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：

绩效评分S	80≤S	70≤S<80	60≤S<70	S<60
个人系数	100%	80%	60%	0

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司 回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占拟授予预留限制 性股票的比例	占公司当前股本总 额的比例
黄晓辉	副总经理、 董事会秘书	10	12.86%	0.05%
中层管理人员及核心技术 （业务）骨干 （82人）		67.75	87.14%	0.34%
合计		77.75	100%	0.39%

注:上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超 过公司总股本的 1%。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明

本次实施的 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分的内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划确定的预留授予部分激励对 象名单是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在 《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（2）激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象 主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的预 留授予日符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）的有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就， 激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司 本次激励计划激励对象名单，并同意以 2021 年 9 月 1 日为预留部分限制性股票 的授予日，以 9.95 元/股的价格向符合条件的 83 名激励对象授予 77.75 万股限制 性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明。

本次激励对象不包含董事，参与本次授予的高级管理人员在预留授予日前 6 个月未有卖出公司股份的情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解 决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年9月1日，公司将 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2023年预留 授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

预留限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用（万 元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
77.75	2860.42	715.11	1668.58	476.74

注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收 盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、独立董事意见

经审查，独立董事认为：

1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件 已满足。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司 2020 年第二次临时股东大会 审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定 的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予 限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存 在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制 性股票预留授予日为 2021 年 9 月 1 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计 划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构， 健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开 展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，我们一致同意以 2021 年 9 月 1 日为限制性股票预留授予日，并同意 以 9.95 元/股向符合授予条件的 83 名激励对象授予 77.75 万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划预留部分 授予及调整授予价格的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，合法、有效； 公司本次激励计划调整预留部分授予价格及预留部分授予的授予日、激励对象、 授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计 划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司已履行了现阶段关于预留部分授予 及调整授予价格相关事项的信息披露义务。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司 2020 年限制性股票激励 计划预留授予事项独立财务顾问报告》认为：公司和本次激励计划的激励对象均 符合《2020 年限制性股票激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次 限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办 法》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上 市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定 期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理相应后续手续。

• 十、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议公告

• 2、第四届监事会第二次会议决议公告

• 3、监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核

查意见

• 4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

• 5、广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励

• 计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书

• 6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制

• 性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 31 日