TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 19, 2021

证券代码：603738

证券简称：泰晶科技

公告编号：2021-004

泰晶科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）拟以现金支 付方式收购控股子公司随州泰华电子科技有限公司（以下简称“随州泰华”）少 数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）持有的随 州泰华 30%股权，交易金额为人民币 7,739.20 万元。本次收购事项完成后，公司 将持有随州泰华 100%股权。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实 施指引》的有关规定，希华晶体是公司的关联法人。公司收购希华晶体持有的随 州泰华 30%股权的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议 和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

 过去 12 个月（不含本次），公司未与希华晶体发生日常关联交易除外的 关联交易；公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司与不同关联人进行两次交易 类别相关的关联交易，累计交易金额人民币 1,933.94 万元，具体内容详见公司在 指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资 子公司购买房产暨关联交易公告》（2020-006）、《关于转让控股子公司股权的 关联交易及后续安排的公告》（2020-086），除上述情形之外，公司未发生与本 次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司拟与希华晶体签署《股权转让协议》，以现金支付方式收购控股子公司 随州泰华少数股东希华晶体持有的随州泰华 30%股权，交易金额为人民币

1

7,739.20 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指 引》等有关规定，鉴于随州泰华为公司重要控股子公司，希华晶体持有随州泰华 30%的股权，希华晶体为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次关联交易外，在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间不存在除日常关联交易外交易类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上， 且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。

本次关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的 10.40%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交 易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（台湾）希华晶体科技股份有限公司成立于 1988 年，是台湾较大的晶振制 造商，主要从事石英频率控制元器件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市 潭子区中山路三段 111 巷 1-1 号。2001 年在台湾证券交易所上市公司（代码： 2484）。希华晶体股权结构较为分散，截至 2020 年 9 月 30 日，希华晶体的前十 大股东为：

		本人持有股份数
				在希华晶体董事
序号	股东
		股数	持股比例（%）	会担任何职务
1	曾颖堂	4,276,593	2.682	董事长
2	刘炳锋	4,177,183	2.620	董事
3	曾荣孟	3,585,983	2.249	董事
4	德银托管架驱阔滋股份有限公司投资 专户	3,200,000	2.007	－
5	吴宗喜	2,518,000	1.579	－
6	古志云	2,002,473	1.256	董事
7	花旗（台湾）托管次元新兴市场评估 投资专户	1,772,875	1.112	－
8	花旗（台湾）托管DFA多元新兴投资 专户	1,662,705	1.042	－
9	曾彦豪	1,050,000	0.658	－
10	曾郁凯	1,050,000	0.658	－

希华晶体最近一年又一期的财务数据如下：

2

			单位：新台币（仟元）
序号	主要指标	2019年12月31日	2020年9月30日
1	资产总额	3,932,718	4,322,109
2	负债总额	992,738	1,330,827
3	净资产	2,939,980	2,991,282
序号	主要指标	2019年度	2020年1月-9月
1	营业收入	2,298,489	1,884,507
2	归母净利润	121,377	145,906

备注：以上财务数据均来自希华晶体科技股份有限公司合并财务报告暨会计师核阅报告。

希华晶体与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的公司基本信息

公司名称：随州泰华电子科技有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 统一社会信用代码：91421300068424846B

法定代表人：王斌

注册资本：12,500 万元

公司成立日期：2013 年 5 月 27 日

注册地址：湖北随州经济开发区深圳工业园

经营范围：石英晶体谐振器的生产和销售（涉及国家许可证管理、专项管理 的产品按国家相关规定办理）

（二）本次股权转让前后随州泰华的股权结构如下：

股东名称	转让前持股比例	转让后持股比例
泰晶科技	70%	100%
希华晶体	30%	0%

（三）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：

			单位：元（人民币）
序号	主要指标	2019年12月31日	2020年10月31日
1	资产总额	254,311,709.43	268,781,716.69
2	负债总额	27,791,842.36	34,260,689.95

3

3	净资产	226,519,867.07	234,521,026.74
序号	主要指标	2019年度	2020年1月-10月
1	营业收入	158,620,472.99	142,588,472.84
2	净利润	6,725,081.12	8,001,159.67

备注：以上财务数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期 货业务资格。

（四）交易标的股权权属情况

交易标的为公司控股子公司随州泰华少数股东希华晶体持有的随州泰华 30%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的 其他情况。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的众联评报 字[2021]第 1018 号《泰晶科技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子 科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报 告》”），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，随州泰华的股东全部收益价值为人民币 25,807.49 万元。结 合随州泰华净资产以及评估情况，经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币 7,739.20 万元。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

受让方（以下简称甲方）：泰晶科技股份有限公司

转让方（以下简称乙方）：（台湾）希华晶体科技股份有限公司 目标公司：随州泰华电子科技有限公司

（二）股权转让的价格、期限及方式

1、乙方持有目标公司 30%的股权，根据目标公司章程规定，乙方应出资 3,750 万元，实际出资 3,750 万元；甲方持有目标公司 70%的股权，根据目标公司章程 规定，甲方应出资 8,750 万元，实际出资 8,750 万元。

• 2、现乙方同意将其持有目标公司 30%的股权转让给甲方，甲方同意受让，

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甲方受让乙方股权后，将持有目标公司 100%的股权。

3、参考湖北众联资产评估有限公司的众联评报字[2021]第 1018 号《泰晶科 技股份有限公司拟收购股权所涉及的随州泰华电子科技有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》，目标公司在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的股 东全部权益价值为人民币 25,807.49 万元。结合目标公司净资产以及评估情况， 经甲乙双方协商，甲方受让乙方持有目标公司 30%股权的交易价格为人民币 7,739.20 万元。甲乙双方同意，目标公司截至评估基准日累积的全部利润（包括 滚存未分配利润和应付未付股利等）作为目标公司估值不可分割的组成部分，均 由甲方享有。

4、支付方式及支付时间

甲乙双方同意，甲方受让乙方持有目标公司 30%股权的股权转让款人民币 7,739.20 万元在本协议生效后分期向乙方支付。具体付款安排为本协议生效后的 每月 25 日前支付不低于人民币 1,200 万元，2021 年 7 月 31 日前支付完所有股权 转让款。

（三）交割

甲乙双方同意于本协议生效后 5 个工作日内，配合目标公司办理本次股权转 让的工商变更登记手续。交割日指乙方向甲方转让目标公司 30%股权的工商变更 登记完成之日，甲方自交割日起即享有该等股权完整的股东权利。

（四）评估基准日至交割日期间目标公司损益的归属

甲乙双方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为 过渡期。该等过渡期内，目标公司所产生的收益或其他原因而增加的净资产等均 由甲方享有，标的公司此期间所产生之收益或亏损概由甲方承受，和乙方无关。

（五）费用负担

因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方 依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

（六）违约责任

如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作 的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。一 旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付交易价格千分之三的违约金，并赔偿 因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括

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但不限于律师费、财产保全费、差旅费等。

（七）争议的解决

本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。本协议在履 行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权依法向甲 方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）生效条件

自协议双方签署之日起成立，经甲方股东大会及乙方董事会审议通过后生 效。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次收购少数股东股权，有利于提升公司运营和管理效率，优化公司内部资 源配置，降低管理成本，加强公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地 位。

本次交易完成后，随州泰华将由公司控股子公司变为公司全资子公司。本次 交易不会对公司合并报表范围产生影响。

七、审议程序

（一）内部决策程序

2021 年 1 月 19 日公司召开的第三届董事会审计委员会第十四次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数 股东股权暨关联交易的议案》，公司本次收购股权的交易价格以评估价格为基础， 定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的 情形。同意将本事项提交公司董事会审议。

2021 年 1 月 19 日公司召开的第三届董事会第二十六次会议，以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权 暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。该事 项需提交股东大会审议。

2021 年 1 月 19 日公司召开的第三届监事会第十八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨 关联交易的议案》。

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（二）独立董事事前认可意见和独立意见

公司董事会在审议本次关联交易议案前，已将该交易的相关资料提交公司独 立董事审阅并获得了事前认可，且独立董事出具了同意的独立意见：

本次收购股权的交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化 原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次收购股权完成后，随州泰华将由公司控股子公司变为公司全资子公司， 有助于提升公司运营和管理效率，优化公司内部资源配置，降低管理成本，加强 公司业务协同发展，巩固公司在细分行业的优势地位。该事项的表决程序符合有 关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利 益的情形。独立董事同意本次议案事项。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月（不含本次），公司与希华晶体未发生除日常关联交易外的其他 关联交易。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2021 年 1 月 20 日

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