TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 14, 2018

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 转债代码：113503 转债简称：泰晶转债 公告编号：2018-032 转股代码：191503 转股简称：泰晶转股

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于“泰晶转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 可转债转股代码：191503

• 转股简称：泰晶转股

• 转股价格：17.99 元/股

• 转股期起止日期：2018 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 14 日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》证监许可[2017]2094号文核准，湖北泰晶电子科技 股份有限公司（简称“公司”）于2017年12月15日公开发行了215万张可转换公 司债券，每张面值100元，发行总额2.15亿元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]446号文同意，公司21,500万元可转 换公司债券于2018年1月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泰晶转 债”，债券代码“113503”。

根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（简称“募 集说明书”）的约定，公司该次发行的“泰晶转债”自2018年6月21日起可转换 为公司股份。

二、泰晶转债转股的相关条款

• （一）发行规模：人民币 2.15 亿元；

• （二）票面金额和发行价格：每张面值为人民币 100 元，按面值发行；

• （三）票面利率：第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第

• 四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%；

• （四）债券期限：6 年，自 2017 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日；

• （五）转股期起止日期：2018 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 14 日；

• （六）转股价格：17.99 元/股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：191503

可转债转股简称：泰晶转股

（二）转股申报程序

• 1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易

• 系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的泰晶转债全部或部分申请转为公司股票。

• 3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位

• 为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算 有限责任公司以现金兑付。

• 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申

• 报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2018年6月21日至2023年12月14日）上海证券交易 所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1、泰晶转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数 额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

泰晶转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日， 即2017年12月15日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的 可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

可转债的初始转股价格为 25.41 元/股，经调整后的最新转股价格为 17.99 元 /股。

公司于 2018 年 5 月 21 日实施了 2017 年度利润分配及资本公积转增股本， 根据《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明 书》相关条款及有关规定，在泰晶转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转 增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，泰晶转债转股价格将相应进行 调整。因此，泰晶转债转股价格由 25.41 元/股调整为 17.99 元/股，调整后的转股 价格自 2018 年 5 月 21 日起生效（详见公司于 2018 年 5 月 14 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊登的编号为 2018-028《湖北泰晶电子科技股份有

限公司关于根据 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案调整 A 股可转换公 司债券转股价格的公告》）。

• （二）转股价格的调整方法及计算公式

在泰晶转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），

将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（ P0 +A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（ P0 +A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 ＝（ P0 -D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 108% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发行的可 转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

六、可转债回售条款

（一）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部

分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售， 在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

七、其他

投资者如需要了解泰晶转债的相关条款，请查阅公司于 2017 年 12 月 13 日 刊载于《上海证券报》的《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行 A 股可转 换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书》全文及摘要。

联系部门：公司董事会办公室

咨询电话：0722-3308115

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年 6 月 15 日