TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

证券代码：603738 债券代码：113503

证券简称：泰晶科技 公告编号： 2018-005 债券简称：泰晶转债

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于使用可转换公司债券募集资金

置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 湖北泰晶电子科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为14,424.95万元，符合募集资金到账 后六个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094号）核准，湖北泰晶电子科 技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日公开发行了面值总额 21,500.00万元可转换公司债券，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为 21,500.00万元，扣除发行费用1,751.93万元后，实际募集资金净额为19,748.07万 元。

上述募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年12月21日出具了“众环验字（2017）010170号”《验资报告》，且已全部存放 于募集资金专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投资额
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体谐 振器生产线（二期）扩产项目	11,002.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片式 高频晶体谐振器产业化项目	18,652.82	13,247.33
	合计	29,655.49	21,500.00

公司第二届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于确认募集资金净额在

可转换公司债券募投项目分配的议案》，就本次公开发行可转换公司债券募集资 金净额的使用计划做出如下调整：

单位：万元

		募集资金原计划投入 总额	调整后募集资金计划 投入总额
序号	项目名称
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体谐 振器生产线（二期）扩产项目	8,252.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片式 高频晶体谐振器产业化项目	13,247.33	11,495.40
	合计	21,500.00	19,748.07

本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于上述项目。若实际募集资 金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。本次募集资金到位 前，根据项目的实际情况和有关规定，公司拟以自筹资金先行投入并实施上述项 目，待募集资金到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资 金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资 金投资项目金额合计 14,424.95 万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万 元）：

		募集资金计划投入总 额	以自筹资金预先投入 募集资金项目金额
序号	项目名称
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体谐 振器生产线（二期）扩产项目	8,252.67	7,125.95
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片式 高频晶体谐振器产业化项目	11,495.40	7,299.00
	合计	19,748.07	14,424.95

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2018年1月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用 可转换公司债券募集资金14,424.95万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相 关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2018 年1月18日出具了“众环专字（2018）010019号”《关于湖北泰晶电子科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：“公司董事会编制 的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市 —— 公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披 露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号 上市公司募集资金置换预先 投入的自筹资金的公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹 资金预先投入募投项目的情况。”

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募 集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集 资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。综上，本保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

3、独立董事意见

公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金, 履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了“众环专字（2018）010019号”《关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以自筹 —— 资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账 时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相 关规定。因此，同意公司使用可转换公司债券募集资金14,424.95万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司于2018年1月18日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用 可转换公司债券募集资金14,424.95万元置换预先投入的自筹资金。监事会认为公 司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司 规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

六、 上网公告文件

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖北泰晶电子科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

2、长城证券股份有限公司《关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以可转换 公司债券募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》。 特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2018 年1 月19 日