TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

证券简称：泰晶科技

公告编号：2017-051

证券代码：603738

湖北泰晶电子科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：武汉市杰精精密电子有限公司

• 投资金额：672.00 万元人民币

• 特别提示:

• 1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资在总经理办公会权限内，无需提交董事会及股东大会审议，不

• 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）经湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公 司”）总经理办公会审议批准，同意公司对武汉市杰精精密电子有限公司（以下 简称“杰精精密”）投资 672.00 万元（其中增加杰精精密注册资本人民币 120.00 万元，其余人民币 552.00 万元计入杰精精密资本公积），成为杰精精密新的股 东。增资后，泰晶科技持有杰精精密 120.00 万股，占 7.4074%的股权。

（二）2017 年9 月18 日，公司委派董事长/总经理/法定代表人喻信东先生 与杰精精密全体股东雷四木、卢红萍、张鹏、董明和王中华在武汉签订了《增资 协议书》。

（三）本次投资事项经公司召开的总经理办公会议通过，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在总经理办公会 权限内，无需提交董事会及股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

（四）杰精精密及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联

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关系，本次投资不构成关联交易。

二、投资协议主体基本情况

（一）公司已对本次增资协议各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必 要的尽职调查。

1、雷四木

住所：广东省东莞市南城区宏远路*号

身份证号码：420121 19700503 ****

2、卢红萍

住所：江苏省昆山市玉山镇峰水佳苑*幢

身份证号码：420112 19691102 ****

3、张 鹏

住所：湖北省武汉市硚口区解放大道*号

身份证号码：420122 19720307 ****

4、董 明

住所：湖北省麻城市黄金桥商苑西排号

身份证号码：421181 19660610 ****

5、王中华

住所：广东省东莞市松山湖万科金域松湖*栋

身份证号码：420121 19730910 ****

三、 投资标的基本情况

• （一）投资标的公司基本情况

• 1、名称：武汉市杰精精密电子有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：武汉市汉南经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房

• 4、法定代表人：雷四木

• 5、注册资本为：1,500.00 万元人民币

• 6、经营范围：五金制品和元器件的生产与销售；模、制具生产与销售

• 7、成立日期：2014 年 12 月 08 日

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• 8、增资方式：现金增资扩股

• 9、本次增资后标的公司董事会人员安排：杰精精密设立董事会，董事会由

• 3 名董事组成，其中泰晶科技委派 1 人担任其董事。

10、杰精精密增资前股本结构：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	895.50	59.70
2	卢红萍	300.00	20.00
3	张 鹏	150.00	10.00
4	董 明	120.00	8.00
5	王中华	34.50	2.30
合 计		1,500.00	100

11、杰精精密增资后股本结构：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	895.50	55.2778
2	卢红萍	300.00	18.5185
3	张 鹏	150.00	9.2593
4	董 明	120.00	7.4074
5	王中华	34.50	2.1296
6	湖北泰晶电子科技 股份有限公司	120.00	7.4074
合 计		1,620.00	100

12、杰精精密主要业务发展状况

杰精精密自成立以来坚持“精益求精，做精、做专、做强”的经营理念，专 注精密拉伸技术，积极推进产品质量提升，树立公司良好的形象和信誉，目前处 于国内细分行业新技术创造和发展的前沿，逐步形成了自主的核心技术开发体 系。公司从创业之初单一的石英晶体系列五金产品，发展到汽车端子系列产品、 光纤通信模块外壳系列产品、TYPE-C 外壳系列产品、电池外壳和盖帽系列产品 等等，产品涵盖电子元器件、汽车、手机、电脑、通讯设备等多个领域，目前在 一些国内外知名企业都有广泛的应用。

杰精精密开发的 TYPE-C 外壳系列产品的应用从充电设备、扩充基座、连接

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器到 U 盘、手机、平板、电脑和显示器，甚至车载娱乐系统等等，市场合力正 在推动 USB Type-C 向统一的方案发展，目前市场正处于快速向上发展阶段；杰 精精密开发的电池壳和盖帽系列产品，随着国内储能及电动汽车产业巨大潜在市 场的释放，未来市场也是处于快速的发展阶段。

（二）投资标的公司主要财务数据

根据上海为众永光会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（沪为众 永光会专（2017）第 2144 号），杰精精密 2016 年至 2017 年 6 月 30 日主要财务 数据如下：

单位：人民币 / 元

		单位：人民币/元
项目	2017 年上半年	2016 年度
营业收入	10,011,638.05	7,076,420.28
净利润	3,420,240.66	-173,059.67
项目	2017-06-30	2016-12-31
净资产	16,646,801.96	-853,438.70
总资产	29,255,740.12	7,180,766.00

（三）投资价格确定的方法

本次投资以公司组织的尽职调查、上海为众永光会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的审计报告（沪为众永光会专（2017）第 2144 号）及验资报告（沪为 众永光会验（2017）第 2026 号）并结合杰精精密盈利状况为定价基础，经与全 体协议各方协商确认。

四、对外投资合同的主要内容

公司作为投资方，已与杰精精密及本公告第二部分“投资协议主体基本情况 介绍”中的有关当事人签署《增资协议书》。 协议的主要内容包括：

（一）投资基本情况

公司拟投资 672.00 万元（其中增加杰精精密注册资本人民币 120.00 万元， 其余人民币 552.00 万元计入资本公积），成为杰精精密新的股东，增资后，泰 晶科技持有杰精精密 120.00 万股，占 7.4074%的股权。

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本次《增资协议书》签署后，杰精精密由原执行董事改设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中泰晶科技委派 1 人担任其董事。

（二）出资期限

公司在《增资协议书》签订后十个工作日内向杰精精密指定账户支付增资款。

（三）承诺与保证

1、签订增资协议书的各方是依法成立并有效存续的企业法人或自然人，并 已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

2、签订增资协议书的各方具备签署协议的权利能力和行为能力，协议一经 签署即对各方具有法律约束力。

3、签订增资协议书的各方在协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不 会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4、杰精精密原股东同意放弃优先认缴出资的权利，接受泰晶科技作为新股 东对杰精精密进行增资扩股。

5、杰精精密原股东保证，杰精精密系依法设立且有效存续，增资协议书签 署前不存在以下情形：（1）对外提供担保、借款；（2）可能因违反其它协议约 定或其它事由受第三方起诉、申请仲裁或申请司法执行；（3）可能因违反法律 法规或其它规范性文件或因此遭受有关政府机关处罚。

6、杰精精密原股东保证所持有的杰精精密的权益真实、合法、有效，且并 未就其所持有的标的股权及其相关权益进行过质押、抵押、抵债或以其他方式进 行处置，也未作出过任何具有法律效力的有关上述处置的承诺；本次增资事项没 有导致原股东违反与任何第三方的约定或者侵犯任何第三方的权利。

7、签订增资协议书的各方一致同意根据本协议内容对杰精精密公司章程进 行相应修改。

8、签订增资协议书的各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供相关 资料，保证本协议签订之日起十五日内完成本次增资事宜的工商变更登记。因不 可归责于泰晶科技或不可抗力事由或未经泰晶科技同意批准导致逾期完成工商 变更登记的，每逾期一日，杰精精密原股东代表雷四木向泰晶科技支付 1,000 元 滞纳金。

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（四）争议解决方式

本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，各方均有权将 争议提交武汉仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（五）杰精精密新股东的权利及义务

泰晶科技同原有股东法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利， 包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

按增资协议书约定，足额认购股份并一次性缴纳全部认股款。承担并履行《中 华人民共和国公司法》及《武汉市杰精精密电子有限公司章程》规定的股东各项 义务。

五、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资，旨在通过杰精精密在精密拉伸领域的优势，强强联合，在相 关电子元器件封装材料、精密拉伸模具及工艺方面的研发、生产上优势互补，共 同构建市场平台建设，为双方创造更佳的经济效益。

本次投资在短期内对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市 公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投 资损失的风险。

七、备查文件

《增资协议书》

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 19 日

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