TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-025

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于就本次发行A股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限公司 提供反担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• 本次担保范围为：因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务

• 本次担保为反担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

本公司拟公开发行不超过2.15 亿元（含2.15 亿元）的A 股可转换公司债 券，随州市城市投资集团有限公司（以下简称“城投公司”）为本公司发行本次 A 股可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司因发行本次A 股可 转换公司债券所产生的全部债务。为此，公司以所持随州泰华电子科技有限公司 70%的股权向城投公司提供反担保。

（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序。

上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董 事对此发表了独立意见。

二、反担保的主要内容

（一） 反担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• （二） 被担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

（三） 担保人：随州市城市投资集团有限公司

（四） 反担保的债权：

公司基于本合同所担保的债权为：城投公司按照《湖北泰晶电子科技股份有 限公司公开发行A 股可转换公司债券之担保函》的约定，向本次A 股可转换债债 券持有人履行保证担保责任后所获得的对泰晶科技的一系列债权。

（五）反担保的方式及质押物：

公司以股权质押方式向城投公司提供反担保。

公司以其持有的随州泰华电子科技有限公司70%的股权向城投公司提供反 担保。

（六）反担保的期间：

反担保的期间自城投公司解除履行对本次发行A 股可转换公司债债券持有 人的担保责任时止。

（七）反担保的范围：

公司向城投公司提供的反担保范围包括：城投公司因履行对本次A 股可转换 债债券持有人的担保责任而获得的对泰晶科技的一系列债权，即泰晶科技因发行 本次A 股可转换债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的 本金及利息）、泰晶科技违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债 权而产生的一切合理费用。

三、独立董事意见

城投公司为公司本次发行A 股可转换债券提供了保证担保，为此公司向城投 公司提供反担保，担保方式为股权质押担保，公司独立董事就此事项发表了独立 意见：公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保符 合公司未来发展规划和经营管理的需要，符合中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和其他股东特别是中小股东利 益的情形。

四、备查文件

（一）担保协议

• （二）反担保协议

（三）《湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年4 月28 日