TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-026

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司实际控制人为本次发行A股可转换公司债券

提供保证反担保暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• 本次担保范围为：因发行本次A 股可转换公司债券所产生的全部债务

• 本次担保为反担保

• 一、担保情况概述

（一）担保基本情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过2.15 亿元（含2.15 亿元）的A 股可转换公司债券，随州市城市投资集团有限公司（以 下简称“城投公司”）为本公司发行本次A 股可转换公司债券提供连带责任保证 担保，担保范围为公司因发行本次A 股可转换公司债券所产生的全部债务。为此， 公司实际控制人喻信东、王丹、喻信辉为本次发行A 股可转换公司债券向城投公 司提供保证反担保。

（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序。

上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董 事对此发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方基本情况

截至公告日，关联自然人喻信东先生、王丹女士和喻信辉先生为公司共同实 际控制人，本次反担保构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

（一） 反担保人：喻信东、王丹、喻信辉

（二） 被担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

（三） 担保人：随州市城市投资集团有限公司

（四） 反担保范围：

喻信东、王丹、喻信辉提供的反担保范围为因泰晶科技到期不能兑付本次A 股可转换公司债券所产生的全部债务而导致城投公司代为清偿的全部费用，包括 但不限于可转换公司债券的本金及利息、泰晶科技违约而应支付的违约金、损害 赔偿金、债券持有人、债权人为实现债权而产生的合理费用。

（五） 反担保方式：

喻信东、王丹、喻信辉提供的担保采取连带保证方式，三位股东对上条所列 反担保范围内的款项全额承担连带保证责任。

（六） 反担保的期间：

喻信东、王丹、喻信辉承担保证责任的保证期间为：自城投公司解除履行对 本次发行A 股可转换公司债债券持有人的担保责任时止。

四、独立董事事前认可意见

经审阅相关资料，我们认为：公司实际控制人为本次发行A 股可转换公司债 券提供保证反担保构成关联交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》和《公司章程》等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合 法。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意将《关于 公司实际控制人为本次发行A 股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的 议案》提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司 实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保构成关联交易。公 司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规 定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法，同意公司实施上述关联交易事项。

六、备查文件

（一）连带保证责任声明

（二）《湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年4 月28 日